东方园林发行情况报告暨上市公告书

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可迭阳
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1 维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一八年三月

2 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 王致勤宋艳俊吉冬梅王宝林曹益堂石柱王毅维格娜丝时装股份有限公司 2017 年 3 月 8 日 2

3 释义在本发行情况报告书中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 维格娜丝 / 发行人 / 公司指维格娜丝时装股份有限公司保荐机构 / 主承销商 / 中信建投证券指中信建投证券股份有限公司审计机构指江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师指北京国枫律师事务所元万元亿元指人民币元万元亿元股东大会指维格娜丝时装股份有限公司股东大会董事会指维格娜丝时装股份有限公司董事会监事会指维格娜丝时装股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本次发行 / 本次非公开发行 / 本次非公开发行股票定价基准日指指维格娜丝本次非公开发行不超过 30,442,300 股 ( 含本数 ) 人民币普通股 (A 股 ) 股票本次非公开发行股票的发行期首日, 即 2018 年 1 月 31 日交易日指上海证券交易所的正常营业日本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异 3

4 目录第一节本次发行的基本情况... 5 一本次发行履行的相关程序... 5 二本次发行股票的基本情况... 6 三发行对象的基本情况四本次非公开发行的相关机构第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前 10 名股东变动情况二董事监事和高级管理人员持股变动情况三本次非公开发行股票对本公司的影响第三节本次募集资金运用一本次募集资金使用概况二募集资金专项存储相关措施第四节中介机构对本次发行的意见一关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见二保荐和承销协议主要内容第五节上市推荐意见第六节新增股份的数量及上市时间第七节有关中介机构声明保荐机构 ( 主承销商 ) 声明发行人律师声明会计师事务所声明第八节备查文件一备查文件二查阅地点三查阅时间四信息披露网址

5 第一节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 发行人履行的内部决策程序发行人第三届董事会第六次会议 (2016 年 11 月 28 日 ) 第三届董事会第八次会议 (2017 年 1 月 24 日 ) 2017 年第一次临时股东大会 (2017 年 2 月 10 日 ) 审议通过了发行人本次非公开发行股票的方案募集资金投资项目可行性分析报告等, 相关决议内容分别于 2016 年 11 月 30 日 2017 年 1 月 25 日 2017 年 2 月 11 日在中国证券报上海证券报等信息披露指定媒体予以公告根据 2017 年 2 月 15 日中国证券监督管理委员会关于修改上市公司非公开发行股票实施细则的决定而修订的上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定, 公司修订了本次非公开发行 A 股股票方案, 该等事项已经 2017 年 2 月 28 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过 2017 年 3 月 16 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了非公开发行股票相关议案 2017 年 5 月 22 日, 公司召开第三届董事会第十三次会议, 审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案 2017 年 9 月 6 日, 公司召开第三届董事会第十六次会议, 审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案 2017 年 9 月 25 日第三届董事会第十七次会议, 审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案相关决议内容分别于 2017 年 3 月 1 日 2017 年 3 月 17 日 2017 年 5 月 23 日 2017 年 9 月 8 日 2017 年 9 月 26 日在中国证券报上海证券报等信息披露指定媒体予以公告 ( 二 ) 监管部门的审核过程 2017 年 9 月 28 日, 中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核根据审核结果, 公司非公开发行股票申请获得审核通过 2017 年 11 月 24 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]2046 号 ), 核准公司本次 5

6 非公开发行申请 ( 三 ) 募集资金验资及股份登记情况截至 2018 年 2 月 26 日止, 发行对象已分别将认购资金共计 521,724, 元缴付中信建投证券指定的账户内, 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了苏公 W[2018]B016 号验资报告 2018 年 2 月 28 日, 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就维格娜丝本次非公开发行募集资金到账事项出具了苏公 W[2018]B017 号验资报告, 确认募集资金到账根据该验资报告, 截至 2018 年 2 月 27 日止, 维格娜丝已增发人民币普通股 (A 股 )28,262,429 股, 募集资金总额为 521,724, 元, 扣除各项发行费用 18,962, 元, 募集资金净额为 502,762, 元本次发行新增股份已于 2018 年 3 月 6 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜二本次发行股票的基本情况 ( 一 ) 发行股票种类及面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行数量根据投资者认购情况, 本次共发行人民币普通股 (A 股 )28,262,429 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行 ( 三 ) 发行价格根据发行人本次非公开发行股票预案, 发行价格不低于元 / 股, 为定价基准日 ( 本次非公开发行股票的发行期首日, 即 2018 年 1 月 31 日 ) 前二十个交易日发行人股票交易均价的 90% 在此原则下, 股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申 6

7 购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先的原则, 最终确定本次发行的发行价格为元 / 股, 相当于本次发行申购日 (2018 年 2 月 5 日 ) 前 20 个交易日均价元 / 股的 83.62% ( 四 ) 募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为 521,724, 元, 扣除发行费用 18,962, 元后, 实际募集资金 502,762, 元 ( 五 ) 本次发行对象的申购报价及获配情况公司在认购邀请书规定的有效申报时间 (2018 年 2 月 5 日 8:30-11:30) 内共收到 3 家投资者发出的申购报价单及其附件, 经主承销商与律师的共同核查,3 家投资者均按约定缴纳保证金, 报价均为有效报价由于首轮申购报价总数量尚未达到本次募集股数总额且认购家数少于 10 家, 根据认购邀请书规则, 经发行人和主承销商协商后启动了追加认购程序, 追加认购时间为 2018 年 2 月 6 日 8:30 至 2018 年 2 月 26 日下午 17:00 截至 2018 年 2 月 9 日下午 17:00, 主承销商和发行人共收到 3 家投资者回复的维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单及其附件发行人和主承销商根据市场情况决定于 2018 年 2 月 9 日 17:00 提前结束本次追加认购程序本次发行询价申购及追加申购报价情况如下 : 序号发行对象发行对关联锁定期申购价格申购数量象类别关系 ( 月 ) ( 元 / 股 ) ( 股 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 一参与申购的发行对象申购报价及获配情况共青城朴海投资管 ,784,230 3,784,230 69,856, 理合伙企业 ( 有限其他无 ,444,230 合伙 ) ,044,230 2 朔明德投资有限公司其他无 ,184,230 12,184, ,920, 上海爱屋企业管理有限公司其他无 ,414,230 5,414,230 99,946, 小计获配小计 21,382, ,724, 二申购不足时引入的其他投资者 1 汇安基金管理有限责任公司基金无 , ,910 16,999, 常州投资集团有其他无 ,625,135 1,625,135 29,999,

8 限公司 3 上海趵朴投资管理有限公司其他无 ,333,694 4,333,694 79,999, 小计获配小计 6,879, ,999, 三大股东及关联方认购情况 1 无小计获配小计合计获配总计 28,262, ,724, 四无效报价报价情况序号发行对象发行对申购价格申购金额无效报价原因象类别 ( 元 / 股 ) ( 万元 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 无依据投资者填写的申购报价单及追加申购报价单, 并根据发行方案认购邀请书追加认购邀请书中定的认购对象和认购价格确定原则, 公司与主承销商按照价格优先数量优先的原则, 共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下 : 序号发行对象配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 1 共青城朴海投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,784,230 69,856, 朔明德投资有限公司 12,184, ,920, 上海爱屋企业管理有限公司 5,414,230 99,946, 汇安基金管理有限责任公司 920,910 16,999, 常州投资集团有限公司 1,625,135 29,999, 上海趵朴投资管理有限公司 4,333,694 79,999, 合计 28,262, ,724, 最终配售对象的产品认购信息如下 : 序号认购对象产品名称 1 共青城朴海投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 朴海定增一号私募投资基金 2 朔明德投资有限公司自有资金或合法借贷资金 3 上海爱屋企业管理有限公司自有资金或合法借贷资金 4 汇安基金管理有限公司汇安基金汇鑫 9 号资产管理计划 5 常州投资集团有限公司自有资金或合法借贷资金 6 上海趵朴投资管理有限公司趵朴华威定增 1 号私募基金本次发行的最终配售对象共青城朴海投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 以其管理的朴海定增一号私募投资基金汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金汇鑫 9 号资产管理计划上海趵朴投资管理有限公司以其管理的趵朴华威定增 8

9 1 号私募基金参与认购, 上述产品均已按照中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等法律法规规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序汇安基金管理有限责任公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司, 其参与本次认购的产品均不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续本次发行的最终配售对象朔明德投资有限公司上海爱屋企业管理有限公司和常州投资集团有限公司均以其自有资金或合法借贷资金参与认购, 均不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续本次发行的最终配售对象共青城朴海投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海趵朴投资管理有限公司已根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案上述配售对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方发行人的实际控制人及其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形根据证券期货投资者适当性管理办法证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ), 保荐机构 ( 主承销商 ) 应开展投资者适当性核查有关的工作按照认购邀请书中约定的投资者分类标准, 保荐机构 ( 主承销商 ) 对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为 : 序号获配投资者名称投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配 1 共青城朴海投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) Ⅰ 类专业投资者是 2 朔明德投资有限公司普通投资者 C5 是 9

10 3 上海爱屋企业管理有限公司普通投资者 C3 是 4 汇安基金管理有限公司 Ⅰ 类专业投资者是 5 常州投资集团有限公司普通投资者 C5 是 6 上海趵朴投资管理有限公司 Ⅰ 类专业投资者是经核查, 上述 6 家投资者均符合证券期货投资者适当性管理办法证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 等规定三发行对象的基本情况本次非公开发行的股票数量为 28,262,429 股, 发行对象家数为 6 名, 具体情况如下 : ( 一 ) 共青城朴海投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 江西省九江市共青城市私募基金园区执行事务合伙人 : 上海朴海实业发展有限公司经营范围 : 投资管理, 资产管理, 创业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :3,784,230 股限售期限 :12 个月关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 ( 二 ) 朔明德投资有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 住所 : 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 ( 集中办公区 ) 法定代表人 : 高德康 10

11 经营范围 : 章程记载的经营范围 : 投资兴办实业项目投资投资管理投资咨询股权投资财务咨询证券投资资产管理注册资本 :50, 万人民币认购数量 :12,184,230 股限售期限 :12 个月关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 ( 三 ) 上海爱屋企业管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人独资 ) 住所 : 上海市松江区沪松公路 1399 弄 68 号 20 楼 01 室法定代表人 : 施永雷经营范围 : 企业管理咨询实业投资投资管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动注册资本 :1, 万人民币认购数量 :5,414,230 股限售期限 :12 个月关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 ( 四 ) 汇安基金管理有限责任公司企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室法定代表人 : 秦军经营范围 : 公募基金管理 ( 基金募集基金销售资产管理特定客户资产 11

12 管理和中国证监会许可的其他业务 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动注册资本 :10, 人民币认购数量 :920,910 股限售期限 :12 个月关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 ( 五 ) 常州投资集团有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 住所 : 延陵西路号法定代表人 : 陈利民经营范围 : 国有资产投资经营, 资产管理 ( 除金融业务 ), 投资咨询 ( 除证券期货投资咨询 ); 企业财产保险代理 ( 凭许可证经营 ); 自有房屋租赁服务 ; 工业生产资料 ( 除专项规定 ) 建筑材料装饰材料销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 注册资本 :120, 万人民币认购数量 :1,625,135 股限售期限 :12 个月关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 ( 六 ) 上海趵朴投资管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 上海市奉贤区岚丰路 1150 号 2 幢 2613 室 12

13 法定代表人 : 楼坚经营范围 : 投资管理, 资产管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动注册资本 :10, 万人民币认购数量 :4,333,694 股限售期限 :12 个月关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排四本次非公开发行的相关机构 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司法定代表人 : 王常青保荐代表人 : 罗贵均陈友新项目协办人 : 张磊项目组成员 : 刘建亮郑元慕陈嘉辉季洪宇住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师 : 北京国枫律师事务所负责人 : 张利国经办律师 : 刘斯亮张莹联系地址 : 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层联系电话 :

14 传真 : ( 三 ) 审计机构 : 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所负责人 : 张彩斌经办注册会计师 : 滕飞王震联系地址 : 无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心 5 号楼 10 层联系电话 : 传真 :

15 第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前 10 名股东变动情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2018 年 2 月 14 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 单位 : 万股序号股东名称持股数量持股比例股本性质限售股数量 1 王致勤 4, % A 股流通股 - 2 宋艳俊 3, % A 股流通股 - 3 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) % A 股流通股 - 4 周景平 % A 股流通股, 限售流通 A 股吕慧 % A 股流通股 - 6 宋旭昶 % A 股流通股, 限售流通 A 股吕剑锋 % A 股流通股 - 8 陈伟 % A 股流通股 - 9 王宝林 % A 股流通股 - 10 中粮期货有限公司 - 中粮 - 民生凯悦二号证券投资集合 % A 股流通股 - 资产管理计划合计 10, % ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况本次非公开发行的新股登记完成后, 公司前十名股东持股情况如下 : 单位 : 万股序号股东名称持股数量持股比例股本性质限售股数量 1 王致勤 4, % A 股流通股 - 2 宋艳俊 3, % A 股流通股 - 3 朔明德投资有限公司 1, % 限售流通 A 股 1, 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) % A 股流通股 - 15

16 序号股东名称持股数量持股比例股本性质限售股数量 5 上海爱屋企业管理有限公司 % 限售流通 A 股上海趵朴投资管理有限公司 - 趵朴华威定增 1 号私募基 % 限售流通 A 股金 7 共青城朴海投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )- 朴海定增 % 限售流通 A 股一号私募投资基金 8 周景平 % A 股流通股, 限售流通 A 股吕慧 % A 股流通股 - 10 吕剑锋 % A 股流通股 - 合计 12, % - 2, 二董事监事和高级管理人员持股变动情况本次发行前后, 公司董事监事和高级管理人员持股数量未发生变化三本次非公开发行股票对本公司的影响 ( 一 ) 对公司股本结构的影响本次非公开发行完成后, 公司将增加 28,262,429 股限售流通股, 具体股份变动情况如下 : 单位 : 万股项目本次发行前本次发行后股份数量比例股份数量比例有限售条件股份 % 3, % 无限售条件股份 14, % 14, % 合计 15, % 18, % 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ( 二 ) 对公司资产结构的影响本次发行后, 公司净资产将大幅度增加, 资产负债率相应下降, 公司资产质 16

17 量得到提升, 偿债能力得到明显改善, 融资能力得以提高, 资产结构更趋合理 ( 三 ) 对公司业务结构的影响本次发行募集资金投资项目投向公司的主营业务, 项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势, 进一步提升行业地位, 保证公司的可持续发展本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响, 不存在公司业务和资产的整合计划 ( 四 ) 对公司治理的影响本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化, 对公司治理不会有实质的影响, 但机构投资者持有公司股份的比例有所提高, 公司股权结构更加合理, 这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展 ( 五 ) 对公司高管人员结构的影响本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司董事监事高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 对公司同业竞争和关联交易的影响本次发行由投资者以现金方式认购, 而且这些投资者与本公司不存在关联方关系, 因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响 17

18 第三节本次募集资金运用一本次募集资金使用概况本次非公开发行股票募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 150,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目 : 序号项目名称项目实施主体 1 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 项目投资总金额单位 : 万元拟使用募集资金额 443, ,000 合计 443, ,000 注 : 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目第一步收购, 交易标的整体价格为 493,201 万元, 第一步收购取得标的公司 90% 股权的价格为 443,881 万元为及时把握市场机遇, 在本次募集资金到位前, 公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金银行贷款或其他方式融资先行投入, 待募集资金到位后, 按照相关法规规定的程序以募集资金对自有资金银行贷款进行置换, 本次募集资金不用于回购杭州金投维格投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有的南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的投资份额若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量, 不足部分由公司自筹解决或后续通过资本市场融资解决二募集资金专项存储相关措施发行人已经建立募集资金专项存储制度, 并将严格遵循募集资金使用管理制度的规定, 资金到位后及时存入专用账户, 按照募集资金使用计划确保专款专用发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构开户银行另行签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况 18

19 第四节中介机构对本次发行的意见一关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ( 一 ) 主承销商意见中信建投证券作为维格娜丝本次非公开发行股票的保荐机构 ( 主承销商 ), 全程参与了本次发行工作, 认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票的定价符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 3 本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 4 本次非公开发行符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 ( 二 ) 发行人律师意见发行人律师北京国枫律师事务所认为 : 发行人本次发行已取得必要的批准与核准 ; 发行人本次发行所涉及的认购邀请书及追加认购邀请书申购报价单及追加认购报价单缴款通知股份认购合同等法律文件符合管理办法实施细则证券发行与承销管理办法等法律法规规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定, 合法有效 ; 发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合管理办法实施细则证券发行与承销管理办法等法律法规规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定, 发行结果公平公正, 符合非公开发行股票的有关规定 19

20 二保荐和承销协议主要内容 ( 一 ) 保荐和承销协议基本情况保荐机构 : 中信建投证券股份有限公司保荐期间 : 1 保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间 2 尽职推荐期间为自中信建投证券股份有限公司向中国证监会正式提交申请文件之日起, 至维格娜丝本次发行的证券上市之前一日止 3 持续督导期间为维格娜丝本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算 4 持续督导期间届满, 如有尚未完结的保荐工作, 中信建投证券将继续完成 ( 二 ) 保荐协议其它主要条款以下, 甲方为维格娜丝, 乙方为中信建投证券 1 甲方的权利 (1) 甲方及其董事监事经理和其他高级管理人员 ( 以下简称高管人员 ) 依照法律行政法规中国证监会和本协议的规定, 接受乙方提供的服务 (2) 要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见 (3) 甲方在本次非公开发行完成后, 再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构, 甲方和乙方可终止本协议 (4) 甲方刊登本次发行文件后, 乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的, 甲方和乙方可终止本协议 (5) 要求乙方按照本协议的约定全力做好本次发行股票的保荐与承销工作 2 甲方的义务 20

21 (1) 甲方及其高管人员应当依照法律行政法规和中国证监会的规定, 承担相应的责任, 并配合乙方履行保荐职责乙方及其保荐代表人履行保荐职责, 不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任 (2) 甲方应就本次发行成立股票发行及上市领导小组, 并设置专门机构, 在整个股票发行上市期间, 指派专人协助主承销商的工作 (3) 甲方应协助乙方对甲方及其控股股东实际控制人进行尽职调查审慎核查, 协助乙方组织编制申请文件及时向保荐人及主承销商提供真实准确完整的资料文件和数据, 以便双方能及时完成有关工作, 并对所提供的文件和资料的真实性完整性准确性负责 (4) 甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作 (5) 在持续督导期间, 甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点, 全面配合乙方履行督导职责 : A 甲方应当有效执行并完善防止控股股东其他关联方违规占用甲方资源的制度 ; B 甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度 ; C 甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并通知乙方对关联交易发表意见 ; D 甲方应当履行信息披露的义务, 并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 ; E 甲方应当合规审慎地实施为他人提供担保等事项, 并通知乙方发表意见 ; F 中国证监会规定及本协议约定的其他事项 (6) 甲方有下列情形之一的, 应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方, 并按本协议约定将相关文件送交乙方 : 21

22 A 变更募集资金及投资项目等承诺事项; B 发生关联交易为他人提供担保等事项; C 履行信息披露义务或者向中国证监会证券交易所报告有关事项; D 发生违法违规行为或者其他重大事项; E 中国证监会规定或者本协议约定的其他事项甲方对履行上述通知义务有疑问的, 或者不能确定有关事项是否必须及时披露的, 应当立即向乙方咨询 (7) 甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件, 包括但不限于 : 甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议 ; 甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的适当的工作条件和便利等 (8) 甲方应及时完整准确地在中国证监会指定的报刊或网站上披露本次发行的有关信息 (9) 甲方应承担本次发行过程中发生的有关费用, 包括但不限于本次发行的保荐费用承销费用申报及推介材料制作费推介费股票上市费发行人聘请的律师等中介机构费用及其他相关费用 (10) 法律行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务 3 乙方的权利 (1) 乙方履行保荐职责, 可以要求甲方按照证券发行上市保荐业务管理办法规定本协议约定的方式, 及时通报信息 (2) 乙方履行保荐职责, 定期或者不定期对发行人进行回访, 查阅保荐工作需要的发行人材料 (3) 乙方履行保荐职责, 可以列席甲方董事会及股东大会 (4) 乙方履行保荐职责, 对发行人的信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件进行事前审阅 (5) 乙方履行保荐职责, 对有关部门关注的发行人相关事项进行核查, 必 22

23 要时可聘请相关证券服务机构配合 (6) 乙方履行保荐职责, 可以按照中国证监会证券交易所信息披露规定, 对甲方违法违规的事项发表公开声明 (7) 乙方履行保荐职责, 可以要求甲方提供必要的工作条件, 包括但不限于 : 甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议 ; 甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的适当的工作条件和便利等 (8) 证券发行前, 甲方不配合乙方履行保荐职责的, 乙方发表保留意见, 并在推荐文件中予以说明 ; 情节严重的, 乙方不予推荐, 已推荐的撤销推荐 (9) 证券发行后, 乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的, 乙方督促甲方做出说明并及时纠正 ; 情节严重的, 乙方向中国证监会证券交易所报告 (10) 乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作 (11) 乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的, 乙方与中介机构进行协商, 并可要求其做出解释或者出具依据 (12) 乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的, 乙方及时发表意见 ; 情节严重的, 乙方向中国证监会证券交易所报告 (13) 乙方履行承销职责, 甲方应及时向有关主管机关和证交所报送法律规定的发行文件 (14) 乙方履行承销职责, 甲方应缴纳根据任何法律要求或其他要求应由其承担及支付的与本次非公开发行本协议的签署以及本协议条款的履行或本次非公开发行有关的任何税费或开支 ( 如有 ) (15) 乙方要求甲方支付保荐费承销费以及其他应付的费用 (16) 乙方履行保荐职责, 可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利 23

24 4 乙方的义务 (1) 乙方遵守法律行政法规中国证监会的规定和行业规范, 诚实守信, 勤勉尽责, 尽职推荐甲方证券发行上市, 持续督导甲方履行规范运作信守承诺信息披露等相关义务 (2) 乙方依法对发行文件进行核查, 向中国证监会出具保荐意见 (3) 乙方推荐甲方证券发行上市, 应当按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对甲方及其控股股东实际控制人进行尽职调查审慎核查, 根据甲方的委托, 组织编制申请文件并出具推荐文件 (4) 乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容, 应当进行充分广泛合理的调查, 对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断, 并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异 (5) 乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容, 应当进行审慎核查, 对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的, 应当对有关事项进行调查复核, 并可聘请其他中介机构提供专业服务 (6) 乙方提交推荐文件后, 应当主动配合中国证监会的审核, 并承担下列工作 : A 组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复; B 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查 ; C 指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通; D 中国证监会规定的其他工作 (7) 乙方推荐甲方证券上市, 应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件, 并报中国证监会备案 (8) 乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点, 并承担下列工作 : 24

25 A 督导甲方有效执行并完善防止控股股东其他关联方违规占用甲方资源的制度 ; B 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度 ; C 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 ; D 督导甲方履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 ; E 持续关注甲方募集资金的专户存储募集资金运用情况; F 持续关注甲方为他人提供担保等事项, 并发表意见 ; G 中国证监会规定及本协议约定的其他工作 (9) 持续督导期届满, 如有尚未完结的保荐工作, 乙方应当继续完成 (10) 甲方证券发行后, 乙方不得更换保荐代表人, 但因保荐代表人自乙方离职或被撤销保荐代表人资格的除外乙方更换保荐代表人的, 应当通知甲方并说明原因 (11) 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方, 记录于保荐工作档案, 并可依照证券发行上市保荐业务管理办法规定公开发表声明向中国证监会或者证券交易所报告 (12) 保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰, 应当保留独立的专业意见, 并记录于保荐工作档案 (13) 保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员, 应当遵守法律行政法规和中国证监会的规定, 不得利用内幕信息直接或者间接为乙方本人或者他人谋取不正当利益 (14) 乙方作为主承销商协助甲方制定本次发行的总体工作计划, 并根据情况的变化适时调整 ; 协助甲方设计本次股票的发行上市方案 (15) 乙方作为主承销商积极协助甲方办理有关非公开发行及上市的申请 25

26 (16) 乙方负责编写发行承销方案等文件 (17) 乙方作为主承销商协助甲方及时完整准确地在证监会指定的报刊或网站上披露本次发行相关文件及公告 (18) 乙方作为主承销商对在进行受委托业务时接触到的有关甲方经营财务等方面的商业秘密承担保密义务 (19) 法律行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务 26

27 第五节上市推荐意见中信建投证券认为 : 维格娜丝申请其本次发行的股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及上海证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件中信建投证券同意推荐维格娜丝本次非公开发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 27

28 第六节新增股份的数量及上市时间本次发行新增 28,262,429 股份已于 2018 年 3 月 6 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次发行中, 投资者认购的股票限售期为 12 个月, 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易 28

29 第七节有关中介机构声明保荐机构 ( 主承销商 ) 声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查, 确认本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 张磊保荐代表人 : 罗贵均陈友新法定代表人 ( 授权代表 ) 签名 : 刘乃生主承销商 : 中信建投证券股份有限公司 2018 年 3 月 8 日

30 发行人律师声明本所及签字律师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 刘斯亮张莹律师事务所负责人 : 张利国北京国枫律师事务所 2018 年 3 月 8 日

31 会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字注册会计师 : 滕飞王震会计师事务所负责人 : 张彩斌江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2018 年 3 月 8 日

32 第八节备查文件一备查文件 1 中信建投证券股份有限公司出具的证券发行保荐书证券发行保荐工作报告和尽职调查报告 ; 2 北京国枫律师事务所出具的法律意见书律师工作报告 ; 3 中国证券监督管理委员会核准文件; 4 其他与本次发行有关的重要文件二查阅地点维格娜丝时装股份有限公司地址 : 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层电话 : 传真 : 中信建投证券股份有限公司地址 : 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 楼电话 : 传真 : 三查阅时间除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00, 下午 14:00-16:30 四信息披露网址上海证券交易所网站 ( 巨潮资讯网 (

33 ( 本页无正文, 为维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书之盖章页 ) 发行人 : 维格娜丝时装股份有限公司 2018 年 3 月 8 日

东方园林发行情况报告暨上市公告书

东方园林发行情况报告暨上市公告书江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司二 O 一九年三月 2 特别提示一发行股票数量及价格 1 发行股票数量:145,371,005 股人民币普通股 (A 股 ) 2 发行股票价格:6.45 元 / 股 3 募集资金总额:937,642,982.25 元 4 募集资金净额:922,529,101.06 元二新增股票上市及解除限售时间