东方园林发行情况报告暨上市公告书

Size: px

Start display at page:

Download "东方园林发行情况报告暨上市公告书"

可号公孙
5 years ago
Views:

1 江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司二 O 一九年三月

2 2

3 特别提示一发行股票数量及价格 1 发行股票数量:145,371,005 股人民币普通股 (A 股 ) 2 发行股票价格:6.45 元 / 股 3 募集资金总额:937,642, 元 4 募集资金净额:922,529, 元二新增股票上市及解除限售时间本次发行新增 145,371,005 股份已于 2019 年 3 月 25 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次发行中, 投资者认购的股票限售期为 12 个月, 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易三资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购, 不涉及资产过户情况 3

4 释义在本发行情况报告书中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 通用股份发行人公司保荐机构主承销商中信建投证券审计机构发行人会计师江苏公证天业指指江苏通用科技股份有限公司中信建投证券股份有限公司指江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师金杜律师指北京市金杜律师事务所元万元亿元指人民币元万元亿元股东大会指江苏通用科技股份有限公司股东大会董事会指江苏通用科技股份有限公司董事会监事会指江苏通用科技股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本次发行本次非公开发行本次非公开发行股票指通用股份本次非公开发行不超过 145,383,817 股 ( 含本数 ) 人民币普通股 (A 股 ) 股票定价基准日指非公开发行股票发行期首日, 即 2019 年 3 月 8 日交易日指上海证券交易所的正常营业日本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异 4

5 目录第一节本次发行的基本情况... 6 一本次发行履行的相关程序... 6 二本次发行股票的基本情况... 7 三发行对象的基本情况四本次非公开发行的相关机构第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前 10 名股东变动情况二董事监事和高级管理人员持股变动情况三本次非公开发行股票对本公司的影响第三节本次募集资金运用一本次募集资金使用概况二募集资金专项存储相关措施第四节中介机构对本次发行的意见一关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见二保荐和承销协议主要内容第五节上市推荐意见第六节新增股份的数量及上市时间第七节有关中介机构声明保荐机构 ( 主承销商 ) 声明发行人律师声明会计师事务所声明第八节备查文件一备查文件二查阅地点三查阅时间四信息披露网址

6 第一节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 发行人履行的内部决策程序 2018 年 3 月 12 日, 发行人召开第四届董事会第十一次会议, 审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案公司相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案等与本次非公开发行有关的议案 2018 年 3 月 28 日, 发行人召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案公司相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案等与本次非公开发行有关的议案 2018 年 8 月 2 日, 发行人召开第四届董事会第十七次会议, 审议通过了关于本次非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案等与本次非公开发行有关的议案 ( 二 ) 监管部门的审核过程 6

7 2018 年 8 月 20 日, 中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股票的申请进行了审核根据审核结果, 发行人本次非公开发行股票申请获得审核通过 2018 年 9 月 27 日, 中国证监会出具关于核准江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]1573 号 ), 核准发行人本次非公开发行股票的申请 ( 三 ) 募集资金验资及股份登记情况截至 2019 年 3 月 19 日止, 发行对象已分别将认购资金共计 937,642, 元缴付中信建投证券指定的账户内, 江苏公证天业出具了苏公 W[2019]B015 号验资报告 2019 年 3 月 20 日, 江苏公证天业就通用股份本次非公开发行募集资金到账事项出具了苏公 W[2019]B016 号验资报告, 确认募集资金到账根据该验资报告, 截至 2019 年 3 月 19 日止, 通用股份已增发人民币普通股 (A 股 )145,371,005 股, 募集资金总额为 937,642, 元, 扣除各项发行费用 15,113, 元, 募集资金净额为 922,529, 元本次发行新增股份已于 2019 年 3 月 25 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜二本次发行股票的基本情况 ( 一 ) 发行股票种类及面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行数量根据投资者认购情况, 本次共发行人民币普通股 (A 股 )145,371,005 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行 ( 三 ) 发行价格 7

8 根据发行人本次非公开发行股票预案, 发行价格不低于 6.45 元 / 股, 为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 90% 发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先时间优先的原则, 最终确定本次发行的发行价格为 6.45 元 / 股, 相当于本次发行定价基准日 (2019 年 3 月 8 日 ) 前 20 个交易日均价 7.15 元 / 股的 90.21% ( 四 ) 募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为 937,642, 元, 扣除发行费用 15,113, 元后, 实际募集资金 922,529, 元 ( 五 ) 本次发行对象的申购报价及获配情况公司在认购邀请书规定的有效申报时间 (2019 年 3 月 12 日 9:00-12:00) 内共收到 4 家投资者发出的申购报价单及其附件, 经主承销商与律师的共同核查,4 家投资者 ( 除基金管理公司外 ) 均按约定缴纳保证金, 报价均为有效报价由于首轮申购报价总数量尚未达到本次募集股数总额且认购家数少于 10 家, 根据认购邀请书规则, 经发行人和主承销商协商后启动了追加认购程序, 追加认购时间截止为 2019 年 3 月 12 日 15:30 至 2019 年 3 月 15 日 12:00 截至 2019 年 3 月 15 日 12:00, 主承销商和发行人共收到 3 家投资者回复的追加申购报价单及其附件本次发行询价申购及追加申购报价情况如下 : 序号发行对象常州泰富百货集团 1 有限责任公司 2 吴英国联信托股份有限 3 公司发行对关联锁定期申购价格申购股数获配股数获配金额 ( 元 ) 象类别关系 ( 月 ) ( 元 / 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 一参与申购的发行对象申购报价及获配情况其他投资者无 ,000,000 16,000, ,200, 其他投资者无 ,000,000 40,000, ,000, 信托公司无 ,000,000 30,000, ,500,

9 序号发行对象发行对关联锁定期申购价格申购股数获配股数象类别关系 ( 月 ) ( 元 / 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 4 财通基金管理有限基金公公司司无 ,340,000 15,340,000 98,943, 小计获配小计 101,340, ,643, 二申购不足时引入的其他投资者 1 金鹰基金管理有限基金公公司司无 ,302,324 9,302,324 59,999, 建信 ( 北京 ) 投资其他投基金管理有限责任资者公司无 ,224,806 19,224, ,999, 北京聚信安盈投资其他投管理有限公司资者无 ,503,875 15,503,875 99,999, 小计获配小计 44,031, ,999, 三大股东及关联方认购情况 1 无小计获配小计 - - 合计获配总计 145,371, ,642, 四无效报价报价情况序号发行对象发行对申购价格申购金额获配股数无效报价原因象类别 ( 元 / 股 ) ( 万元 ) ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 无依据投资者填写的申购报价单及追加申购报价单, 并根据发行方案认购邀请书追加认购邀请书中定的认购对象和认购价格确定原则, 公司与主承销商按照价格优先数量优先时间优先的原则, 共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下 : 序号认购对象配售股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 常州泰富百货集团有限责任公司 16,000, ,200, 吴英 40,000, ,000, 国联信托股份有限公司 30,000, ,500, 财通基金管理有限公司 15,340,000 98,943, 金鹰基金管理有限公司 9,302,324 59,999, 北京聚信安盈投资管理有限公司 15,503,875 99,999, 建信 ( 北京 ) 投资基金管理有限责任公司 19,224, ,999, 合计 145,371, ,642, 财通基金管理有限公司及金鹰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司, 其参与配售的相关产品已按照证券投资基金法基金管理公司特定客户 9

10 资产管理业务试点办法的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案北京聚信安盈投资管理有限公司及建信 ( 北京 ) 投资基金管理有限责任公司以其自有资金认购, 其已按照中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金管理人登记和基金备案办法等法律法规规范性文件及自律规则的要求完成私募基金管理人登记手续根据证券期货投资者适当性管理办法证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ), 保荐机构 ( 主承销商 ) 应开展投资者适当性核查有关的工作按照认购邀请书中约定的投资者分类标准, 保荐机构 ( 主承销商 ) 对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为 : 序号获配投资者名称投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配 1 常州泰富百货集团有限责任公司普通投资者是 2 吴英普通投资者是 3 国联信托股份有限公司 Ⅰ 类专业投资者是 4 财通基金管理有限公司 Ⅰ 类专业投资者是 5 金鹰基金管理有限公司 Ⅰ 类专业投资者是 6 北京聚信安盈投资管理有限公司 Ⅰ 类专业投资者是 7 建信 ( 北京 ) 投资基金管理有限责任公司 Ⅰ 类专业投资者是经核查, 上述 7 家投资者均符合证券期货投资者适当性管理办法证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 等规定三发行对象的基本情况本次非公开发行的股票数量为 145,371,005 股, 发行对象家数为 7 名, 具体情况如下 : ( 一 ) 常州泰富百货集团有限责任公司企业类型 : 有限责任公司住所 : 常州市延陵西路号法定代表人 : 张中华经营范围 : 食品销售 ( 按食品经营许可证所列范围经营 ); 国产卷烟零 10

11 售 ( 凭许可证经营 ); 第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务 ; 百货服装五交化工业生产资料 ( 除专项规定 ) 针纺织品日用杂货电子计算机及配件家具建筑装饰材料的零售及批发 ; 黄金制品零售修理改制以旧换新 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 家用电器的安装维修 ; 乐器零售 ; 设计制作代理发布国内广告业务 ; 自有设施租赁 ; 会议及展览服务 ; 信息咨询服务 ;Ⅲ 类医疗器械销售 ; 自有房屋租赁自有场地租赁 ; 广告策划设计服务 ; 企业管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 注册资本 :5, 万元认购数量 :16,000,000 股限售期限 :12 个月关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 ( 二 ) 吴英姓名 : 吴英住址 : 北京市海淀区首体南路 **** 认购数量 :40,000,000 股限售期限 :12 个月关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 ( 三 ) 国联信托股份有限公司企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 住所 : 无锡市滨湖区太湖新城金融一街 8 号第 10 至 11 楼法定代表人 : 周卫平 11

12 经营范围 : 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组购并及项目融资公司理财财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间咨询资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业拆放同业贷款租赁投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 注册资本 :300, 万元认购数量 :30,000,000 股限售期限 :12 个月关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 ( 四 ) 财通基金管理有限公司企业类型 : 其他有限责任公司住所 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人 : 刘未经营范围 : 基金募集基金销售特定客户资产管理资产管理及中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动注册资本 :20, 万元认购数量 :15,340,000 股限售期限 :12 个月关联关系 : 与发行人无关联关系 12

13 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 ( 五 ) 金鹰基金管理有限公司企业类型 : 其他有限责任公司住所 : 广东省广州市南沙区海滨路 171 号 11 楼自编 1101 之一 J79 法定代表人 : 李兆廷经营范围 : 基金募集基金销售资产管理特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 注册资本 :51, 万元认购数量 :9,302,324 股限售期限 :12 个月关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 ( 六 ) 北京聚信安盈投资管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 A 座 457 法定代表人 : 蒋蕴伟经营范围 : 投资管理 ; 资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 注册资本 :1, 万元 13

14 认购数量 :15,503,875 股限售期限 :12 个月关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 ( 七 ) 建信 ( 北京 ) 投资基金管理有限责任公司企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 北京市丰台区西站南路 168 号 1009 室法定代表人 : 王业强经营范围 : 投资管理投资咨询 ; 实业投资 ; 资产管理 ; 财务咨询企业管理咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 注册资本 :206, 万元认购数量 :19,224,806 股限售期限 :12 个月关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排四本次非公开发行的相关机构 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司法定代表人 : 王常青 14

15 保荐代表人 : 陈昶韩新科项目协办人 : 李重阳项目组成员 : 张世举罗敏郭皓住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师 : 北京市金杜律师事务所负责人 : 王玲经办律师 : 张永良宋彦妍联系地址 : 北京市朝阳区东三环中路 1 号联系电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构 : 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所负责人 : 张彩斌经办注册会计师 : 沈岩钟海涛联系地址 : 江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心 5 号联系电话 : 传真 :

16 第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前 10 名股东变动情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2019 年 2 月 28 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 单位 : 万股序号股东名称持股数量持股比例股本性质限售股数量 1 红豆集团有限公司 53, % 2 无锡红豆国际投资有限公司 2, % 西藏信托有限公司 - 西藏信 3 托 - 智臻 35 号集合资金信 1, % 托计划华信信托股份有限公司 - 华 4 信信托工信 28 号集合资金 % 信托计划西藏信托有限公司 - 西藏信 5 托 - 莱沃 39 号集合资金信 % 托计划境内非国有法人 53, 境内非国有法人 2, 境内非国有法人 - 境内非国有法人 - 境内非国有法人 - 6 金霞云 % 境内自然人 - 7 黄思扬 % 境内自然人 - 8 林森艺 % 境内自然人 - 9 孙振旺 % 境内自然人 - 10 陈三妹 % 境内自然人 - 合计 57, % - 55, ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况本次非公开发行的新股登记完成后, 公司前十名股东持股情况如下 : 单位 : 万股序号股东名称持股数量持股比例股本性质限售股数量 1 红豆集团有限公司 53, % 境内非国有法人 53,

17 序号股东名称持股数量持股比例股本性质限售股数量 2 吴英 4, % 境内自然人 4, 国联信托股份有限公司 3, % 境内非国有法人 3, 无锡红豆国际投资有限公司 2, % 境内非国有法人 2, 建信 ( 北京 ) 投资基金管理境内非国有 1, % 有限责任公司法人 1, 常州泰富百货集团有限责任境内非国有 1, % 公司法人 1, 北京聚信安盈投资管理有限境内非国有 1, % 公司法人 1, 财通基金管理有限公司 1, % 西藏信托有限公司 - 西藏信 9 托 - 智臻 35 号集合资金信 1, % 托计划 10 金鹰基金管理有限公司 % 境内非国有法人 1, 境内非国有法人 - 境内非国有法人合计 70, % - 69, 二董事监事和高级管理人员持股变动情况本次发行前后, 公司董事监事和高级管理人员持股数量未发生变化三本次非公开发行股票对本公司的影响 ( 一 ) 对公司股本结构的影响本次非公开发行完成后, 公司将增加 145,371,005 股限售流通股, 具体股份变动情况如下 : 项目本次发行前本次发行后股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 有限售条件股份 552,000, % 697,371, % 无限售条件股份 174,919, % 174,919, % 合计 726,919, % 872,290, % 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 17

18 的情形, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ( 二 ) 对公司资产结构的影响本次发行后, 公司净资产将大幅度增加, 资产负债率相应下降, 公司资产质量得到提升, 偿债能力得到明显改善, 融资能力得以提高, 资产结构更趋合理 ( 三 ) 对公司业务结构的影响本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务, 项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势, 进一步提升行业地位, 保证公司的可持续发展本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响, 不存在公司业务和资产的整合计划 ( 四 ) 对公司治理的影响本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化, 对公司治理不会有实质的影响, 但机构投资者持有公司股份的比例有所提高, 公司股权结构更加合理, 这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展 ( 五 ) 对公司高管人员结构的影响本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司董事监事高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 对公司同业竞争和关联交易的影响本次发行由投资者以现金方式认购, 而且这些投资者与本公司不存在关联方关系, 因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响 18

19 第三节本次募集资金运用一本次募集资金使用概况本次非公开发行股票募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 123,142 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后, 募集资金净额拟全部用于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目总投资额募集资金拟投入额万条高性能智能化全钢子午胎建设项目 143, , 合计 - 143, , 如实际募集资金低于拟投入募集资金, 缺口将由公司通过自筹资金解决本次非公开发行募集资金到位之前, 若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入, 在募集资金到位之后将予以置换二募集资金专项存储相关措施发行人已经建立募集资金专项存储制度, 并将严格遵循募集资金使用管理制度的规定, 资金到位后及时存入专用账户, 按照募集资金使用计划确保专款专用发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构开户银行另行签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况 19

20 第四节中介机构对本次发行的意见一关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ( 一 ) 主承销商意见中信建投证券作为通用股份本次非公开发行股票的保荐机构 ( 主承销商 ) 全程参与了本次发行工作, 中信建投证券认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票的定价符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 3 本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定, 并符合发行方案认购邀请书追加认购邀请书的相关规则和约定 4 本次非公开发行符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效, 且符合发行方案认购邀请书追加认购邀请书的相关规则和约定 ( 二 ) 发行人律师意见发行人律师北京市金杜律师事务所认为 : 发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权 ; 本次发行的认购邀请书追加认购邀请书申购报价单追加申购报价单股份认购合同等法律文件合法有效 ; 本次发行的发行过程公平公正, 符合有关法律法规的规定 ; 本次发行确定的发行对象发行价格发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平公正, 符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续, 有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准 20

21 二保荐和承销协议主要内容 ( 一 ) 保荐和承销协议基本情况保荐机构 : 中信建投证券保荐期限 : 1 保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间 2 尽职推荐期间为自中信建投证券向中国证监会正式提交申请文件之日起, 至通用股份本次发行的证券上市之前一日止 3 持续督导期间为通用股份本次发行的证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算 4 持续督导期间届满, 如有尚未完结的保荐工作, 中信建投证券将继续完成 ( 二 ) 保荐协议其它主要条款以下, 甲方为通用股份, 乙方为中信建投证券 1 甲方的权利 (1) 甲方及其董事监事经理和其他高级管理人员 ( 以下简称高管人员 ) 依照法律行政法规中国证监会和本协议的规定, 接受乙方提供的服务 (2) 要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见 (3) 甲方在本次非公开发行完成后, 再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构, 甲方和乙方可终止本协议 (4) 甲方刊登本次发行文件后, 乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的, 甲方和乙方可终止本协议 (5) 要求乙方全力做好本次发行股票的保荐工作 2 甲方的义务 21

22 (1) 甲方及其高管人员应当依照法律行政法规和中国证监会的规定, 承担相应的责任, 并配合乙方履行保荐职责乙方及其保荐代表人履行保荐职责, 不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任 (2) 甲方应协助乙方对甲方及其控股股东实际控制人进行尽职调查审慎核查, 协助乙方组织编制申请文件 (3) 甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作 (4) 在持续督导期间, 甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点, 全面配合乙方履行督导职责 : A 甲方应当有效执行并完善防止控股股东其他关联方违规占用甲方资源的制度 ; B 甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度 ; C 甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并通知乙方对关联交易发表意见 ; D 甲方应当履行信息披露的义务, 并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 ; E 甲方应当合规审慎地实施为他人提供担保等事项, 并通知乙方发表意见 ; F 中国证监会规定及本协议约定的其他事项 (5) 甲方有下列情形之一的, 应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方, 并按本协议约定将相关文件送交乙方 : A 变更募集资金及投资项目等承诺事项; B 发生关联交易为他人提供担保等事项; C 履行信息披露义务或者向中国证监会证券交易所报告有关事项; 22

23 D 发生违法违规行为或者其他重大事项; E 中国证监会规定或者本协议约定的其他事项甲方对履行上述通知义务有疑问的, 或者不能确定有关事项是否必须及时披露的, 应当立即向乙方咨询 (6) 甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件, 包括但不限于 : 甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议 ; 甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的适当的工作条件和便利等 (7) 配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作, 并支付保荐与承销费用 (8) 法律行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务 3 乙方的权利 (1) 乙方履行保荐职责, 可以要求甲方按照证券发行上市保荐业务管理办法规定本协议约定的方式, 及时通报信息 (2) 乙方履行保荐职责, 定期或者不定期对发行人进行回访, 查阅保荐工作需要的发行人材料 (3) 乙方履行保荐职责, 可以列席甲方董事会及股东大会 (4) 乙方履行保荐职责, 对发行人的信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件进行事前审阅 (5) 乙方履行保荐职责, 对有关部门关注的发行人相关事项进行核查, 必要时可聘请相关证券服务机构配合 (6) 乙方履行保荐职责, 可以按照中国证监会证券交易所信息披露规定, 对甲方违法违规的事项发表公开声明 (7) 乙方履行保荐职责, 可以要求甲方提供必要的工作条件, 包括但不限于 : 甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议 ; 甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的适当的工作条件和便利 23

24 等 (8) 证券发行前, 甲方不配合乙方履行保荐职责的, 乙方发表保留意见, 并在推荐文件中予以说明 ; 情节严重的, 乙方不予推荐, 已推荐的撤销推荐 (9) 证券发行后, 乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的, 乙方督促甲方做出说明并及时纠正 ; 情节严重的, 乙方向中国证监会证券交易所报告 (10) 乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作 (11) 乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的, 乙方与中介机构进行协商, 并可要求其做出解释或者出具依据 (12) 乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的, 乙方及时发表意见 ; 情节严重的, 乙方向中国证监会证券交易所报告 (13) 乙方履行保荐职责, 可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利 4 乙方的义务 (1) 乙方遵守法律行政法规中国证监会的规定和行业规范, 诚实守信, 勤勉尽责, 尽职推荐甲方证券发行上市, 持续督导甲方履行规范运作信守承诺信息披露等相关义务 (2) 乙方依法对发行文件进行核查, 向中国证监会出具保荐意见 (3) 乙方推荐甲方证券发行上市, 应当按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对甲方及其控股股东实际控制人进行尽职调查审慎核查, 根据甲方的委托, 组织编制申请文件并出具推荐文件 (4) 乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容, 应当进行充分广泛合理的调查, 对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断, 并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异 24

25 (5) 乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容, 应当进行审慎核查, 对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的, 应当对有关事项进行调查复核, 并可聘请其他中介机构提供专业服务 (6) 乙方提交推荐文件后, 应当主动配合中国证监会的审核, 并承担下列工作 : A 组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复; B 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查 ; C 指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通; D 中国证监会规定的其他工作 (7) 乙方推荐甲方证券上市, 应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件, 并报中国证监会备案 (8) 乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点, 并承担下列工作 : A 督导甲方有效执行并完善防止控股股东其他关联方违规占用甲方资源的制度 ; B 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度 ; C 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 ; D 督导甲方履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 ; E 持续关注甲方募集资金的专户存储募集资金运用情况; F 持续关注甲方为他人提供担保等事项, 并发表意见 ; 25

26 G 中国证监会规定及本协议约定的其他工作 (9) 持续督导期届满, 如有尚未完结的保荐工作, 乙方应当继续完成 (10) 甲方证券发行后, 乙方不得更换保荐代表人, 但因保荐代表人自乙方离职或被撤销保荐代表人资格的除外乙方更换保荐代表人的, 应当通知甲方并说明原因 (11) 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方, 记录于保荐工作档案, 并可依照证券发行上市保荐业务管理办法规定公开发表声明向中国证监会或者证券交易所报告 (12) 保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰, 应当保留独立的专业意见, 并记录于保荐工作档案 (13) 保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员, 应当遵守法律行政法规和中国证监会的规定, 不得利用内幕信息直接或者间接为乙方本人或者他人谋取不正当利益 (14) 法律行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务 26

27 第五节上市推荐意见中信建投证券认为 : 通用股份申请其本次发行的股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及上海证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件中信建投证券愿意推荐通用股份本次非公开发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 27

28 第六节新增股份的数量及上市时间本次发行新增 145,371,005 股股份已于 2019 年 3 月 25 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次发行中, 投资者认购的股票限售期为 12 个月, 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易 28

29 第七节有关中介机构声明

32 第八节备查文件一备查文件 1 中信建投证券股份有限公司出具的证券发行保荐书证券发行保荐工作报告和尽职调查报告 ; 2 北京市金杜律师事务所出具的法律意见书律师工作报告 ; 3 中国证券监督管理委员会核准文件; 4 其他与本次发行有关的重要文件二查阅地点江苏通用科技股份有限公司地址 : 江苏省无锡市锡山区东港镇港下电话 : 传真 : 中信建投证券股份有限公司地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座电话 : 传真 : 三查阅时间除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00, 下午 14:00-16:30 四信息披露网址上海证券交易所网站 ( 巨潮资讯网 (

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015