东方园林发行情况报告暨上市公告书

Size: px

Start display at page:

Download "东方园林发行情况报告暨上市公告书"

琉抑仰
5 years ago
Views:

1 山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书主承销商 : 中信建投证券股份有限公司二一六年十二月

2 1

3 释义在本发行情况报告书中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 山东药玻 / 发行人 / 公司指山东省药用玻璃股份有限公司保荐机构主承销商中信建投证券指中信建投证券股份有限公司审计机构指上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师指北京国枫律师事务所报告期指 2013 年 2014 年及 2015 年富凯七号指深圳市架桥富凯七号股权投资企业 ( 有限合伙 ) 南麻资管中心指沂源县南麻街道集体资产经营管理中心淄博鑫联指淄博鑫联投资股份有限公司元万元亿元指人民币元万元亿元股东大会指山东省药用玻璃股份有限公司股东大会董事会指山东省药用玻璃股份有限公司董事会监事会指山东省药用玻璃股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本次发行 / 本次非公开发行 / 本次非公开发行股票指山东药玻本次非公开发行不超过 5, 万股 ( 含 5, 万股 ) 人民币普通股 (A 股 ) 股票交易日指上海证券交易所的正常营业日元指人民币元本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异, 这些差异是由四舍五入造成的, 而非数据错误 2

4 目录第一节本次发行的基本情况... 4 一本次发行履行的相关程序... 4 二本次发行股票的基本情况... 5 三发行对象的基本情况... 7 四本次非公开发行的相关机构... 9 第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前 10 名股东变动情况二董事监事和高级管理人员持股变动情况三本次非公开发行股票对本公司的影响第三节财务会计信息及管理层讨论与分析一公司主要财务数据及指标二财务状况分析第四节本次募集资金运用一本次募集资金使用概况二募集资金专项存储相关措施第五节中介机构对本次发行的意见一关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见二保荐承销协议主要内容第六节有关中介机构声明第七节备查文件一备查文件二查阅地点三查阅时间

5 第一节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 发行人履行的内部决策程序年 9 月 10 日, 公司召开第七届董事会第十一次会议, 审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案, 同意公司向特定对象发行股票年 11 月 18 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于公司非公开发行股票预案的相关议案年 12 月 3 日, 公司召开第七届董事会第十四次会议, 对公司本次非公开发行股票预案进行了修订年 5 月 6 日, 根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案, 公司以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数, 每 10 股派发现金 1.70 元 ( 含红利所得税 ) 除息后, 公司本次非公开发行价格调整为元 / 股年 5 月 9 日, 公司第八届董事会第四次会议, 审议通过关于公司非公开发行股票增加价格调整机制及相关事项的议案 ( 二 ) 监管部门的审核过程年 10 月 28 日, 山东省国资委出具山东省国资委关于山东省药玻玻璃股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 ( 鲁国资产权字 [2015]39 号 ), 原则同意公司非公开发行股票方案年 2 月 19 日, 公司非公开发行股票申请获得中国证监会受理年 7 月 22 日, 公司非公开发行股票事项通过中国证监会发行审核委员会审核年 9 月 23 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准山东省药玻玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]2030 号 ), 核准本公 4

6 司非公开发行不超过 50,636,700 股新股 ( 三 ) 募集资金验资及股份登记情况截至 2016 年 12 月 7 日止, 发行对象已分别将认购资金共计 675,999, 元缴付中信建投证券指定的账户内, 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了上会师报字 (2016) 第 5380 号验资报告 2016 年 12 月 8 日, 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就山东药玻本次非公开发行募集资金到账事项出具了上会师报字 (2016) 第 5381 号验资报告, 确认募集资金到账根据该验资报告, 截至 2016 年 12 月 8 日止, 山东药玻已增发人民币普通股 (A 股 )46,174,862 股, 募集资金总额为 675,999, 元, 扣除各项发行费用 10,960, 元, 募集资金净额为 665,039, 元本次发行新增股份已于 2016 年 12 月 20 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜二本次发行股票的基本情况 ( 一 ) 发行股票种类及面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式和发行时间本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式, 在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次发行为面向特定对象的非公开发行, 本次发行的全部股票向已确定的 3 对象发行, 具体为南麻资管中心淄博鑫联及富凯七号上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份 ( 四 ) 发行数量和募集资金总额 5

7 根据投资者认购情况, 本次共发行人民币普通股 (A 股 )46,174,862 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行募集资金总额为 675,999, 元人民币 ( 含发行费用 ) 本次发行的发行对象具体认购情况如下 : 序号发行对象认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 沂源县南麻街道集体资产经营管理中心 18,469, ,399, 淄博鑫联投资股份有限公司 18,469, ,399, 深圳市架桥富凯七号股权投资企业 ( 有限合伙 ) 9,234, ,199, 合计 46,174, ,999, ( 五 ) 发行价格及定价原则本次非公开发行股票的原定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告原定价基准日前二十个交易日交易均价元 / 股,90% 则为元 / 股, 公司董事会确定原非公开发行股票的发行价格为元 / 股根据发行人第七届董事会第十六次会议及 2015 年年度股东大会决议通过的公司 2015 年度利润分配方案, 发行人以 2015 年末总股本 257,380,111 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 1.70 元 ( 含税 ), 调整后, 原非公开发行价格为元 / 股根据发行人与发行对象签订的附条件生效股份认购协议之补充协议, 公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6 个月内, 若根据原协议的约定确定的认购价格高于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 70%, 则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出认购款缴纳通知, 公司启动本次非公开发行股票发行工作 ; 反之, 若根据原协议的约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 70%, 则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 70%, 以各发行对象原认购金额为基础, 重新计算认购股数 ( 单位为股, 计算结果为非整数时, 舍弃小数点后部分确定整数认购股数, 并以该整数认购股数乘以调整后的发行价格确定最终认购金额 ) 本次股票发行期首日 (2016 年 11 月 23 日 ) 前二十个交易日公司股票交易均价的 70% 为元 / 股, 高于原协议的约定确定的认购价格元 / 股因此, 本次非公开发行价格为元 / 股 6

8 ( 六 ) 发行股份限售期本次非公开发行完成后, 投资者认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算锁定期结束后, 将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行 ( 七 ) 本次非公开发行股票前滚存利润的安排本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润 ( 八 ) 上市地点在限售期届满后, 公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易三发行对象的基本情况本次非公开发行的股票数量为 46,174,862 股, 发行对象家数为 3 名, 具体情况如下 : ( 一 ) 沂源县南麻街道集体资产经营管理中心机构类型 : 事业单位法人法定代表人 : 李庆寅开办资金 :200 万元住所 : 沂源县城北京路西首组织机构代码 : X 经营范围 : 加强集体资产管理, 保证集体资产保值增值认购数量 :18,469,945 股限售期限 :36 个月关联关系 : 与发行人无关联关系 ( 二 ) 淄博鑫联投资股份有限公司 7

9 机构类型 : 企业法人法定代表人 : 柴文注册资本 :3, 万元注册地址 : 沂源县城保丰路北侧组织机构代码 : 经营范围 : 一般经营项目 : 按照监管规定, 以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资 ( 以上经营范围需审批或者许可经营的凭审批手续或许可证经营 ) 认购数量 :18,469,945 股限售期限 :36 个月关联关系 : 公司董事监事高级管理人员以及部分中层管理人员出资设立的持股平台, 截至本报告书签署日, 该持股平台持有公司 3,524,797 股股票, 占公司总股本的 1.37% ( 三 ) 深圳市架桥富凯七号股权投资企业 ( 有限合伙 ) 主体类型 : 有限合伙执行事务合伙人 : 深圳市架桥资产管理有限公司 ( 委派代表 : 徐波 ) 出资额 :500 万元注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室统一社会信用代码 : 经营范围 : 股权投资 ; 受托资产管理 ; 投资咨询 ; 信息咨询 ; 企业管理咨询认购数量 :9,234,972 股限售期限 :36 个月关联关系 : 与发行人无关联关系 8

10 四本次非公开发行的相关机构 ( 一 ) 保荐机构主承销商 : 中信建投证券股份有限公司法定代表人 : 王常青保荐代表人 : 邱勇刘斌项目协办人 : 曾诚项目组成员 : 汪家胜李珍陈站坤联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座 3 层联系电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师 : 北京国枫律师事务所负责人 : 张利国经办律师 : 金俊孟可心联系地址 : 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层联系电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构 : 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所负责人 : 张晓荣经办注册会计师 : 朱清滨高纯进联系地址 : 山东省淄博市中润大道 113 号傅山大厦 1803 室联系电话 : 传真 :

11 第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前 10 名股东变动情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2016 年 9 月 30 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 序持股比持有有限售条件股东名称股份数量 ( 股 ) 股东性质号例 (%) 的股份数量 ( 股 ) 1 沂源县公有资产管理委员会 47,540, 国有 0 2 全国社保基金一一二组合 5,006, 未知 0 3 全国社保基金四零六组合 4,869, 未知 0 4 中国银行股份有限公司 - 嘉实先进制造股票型证券投资 4,599, 未知 0 基金 5 全国社保基金一一一组合 4,427, 未知 0 6 淄博鑫联投资股份有限公司 3,524, 境内非国有法人 0 7 中泰证券股份有限公司 3,320, 未知 0 8 中国银行股份有限公司 - 嘉实医疗保健股票型证券投资 3,159, 未知 0 基金 9 中国银行 - 嘉实主题精选混合型证券投资基金 3,089, 未知 0 10 中国农业银行股份有限公司 - 浙商聚潮产业成长混合型 2,759, 未知 0 证券投资基金合计 82,297, ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况本次非公开发行的新股登记完成后, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称沂源县公有资产管理委员会淄博鑫联投资股份有限公司沂源县南麻街道集体资产经营管理中心股份数量持股比例持有有限售条件的股东性质 ( 股 ) (%) 股份数量 ( 股 ) 47,540, 国有 0 21,994, 境内非国有法人 18,469,945 18,469, 国有法人 18,469,945 10

12 4 深圳市架桥富凯七号股权投资企业 ( 有限合伙 ) 9,234, 其他 9,234,972 5 全国社保基金一一二组合 5,006, 未知 0 6 全国社保基金四零六组合 4,869, 未知 7 中国银行股份有限公司 - 嘉实先进制造股票型证券 4,599, 未知 0 投资基金 8 全国社保基金一一一组合 4,427, 未知 0 9 中泰证券股份有限公司 3,320, 未知 0 10 中国银行股份有限公司 - 嘉实医疗保健股票型证券 3,159, 未知 0 投资基金合计 122,623, 二董事监事和高级管理人员持股变动情况本次发行前后, 公司董事监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化三本次非公开发行股票对本公司的影响 ( 一 ) 对公司股本结构的影响本次非公开发行完成后, 公司将增加 46,174,862 股限售流通股, 具体股份变动情况如下 : 项目本次发行前本次发行后股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 有限售条件股份 ,174, % 无限售条件股份 257,380, ,380, % 合计 257,380, ,554, 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ( 二 ) 对公司资产结构的影响本次发行后, 公司净资产将大幅度增加, 资产负债率相应下降, 公司资产质量得到提升, 偿债能力得到明显改善, 融资能力得以提高, 资产结构更趋合理 11

13 ( 三 ) 对公司业务结构的影响本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务, 项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势, 进一步提升行业地位, 保证公司的可持续发展本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响 ( 四 ) 对公司治理的影响本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化, 对公司治理不会有实质的影响, 公司股权结构更加合理, 这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展 ( 五 ) 对公司高管人员结构的影响本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司董事监事高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 对公司同业竞争和关联交易的影响本次发行由投资者以现金方式认购, 本次非公开发行股票的发行对象除淄博鑫联外其他两家投资者南麻资管中心富凯七号与本公司不存在关联方关系, 而淄博鑫联的部分股东为公司的董事监事高级管理人员, 淄博鑫联参与认购本次非公开发行的股份构成了公司的关联交易, 公司已严格按照相关规定履行关联交易程序本次发行不会对公司的同业竞争状况产生影响 12

14 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析一公司主要财务数据及指标 ( 一 ) 主要合并财务数据 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目资产总计 317, , , , 负债总计 85, , , , 股东权益合计 231, , , , 归属于母公司股东权益合计 231, , , , 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 144, , , , 营业利润 19, , , , 利润总额 18, , , , 净利润 12, , , , 归属于母公司所有者的净利润 12, , , , 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 39, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -25, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -12, , , , 现金及现金等价物净增加额 2, , , , 期末现金及现金等价物余额 40, , , , ( 二 ) 主要财务指标项目 / / / / 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度流动比率速动比率资产负债率 ( 母公司报表 ) 25.39% 23.90% 23.50% 24.73% 13

15 资产负债率 ( 合并报表 ) 26.97% 24.74% 24.57% 24.98% 利息保障倍数应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 扣除非经常性损益基本前每股收益 ( 元 ) 稀释扣除非经常性损益基本后每股收益 ( 元 ) 稀释加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 二财务状况分析 ( 一 ) 盈利能力分析 1 营业收入分析 (1) 营业收入的构成和变化趋势单位 : 万元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入 142, % 169, % 165, % 151, % 其他业务收入 2, % 2, % 3, % 2, % 合计 144, % 172, % 169, % 154, % 发行人营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成, 报告期各年度主营业务收入占营业收入比例均在 98% 以上发行人主营业务收入主要是销售各类药用玻璃瓶等产品的收入, 其他业务收入主要为公司纸箱车间的销售纸箱收入报告期内, 发行人营业收入呈稳步增长趋势,2014 年和 2015 年环比分别增长 9.49% 和 2.34%,2016 年 1-9 月公司营业收入同比增长 10.45%, 公司发展较为稳健 (2) 主营业务收入的构成和变化趋势报告期内, 发行人主营业务收入按产品划分情况如下 : 14

16 单位 : 万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度金额比例金额比例金额比例金额比例模制瓶系列 65, % 78, % 74, % 69, % 安瓶 2, % 2, % 3, % 3, % 管瓶 10, % 11, % 12, % 10, % 棕色瓶系列 32, % 41, % 37, % 33, % 丁基胶塞系列 14, % 18, % 21, % 21, % 铝塑盖塑料瓶系列 4, % 2, % 2, % 2, % 其他 13, % 13, % 14, % 10, % 合计 142, % 169, % 165, % 151, % 发行人主营业务为药用玻璃包装产品的制造销售, 主营业务收入按照产品种类可分为模制瓶系列安瓶管瓶棕色瓶丁基胶塞铝塑盖塑料瓶系列和其他七大类主营业务中的其他产品收入为蓝瓶绿瓶玻璃管及纸品制品等销量占主营业务收入比例较小的产品报告期内模制瓶系列棕色瓶丁基胶塞为发行人的主要产品,2013 年至 2015 年及 2016 年 1-9 月上述三项产品合计占主营业务收入比分别为 82.25% 80.22% 81.74% 和 78.76%, 产品结构基本保持稳定 2 毛利率分析 (1) 毛利构成分析报告期内, 发行人主营业务按产品的毛利构成如下表所示 : 单位 : 万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年度 2013 年度金额比例金额比例金额比例金额比例模制瓶系列 26, % 32, % 26, % 26, % 安瓶 % % % % 管瓶 2, % 2, % 1, % 1, % 棕色瓶 10, % 12, % 9, % 9, % 丁基胶塞 4, % 4, % 5, % 4, % 铝塑盖塑料瓶系列 % % % % 其他 2, % 1, % 1, % 1, % 合计 46, % 53, % 44, % 44, % (2) 毛利率分析 15

17 报告期内, 发行人各项主营业务毛利率的具体情况如下表所示 : 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度模制瓶系列 40.31% 40.84% 35.23% 37.79% 安瓶 4.79% 7.31% 4.91% 8.78% 管瓶 21.97% 22.27% 8.86% 13.34% 棕色瓶 31.96% 28.92% 24.65% 28.62% 丁基胶塞 29.13% 25.69% 24.35% 22.56% 铝塑盖塑料瓶系列 19.93% 11.52% 10.63% 9.58% 其他 20.83% 9.20% 13.54% 12.86% 主营业务毛利率 32.95% 31.35% 26.58% 29.05% 注 : 主营业务毛利率 =( 主营业务收入 - 主营业务成本 ) 主营业务收入报告期内, 发行人模制瓶系列棕色瓶丁基胶塞的毛利率高于安瓶管瓶铝塑盖塑料瓶系列和其他产品的的毛利率, 其主要原因为模制瓶系列棕色瓶丁基胶塞的产品工艺相对复杂, 附加值较高 2014 年, 发行人主营业务毛利率同比下降 2.47 个百分点, 主要原因为 :1) 公司子公司包头康瑞设备检修, 包头康瑞毛利率相应降低 ;2)2014 年公司收购了绵竹成新, 绵竹成新在被收购初期工艺技术水平相对较弱, 毛利率偏低, 一定程度上拉低了公司的整体毛利率水平 ;3)2014 年公司支付的职工薪酬增加 2015 年, 发行人主营业务毛利率同比上升 4.77 个百分点, 主要原因为 :1) 煤炭纯碱等原材料价格持续下降 ;2) 发行人模制瓶系列中毛利率较高的一类玻璃瓶比重上升, 拉高了模制瓶系列的整体毛利率水平 3 期间费用分析报告期内, 发行人期间费用的构成及其占营业收入的比重情况如下表所示 : 单位 : 万元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目营业收入营业收营业收营业收金额金额金额金额占比入占比入占比入占比销售费用 13, % 17, % 15, % 13, % 管理费用 10, % 11, % 9, % 9, % 财务费用 % % % 1, % 期间费用合计 23, % 28, % 25, % 23, % 16

18 年 2016 年 1-9 月, 公司期间费用分别为 23, 万元 25, 万元 28, 万元和 23, 万元, 占同期营业收入的比例分别为 15.50% 14.90% 16.52% 和 16.26% 年 2016 年 1-9 月, 公司期间费用的总额与占比都较为稳定 ( 二 ) 偿债能力分析年 2016 年 1-9 月, 公司偿债能力指标如下 : 项目流动比率速动比率资产负债率 26.97% 24.74% 24.57% 24.98% 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度利息保障倍数年末, 公司流动比率及速动比率逐年提高, 主要系随着公司经营规模不断扩大盈利能力逐步提高, 公司经营积累增加年末及 2016 年 9 月末, 公司合并口径的资产负债率分别为 24.98% 24.57% 24.74% 和 26.97%, 公司资产负债率基本保持稳定 ( 三 ) 营运能力分析主要指标 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度应收账款周转率存货周转率年 2014 年 2015 年和 2016 年 9 月底, 发行人应收账款周转率分别为和 3.78, 相对较低且基本保持稳定, 与发行人的业务特点相适应, 发行人下游客户基本是国内知名的大型医药企业, 发行人在产品销售时给予客户的信用期较长, 报告期内发行人应收账款余额较大且保持相对稳定, 相应应收账款周转率相对较低且基本保持稳定 2013 年 2014 年 2015 年和 2016 年 9 月底, 发行人存货周转率分别为和 1.77, 相对较低且基本保持稳定, 与发行人的行业属性相关, 为了正常生产经营运转, 公司须保持较高的存货余额水平, 降低了发行人的存货周转率 17

19 ( 四 ) 现金流量分析 1 经营活动产生的现金流量分析单位 : 万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度销售商品提供劳务收到的现金 166, , , , 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 , , 经营活动现金流入小计 167, , , , 购买商品接受劳务支付的现金 84, , , , 支付给职工以及为职工支付的现金 21, , , , 支付的各项税费 12, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 9, , , , 经营活动现金流出小计 128, , , , 经营活动产生的现金流量净额 39, , , , 年年和 2016 年 1-9 月, 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 26, 万元 26, 万元 38, 万元和 39, 万元报告期内, 发行人营业规模稳步扩大, 营业收入的相应提升, 从而使得发行人报告期内销售商品提供劳务收到的现金持续上升发行人经营活动现金流量变动与发行人经营状况的变化情况相符 2 投资活动产生的现金流量分析单位 : 万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度收回投资收到的现金 26, , 取得投资收益收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 , 投资活动现金流入小计 26, , 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 14, , , , 投资支付的现金 30, , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 6, 投资活动现金流出小计 51, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -25, , , ,

20 2013 年年和 2016 年 1-9 月, 发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -14, 万元 -16, 万元 -9, 万元和 -25, 万元报告期内发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负, 主要原因为购建固定资产无形资产和其他长期资产及投资支付的现金较大 2015 年及 2016 年 1-9 月, 发行人收回投资收到的现金和投资支付的现金的金额较大, 主要原因为公司购买的银行理财产品到期和再次购买银行理财产品所致 ; 此外,2016 年 2 月发行人现金收购包头市丰汇包装制品有限公司及沂源新奥塑料制品有限公司 100% 的股权, 也导致公司 2016 年 1-9 月投资支付的现金较大 3 筹资活动产生的现金流量分析单位 : 万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 9, , , , 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 9, , , , 偿还债务支付的现金 11, , , , 分配股利利润或偿付利息支付的现金 10, , , , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 22, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -12, , , , 年年和 2016 年 1-9 月, 发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 -6, 万元 -3, 万元 -15, 万元和 -12, 万元发行人筹资活动产生的现金流量主要由取得借款收到的现金偿还债务支付的现金和分配股利利润或偿付利息支付的现金构成报告期内, 发行人资金状况良好, 因此减少了银行借款并加大了偿还银行贷款的力度, 导致报告期内筹资活动产生的现金流量净额持续为负 19

21 第四节本次募集资金运用一本次募集资金使用概况公司本次非公开发行股票募集资金总额为 67,600 万元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后, 计划投资于以下项目 : 项目名称投资总额 ( 万元 ) 拟用募集资金投资金额 ( 万元 ) 山东药玻年产 18 亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目 75, , 合计 75, , 本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量, 则不足部分由公司自筹解决在募集资金到位前, 公司可根据公司经营状况和发展规划, 以自筹资金择机先行投入募投项目建设, 待募集资金到位后予以置换公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后, 公司一级耐水药用玻璃瓶生产规模将有所扩大, 产品结构将更加丰富和优化, 有利于进一步提升公司产品的市场份额, 全面提升公司的竞争力和可持续发展能力, 有利于实现并维护全体股东的长远利益二募集资金专项存储相关措施发行人已经建立募集资金专项存储制度, 并将严格遵循募集资金管理办法的规定, 资金到位后及时存入专用账户, 按照募集资金使用计划确保专款专用发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构开户银行另行签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况 20

22 第五节中介机构对本次发行的意见一关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ( 一 ) 主承销商意见中信建投证券作为山东药玻本次非公开发行股票的保荐机构主承销商, 全程参与了本次发行工作, 中信建投证券认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票定价符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法等相关法律法规规定, 山东药玻本次发行过程合法有效 ; 3 本次发行认购对象的选择符合山东药玻及其全体股东的利益, 符合山东药玻股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 4 本次发行符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 ( 二 ) 发行人律师意见发行人律师北京国枫律师事务所认为 : 发行人本次发行已获得必要的批准和核准 ; 发行人和相关认购对象签署的认购协议及相关补充协议符合相关法律法规及规范性文件的规定; 本次发行的发行价格发行对象和发行数量符合有关法律法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定 ; 本次发行已履行完毕的发行程序符合有关法律法规及规范性文件的规定以及发行人董事会股东大会批准的发行方案二保荐承销协议主要内容 ( 一 ) 保荐承销协议基本情况保荐机构 : 中信建投证券股份有限公司 21

23 保荐期限 : 保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起, 至甲方本次发行的证券上市之前一日止持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算持续督导期间届满, 如有尚未完结的保荐工作, 乙方将继续完成 ( 二 ) 保荐协议其它主要条款以下, 甲方为山东药玻, 乙方为中信建投证券 1 甲方的权利 (1) 甲方及其董事监事经理和其他高级管理人员 ( 以下简称高管人员 ) 依照法律行政法规中国证监会和本协议的规定, 接受乙方提供的服务 (2) 要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见 (3) 甲方刊登本次发行文件后, 再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构, 甲方和乙方可终止本协议 (4) 甲方刊登本次发行文件后, 乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的, 甲方和乙方可终止本协议 2 甲方的义务 (1) 甲方及其高管人员应当依照法律行政法规和中国证监会的规定, 承担相应的责任, 并配合乙方履行保荐职责乙方及其保荐代表人履行保荐职责, 不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任 (2) 甲方应协助乙方对甲方及其控股股东实际控制人进行尽职调查审慎核查, 协助乙方组织编制申请文件 (3) 甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作 (4) 在持续督导期间, 甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点, 全面配合乙方履行督导职责 : 22

24 1 甲方应当有效执行并完善防止控股股东其他关联方违规占用甲方资源的制度 ; 2 甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度 ; 3 甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并通知乙方对关联交易发表意见 ; 4 甲方应当履行信息披露的义务, 并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 ; 5 甲方应当合规审慎地实施为他人提供担保等事项, 并通知乙方发表意见 ; 6 中国证监会规定及本协议约定的其他事项 (5) 甲方有下列情形之一的, 应当及时通知或者咨询乙方, 并按本协议约定将相关文件送交乙方 : 1 变更募集资金及投资项目等承诺事项 ; 2 发生关联交易为他人提供担保等事项 ; 3 履行信息披露义务或者向中国证监会证券交易所报告有关事项 ; 4 发生违法违规行为或者其他重大事项 ; 5 中国证监会规定或者本协议约定的其他事项甲方对履行上述通知义务有疑问的, 或者不能确定有关事项是否必须及时披露的, 应当立即向乙方咨询 (6) 甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件, 包括但不限于 : 甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议 ; 甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的适当的工作条件和便利等 (7) 配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作, 并支付保荐与承销费用 23

25 (8) 法律行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务 3 乙方的权利 (1) 乙方履行保荐职责, 可以要求甲方按照证券发行上市保荐业务管理办法规定本协议约定的方式, 及时通报信息 (2) 乙方履行保荐职责, 可以按照中国证监会证券交易所信息披露规定, 对甲方违法违规的事项发表公开声明 (3) 乙方履行保荐职责, 可以要求甲方提供必要的工作条件, 包括但不限于 : 甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议 ; 甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的适当的工作条件和便利等 (4) 乙方履行保荐职责, 可以列席甲方董事会及股东大会 (5) 乙方履行保荐职责, 可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利 (6) 证券发行前, 甲方不配合乙方履行保荐职责的, 乙方发表保留意见, 并在推荐文件中予以说明 ; 情节严重的, 乙方不予推荐, 已推荐的撤销推荐 (7) 证券发行后, 乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的, 乙方督促甲方做出说明并及时纠正 ; 情节严重的, 乙方向中国证监会证券交易所报告 (8) 乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作 (9) 乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的, 乙方与中介机构进行协商, 并可要求其做出解释或者出具依据 (10) 乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的, 乙方及时发表意见 ; 情节严重的, 乙方向中国证监会证券交易所报告 (11) 乙方要求甲方支付保荐与承销费用 24

26 4 乙方的义务 (1) 乙方遵守法律行政法规中国证监会的规定和行业规范, 诚实守信, 勤勉尽责, 尽职推荐甲方证券发行上市, 持续督导甲方履行规范运作信守承诺信息披露等相关义务 (2) 乙方依法对发行文件进行核查, 向中国证监会出具保荐意见 (3) 乙方推荐甲方证券发行上市, 应当按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对甲方及其控股股东实际控制人进行尽职调查审慎核查, 根据甲方的委托, 组织编制申请文件并出具推荐文件 (4) 乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容, 应当进行充分广泛合理的调查, 对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断, 并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异 (5) 乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容, 应当进行审慎核查, 对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的, 应当对有关事项进行调查复核, 并可聘请其他中介机构提供专业服务 (6) 乙方推荐甲方证券上市, 应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件, 并报中国证监会备案 (7) 乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点, 并承担下列工作 : 1 督导甲方有效执行并完善防止控股股东其他关联方违规占用甲方资源的制度 ; 2 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度 ; 3 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 ; 4 督导甲方履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券 25

27 交易所提交的其他文件 ; 5 持续关注甲方为他人提供担保等事项, 并发表意见 ; 6 中国证监会规定及本协议约定的其他工作 (8) 持续督导期届满, 如有尚未完结的保荐工作, 乙方应当继续完成 (9) 甲方证券发行后, 乙方不得更换保荐代表人, 但因保荐代表人自乙方离职或被撤销保荐代表人资格的除外乙方更换保荐代表人的, 应当通知甲方并说明原因 (10) 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方, 记录于保荐工作档案, 并可依照证券发行上市保荐业务管理办法规定公开发表声明向中国证监会或者证券交易所报告 (11) 保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰, 应当保留独立的专业意见, 并记录于保荐工作档案 (12) 保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员, 应当遵守法律行政法规和中国证监会的规定, 不得利用内幕信息直接或者间接为乙方本人或者他人谋取不正当利益 (13) 法律行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务 26

28 第六节有关中介机构声明 27

29 28

30 29

31 30

32 第七节备查文件一备查文件 1 中信建投证券股份有限公司出具的证券发行保荐书证券发行保荐工作报告和尽职调查报告 ; 2 北京国枫律师事务所出具的法律意见书律师工作报告 ; 3 中国证券监督管理委员会核准文件; 4 其他与本次发行有关的重要文件二查阅地点 1 山东省药用玻璃股份有限公司地址 : 山东省淄博市沂源县药玻路电话 : 传真 : 中信建投证券股份有限公司地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座 3 层电话 : 传真 : 三查阅时间除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00, 下午 14:00-16:30 31

33 32

安阳钢铁股份有限公司

安阳钢铁股份有限公司 2004 --------------------------------------------3 ------------------------------4 ----------------------------6 ------------------------------ ---------7 ------------------------------------------------9