晋亿实业股份有限公司

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仕丕扶
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1 晋亿实业股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料 2012 年 10 月 10 日 1

2 目录一会议议程二会议议题 1 审议关于调整公司非公开发行股票方案的议案 ; 事项 1 发行股票的种类和面值事项 2 发行方式和发行时间事项 3 发行对象和认购方式事项 4 发行数量事项 5 定价基准日及定价原则事项 6 限售期事项 7 上市地点事项 8 募集资金数额和用途事项 9 本次非公开发行前的滚存利润安排事项 10 本次非公开发行决议有效期 2 审议关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案 ; 3 审议关于公司收购晋正自动化涉及评估事项意见的议案 ; 4 审议晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案( 修正案 ) ; 5 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 2

3 晋亿实业股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会会议议程一会议时间 :2012 年 10 月 10 日上午 9:30 时二会议地点 : 公司会议室三会议主持 : 蔡永龙董事长四参会人员 : 股东代表公司董事监事高级管理人员及浙江六和律师和华泰证券相关人员五会议内容 : 1 宣布会议开始并宣读会议规则; 2 宣布股东( 股东代表 ) 到会情况及资格审查结果 ; 3 作如下议案报告: (1) 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 ; 事项 1 发行股票的种类和面值事项 2 发行方式和发行时间事项 3 发行对象和认购方式事项 4 发行数量事项 5 定价基准日及定价原则事项 6 限售期事项 7 上市地点事项 8 募集资金数额和用途事项 9 本次非公开发行前的滚存利润安排事项 10 本次非公开发行决议有效期 (2) 关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案 ; (3) 关于公司收购晋正自动化涉及评估事项意见的议案 ; (4) 晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案( 修正案 ) (5) 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 4 股东( 股东代表 ) 发言和提问 ; 5 提名选举计票人和监票人并举手表决; 6 股东和股东代表对议案进行投票表决; 7 统计投票表决结果; 8 宣读投票表决结果; 9 宣读本次股东大会决议; 10 出席会议董事在会议决议和会议记录上签字; 11 宣读本次股东大会法律意见书; 12 宣布会议结束 3

4 晋亿实业股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会议案 2012 年第四次临时股东大会议案之一 : 关于调整公司非公开发行股票方案的议案各位股东及代表 : 鉴于 :(1) 公司第三届董事会第六次会议及 2011 年第一次临时股东大会审议并通过了公司非公开发行股票的有关议案后, 中国证券市场发生了较大变化, 公司二级市场股票价格已显著低于第三届董事会第六次会议确定的非公开发行股票底价 ;(2)2011 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行决议有效期将截止为顺利完成本次非公开发行股票, 公司董事会拟对本次非公开发行股票方案中的发行数量定价基准日及发行底价等相关事项作相应调整, 以便有利于完成本次非公开发行股票经调整的非公开发行股票方案及事项具体如下 : 1 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式和发行时间本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式, 在获得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核准后 6 个月内择机向特定对象非公开发行 A 股股票 3 发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东晋正企业在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司保险机构投资者信托投资公司财务公司证券公司合格境外机构投资者其他机构投资者和自然人等不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 的特定投资者除晋正企业外, 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准 4

5 批文后, 按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以及发行对象申购报价情况, 遵照价格优先原则确定证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购其中, 晋正企业认购的股票数量不低于本次非公开发行股票数量的 30%( 含 30%), 具体认购数量由公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定认购方均以人民币现金方式以相同价格认购本次非公开发行股票 4 发行数量本次非公开发行股票的数量为不超过 20,000 万股, 在该发行范围内, 董事会将根据股东大会的授权, 综合考虑市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量若公司股票在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间发生除权除息, 本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整 5 定价基准日及定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会 2012 年第六次临时会议决议公告日 (2012 年 9 月 18 日 ) 发行价格不低于本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 即 9.22 元 / 股 )( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 应对发行底价进行除权除息处理在前述发行底价基础上, 最终发行价格由董事会根据股东大会的授权, 按照上市公司非公开发行股票实施细则等规定, 和保荐机构 ( 主承销商 ) 根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定晋正企业不参与本次非公开发行定价的竞价过程, 但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票 6 限售期本次非公开发行结束后, 发行对象将根据上市公司证券发行管理办法的要求对所认购的股份进行锁定晋正企业通过本次非公开发行认购的股票自发行 5

6 结束之日起三十六个月内不得转让, 其他发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让 7 上市地点本次非公开发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易 8 募集资金数量和用途本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 150,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额拟投资方向如下 : 单位 : 万元序项目名称投资总额拟使用募集资金额号浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目 64, , 辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目 13, , 福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目 12, , 湖北武汉晋亿五金销售配送中心项目 12, , 收购晋正自动化 100% 的股权 8, , 补充流动资金 42, , 合计 153, , 若本次非公开发行实际募集资金净额低于前述项目拟使用募集资金额, 不足部分由公司自筹解决 ; 若实际募集资金净额超过前述项目拟使用募集资金额, 超过部分将用于补充流动资金本次募集资金到位之前, 公司可根据募投项目的实际进展情况, 先行以自筹资金进行投入, 待募集资金到位后再予以置换 9 本次非公开发行前的滚存利润安排本次非公开发行完成后, 由公司新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润 10 本次非公开发行决议有效期本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定, 则按新的政策进行相应调整本次非公开发行方案需经中国证监会核准并以中国证监会最终核准的方案为准有权的商务主管部门批准公司受让晋正自动化股权 6

7 请予审议 2012 年第四次临时股东大会议案之二 : 关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案各位股东及代表 : 晋亿实业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2011 年 9 月 2 日与控股股东晋正企业股份有限公司 ( 以下简称晋正企业 ) 及晋正投资有限公司 ( 以下简称晋正投资 ) 共同签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议根据商务部对晋正企业及晋正投资有限公司战略认购本次非公开发行股票申请文件的初审意见, 晋正投资不再参与本次非公开发行股票的认购, 因此,2012 年 2 月 25 日, 公司与晋正企业重新签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议由于本次董事会拟调整发行方案中的发行数量定价基准日及发行底价, 需对附条件生效的非公开发行股份认购协议相关条款进行修改, 因此,2012 年 9 月 15 日, 公司与晋正企业重新签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议根据上述协议, 公司控股股东晋正企业拟认购公司本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行总量的 30%( 含 30%), 该事项构成关联交易一关联交易概述公司本次拟非公开发行不超过 20,000 万股股票, 其中晋正企业拟认购数量不低于本次发行股票数量的 30%( 含 30%) 2012 年 9 月 15 日, 晋正企业与公司重新签署附条件生效的非公开发行股份认购协议由于晋正企业为本公司控股股东, 根据上海证券交易所股票上市规则和本公司关联交易管理制度的相关规定, 本次认购构成了关联交易, 需要履行相应的内部决策和信息披露程序二关联方介绍晋正企业成立于 1995 年 12 月 11 日, 是一家在英属维尔京群岛注册从事国际商务的公司, 公司成立时的注册资本为 6,200 万美元, 现注册资本为 16,000 7

8 万美元, 法定代表人为蔡林玉华目前, 除控股本公司晋正投资有限公司晋正贸易有限公司嘉兴五神光电材料有限公司及参股晋德有限公司外, 晋正企业未直接间接控股或参股其他企业截至 2011 年 12 月 31 日, 晋正企业总资产 134, 万元人民币, 净资产 134, 万元人民币 ( 以上数据未经审计 ) 三关联交易定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会 2012 年第六次临时会议会议决议公告日 (2012 年 9 月 18 日 ) 发行价格为不低于本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 即 9.22 元 / 股 )( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 应对发行底价进行除权除息处理在前述发行底价基础上, 最终发行价格由董事会根据股东大会的授权, 按照上市公司非公开发行股票实施细则等规定, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定晋正企业不参与本次非公开发行定价的竞价过程, 但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票四附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要附条件生效的非公开发行股份认购协议主要条款如下: 1 协议主体及签订时间发行人 : 晋亿实业股份有限公司认购人 : 晋正企业股份有限公司签订时间 :2012 年 9 月 15 日 2 认购方式认购价格支付方式及锁定期晋正企业承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的 30%( 含 30%) 认购价格与其余发行对象相同认购价格为不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%( 即不低于 9.22 元 / 股 ) 如果公司股票在定价基准日至发行日期 8

9 间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 则发行底价及发行数量将作相应调整晋正企业同意在股份认购协议生效后, 将按照公司和本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的缴款通知的要求, 以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户, 验资完毕后, 扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户晋正企业认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让 3 协议的生效条件股份认购协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立, 并在同时满足下列全部条件后生效 : (1) 协议获得晋亿实业董事会审议通过 ; (2) 协议获得晋亿实业股东大会批准 ; (3) 商务部依照外国投资者对上市公司战略投资管理办法等文件规定批准晋正企业对晋亿实业进行战略投资 ; (4) 中国证监会核准本次非公开发行股票 4 协议附带的其他保留条款 (1) 协议终止条件双方同意, 协议自以下任一情形发生之日起终止 : 1 晋亿实业根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行己不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 ; 2 协议双方在股份认购协议项下的义务均己完全履行完毕 ; 3 协议履行过程中出现不可抗力事件, 且双方协商一致终止本合同 ; 4 根据有关法律法规规定应终止的其他情形 (2) 保密与公告对本次交易的所有文件资料, 包括本协议及所述的所有事项, 双方予以保密, 除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开 ; 未经一方事先书面同意, 另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料在本次交易期间, 除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求, 任何一 9

10 方在未获另一方的事前书面同意前, 不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告 5 违约责任条款协议一经签署, 双方均须严格遵守, 任何一方未能履行本协议约定的条款, 应向另一方承担违约责任任何一方因违反本协议给守约方造成损失, 应承担赔偿责任因本协议约定承担赔偿责任时, 不免除其应继续履行本协议约定的义务五本次关联交易对上市公司的影响本次非公开发行前, 晋正企业拥有公司 58.28% 的股份, 为公司的控股股东本次非公开发行后, 晋正企业持股比例将维持在 50% 以上因此, 晋正企业仍将保持控股地位, 拥有对公司的直接控制权, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化晋正企业认购本次非公开发行的股票, 对公司未来发展给予支持, 表明其对公司未来前景充满信心, 有利于公司经营管理团队的稳定, 有利于提升公司市场形象和维护股价稳定, 有利于公司长期战略决策的延续和实施, 符合公司和全体股东的长远利益六独立董事的意见公司关于召开第三届董事会 2012 年第六次临时会议的通知和会议资料在会前提交给各董事 ( 包括独立董事 ) 等与会人员, 独立董事对关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案进行了事前认可, 同意将本议案提交公司董事会审议请予审议 2012 年第四次临时股东大会议案之三 : 关于公司收购晋正自动化涉及评估事项意见的议案各位股东及代表 : 2011 年 9 月 2 日, 公司与晋发企业股份有限公司签署了附条件生效的股 10

11 权转让协议, 决定使用本次非公开发行股票部分募集资金收购晋正自动化 100% 股权根据坤元资产评估有限公司出具的晋亿实业股份有限公司拟收购股权涉及的晋正自动化工程 ( 浙江 ) 有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 坤元评报 [2011]344 号 ), 以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日, 以晋正自动化股东全部权益为评估对象, 本次募集资金拟收购晋正自动化 100% 股权评估值为 8, 万元收购双方以上述评估值为基础, 协商确定转让价款为 8,600 万元鉴于上述评估基准日距今已超过一年, 为保护上市公司及全体股东的利益, 本次交易双方再次聘请坤元资产评估有限公司对标的资产的价值进行了评估, 以确保拟收购标的资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报 [2012]308 号资产评估报告, 以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日, 本次募集资金拟收购晋正自动化 100% 股权评估值为 8, 万元, 比 2011 年 6 月 30 日评估值增加万元董事会认为 : 坤元资产评估有限公司与公司及公司控股股东实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系, 同时与相关各方亦没有个人利益或偏见 ; 评估机构是本着独立客观的原则, 并实施了必要的评估程序后出具评估报告的, 其出具的资产评估报告符合客观独立公正和科学的原则 ; 相关评估报告的评估假设前提合理评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况, 评估公式和评估参数的选用稳健, 符合谨慎性原则, 评估结果合理, 拟收购标的资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化, 本次交易双方仍按照 2011 年 9 月 2 日签署的附条件生效的股权转让协议执行, 不存在损害公司和全体股东利益的情形请予审议 2012 年第四次临时股东大会议案之四 : 晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修正案 ) 各位股东及代表 : 11

12 根据上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等规定, 公司董事会按照调整后的非公开发行股票方案对晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案进行了修正另外, 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 的相关规定, 公司董事会在晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修正案 ) 中增加披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况最近 3 年现金分红金额及比例未分配利润使用安排情况, 并作特别提示晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修正案 ) 详见 2012 年 9 月 18 日上海证券报证券日报及上海证券交易所网站请予审议 2012 年第四次临时股东大会议案之五 : 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案各位股东及代表 : 鉴于 2011 年 9 月 22 日公司召开的 2011 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期将结束, 为保证本次非公开发行有关事宜的顺利进行, 根据公司法证券法等法律法规及公司章程的有关规定, 公司董事会拟再次提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案, 其中包括发行时机发行数量发行起止日期发行价格发行对象的选择具体认购办法认购比例等与本次非公开发行具体方案有关的事项 ; 2 根据有关法律法规或证券监管部门的相关要求修改本次非公开发行具体方案 ( 但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外 ), 根据有关部门对具体项目的审核相关市场条件变化募集资金项目实施条件变化等因素综合判断, 对本次非公开发行具体方案进行调整 ( 包括但不限于重新确定 12

13 本次非公开发行的定价基准日发行数量区间调整募集资金投资项目以及调整募集资金总额上限 ); 3 办理本次非公开发行申报事宜; 4 决定并聘请本次非公开发行的中介机构; 5 签署修改补充递交呈报执行本次非公开发行相关协议及文件, 并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请报批登记备案等手续 ; 6 在本次非公开发行完成后办理章程修改工商变更登记等具体事宜; 7 根据有关监管部门要求和实际情况, 在股东大会授权范围内, 对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整 ; 8 在本次非公开发行完成后, 办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记锁定事宜及在上海证券交易所的上市事宜 ; 9 如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定, 则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定, 对本次具体发行方案作相应调整 ; 10 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况, 可酌情决定该等非公开发行计划延期实施 ; 11 在法律法规有关规范性文件及公司章程允许的范围内, 办理与本次非公开发行有关的其他事项 ; 12 上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效请予审议晋亿实业股份有限公司董事会二一二年十月十日 13

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股票代码 :601002 股票简称 : 晋亿实业公告编号 : 临 2014-036 号晋亿实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 1 关联交易内容: 晋亿实业股份有限公司 ( 以下简称晋亿实业本公司公司 ) 拟向控股股东晋正企业股份有限公司