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峰郦
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 氯碱化工氯碱 B 股编号 : 临上海氯碱化工股份有限公司关于受让上海天原集团华胜化工有限公司 51% 股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任一关联交易概述本公司从战略发展的角度出发, 拟受让上海天原 ( 集团 ) 有限公司所持有的上海天原华胜化工有限公司 51% 股权上海天原集团华胜化工有限公司成立于 2003 年 6 月 23 日, 由上海天原 ( 集团 ) 有限公司上海氯碱化工股份有限公司上海焦化有限公司三方按 51%:44%: 5% 的出资比例共同组建, 注册资本 6.09 亿元人民币注册地址 : 上海化学工业区州工路 358 号, 法人代表 : 张瑞岳, 经营范围 : 化工产品的生产及销售, 设备制造及修理, 国内贸易 2004 年 2 月 28 日开工建设,2006 年 6 月 20 日一次投料成功, 现转入生产经营阶段由于上海天原集团华胜化工有限公司为本公司与母公司控股的上海天原 ( 集团 ) 有限公司上海焦化有限公司共同投资, 因此, 构成关联交易本次关联交易价格以评估为基准, 本公司出资 348,964,185 元, 占本公司最近一期经审计净资产的 11.93%, 属本公司股东大会批准权限二关联方介绍 1 上海天原( 集团 ) 有限公司 : 成立于 1996 年 3 月 27 日, 注册资本 :80912 万元, 注册地址 : 浦东南路 1271 号, 法定代表人 : 张瑞岳, 经济性质 : 国有企业, 企业组织形式 : 有限责任公司, 主营业务 : 化工生产及设备制造实业投资国内贸易, 房地产开发经营及物业管理, 经营进出口业务 2 上海焦化有限公司: 是以煤为主要原料的综合性的大化工企业, 与本公司属同一母公司 - 1 -

2 三关联交易标的基本情况和定价政策 1 本次关联交易涉及的标的为上海天原( 集团 ) 有限公司所持有的上海天原集团华胜化工有限公司 51% 股权 2 签署股权转让协议各方的法定名称: 甲方 : 上海天原 ( 集团 ) 有限公司乙方 : 上海氯碱化工股份有限公司 3 股权转让协议涉及的金额: 348,964,185 元 4 股权转让协议的履约方式和期限: 协议生效之日起二个月内, 上海氯碱化工股份有限公司向上海天原 ( 集团 ) 有限公司一次性支付全部转让价款, 共计人民币 348,964,185 元 5 股权转让协议生效日期: 经上海氯碱化工股份有限公司股东大会审议通过后生效 6 定价政策: 以资产评估为基准, 协商确定四评估情况 1 评估机构: 上海东洲资产评估有限公司 2 评估基准日:2006 年 7 月 31 日 3 评估方法: 采用单项资产加合法, 具体各评估对象采用重置成本法和市场法 4 评估结论: 资产总额评估值为 2,076,414, 元, 负债为 1,392,170, 元, 净资产 684,243, 元五关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响 1 关联交易的目的 1) 符合本公司的战略定位本公司受让上海天原 ( 集团 ) 有限公司持有的上海天原集团华胜化工有限公司 51% 股权, 完全符合本公司做强主业的战略定位本公司受让上海天原集团华胜化工有限公司 51% 股权后, 对上海天原集团华胜化工有限公司股份将达到 95%, 成为绝对控股股东, 从而真正实现漕吴联动, 物料互供的一体化管理模式 2) 有效规避同业竞争, 提高本公司产品的市场占有率, 提升市场竞争力由于上海天原华胜化工有限公司与本公司同属氯碱产品企业, 产品类同, 股权转让后, 可以有效规避同业竞争, 有利于本公司更好地利用现有的技术优势品牌优势和销售网络优势, 提高产品质量, 提高市场占有率, 从而提升本公司在市场上 - 2 -

3 的竞争力 2 对上市公司的影响通过本次关联交易, 可以优化本公司的资源配置, 有效提高投入产出效率, 增强本公司的盈利能力, 扩大本公司产品的市场占有率, 提升本公司在市场上的竞争力本次关联交易符合本公司既定的发展战略和长远发展的利益目标本次关联交易公开公正公平, 交易价格合理, 符合本公司利益, 符合全体股东利益, 不会损害非关联股东利益 ; 本次关联交易, 不会使本公司在独立性经营方面受到影响, 不会造成持续的关联交易和同业竞争问题六独立董事意见 1 该关联交易的程序符合公司法等相关法律法规及公司章程的规定在提交董事会审议前, 先经公司投资委员会评审通过和独立董事的认可关联董事均回避表决, 符合上市公司规范运作程序 2 该关联交易公开公平公正公司聘请了具有证券从业资格的中介机构出具了资产评估报告, 交易价格合理, 符合氯碱公司利益, 符合全体股东利益, 不会损害非关联股东利益 3 氯碱公司受让上海天原( 集团 ) 有限公司持有的上海天原集团华胜化工有限公司 51% 股权, 完全符合氯碱公司的战略定位该事项既可以使氯碱公司成为华胜公司的控股股东 ( 持股比例达到 95%), 真正实现漕吴联动, 物料互供的一体化管理模式, 又可以有效规避同业竞争, 提高氯碱公司产品的市场占有率, 提升市场竞争力备查文件 : 1 上海氯碱化工股份有限公司董事会五届六次会议决议 2 独立董事关于受让上海天原集团华胜化工有限公司 51% 股权的专项意见 3 上海东洲评估有限公司出具的上海天原集团华胜化工有限公司资产评估报告 4 沪国资委产[2006]939 号关于上海天原 ( 集团 ) 有限公司转让持有上海天原集团华胜化工有限公司 51% 股权的批复特此公告上海氯碱化工股份有限公司董事会二 OO 六年十一月二十三日 - 3 -

4 资产评估报告 ( 评估报告书 ) 共三册第一册项目名称 : 上海天原集团华胜化工有限公司整体资产评估项目报告编号 : 上海东洲资产评估有限公司 2006 年 11 月 25 日

5 目录资产评估报告书 ( 目录 ) 项目名称上海天原集团华胜化工有限公司整体资产评估项目报告编号目录... 1 资产评估报告书摘要... 2 资产评估报告书正文... 4 一绪言... 4 二委托方和资产占有方概况... 4 ( 一 ) 委托方... 4 ( 二 ) 资产占有单位... 4 ( 三 ) 被评估单位... 5 三评估目的... 6 四评估范围和对象... 6 五评估基准日... 6 六评估原则... 6 七评估依据... 6 ( 一 ) 主要法规依据... 6 ( 二 ) 经济行为依据... 7 ( 三 ) 重大合同协议产权证明文件... 7 ( 四 ) 采用的取价标准... 7 ( 五 ) 参考资料及其他... 7 八评估方法... 8 九评估过程... 9 十评估结论... 9 十一特别事项说明十二评估报告评估基准日期后重大事项十三价值类型或定义十四评估报告成立的前提条件和假设条件十五评估报告法律效力 ( 一 ) 评估报告使用范围 ( 二 ) 报告中有关评估对象法律权属说明的效力 ( 三 ) 评估报告有效期 ( 四 ) 涉及国有资产项目的特殊约定 ( 五 ) 评估报告解释权十六评估报告提出日期备查文件

6 资产评估报告书摘要资产评估报告书 ( 摘要 ) 特别提示 : 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的以下内容摘自资产评估报告书全文, 欲了解本评估项目的全面情况, 请认真阅读资产评估报告书全文项目名称报告编号上海天原集团华胜化工有限公司整体资产评估项目评估机构上海东洲资产评估有限公司委托方上海天原 ( 集团 ) 有限公司资产占有单位上海天原集团华胜化工有限公司被评估单位同资产占有单位评估目的上海天原 ( 集团 ) 有限公司拟转让其持有的上海天原集团华胜化工有限公司部分股权评估基准日 2006 年 7 月 31 日评估范围及评估对象整体资产, 包括流动资产固定资产无形资产及负债等经审计后资产评估申报表列示的帐面总资产为 1,996,043, 元, 负债为 1,392,665, 元, 净资产为 603,378, 元评估方法本次评估采用单项资产加和法, 具体各评估对象采用重置成本法和市场法评估结论清查调整后, 资产为 1,996,043, 元, 负债为 1,392,665, 元, 净资产为 603,378, 元 - 2 -

7 经评估, 资产总额评估值为 2,076,414, 元负债评估值为 1,392,170, 元净资产评估值为 684,243, 元净资产大写人民币陆亿捌仟肆佰贰拾肆万叁仟伍佰零玖元柒角玖分无待处理资产评估结果汇总表项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率 % 流动资产 20, , , 长期投资固定资产 160, , , , 其中 : 在建工程 160, , , , 建筑物设备无形资产 18, , , , 其中 : 土地使用权 15, , , , 其他资产资产总计 199, , , , 流动负债 25, , , ( 金额单位 : 万元 ) 长期负债 113, , , 评估基准日 : 负债总计 139, , , 年 7 月 31 日净资产 60, , , , 评估机构上海东洲资产评估有限公司法定代表人王小敏总评估师中国注册资产评估师葛其泉武钢柴艳报告出具日期 2006 年 11 月 24 日 - 3 -

8 资产评估报告书正文资产评估报告书 ( 正文 ) 特别提示 : 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的, 且在约定情形下成立欲了解本评估项目的全面情况, 请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件项目名称上海天原集团华胜化工有限公司整体资产评估项目报告编号绪言上海东洲资产评估有限公司接受委托方的委托, 根据国家有关资产评估的规定, 本着独立公正客观科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 对本报告约定的评估目的涉及的评估范围与对象进行了评估工作本评估机构评估人员按照必要的评估程序对委托评估范围对象实施了实地勘查市场调查与询证, 对委托评估范围对象在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映现将资产评估情况及评估结果报告如下委托方和资产占有方概况 ( 一 ) 委托方公司名称 : 上海天原 ( 集团 ) 有限公司住所 : 浦东新区浦东南路 1171 号 1189 号法定代表人姓名 : 张瑞岳注册资本 : 人民币万元实收资本 : 人民币万元公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 化工生产及设备制造, 实业投资, 国内贸易 ( 除专项规定外 ), 房地产开发经营及物业管理, 经营进出口业务 ( 见外经贸委批复 ) ( 二 ) 资产占有单位公司名称 : 上海天原集团华胜化工有限公司 ( 以下简称 : 华胜化工公司 ) 注册地址 : 上海化学工业区州工路 358 号法定代表人 : 张瑞岳注册资本 : 人民币 :60900 万元 - 4 -

9 企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 主营范围 : 化工生产及销售, 设备制造修理, 货物及技术进出口 ( 上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营 ) 公司简介 : 2003 年 5 月 28 日上海天原 ( 集团 ) 有限公司上海氯碱化工股份有限公司上海焦化有限公司分别以 51% 44% 5% 的出资比例成立上海天原集团华胜化工有限公司, 建设上海烧碱及聚氯乙烯项目 ( 一期工程 ) 上海烧碱及聚氯乙烯项目 ( 一期工程 ) 是上海 90 万吨 / 年乙烯工程的子项, 也是上海化学工业区的配套项目该项目既接受赛科公司提供的乙烯, 又向 BAYER BASF 等公司的 PC MDI TDI 装置提供液氯, 吸收 MDI TDI 装置的副产氯化氢, 为化工区形成产品链起重要作用截止评估基准日, 华胜化工公司股权结构如下 : 单位 : 万元股东名称出资额股权比例上海天原 ( 集团 ) 有限公司 % 上海氯碱化工股份有限公司 % 上海焦化有限公司 % 合计 % 企业于 2006 年 6 月中旬联合试车, 由于其下游企业巴斯夫公司尚未正式生产, 所以无法返还华胜化工所需要的产品, 因此企业一直处于筹建期间, 无正式生产, 无收入成本等损益结转, 也未进行最终竣工决算验收近三年来的资产负债和销售收入情况如下 : 金额单位 : 万元项目 03 年度 04 年度 05 年度 06 年 7 月总资产 , , , 负债 , , , 净资产 10, , , , 主营业务收入净利润 ( 上述数据, 03 年数据未审计,04 05 年数据摘自公司经审计的年度财务报表年会计报表审计单位均为信光会计师事务所有限公司, 基准日审计单位为上海万隆中天会计师事务所有限公司 ) ( 三 ) 被评估单位同资产占有单位 - 5 -

10 评估目的根据委托方上海天原 ( 集团 ) 有限公司的相关董事会决议及华谊集团批文, 天原集团拟转让其持有的华胜化工公司 51% 股权, 本次评估为该经济行为提供企业整体价值的参考依据本项目已取得的相关经济行为依据文件有 : 1 上海天原 ( 集团 ) 有限公司请示 ; 2 华谊 ( 集团 ) 有限公司批复评估范围和对象 1. 整体资产, 包括流动资产固定资产无形资产及负债等 2. 经审计后资产评估申报表列示的帐面总资产为 1,996,043, 元, 负债为 1,392,665, 元, 净资产为 603,378, 元不存在任何账面未反映的资产和负债, 与该公司相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围 3. 上述资产均处于使用或受控状态 4. 资产负债的类型账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表评估基准日 1. 本项目资产评估基准日为 2006 年 7 月 31 日 2. 资产评估基准日与委托方协商后确定评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况, 无特别影响因素 3. 本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准评估原则本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则根据国家资产评估的有关法规及资产评估惯例, 我们遵循独立性科学性公正性客观性的工作原则 ; 遵循产权利益主体变动原则 ; 以及遵循资产持续经营原则替代性原则公开市场原则等操作原则评估依据 ( 四 ) 主要法规依据 - 6 -

11 1. 国有资产评估管理办法及其施行细则 ; 2. 原国家国资局转发的资产评估操作规范意见 ; 3. 财政部财评字 (1999) 第 91 号资产评估报告基本内容与格式的暂行规定 ; 4. 参照国有企业固定资产管理暂行条例 ; 5. 中华人民共和国土地管理法 ; 6. 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 7. 企业财务通则企业会计准则企业会计制度 ; 8. 其他法律法规 ( 五 ) 经济行为依据 1. 上海天原 ( 集团 ) 有限公司请示 ; 2. 华谊 ( 集团 ) 有限公司批复 ( 六 ) 重大合同协议产权证明文件 1. 相关在建工程项目合同协议 ; 2. 土地补偿合同土地许可使用合同 ; 3. 车辆行驶证 ; 4. 其他相关证明材料或文件 ( 七 ) 采用的取价标准 1. 机电工业部机电产品价格信息 ; 2. 机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标 -- 机械计 (1995)1041 号 3. 上海市建筑和装饰工程预算定额 (2000) ; 4. 上海市建筑和装饰工程预算定额工程量计算规则 (2000) ; 5. 上海市市政工程预算定额 (2000) ; 6. 上海市市政工程估算指标 2000 ; 7. 房地产估价规范 (GB/T ); 8. 城镇土地估价规程 (GB/T ); 9. 上海价格事务所编辑的上海价格信息 ( 八 ) 参考资料及其他 - 7 -

12 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证 ; 2. 委托单位提供的资产评估明细表 ; 3. 基准日审计报告 ; 4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料 ; 5. 其他有关价格资料评估方法概述采用单项资产加和法, 具体各评估对象主要采用重置成本法货币资金对货币资金按核实及调整后的账面值评估应收款项对应收款项结合帐龄考量其可收回净额, 确定评估值存货对存货根据市场价格信息或企业产品合同价格确定现行市价, 作为存货的重置单价, 再结合存货数量确定评估值对于外购材料中现行市价与帐面单价相差不大的存货, 按帐面单价作为重置单价固定资产对管理用固定资产设备, 采用重置成本法评估, 根据重置全价及成新率确定评估值对小型公务用车, 还按目前上海市机动车牌照拍卖方式, 以近期公务车牌照交易价格确定机动车牌照价格在建工程对在建工程土建主要采用重置成本法进行评估其中, 对部分有竣工决算资料的房屋建筑物及构筑物, 采用预决算调整法, 根据委托方提供的工程决算书的决算价格, 按上海市建设工程主要材料价格, 对竣工结算审核报告中的主要材料差价进行调整, 计算确定重置价格而对一般房屋建筑物和构筑物, 则采用造价调整法, 根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价, 或评估实例的建筑安装造价, 经修正后加计有关费用, 确定重置价格对在建工程设备安装在查对设备合同和对照在建工程明细账的基础上, 根据在建工程评估明细表各个项目的具体内容和不同情况进行评估, 对每个单元的设备和单台 ( 套 ) 设备均按比例分摊设计费安装费材料费工程监理费工程管理费等各项费用, 并按正常建设周期和付款进度计资金成本, 以上述各项的合计数作为评估值, 即 : 在建工程评估值 = 评估设备费 + 评估运杂安装费 + 各项前期期间费用 + 资金成本工程物资类似于外购存货的工程物资, 参照存货评估方法确定评估值土地使用权按成本逼近法进行评估其他无形资产对企业从国外进口的专用技术如法国德西尼布公司技术专利费日本氯工程技术专利费等在企业尚未正式投产的情况下, 本次按企业原始 - 8 -

13 负债特别说明发生成本 ( 合同价 ) 确认评估值 ; 对其他国内采购的计算机管理软件等, 按核实后帐面值评估对非实际承担的负债按零值评估, 其余按核实后的帐面值评估关于评估方法没有其他特别说明事项评估过程 1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定, 对评估范围内的资产进行了评估和产权核实, 具体步骤如下 : 2. 与委托方接洽, 听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍, 了解评估目的评估范围及其评估对象, 确定评估基准日, 签订评估业务约定书, 拟定评估方案 ; 3. 指导企业填报资产评估申报表 ; 4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询鉴别, 选定评估方法 ; 根据资产评估申报表的内容, 与该单位有关财务记录数据进行核对, 到现场进行实物核实和调查, 对资产状况进行察看记录, 并与资产管理人员进行交谈, 了解资产的经营管理情况 ; 查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行维护及事故记录等资料 ; 开展市场调研询价工作, 收集市场价格资料 ; 5. 根据各评估人员对各类资产勘查的初步结果, 进行评定估算 ; 各评估人员进行汇总分析工作, 确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况, 并根据汇总分析情况, 对资产评估结果进行调整修改和完善 ; 6. 根据评估工作情况, 起草资产评估报告书, 并经三级审核, 在与委托方交换意见后, 向委托方提交正式资产评估报告书评估结论账面值经审计后资产评估申报表列示的帐面总资产为 1,996,043, 元, 负债为 1,392,665, 元, 净资产为 603,378, 元调整后账面值清查调整后, 资产为 1,996,043, 元, 负债为 1,392,665, 元, 净资产为 603,378, 元评估值经评估, 资产总额评估值为 2,076,414, 元负债评估值为 1,392,170, 元净资产评估值为 684,243, 元净资产大写净资产大写人民币陆亿捌仟肆佰贰拾肆万叁仟伍佰零玖元柒角玖分待处理情况无待处理资产其他评估结论详细情况见评估明细表, 评估结果汇总如下表 - 9 -

14 评估结果汇总表项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率 % 流动资产 20, , , 长期投资固定资产 160, , , , 其中 : 在建工程 160, , , , 建筑物设备无形资产 18, , , , 其中 : 土地使用权 15, , , , 其他资产资产总计 199, , , , 流动负债 25, , , ( 金额单位 : 万元 ) 长期负债 113, , , 评估基准日 : 负债总计 139, , , 年 7 月 31 日净资产 60, , , , 特别事项说明 1. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题, 委托方在使用本报告时, 应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理 2. 本报告不对管理部门决议营业执照权证会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性完整性真实性负责 3. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结果, 评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理, 是否进行及如何进行有关的帐务处理, 应当依据国家有关规定需要提醒报告使用者注意的是 : 本报告之调整评估并不代表国家有关行政机关及上级主管单位的审批手续, 企业也不应以本报告之清查调整作为帐务调整的依据 4. 华胜化工有限公司成立于 2003 年 5 月, 经过近 3 年的建设, 于 2006 年 6 月开始联合试车, 由于化工行业涉及产品的上下游企业尚未达到生产同步, 所以现在华胜公司的资产主要还处于在建工程阶段, 没有进行整体竣工验收决算, 因此其前期取得的土地使用权一直未办理房地产权证, 所有房屋建筑物也未办理相关产权登记本次评估对房屋土地是根据企业提供的土地补偿合同房屋建设工程规划许可证工程审价资料相关内容确定的 5. 由于华胜化工有限公司目前所处的状态为已基本建设完成, 尚等待正式开工生产, 所以许多建设项目的最终工程审价决算还没有进行, 企业目前的财务付款进度与工程形象进度不完全匹配本次评估

15 前, 企业已进行了资产负债的暂估, 并调整了报表且经审计确认, 因此基准日经审定的资产负债表已包含了以前因财务付款进度与工程形象进度差异形成的应付未付工程款对未来企业整体工程决算后可能发生的应付未付款与本次暂估入帐的金额之间的差异, 本次评估暂不考虑 6. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论, 且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大瑕疵事项但是, 报告使用者应当不完全依赖本报告, 而应对资产的权属状况价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断, 并在经济行为中适当考虑 7. 对该单位存在的影响资产评估值的瑕疵事项, 在委托时和评估现场中未作特殊说明, 而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 8. 上述事项如对评估结果产生影响, 评估结论将不成立且报告无效评估报告评估基准日期后重大事项 1. 需要说明的是, 评估基准日期后事项可能影响评估结论 2. 截止评估报告提出日期, 没有发现资产占有方存在其他任何重大事项 3. 如果存在评估基准日期后重大事项, 不能直接使用本评估结论 4. 若资产数量发生变化, 应根据原评估方法对评估值进行相应调整 5. 若资产价格标准发生重大变化, 并对资产评估价值已产生了明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值 6. 对于评估基准日后资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 并进行相应调整价值类型或定义本报告所称评估价值, 是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的评估原则假设和前提条件下, 按照本报告所述程序和方法, 仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见评估报告成立的前提条件和假设条件 1. 本报告除特别说明外, 对即使存在或将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑, 且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其

16 它不可抗力对评估结论的影响 2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化 ; 行业政策管理制度及相关规定无重大变化 ; 经营业务涉及的税收政策信贷利率等无重大变化 3. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下去, 并具有持续经营能力 4. 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般不成立, 评估报告一般会失效评估报告法律效力 ( 九 ) 评估报告使用范围 1. 本报告专为委托方所使用, 并为本报告所列明的目的而服务, 以及按规定报送有关政府管理部门审查 2. 除非事前征得评估机构书面明确同意, 对于任何其它用途或被出示或掌握本报告的任何其他人, 评估机构不承认或承担责任 3. 评估报告书的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 评估机构不会随意向他人提供或公开 4. 评估报告书及其相关材料系反映评估机构执业水平与执业技能技巧, 委托方及获得使用审核报告的相关单位未经评估机构书面同意, 不得随意向他人提供或公开 5. 本报告含有的若干附件评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料, 与本报告具有同等法律效力, 及同样的约束力 ( 十 ) 报告中有关评估对象法律权属说明的效力根据注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ): 1. 委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性合法性和完整性承担责任 2. 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围 3. 本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证 ( 十一 ) 评估报告有效期 1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年, 从评估基准日 2006 年

17 月 31 日起计算至 2007 年 7 月 30 日有效 2. 超过评估报告有效期不得使用本评估报告 ( 十二 ) 涉及国有资产项目的特殊约定如本评估项目涉及国有资产, 而本报告未经国有资产管理部门备案核准或确认并取得相关批复文件, 则本报告不得作为经济行为依据 ( 十三 ) 评估报告解释权本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构, 除国家法律法规有明确的特殊规定外, 其他任何单位和部门均无权解释评估报告提出日期本评估报告提出日期为 2006 年 11 月 24 日 ( 本页以下无正文 )

18 ( 本页无正文 ) 评估机构上海东洲资产评估有限公司法定代表人王小敏总评估师葛其泉中国注册资产评估师武钢柴艳其他评估人员周颖居振斌张盛林等报告出具日期 2006 年 11 月 24 日公司地址中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼邮政编码联系电话 ( 总机 ) ( 传真 ) 网址 ; dongzhou@dongzhou.com.cn

19 备查文件资产评估报告书 ( 备查文件 ) 项目名称上海天原集团华胜化工有限公司整体资产评估项目报告编号序号备查文件名称页码 1 上海天原( 集团 ) 有限公司请示 2 华谊( 集团 ) 有限公司批复 3 上海天原( 集团 ) 营业执照国有资产产权登记证 4 天原华胜化工有限公司基准日审计报告 4 天原华胜化工有限公司营业执照 5 天原华胜化工有限公司验资报告 6 天原华胜化工有限公司国有资产产权登记证 7 车辆行驶证 8 在建工程资料企业土地补偿合同 9 资产评估业务约定书 10 上海东洲资产评估有限公司营业执照 11 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 12 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 13 资产评估委托方资产占有方承诺函 14 资产评估机构及注册资产评估师承诺函 15 参加本评估项目的人员名单及其资格证书

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86