2005年第一次（临时）股东大会

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1 2017 年第二次临时股东大会会议资料中国铝业股份有限公司二一七年十二月二十日

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3 议程一会议时间 :2017 年 12 月 20 日下午 2:00 二会议地点 : 北京市海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室三主持人 : 董事长余德辉先生参加人 : 股东及股东代表董事监事律师等四会议议程 : ( 一 ) 通过监票人记票人名单 ; ( 二 ) 审议如下议案 : 1. 审议关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的议案 2. 审议关于公司拟与中铝财务有限责任公司重新签订金融服务协议及提高交易上限额度的议案 ( 三 ) 统计并宣布表决结果 ; ( 四 ) 律师发表见证意见 3

4 议案一 : 关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的议案各位股东 : 2017 年 10 月 26 日, 公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的议案 2017 年 12 月 4 日, 公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的方案及与投资者签订投资协议的议案根据前述董事会决议, 公司最终确定引入华融瑞通股权投资管理有限公司中国人寿保险股份有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国太平洋人寿保险股份有限公司中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司等 8 家投资者 ( 以下统称投资者 ) 对公司所属中铝山东有限公司 ( 以下简称中铝山东 ) 中铝中州铝业有限公司 ( 以下简称中州铝业 ) 包头铝业有限公司 ( 以下简称包头铝业 ) 及中铝矿业有限公司 ( 以下简称中铝矿业 ) 等 4 家企业 ( 以下统称标的公司 ) 以现金出资或转股债权出资的方式进行增资, 增资总额为人民币 126 亿元根据中联资产评估集团有限公司基于评估基准日 2017 年 8 月 31 日对标的公司所做出之评估, 以及公司与投资者的谈判结果, 最终确定的增资总体方案如下 : 单位 : 万元增资前增资后增资后标的公司净资产公司持股增资金额投资者持股公司持股名称评估值比例比例比例中铝山东 402, % 179, % 69.20% 中州铝业 410, % 239, % 63.10% 包头铝业 764, % 264, % 74.33% 中铝矿业 134, % 577, % 18.86% ( 各家投资者对各家标的公司的具体增资方案请见附件 ) 4

5 增资完成后, 投资者在持股期内将与公司保持一致行动, 公司对各家标的公司仍将保持控制及合并报表 2017 年 12 月 4 日, 公司与上述 8 家投资者 ( 或任意几方投资者, 视具体投资协议而定 ) 分别签订了附带生效条款的关于中铝山东有限公司之投资协议关于中铝中州铝业有限公司之投资协议关于包头铝业有限公司之投资协议关于中铝矿业有限公司之投资协议及关于中铝矿业有限公司之债转股协议现将上述事项正式提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议同时, 建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责具体办理与本次增资事项相关的一切事宜及签署一切相关文件请审议附件 : 关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业增资的具体方案 2017 年 12 月 20 日有关上述增资事项详情请见公司披露日期为 2017 年 10 月 27 日的中国铝业股份有限公司关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的公告 ( 临 ) 及披露日期为 2017 年 12 月 5 日的中国铝业股份有限公司关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的进展公告 ( 临 ) 网址如下: html?productid=

6 议案一之附件关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业增资的具体方案 2017 年 10 月 26 日, 公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的议案 2017 年 12 月 4 日, 公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的方案及与投资者签订投资协议的议案公司最终确定引入华融瑞通股权投资管理有限公司 ( 以下简称华融瑞通 ) 中国人寿保险股份有限公司 ( 以下简称中国人寿 ) 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称招平投资 ) 中国太平洋人寿保险股份有限公司 ( 以下简称太保寿险 ) 中国信达资产管理股份有限公司 ( 以下简称中国信达 ) 中银金融资产投资有限公司 ( 以下简称中银金融 ) 工银金融资产投资有限公司 ( 以下简称工银金融 ) 及农银金融资产投资有限公司 ( 以下简称农银金融 ) 等 8 家投资者 ( 以下简称投资者 ) 对公司所属中铝山东有限公司 ( 以下简称中铝山东 ) 中铝中州铝业有限公司 ( 以下简称中州铝业 ) 包头铝业有限公司 ( 以下简称包头铝业 ) 及中铝矿业有限公司 ( 以下简称中铝矿业 ) 等 4 家企业 ( 以下简称标的公司 ) 以现金出资或转股债权出资的方式进行增资, 增资总额为人民币 126 亿元本次增资的总体方案请见下表 : 标的公司名称净资产评估值增资前公司持股比例增资金额增资后投资者持股比例单位 : 万元增资后公司持股比例中铝山东 402, % 179, % 69.20% 中州铝业 410, % 239, % 63.10% 包头铝业 764, % 264, % 74.33% 中铝矿业 134, % 577, % 18.86% 6

7 现就本次增资的具体方案简要说明如下 : 一对标的企业的评估结果根据中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称中联资产评估 ) 基于评估基准日 2017 年 8 月 31 日对 4 家标的企业出具的资产评估报告, 中铝山东中州铝业包头铝业中铝矿业的净资产评估价值 ( 即本次增资前公司所持有的中铝山东 100% 股权中州铝业 100% 股权包头铝业 100% 股权中铝矿业 100% 股权的评估价值 ) 分别为人民币 402, 万元 410, 万元 764, 万元 134, 万元, 并以此折算公司在增资后对中铝山东中州铝业包头铝业中铝矿业的持股比例相关评估的具体情况如下 : 单位 : 万元标的公司净资产净资产名称账面价值评估价值评估增值率评估方法中铝山东 289, , % 资产基础法中州铝业 338, , % 资产基础法包头铝业 416, , % 收益现值法中铝矿业 80, , % 资产基础法二对标的公司的具体增资方案 1. 对中铝山东的具体增资方案 7 家投资者总计以现金出资人民币 179,000 万元获得中铝山东 30.80% 的股权具体如下 : 投资者增资金额增资后 ( 人民币万元 ) 投资者持股比例华融瑞通 25, % 中国人寿 102, % 招平投资 12, % 太保寿险 12, % 中银金融 10, % 7

8 工银金融 10, % 农银金融 5, % 合计 179, % 2. 对中州铝业的具体增资方案 7 家投资者总计以现金出资人民币 239,900 万元获得中州铝业 36.90% 的股权具体如下 : 投资者增资金额增资后 ( 人民币万元 ) 投资者持股比例华融瑞通 34, % 中国人寿 137, % 招平投资 17, % 太保寿险 17, % 中银金融 13, % 工银金融 13, % 农银金融 6, % 合计 239, % 3. 对包头铝业的具体增资方案共 7 家投资者总计以现金出资人民币 264,080 万元获得包头铝业 25.67% 的股权具体如下 : 投资者增资金额增资后 ( 人民币万元 ) 投资者持股比例华融瑞通 37, % 中国人寿 150, % 招平投资 18, % 太保寿险 18, % 中银金融 15, % 工银金融 15, % 农银金融 7, % 合计 264, % 8

9 4. 对中铝矿业的具体增资方案共 8 家投资者总计以现金及债权出资人民币 577,020 万元 ( 其中现金出资人民币 17,020 万元债权出资人民币 560,000 万元 ) 获得中铝矿业约 81.14% 的股权具体如下 : 投资者增资金额增资后 ( 人民币万元 ) 投资者持股比例华融瑞通债权出资 40, 现金出资 2, % 中国人寿现金出资 9, % 招平投资债权出资 100, 现金出资 1, % 中国信达债权出资 50, % 太保寿险现金出资 1, % 中银金融债权出资 10, 现金出资 % 工银金融现金出资 % 农银金融现金出资 % 合计 577, % 上述增资完成后, 投资者在持股期内将与公司保持一致行动, 公司仍将对各家标的公司保持控制及合并报表 2017 年 12 月 4 日, 公司与各家投资者分别签订了附带生效条款的关于中铝山东有限公司之投资协议关于中铝中州铝业有限公司之投资协议关于包头铝业有限公司之投资协议关于中铝矿业有限公司之投资协议及关于中铝矿业有限公司之债转股协议特此说明 9

10 中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料议案二 : 关于公司拟与中铝财务有限责任公司重新签订金融服务协议及提高交易上限额度的议案各位股东 : 经公司 2014 年度股东大会审议批准, 公司与中铝财务有限责任公司 ( 以下简称财务公司 ) 于 2015 年续签了为期三年的金融服务协议 ( 以下简称原协议 ), 由财务公司向公司提供存款信贷结算业务及其他金融服务, 协议有效期为 2015 年 8 月 26 日至 2018 年 8 月 25 日根据原协议, 公司在财务公司的日存款余额 ( 含应计利息 ) 最高上限为人民币 80 亿元, 日贷款余额 ( 含应计利息 ) 最高上限为人民币 100 亿元现公司为提高资金管理水平, 拟以财务公司作为资金集中管理平台, 考虑到公司未来业务发展及资金规模, 拟提高与财务公司的交易上限额度鉴于前述原因, 公司于 2017 年 10 月 26 日与财务公司重新签订了附带生效条款的金融服务协议 ( 以下简称新协议 ) 新协议有效期为三年, 在协议有效期内, 公司在财务公司的日存款余额 ( 含应计利息 ) 最高上限为人民币 120 亿元, 日贷款余额 ( 含应计利息 ) 最高上限为人民币 150 亿元新协议生效后, 原协议将予作废由于财务公司为公司控股股东中国铝业公司的全资子公司, 上述交易构成关联交易公司已组成独立董事委员会及聘请 VBG Capital Limited( 建泉融资有限公司 ) 作为独立财务顾问, 就上述关联交易事项向公司独立股东提出建议现将上述事项正式提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议同时, 在上述关联交易额度内, 建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责具体办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件请审议 2017 年 12 月 20 日 10

11 中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料以上事项详情请见公司披露日期为 2017 年 10 月 27 日的中国铝业股份有限公司关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订 < 金融服务协议 > 的公告网址如下 : l?productid=

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2005年第一次（临时）股东大会 2018 年第二次临时股东大会会议资料中国铝业股份有限公司二一八年十二月十一日目录议程... 3 议案及附件... 5 2 议程一会议时间 :2018 年 12 月 11 日下午 2:00 二会议地点 : 北京市海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室三主持人 : 董事长余德辉先生参加人 : 股东及股东代表董事监事律师等四会议议程 : ( 一