股票代码 : 股票简称 : 中国铝业公告编号 : 临中国铝业股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示

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见町乔
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 中国铝业公告编号 : 临中国铝业股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1. 发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :2,118,874,715 股发行价格 :6.00 元 / 股 2. 发行对象认购的数量序号认购对象认购股数 ( 股 ) 1 华融瑞通股权投资管理有限公司 841,600,264 2 中国人寿保险股份有限公司 671,882,629 3 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 252,392,929 4 中国信达资产管理股份有限公司 84,203,869 5 中国太平洋人寿保险股份有限公司 83,983,992 6 中银金融资产投资有限公司 84,027,974 7 工银金融资产投资有限公司 67,187,440 8 农银金融资产投资有限公司 33,595,618 合计 2,118,874, 发行股票的限售期安排本次向 8 名交易对方发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行本次发行结束后,8 名交易对方因公司送股转增股本等原因获得的股份, 亦应遵守此规定 4. 预计上市时间

2 本次发行的新增股份已于 2019 年 2 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易 ( 预计上市时间如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ), 限售期自股份发行结束之日起开始计算 5. 资产过户情况包头铝业中铝山东中铝矿业和中州铝业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续 2019 年 2 月 20 日, 经包头市工商行政管理局核准, 包头铝业就本次交易之标的资产包头铝业 % 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并取得包头市工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次工商变更登记后, 公司已取得包头铝业 100% 股权, 包头铝业成为公司的全资子公司 2019 年 2 月 18 日, 经淄博市工商行政管理局核准, 中铝山东就本次交易之标的资产中铝山东 % 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并取得淄博市工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次工商变更登记后, 公司已取得中铝山东 100% 股权, 中铝山东成为公司的全资子公司 2019 年 2 月 18 日, 经河南省工商行政管理局核准, 中铝矿业就本次交易之标的资产中铝矿业 % 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并取得河南省工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次工商变更登记后, 公司已取得中铝矿业 100% 股权, 中铝矿业成为公司的全资子公司 2019 年 2 月 18 日, 经修武县工商行政管理局核准, 中州铝业就本次交易之标的资产中州铝业 % 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并取得修武县工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次工商变更登记后, 公司已取得中州铝业 100% 股权, 中州铝业成为公司的全资子公司 ( 如无特别说明, 本公告中涉及有关单位及术语的简称与中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中的释义相同 )

3 一本次发行概况 ( 一 ) 本次交易的决策过程和审批程序 1. 本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过 ; 2. 本次交易方案已经各交易对方内部决策通过, 具体如下 : (1) 华融瑞通参与本次发行股份购买资产已经华融瑞通董事会审议通过 ; (2) 中国人寿与国寿投资控股有限公司签订了关于保险资金另类投资委托投资管理协议, 中国人寿委托国寿投资控股有限公司管理其包括股权投资在内的另类投资根据中国人寿提供的内部决策文件, 中国人寿参与本次发行股份购买资产已经国寿投资控股有限公司投资决策委员会决议通过 ; (3) 招平投资系招商平安下属招商投资管理 ( 深圳 ) 有限公司发起设立的私募股权投资基金招商平安业务审查委员会同意招商平安参与本次发行股份购买资产, 并由招商平安的下属子公司招商投资管理 ( 深圳 ) 有限公司设立私募基金招平投资具体开展 ; (4) 中国信达参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过 ; (5) 太保寿险参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过 ; (6) 中银金融参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过 ; (7) 工银金融参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过 ; (8) 农银金融参与本次发行股份购买资产已经其投资与决策委员会审议通过 ; 3. 本次交易预案已经中国铝业第六届董事会第十九次会议审议通过 ; 4. 标的资产评估报告已经有权部门中国华融备案 ; 5. 本次交易方案已经中国铝业第六届董事会第二十九次会议审议 ; 6. 本次交易方案已经中国铝业第六届监事会第十一次会议审议 ; 7. 国务院国资委已经批准本次交易方案 ; 8. 中国铝业股东大会审议通过本次交易方案 ; 9. 本次交易已获得中国证监会核准

4 ( 二 ) 本次发行情况 1. 发行股票种类和面值股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 股票面值 : 人民币 1.00 元 2. 发行数量及发行对象序号认购对象认购股数 ( 股 ) 1 华融瑞通股权投资管理有限公司 841,600,264 2 中国人寿保险股份有限公司 671,882,629 3 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 252,392,929 4 中国信达资产管理股份有限公司 84,203,869 5 中国太平洋人寿保险股份有限公司 83,983,992 6 中银金融资产投资有限公司 84,027,974 7 工银金融资产投资有限公司 67,187,440 8 农银金融资产投资有限公司 33,595,618 合计 2,118,874, 发行价格本次发行股份购买资产的发行价格以不低于定价基准日 ( 公司第六届董事会第十九次会议决议公告日 ) 前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 为原则, 确定为 6.00 元 / 股 4. 发行股票的限售期安排本次向 8 名交易对方发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行本次发行结束后,8 名交易对方因公司送股转增股本等原因获得的股份, 亦应遵守此规定 ( 三 ) 验资及股份登记情况 2019 年 2 月 19 日, 安永会计师出具验资报告 ( 安永华明 [2019] 验字第 _A01 号 ), 经其审验认为, 截至 2019 年 2 月 19 日, 中国铝业已取得包头铝业 100% 股权中铝山东 100% 股权中铝矿业 100% 股权以及中州铝业 100% 股权中国铝业变更后的累计注册资本人民币 17,022,672,951 元, 实收资本人民币 17,022,672,951 元

5 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 2 月 25 日出具的证券变更登记证明, 中国铝业已于 2019 年 2 月 25 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记 ( 四 ) 资产过户情况 2019 年 2 月 20 日, 经包头市工商行政管理局核准, 包头铝业就本次交易之标的资产包头铝业 % 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并取得包头市工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次工商变更登记后, 公司已取得包头铝业 100% 股权, 包头铝业成为公司的全资子公司 2019 年 2 月 18 日, 经淄博市工商行政管理局核准, 中铝山东就本次交易之标的资产中铝山东 % 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并取得淄博市工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次工商变更登记后, 公司已取得中铝山东 100% 股权, 中铝山东成为公司的全资子公司 2019 年 2 月 18 日, 经河南省工商行政管理局核准, 中铝矿业就本次交易之标的资产中铝矿业 % 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并取得河南省工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次工商变更登记后, 公司已取得中铝矿业 100% 股权, 中铝矿业成为公司的全资子公司 2019 年 2 月 18 日, 经修武县工商行政管理局核准, 中州铝业就本次交易之标的资产中州铝业 % 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并取得修武县工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次工商变更登记后, 公司已取得中州铝业 100% 股权, 中州铝业成为公司的全资子公司 ( 五 ) 独立财务顾问和法律顾问意见 1. 独立财务顾问意见公司本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了中信证券股份有限公司关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之

6 独立财务顾问核查意见, 认为 : 中国铝业本次交易的实施过程符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务 ; 本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕, 中国铝业已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资 ; 中国铝业本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成 ; 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形综上, 本独立财务顾问认为, 中国铝业本次交易的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定 2. 法律顾问意见公司本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了北京市嘉源律师事务所关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书, 认为 : 中国铝业本次重组取得了必要的授权和批准, 本次重组的实施符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定中国铝业及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第九部分所述的后续事项, 在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下, 该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍二发行结果及发行对象简介 ( 一 ) 本次发行结果本次发行的新增股份已于 2019 年 2 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续本次发行的新增股份为有限售条件流通股, 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 在其限售期满的次一交易日可上市交易, 预计上市时间为 2020 年 2 月 26 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日本次发行的结果具体如下 :

7 序号发行对象认购股数 ( 股 ) 锁定期 ( 月 ) 1 华融瑞通股权投资管理有限公司 841,600, 中国人寿保险股份有限公司 671,882, 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 252,392, 中国信达资产管理股份有限公司 84,203, 中国太平洋人寿保险股份有限公司 83,983, 中银金融资产投资有限公司 84,027, 工银金融资产投资有限公司 67,187, 农银金融资产投资有限公司 33,595, 合计 2,118,874,715 - ( 二 ) 发行对象情况 1. 华融瑞通企业名称华融瑞通股权投资管理有限公司企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期法定代表人注册资本统一社会信用代码 2017 年 01 月 06 日高敢人民币 30,000 万元 MA00B5G37G 注册地址北京市西城区金融大街 8 号楼 1102 经营范围投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 项目投资 ; 财务咨询 ( 不得开展审计验资查账评估会计咨询代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告验资报告查账报告评估报告等文字材料 ) ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2. 中国人寿企业名称中国人寿保险股份有限公司企业性质股份有限公司 ( 上市国有控股 ) 成立日期法定代表人注册资本 2003 年 06 月 30 日王滨人民币 2,826, 万元

8 统一社会信用代码注册地址经营范围 XX 北京市西城区金融大街 16 号人寿保险健康保险意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 人身保险的再保险业务 ; 国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务 ; 各类人身保险服务咨询和代理业务 ; 证券投资基金销售业务 ; 国家保险监督管理部门批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 3. 招平投资企业名称深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 企业性质成立日期认缴出资额统一社会信用代码执行事务合伙人有限合伙企业 2017 年 10 月 26 日人民币 300,000 万元 MA5ETBED2G 招商投资管理 ( 深圳 ) 有限公司注册地址深圳市南山区蛇口街道望海路 1166 号招商局广场 19 楼经营范围投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 4. 中国信达企业名称中国信达资产管理股份有限公司企业性质股份有限公司 ( 上市国有控股 ) 成立日期法定代表人注册资本统一社会信用代码注册地址经营范围 1999 年 04 月 19 日张子艾人民币 3,816, 万元 A 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 ( 一 ) 收购受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理投资和处置 ;( 二 ) 债权转股权, 对股权资产进行管理投资和处置 ;( 三 ) 破产管理 ;( 四 ) 对外投资 ;( 五 ) 买卖有价证券 ;( 六 ) 发行金融债券同业拆借和向其他金融机构进行商业融资 ;( 七 ) 经批准的资产证券化业务金融机构托管和关闭清算业务 ;( 八 ) 财务投资法律及风险管理咨询和顾问 ;( 九 ) 资产及项目评估 ;( 十 ) 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 )

9 5. 太保寿险企业名称中国太平洋人寿保险股份有限公司企业性质其他股份有限公司 ( 非上市 ) 成立日期法定代表人注册资本统一社会信用代码注册地址经营范围 2001 年 11 月 09 日徐敬惠人民币 842,000 万元 P 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 190 号交银金融大厦南楼承保人民币和外币的各种人身保险业务, 包括人寿保险健康保险意外伤害保险等业务, 办理上述业务的再保险业务, 办理各种法定人身保险业务, 与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系, 代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜, 保险法及有关法律法规规定的资金运用业务, 经批准参加国际保险活动, 经中国保监会批准的其他业务 6. 中银金融企业名称中银金融资产投资有限公司企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期法定代表人注册资本统一社会信用代码注册地址经营范围 2017 年 11 月 16 日黄党贵人民币 1,000,000 万元 MA018TBC9L 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层 ( 一 ) 突出开展债转股及配套支持业务 ;( 二 ) 依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股 ;( 三 ) 发行金融债券, 专项用于债转股 ;( 四 ) 经银监会批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 7. 工银金融企业名称工银金融资产投资有限公司企业性质有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 成立日期法定代表人注册资本统一社会信用代码 2017 年 09 月 26 日张正华人民币 1,200,000 万元 MA1R80HU09

10 注册地址经营范围南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢层突出开展债转股及配套支持业务 ; 依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股 ; 发行金融债券, 专项用于债转股 ; 经银监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8. 农银金融企业名称农银金融资产投资有限公司企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期法定代表人注册资本统一社会信用代码注册地址经营范围 2017 年 08 月 01 日姜海洋人民币 1,000,000 万元 MA00GP8H2H 北京市海淀区复兴路甲 23 号 ( 一 ) 突出开展债转股及配套支持业务 ;( 二 ) 依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股 ;( 三 ) 发行金融债券, 专项用于债转股 ;( 四 ) 经银监会批准的其他业务 ;( 经营场所 : 北京市东城区建国门内大街乙十八号院 2 号楼 9 层 )( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 三本次发行前后公司前十大股东变化情况 ( 一 ) 本次发行前上市公司前十大股东截至 2018 年 9 月 30 日, 上市公司总股数为 14,903,798,236 股, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 排名股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 1 中国铝业集团有限公司 5,006,816, % 2 香港中央结算有限公司 (H 股 ) 3,932,699, % 3 中国证券金融股份有限公司 445,624, %

11 排名股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 9 香港中央结算有限公司 (A 股 ) 67,004, % 10 陈兰琴 53,724, % 合计 10,197,637, % ( 二 ) 本次发行后上市公司前十大股东截至 2019 年 2 月 25 日 ( 本次发行股份登记日 ), 上市公司总股数增加至 17,022,672,951 股, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 占总股本排名股东名称持股数量 ( 股 ) 比例 1 中国铝业集团有限公司 5,050,376, % 注 2 香港中央结算有限公司 (H 股 ) 3,931,383, % 3 华融瑞通股权投资管理有限公司 841,600, % 4 中国人寿保险股份有限公司 671,882, % 5 中国证券金融股份有限公司 448,284, % 6 香港中央结算有限公司 (A 股 ) 256,677, % 7 招商投资管理 ( 深圳 ) 有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 252,392, % 8 包头铝业 ( 集团 ) 有限责任公司 238,377, % 9 中国信达资产管理股份有限公司 217,589, % 10 中央汇金资产管理有限责任公司 137,295, % 合计 12,045,861, % 注 : 香港中央结算有限公司 (H 股 ) 的持股数量为截至 2019 年 1 月 31 日的持股数量 ( 三 ) 本次发行对上市公司控制权的影响本次发行完成后, 中铝集团仍为公司第一大股东, 国务院国资委仍为公司实际控制人, 本次交易不会导致上市公司控制权变更四本次发行前后公司股本变动表根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明, 本次发行前后公司股本结构变动情况如下 :

12 股份类别一有限售条件股份本次发行前股份数量 ( 股 ) 占总股本比例本次发行后股份数量 ( 股 ) 占总股本比例 1 人民币普通股 (A 股 ) 0 0 2,118,874, % 有限售条件股份合计 0 0 2,118,874, % 二无限售条件流通股份 1 人民币普通股 (A 股 ) 10,959,832, % 10,959,832, % 2 境外上市的外资股 (H 股 ) 3,943,965, % 3,943,965, % 无限售条件流通股份合计 14,903,798, % 14,903,798, % 三股份总数 14,903,798, % 17,022,672, % 五管理层讨论与分析本次交易系中国铝业收购控股子公司包头铝业中铝山东中州铝业和中铝矿业的少数股东权益, 交易前后中国铝业的主营业务范围未发生变化未来包头铝业中铝山东中州铝业和中铝矿业经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现, 有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模, 为上市公司全体股东创造更多价值本次交易对公司的影响具体详见公司 2018 年 12 月 19 日在上海证券交易所网站 ( 披露的中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 六出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 独立财务顾问机构名称 : 中信证券股份有限公司注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座法定代表人 : 张佑君电话 : 传真 : 经办人员 : 王伶李黎何洋罗峰包项斯汉王相成胡斯翰

13 ( 二 ) 法律顾问机构名称 : 北京市嘉源律师事务所注册地址 : 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 负责人 : 郭斌电话 : 传真 : 经办人员 : 杨映川柳卓利 ( 三 ) 审计机构机构名称 : 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 赵毅智住所 : 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层传真 : 经办会计师 : 赵毅智孙芳刘小红钟丽周兰高梨平 ( 四 ) 资产评估机构机构名称 : 中联资产评估集团有限公司法定代表人 : 胡智住所 : 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨广场东座 4 层联系电话 : 传真 : 经办人员 : 崔兵凯韩荣谢劲松李月华七备查文件 1. 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 安永华明 [2019] 验字第 _A01 号 );

14 2. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ; 3. 中国铝业发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书 ; 4. 中信证券关于中国铝业发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 5. 北京市嘉源律师事务所关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书特此公告中国铝业股份有限公司董事会 2019 年 2 月 26 日

13.10B *

13.10B * 股票代码 :601600 股票简称 : 中国铝业上市地 : 上海证券交易所中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问二〇一九年二月公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实准确完整本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函,