中国信达及其附属子公司太保寿险中国人寿及其关联方通过二级市场持有少量公司已发行股份, 但前述投资者不构成公司关联方, 本次增资事项不构成关联交易, 也不构成中国证监会上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次增资事项正等待获得中国铝业公司批准以协议方式进行的批复文件并需提交公司股东

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1 证券代码 : 股票简称 : 中国铝业公告编号 : 中国铝业股份有限公司关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的进展公告本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要提示 : 中国铝业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟引入华融瑞通股权投资管理有限公司 ( 以下简称华融瑞通 ) 中国人寿保险股份有限公司( 以下简称中国人寿 ) 深圳市招平中铝投资中心( 有限合伙 )( 以下简称招平投资 ) 中国信达资产管理股份有限公司( 以下简称中国信达 ) 中国太平洋人寿保险股份有限公司 ( 以下简称太保寿险 ) 中银金融资产投资有限公司 ( 以下简称中银金融 ) 工银金融资产投资有限公司( 以下简称工银金融 ) 及农银金融资产投资有限公司 ( 以下简称农银金融 )( 以下合称交易对方投资者 ) 等 8 家投资者通过债权直接转为股权和现金增资偿还债务两种方式对公司所属中铝山东有限公司 ( 以下简称中铝山东 ) 中铝中州铝业有限公司( 以下简称中州铝业 ) 包头铝业有限公司 ( 以下简称包头铝业 ) 及中铝矿业有限公司 ( 以下简称中铝矿业 ) 4 家全资子公司 ( 以下简称标的公司 ) 合计增资人民币 126 亿元 ( 以下简称本次交易本次债转股或本次增资 ), 实施市场化债转股本次增资完成后, 标的公司通过债权直接转为股权和现金增资偿还债务可减少负债金额人民币 126 亿元, 财务状况获得显著改善本次增资是公司实施市场化债转股积极稳妥降低杠杆率的重要举措, 符合国家相关政策导向及公司发展目标根据本次增资的有关协议, 投资者对标的公司增资后将在标的公司层面成为公司的一致行动人, 在标的公司股东会和董事会表决时, 投资者及其委派的董事均承诺按照公司的指令行事, 与公司保持一致行动本次增资后, 公司仍然拥有对标的公司的实质控制权 1

2 中国信达及其附属子公司太保寿险中国人寿及其关联方通过二级市场持有少量公司已发行股份, 但前述投资者不构成公司关联方, 本次增资事项不构成关联交易, 也不构成中国证监会上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次增资事项正等待获得中国铝业公司批准以协议方式进行的批复文件并需提交公司股东大会审议批准, 前述中国信达及其附属子公司太保寿险中国人寿及其关联方所持公司股份将于股东大会上就审议本次增资的议案回避表决 2017 年 10 月 26 日, 公司第六届董事会第十六次会议审议通过了关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的议案, 同意对中铝山东中州铝业包头铝业中铝矿业等企业引入第三方投资者进行增资, 合计增资总金额不超过人民币 160 亿元 ( 具体内容详见公司于 2017 年 10 月 27 日披露的中国铝业股份有限公司关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的公告 ) 2017 年 12 月 4 日, 公司第六届董事会第十七次会议审议通过了关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的方案及与投资者签订投资协议的议案, 批准本次增资的具体方案及与投资者签订有关投资协议和债转股协议的事项同日, 公司与投资者分别签订了对标的公司增资的投资协议债转股协议 ( 以下简称投资协议 ) 现将本次增资的有关事项披露如下 : 一本次交易概述本次增资中, 公司通过引进 8 名投资者 ( 均为符合国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见 ( 国发 [2016]54 号 ) 附件关于市场化银行债权转股权的指导意见规定的市场化债转股合格实施机构 ) 在标的公司层面以债权或现金的方式对标的公司合计增资人民币 126 亿元实施市场化债转股以中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称中联资产评估 ) 于评估基准日 2017 年 8 月 31 日 ( 以下简称评估基准日 ) 对标的公司的评估结果为基础, 本次增资拟定的总体方案如下 : 单位 : 万元增资前增资后增资后标的公司净资产公司持股增资金额投资者持股公司持股名称评估值比例比例比例中铝山东 402, % 179, % 69.20% 2

3 中州铝业 410, % 239, % 63.10% 包头铝业 764, % 264, % 74.33% 中铝矿业 134, % 577, % 18.86% 合计 - - 1,260, 本次增资的相关议案已经公司第六届董事会第十六次会议第六届董事会第十七次会议审议通过, 本次增资正等待中国铝业公司批准可以协议方式进行增资的批复文件并需提交公司股东大会审议批准中国信达及其附属子公司太保寿险中国人寿及其关联方所持公司股份将于股东大会上就批准本次增资的议案回避表决二交易对方的情况介绍 ( 一 ) 华融瑞通 1. 华融瑞通基本情况企业名称华融瑞通股权投资管理有限公司企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人高敢注册资本人民币 30,000 万人民币注册地址北京市西城区金融大街 8 号楼 1102 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 项目投资 ; 财务咨询 ( 不得开展审计验资查账评估会计咨询代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告验资报告查账报告评估报告等文字材料 ); 企业策划 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 技术转让技术咨询 ; 接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务 ; 接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务 ; 接受金融经营范围机构委托从事金融知识流程外包服务 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经营期限 2017 年 01 月 06 日至长期 3

4 2. 股权结构图中华人民共和国财政部中国华融资产管理股份有限公司 100% 华融汇通资产管理有限公司 100% 华融瑞通华融瑞通为中国华融资产管理股份有限公司 ( 以下简称中国华融 ) 于 2017 年 1 月成立的全资三级子公司, 其控股股东为华融汇通资产管理有限公司 ( 以下简称华融汇通 ) 华融瑞通系中国华融参与本次债转股的实施机构, 其实际控制人为中华人民共和国财政部 3. 主营业务最近三年发展状况华融瑞通是中国华融为贯彻落实党中央国务院推进供给侧结构性改革而专门设立的市场化债转股战略平台机构华融瑞通控股股东华融汇通主营业务包括不良资产收购处置业务私募资产证券化业务商业化投融资业务股权投资业务 4. 与上市公司之间的关系华融瑞通与公司在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关联关系 5. 主要财务指标截至本公告日, 华融瑞通成立不足一个完整会计年度截至 2016 年 12 月 31 日, 华融瑞通之控股股东华融汇通的资产总额为人民币亿元, 净资产为人民币亿元,2016 年实现营业收入人民币亿元, 净利润人民币 8.41 亿元 ( 二 ) 中国人寿 1. 交易对方基本情况企业名称中国人寿保险股份有限公司企业性质股份有限公司 ( 上市国有控股 ) 法定代表人杨明生 4

5 注册资本注册地址经营范围经营期限人民币 2,826, 万元北京市西城区金融大街 16 号人寿保险健康保险意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 人身保险的再保险业务 ; 国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务 ; 各类人身保险服务咨询和代理业务 ; 证券投资基金销售业务 ; 国家保险监督管理部门批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2003 年 06 月 30 日至长期 2. 股权结构图中华人民共和国财政部中国人寿保险 ( 集团 ) 公司其他公众股东 68.37% 中国人寿保险股份有限公司 31.63% 中国人寿控股股东为中国人寿保险 ( 集团 ) 公司, 其实际控制人为中华人民共和国财政部 3. 主营业务最近三年发展状况中国人寿是中国领先的人寿保险公司, 是中国最大的机构投资者之一, 并通过其控股的中国人寿资产管理有限公司成为中国最大的保险资产管理者之一 4. 与上市公司之间的关系除中国人寿及其关联方持有少量公司已发行股份外, 中国人寿与公司在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关联关系 5. 主要财务指标截至 2016 年 12 月 31 日, 中国人寿的资产总额为人民币 26, 亿元, 净资产为人民币 3, 亿元,2016 年实现营业收入人民币 5, 亿元, 净利润人民币亿元 5

6 ( 三 ) 招平投资 1. 交易对方基本情况企业名称深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 企业性质执行事务合伙人合伙人出资注册地址有限合伙企业招商投资管理 ( 深圳 ) 有限公司人民币 300,000 万元深圳市南山区蛇口街道望海路 1166 号招商局广场 19 楼经营范围投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 经营期限 2017 年 10 月 26 日至长期 2. 股权结构图深圳市招融投资中国平安人寿保险深圳市投资控股中证信用增进股份控股有限公司股份有限公司有限公司有限公司 51% 39% 8% 2% 100% 招商投资管理 ( 深圳 ) 有限公司 100% 深圳市招商平安投资管理有限公司深圳市招商平安资产管理有限责任公司担任 GP, 出资 100 万元 0.033% 担任 LP, 出资 22 亿元 73.33% 担任 LP, 出资 7.99 亿元 26.33% 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 招平投资为深圳市招商平安资产管理有限责任公司 ( 以下简称招商平安 ) 参与本次债转股的实施机构, 系由招商平安及其子公司出资设立的私募投资基金, 由招商投资管理 ( 深圳 ) 有限公司 ( 担任普通合伙人,GP) 招商平安及其全资子公司深圳市招商平安投资管理有限公司 ( 担任有限合伙人,LP) 出资设立, 其股权结构如上图所示, 招商平安实际控制招平投资 3. 主营业务最近三年发展状况 6

7 招平投资系招商平安为本次增资新设立的有限合伙企业招平投资实际控制人招商平安主营业务为收购受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理投资和处置 4. 与上市公司之间的关系招平投资与公司在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关联关系 5. 主要财务指标截至本公告日, 招平投资及其实际控制人招商平安成立均不足一个完整会计年度截至 2016 年 12 月 31 日, 招商平安的控股股东深圳市招融投资控股有限公司总资产为人民币亿元, 净资产为人民币亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 0.05 亿元, 净利润人民币亿元 ( 四 ) 太保寿险 1. 交易对方基本情况企业名称中国太平洋人寿保险股份有限公司企业性质其他股份有限公司 ( 非上市 ) 法定代表人注册资本注册地址经营范围经营期限徐敬惠人民币 842,000 万元中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 190 号交银金融大厦南楼承保人民币和外币的各种人身保险业务, 包括人寿保险健康保险意外伤害保险等业务, 办理上述业务的再保险业务, 办理各种法定人身保险业务, 与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系, 代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜, 保险法及有关法律法规规定的资金运用业务, 经批准参加国际保险活动, 经中国保监会批准的其他业务 2001 年 11 月 09 日至长期 2. 股权结构图 7

8 国务院国资委上海市国资委国家财政部上海市国资委中国宝武钢铁集团有限公司及其关联方申能 ( 集团 ) 有限公司上海海烟投资管理有限公司上海国有资产经营管理有限公司及其关联方 H 股股东其他公众股东 14.93% 13.52% 5.17% 5.04% 30.60% 30.74% 中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司 98.29% 中国太平洋人寿保险股份有限公司太保寿险的控股股东为中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称中国太保 ) 根据中国太保公开披露文件, 其主要股东的各个最终控制人都无法实际支配公司行为, 故无实际控制人中国太保国有法人股占其总股本的比例约为 45%, 且相对较为集中, 其中, 持股 5% 以上股东有四家, 分别为中国宝武钢铁集团有限公司及其关联方 ( 持股 14.93%) 申能( 集团 ) 有限公司 ( 持股 13.52%) 上海海烟投资管理有限公司 ( 持股 5.17%) 上海国有资产经营管理有限公司( 持股 5.04%), 其最终控制人依次分别为国务院国资委上海市国资委国家财政部及上海市国资委 3. 主营业务最近三年发展状况太保寿险主营业务为承保各类人身保险业务, 包括人寿保险健康保险意外伤害保险等业务 4. 与上市公司之间的关系除太保寿险少量持有公司已发行股份外, 太保寿险与公司在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关联关系 5. 主要财务指标 8

9 截至 2016 年 12 月 31 日, 太保寿险的资产总额为人民币 8, 亿元, 净资产为人民币亿元,2016 年实现营业收入人民币 1, 亿元, 净利润人民币亿元 ( 五 ) 中国信达 1. 交易对方基本情况企业名称中国信达资产管理股份有限公司企业性质股份有限公司 ( 上市国有控股 ) 法定代表人注册资本注册地址经营范围经营期限侯建杭人民币 3,625, 万元北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 ( 一 ) 收购受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理投资和处置 ;( 二 ) 债权转股权, 对股权资产进行管理投资和处置 ;( 三 ) 破产管理 ;( 四 ) 对外投资 ;( 五 ) 买卖有价证券 ;( 六 ) 发行金融债券同业拆借和向其他金融机构进行商业融资 ; ( 七 ) 经批准的资产证券化业务金融机构托管和关闭清算业务 ;( 八 ) 财务投资法律及风险管理咨询和顾问 ;( 九 ) 资产及项目评估 ; ( 十 ) 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 1999 年 04 月 19 日至长期 2. 股权结构图中华人民共和国财政部其他公众股东 64.45% 35.55% 中国信达资产管理股份有限公司中华人民共和国财政部为中国信达控股股东及实际控制人 9

10 3. 主营业务最近三年发展状况中国信达主营业务为不良资产经营业务投资及资产管理业务和金融服务业务, 核心业务为不良资产经营 4. 与上市公司之间的关系中国信达及其附属公司少量持有公司已发行股份 ; 且公司非执行董事王军先生担任中国信达的业务总监除上述情形外, 中国信达与公司在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关联关系 5. 主要财务指标截至 2016 年 12 月 31 日, 中国信达的资产总额为人民币 11, 亿元, 净资产为人民币 1, 亿元,2016 年实现营业收入人民币亿元, 净利润人民币万元 ( 六 ) 中银金融 1. 交易对方基本情况企业名称中银金融资产投资有限公司企业性质有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人注册资本注册地址经营范围经营期限黄党贵人民币 1,000,000 万元北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层 ( 一 ) 突出开展债转股及配套支持业务 ;( 二 ) 依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股 ;( 三 ) 发行金融债券, 专项用于债转股 ;( 四 ) 经银监会批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2017 年 11 月 16 日至长期 10

11 2. 股权结构图中华人民共和国财政部中国银行股份有限公司 100% 中银金融资产投资有限公司中银金融控股股东为中国银行股份有限公司 ( 以下简称中国银行 ), 中华人民共和国财政部为其实际控制人 3. 主营业务最近三年发展状况中银金融成立于 2017 年 11 月 16 日, 是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求, 由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一, 注册资金 100 亿元, 主要从事市场化债转股业务中银金融之控股股东中国银行主要经营商业银行业务 4. 与上市公司之间的关系中银金融与公司在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关联关系 5. 主要财务指标截至本公告日, 中银金融成立不足一个完整会计年度截至 2016 年 12 月 31 日, 中银金融之控股股东中国银行的资产总额为人民币 181, 亿元, 净资产为人民币 14, 亿元,2016 年实现营业收入人民币 4, 亿元, 净利润人民币 1, 亿元 ( 七 ) 工银金融 1. 交易对方基本情况企业名称工银金融资产投资有限公司企业性质有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人张正华 11

12 注册资本注册地址经营范围经营期限人民币 1,200,000 万元南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢层突出开展债转股及配套支持业务 ; 依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股 ; 发行金融债券, 专项用于债转股 ; 经银监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2017 年 09 月 26 日至长期 2. 股权结构图中华人民共和国财政部中国工商银行股份有限公司 100% 工银金融资产投资有限公司工银金融控股股东为中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称工商银行 ), 中华人民共和国财政部为其实际控制人 3. 主营业务最近三年发展状况工银金融成立于 2017 年 9 月 26 日, 是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求, 由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一, 注册资金 120 亿元, 主要从事市场化债转股业务工银金融之控股股东工商银行主要经营商业银行业务 4. 与上市公司之间的关系工银金融与公司在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关联关系 5. 主要财务指标截至本公告日, 工银金融成立不足一个完整会计年度截至 2016 年 12 月 31 日, 工银金融之控股股东工商银行的资产总额为人民币 241, 亿元, 净资产为人民币 19, 亿元,2016 年实现营业收入人民币 6, 亿元, 净利润人民币 2, 亿元 12

13 ( 八 ) 农银金融 1. 交易对方基本情况企业名称农银金融资产投资有限公司企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人注册资本注册地址经营范围经营期限姜海洋人民币 1,000,000 万元北京市海淀区复兴路甲 23 号 ( 一 ) 突出开展债转股及配套支持业务 ;( 二 ) 依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股 ;( 三 ) 发行金融债券, 专项用于债转股 ;( 四 ) 经银监会批准的其他业务 ;( 经营场所 : 北京市东城区建国门内大街乙十八号院 2 号楼 9 层 )( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2017 年 08 月 01 日至长期 2. 股权结构图中华人民共和国财政部中国农业银行股份有限公司 100% 农银金融资产投资有限公司农银金融控股股东为中国农业银行股份有限公司 ( 以下简称农业银行 ), 中华人民共和国财政部为其实际控制人 3. 主营业务最近三年发展状况农银金融成立于 2017 年 8 月 1 日, 是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求, 由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一, 注册资金 100 亿元, 主要从事市场化债转股业务农银金融之控股股东农业银行主要经营商业银行业务 13

14 4. 与上市公司之间的关系农银金融与公司在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关联关系 5. 主要财务指标截至本公告日, 农银金融成立不足一个完整会计年度截至 2016 年 12 月 31 日, 农银金融之控股股东农业银行的资产总额为人民币 195, 亿元, 净资产为人民币 13, 亿元,2016 年实现营业收入人民币 5, 亿元, 净利润人民币 1, 亿元三标的公司及本次增资的基本情况 ( 一 ) 中铝山东 1. 基本情况企业名称中铝山东有限公司企业性质有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人注册资本注册地址经营范围张正基人民币 263,600 万元山东省淄博市张店南定镇五公里路 1 号氧化铝系列产品建筑铝型材铝锭碳素制品蒸压粉煤灰砖工业水电汽净水剂 ( 不含危险品 ) 生产销售 ;GC 类 GC2 级压力管道安装 ;D1 级第一类压力容器,D2 级第二类低中压容器制造 ; 桥式门式塔式起重机及轻小型起重设备安装维修 ; 机械设备备件制造销售安装检修 ( 以上不含特种设备 ); 编织袋设计制造销售及维修 ; 电讯通讯仪器测控仪器安装销售 ; 自动测量控制网络工业用计算机控制办公自动化信息网络系统设计安装调试检修服务 ; 氧化铝系列产品技术开发服务 ; 赤泥综合利用产品的研发 ; 净水剂生产技术研发转让 ; 赤泥选铁分砂 ; 除尘机电水电暖设备安装及检测检修 ; 机械加工 ; 工程总承包 ; 工程造价环保技术咨询服务 ; 冶金工程钢结构工程石油化工工程房屋建筑工程建筑装修装饰工程机电安装工程防腐保温工程市政公用工程消防工程施工 ; 水电暖作业分包, 焊接作业分包 ; 窑炉砌筑安装 ; 饮用水办公自动化设备仪器仪表煤炭化工产品及原料 ( 不含危险品 ) 建筑材料陶瓷及陶瓷原料耐火材料电工器材 14

15 五金机电产品阀门滤袋橡胶橡塑制品炉料标准件赤泥铁精粉高铁砂铝土矿石销售 ; 房屋家电特种设备维修 ; 机动车辆销售维修租赁 ; 货物仓储 ( 不含危险品 ); 卫生保洁搬运装卸包装提供劳务服务 ; 土地房屋设备租赁 ; 货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限 2015 年 1 月 16 日至长期 2. 最近一年一期主要合并财务指标单位 : 万元项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 663, , 净资产 292, , 营业收入 499, , 归属于母公司净利润 24, , 注 : 以上财务数据引用于信会师报字 [2017] 第 ZG12280 号审计报告 3. 主营业务情况中铝山东的主要业务为氧化铝氢氧化铝和精细氧化铝的生产销售 4. 资产权属情况本次交易前中铝山东为公司全资子公司, 产权清晰, 公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施 5. 增资方案 7 名投资者以现金合计人民币 179,000 万元对中铝山东增资, 以本次增资前公司所持有中铝山东 100% 股权的评估价值 402, 万元为基础, 投资者合计获得中铝山东 30.80% 的股权增资前后, 中铝山东股东的持股比例情况具体如下 : 股东名称增资金额 ( 人民币万元 ) 增资前持股比例增资后持股比例中国铝业不适用 100% 69.20% 华融瑞通 25, % 中国人寿 102, % 15

16 招平投资 12, % 太保寿险 12, % 中银金融 10, % 工银金融 10, % 农银金融 5, % 合计 179, % % ( 二 ) 中州铝业 1. 基本情况企业名称企业性质法定代表人注册资本注册地址经营范围经营期限中铝中州铝业有限公司一人有限责任公司张元坤人民币 320,000 万元河南省修武县七贤镇中州铝厂 1 氧化铝化学品氧化铝系列产品生产销售 ;2 矿石销售 ;3 水电汽及工业用气的生产销售 ;4 机械设备备品备件非标设备机电设备运输及工矿设备环保设备设计安装检修 ;5 赤泥综合利用产品及技术的研发 ; 赤泥选铁分砂, 赤泥铁精粉高铁砂及其化合物的生产销售 ;6 汽车衡轨道衡等各类衡器设备安装调试 ; 水暖设备检修安装 ; 房屋维修 ; 起重作业 ; 窑炉砌筑 ; 高低压开关柜盘生产销售 ; 浇注料加工销售 ; 7 电讯通信仪器测控仪器安装维修检定销售 ; 自动测量控制网络软件系统设计安装调试 ;8 工业废品废弃物处理 ;9 氧化铝特种氧化铝的技术开发技术服务 ; 技术开发技术转让技术咨询及服务 ; 办公自动化设备仪器仪表销售 ;IC 卡芯片及模块集成电路生产销售技术开发技术服务 ; 计算机自动化网络通讯系统视频监控系统及软硬件产品的研究设计开发制造集成, 及相应的外包维修咨询等服务 ; 机电一体化系统及产品的研究设计开发制造销售相关产品 ; 10 煤炭燃料油化工产品及原料 ( 不含危险监控及易制毒化学品 ) 石油化工产品建筑材料陶瓷及陶瓷原料耐火材料电工器材五金机电产品阀门滤袋橡胶橡塑制品钢材废杂铝及有色金属制品销售 ; 机械炉料标准件销售 ;11 货物及技术进出口 ;12 普通货运仓储及装卸服务 ;13 节能技术服务房屋设备租赁 2015 年 3 月 23 日至长期 16

17 2. 最近一年一期主要合并财务指标单位 : 万元项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 785, , 净资产 341, , 营业收入 384, , 归属于母公司净利润 15, , 注 : 以上财务数据引用于信会师报字 [2017] 第 ZG29732 号审计报告 3. 主营业务情况中州铝业的主要业务为冶金级氧化铝生产和多品种氧化铝的生产销售 4. 资产权属情况本次交易前中州铝业为公司全资子公司, 产权清晰, 公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施 5. 增资方案 7 名投资者以现金合计人民币 239,900 万元对中州铝业增资, 以本次增资前公司所持有中州铝业 100% 股权的评估价值 410, 万元为基础, 投资者合计获得中州铝业 36.90% 的股权增资前后, 中州铝业股东的持股比例情况具体如下 : 股东名称增资金额 ( 人民币万元 ) 增资前持股比例增资后持股比例中国铝业不适用 100% 63.10% 华融瑞通 34, % 中国人寿 137, % 招平投资 17, % 太保寿险 17, % 中银金融 13, % 工银金融 13, % 农银金融 6, % 合计 239, % 100% 17

18 ( 三 ) 包头铝业 1. 基本情况企业名称包头铝业有限公司企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人柴永成注册资本注册地址经营范围经营期限人民币 166,898 万元内蒙古自治区包头市东河区毛其来电力生产电力供应铝铝合金及其加工产品高纯铝热能炭素制品的生产销售 ; 机电产品五金交电化工产品 ( 危险品除外 ) 的销售 ; 自营和代理各类产品和技术的进出口 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术出口业务 ( 国家限定经营和国家禁止进出口的产品及技术除外 ); 经营进料加工和三来一补业务 ; 废黑色有色金属的回收 ; 润滑油的销售 ; 工业炉窑砌筑及维修 ; 铝碳素相关设备配件及自动控制系统的研发制造修理销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2008 年 5 月 22 日至 2058 年 5 月 21 日 2. 最近一年一期主要合并财务指标单位 : 万元项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 1,637, ,037, 净资产 490, , 营业收入 518, , 归属于母公司净利润 40, , 注 : 以上财务数据引用于信会师报字 [2017] 第 ZG12278 号审计报告 3. 主营业务情况包头铝业的主要业务为电力生产及供应, 铝铝合金及其加工产品的生产销售 4. 资产权属情况本次交易前包头铝业为公司全资子公司, 产权清晰, 公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施 18

19 5. 增资方案 7 名投资者以现金合计人民币 264,080 万元对包头铝业增资, 以本次增资前公司所持有包头铝业 100% 股权的评估价值 764, 万元为基础, 投资者合计获得包头铝业 25.67% 的股权增资前后, 包头铝业股东的持股比例情况具体如下 : 股东名称增资金额 ( 人民币万元 ) 增资前持股比例增资后持股比例中国铝业不适用 100% 74.33% 华融瑞通 37, % 中国人寿 150, % 招平投资 18, % 太保寿险 18, % 中银金融 15, % 工银金融 15, % 农银金融 7, % 合计 264, % 100% ( 四 ) 中铝矿业 1. 基本情况企业名称中铝矿业有限公司企业性质有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人注册资本注册地址经营范围经营期限高纯生人民币 76,000 万元河南省郑州市上街区厂前路 22 号 10 幢铝土矿高铝粘土矿硬质粘土矿开采 ( 有效期至 2018 年 06 月 25 日 ); 道路普通货物运输 ( 有效期至 2015 年 09 月 21 日 ); 煤炭批发经营铝土矿石灰石矿铝镁矿及相关有色金属矿产品的加工收购销售 ; 机械设备备件非标准设备的制造安装及检修 ; 矿山建设工程勘察设计 ; 与业务相关的技术开发技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2007 年 8 月 17 日至长期 19

20 2. 最近一年一期主要合并财务指标 20 单位 : 万元项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 886, , 净资产 80, , 营业收入 260, , 归属于母公司净利润 , 注 : 以上财务数据引用于信会师报字 [2017] 第 ZG12274 号审计报告 3. 主营业务情况中铝矿业的主要业务为铝土矿开采, 冶金级氧化铝多品种氢氧化铝和金属镓碳阳极氧化铝的生产销售 4. 资产权属情况本次交易前中铝矿业为公司全资子公司, 产权清晰, 公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施 5. 增资方案 8 名投资者以债权及现金合计人民币 577,020 万元 ( 其中债权出资 560,000 万元现金出资 17,020 万元 ) 对中铝矿业增资, 以本次增资前公司所持有中铝矿业 100% 股权的评估价值 134, 万元为基础, 投资者合计获得中铝矿业 81.14% 的股权增资前后, 中铝矿业股东的持股比例情况具体如下 : 股东名称增资金额 ( 人民币万元 ) 增资前持股比例增资后持股比例中国铝业不适用 100% 18.86% 华融瑞通债权出资 400, 现金出资 2, % 中国人寿现金出资 9, % 招平投资债权出资 100, 现金出资 1, % 中国信达债权出资 50, % 太保寿险现金出资 1, % 中银金融债权出资 10, 现金出资 %

21 工银金融现金出资 % 农银金融现金出资 % 合计 577, % 100% 四本次交易定价依据本次增资价格根据标的公司的评估结果确定具有从事证券期货业务资格的中联资产评估以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日, 对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估根据中联资产评估出具的中铝山东有限公司资产评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 2333 号 ) 中铝中州铝业有限公司资产评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 2335 号 ) 包头铝业有限公司资产评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 2332 号 ) 及中铝矿业有限公司资产评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 2334 号 ), 中铝山东中州铝业包头铝业中铝矿业净资产评估价值分别为人民币 402, 万元 410, 万元 764, 万元 134, 万元本次增资前公司所持有的中铝山东 100% 股权中州铝业 100% 股权包头铝业 100% 股权中铝矿业 100% 股权的评估价值分别为人民币 402, 万元 410, 万元 764, 万元 134, 万元, 并以此折算公司在增资后对中铝山东中州铝业包头铝业中铝矿业的持股比例相关评估的具体情况如下 : 标的公司名称净资产账面价值净资产评估价值评估增值率单位 : 万元最终取值的评估方法中铝山东 289, , % 资产基础法中州铝业 338, , % 资产基础法包头铝业 416, , % 收益现值法中铝矿业 80, , % 资产基础法五本次交易相关协议主要内容及履约安排本次增资项下相关协议的主要内容包括 : ( 一 ) 合同主体 21

22 中铝山东本次增资相关合同主体包括公司及华融瑞通中国人寿太保寿险招平投资工银金融中银金融农银金融中州铝业本次增资相关合同主体包括公司及华融瑞通中国人寿太保寿险招平投资工银金融中银金融农银金融包头铝业本次增资相关合同主体包括公司及华融瑞通中国人寿太保寿险招平投资工银金融中银金融农银金融中铝矿业本次增资相关合同主体包括公司及华融瑞通中国信达招平投资中国人寿太保寿险工银金融中银金融农银金融 ( 二 ) 增资方案对每一标的公司, 公司在本次增资后对该标的公司的出资金额按照公司所持有的标的公司 100% 股权于本次增资基准日 (2017 年 8 月 31 日 ) 的评估值 ( 以下简称中国铝业股权评估值 ) 计算, 本次增资完成后公司持有该标的公司的持股比例 = 中国铝业股权评估值 /( 该标的公司投资者出资总金额 + 中国铝业股权评估值 ) 对每一标的公司, 投资者以转股债权及现金按同一价格向该标的公司增资投资者在本次增资中对该标的公司的出资金额, 对于以转股债权出资的投资者按照该转股债权的本金计算, 对于现金出资的投资者按照其实际认缴金额计算本次增资完成后每一投资者持有该标的公司的持股比例 = 该投资者出资金额 /( 该标的公司投资者出资总金额 + 中国铝业股权评估值 ) ( 三 ) 先决条件本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提 : 1. 本次增资获得中国铝业公司同意可以协议方式进行 ; 2. 本次增资经公司董事会股东大会批准通过上述先决条件如于 2018 年 3 月 31 日止仍未获得全部满足, 除非公司及投资者另行协商一致, 投资协议及相关增资将予终止并不再履行 ( 四 ) 实施 22

23 公司应促使标的公司于增资日 ( 投资协议先决条件全部达成后的下一个工作日, 下同 ) 后三个工作日内向其注册登记之工商行政管理机关提交本次增资的工商变更登记申请, 投资者应提供必要的资料及配合办理相关手续在本次增资因先决条件未获满足而放弃实施, 或先决条件达成后因公司未能在增资日后 30 日内完成投资者登记为标的公司股东的工商变更登记而导致投资者退出, 视适用的情况, 将由公司收购转股债权或以现金归还投资者的出资如标的公司在公司负责经营期间发生破产解散清算或其他形式的致使标的公司现状发生重大改变的事件, 或后续重组无法实现, 投资者有权要求公司协助转让其持有的标的股权 ( 公司对标的股权享有优先购买权 ), 转让所得如少于标的股权的出资金额及合理的利息之和, 差额由公司予以弥补 ( 五 ) 期间损益标的公司在评估基准日至增资日期间所发生的损益均由公司及投资者按增资后的持股比例共同享有及承担 ( 六 ) 一致行动安排交易对方作为标的公司的投资者, 在标的公司层面自愿成为公司的一致行动人, 在标的公司股东会和董事会表决时, 投资者及其委派的董事均承诺按照公司的指令行事, 与公司保持一致行动, 但在任何情况下投资者均不应被视为公司控股股东中国铝业公司在中国铝业层面的一致行动人 ( 七 ) 后续重组在增资日后 12 个月内, 投资者与公司将共同寻求启动由公司向投资者定向发行股票收购投资者持有的标的公司股权的交易 ( 八 ) 协议生效协议经各方法定代表人或授权代表签署 ( 签字或盖章 ) 并加盖公章后生效六本次增资的目的及对上市公司的影响 ( 一 ) 本次增资的目的标的企业分别为公司所属重要的氧化铝电解铝及铝土矿生产企业, 标的企业目前较高的资产负债率不利于其运营能力和盈利能力的进一步提升为了贯彻 23

24 落实国家关于供给侧结构性改革之三去一降一补工作的决策部署, 通过本次引入第三方投资者对标的企业进行增资, 能够有效降低标的企业资产负债率, 增强标的企业的综合竞争能力与发展潜力 ( 二 ) 本次增资对上市公司的影响通过本次增资, 标的公司的资产负债率将显著下降, 其中, 中铝山东的资产负债率可从 56.10% 降低至约 29.01%, 中州铝业的资产负债率可从 56.54% 降低至约 25.99%, 包头铝业的资产负债率可从 70.05% 降低至约 53.92%, 中铝矿业的资产负债率可从 90.95% 降低至约 25.90%, 且本次增资完成后, 公司仍为标的公司的实际控制人, 对标的公司相关重大决策具有决定权, 不会导致公司合并报表范围发生变化截至 2017 年 9 月 30 日, 公司合并口径资产负债率为 72.22%, 处于较高水平本次增资后公司合并口径资产负债率预计可降低至 66%, 杠杆率高的问题将得到有效改善, 有助于优化公司的资产负债结构, 减少财务费用并增强公司的盈利能力, 符合国家关于供给侧结构性改革去杠杆降成本的政策精神七本次增资应当履行的审议程序 ( 一 ) 董事会审议情况 2017 年 10 月 26 日, 公司第六届董事会第十六次会议审议通过了关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的议案 ;2017 年 12 月 4 日, 公司第六届董事会第十七次会议审议通过了关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的方案及与投资者签订投资协议的议案, 批准本次增资的具体方案并授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责落实上述增资方案及与投资者签订相关协议的具体事项 ( 二 ) 股东大会审议情况本次交易尚需获得股东大会的批准特此公告 24

25 备查文件 : 1. 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对四家标的公司出具的审计报告 ; 2. 中联资产评估集团有限公司对四家标的公司出具的评估报告 ; 3. 中联资产评估集团有限公司对拟用于中铝矿业出资债权出具的评估报告 ; 4. 公司第六届董事会第十七次会议决议 ; 5. 公司与投资者签订的投资协议及债转股协议中国铝业股份有限公司董事会 2017 年 12 月 4 日 25

2005年第一次（临时）股东大会

2005年第一次（临时）股东大会 2017 年第二次临时股东大会会议资料中国铝业股份有限公司二一七年十二月二十日目录议程... 3 议案及附件... 4 2 议程一会议时间 :2017 年 12 月 20 日下午 2:00 二会议地点 : 北京市海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室三主持人 : 董事长余德辉先生参加人 : 股东及股东代表董事监事律师等四会议议程 : ( 一