度内 ( 其中对公司授权担保额度为 25 亿元 ), 因此, 无需提交公司股东大会审议本次担保前对公司的担保余额为亿元, 本次担保后对公司的担保余额为亿元剩余可用担保额度为 21.5 亿元二交易各方及被担保方基本情况 1 名称: 安徽省中安金融资产管理股份有限

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1 股票简称 : 银亿股份股票代码 : 公告编号 : 银亿股份有限公司关于签订债权转让协议及其相关担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一交易概述为增强银亿股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 下属子公司宁波昊圣投资有限公司 ( 以下简称宁波昊圣 ) 资金流动性, 宁波昊圣公司宁波东方亿圣投资有限公司 ( 以下简称东方亿圣 ) 拟与安徽省中安金融资产管理股份有限公司 ( 以下简称中安资产 ) 共同签订编号为 ZAD 的债权收购协议, 即宁波昊圣拟将其享有公司的债权 ( 以下简称标的债权 ) 及相关的从属权利转让给中安资产 ; 至此, 公司对中安资产承担相应的债务, 该笔债务到期日为支付标的债权收购价款之日起届满 24 个月之日宁波荣耀置业有限公司 ( 以下简称荣耀置业 ) 宁波银亿置业有限公司 ( 以下简称银亿置业 ) 拟分别以其拥有的部分房地产所有权为上述债务提供抵押担保, 签订编号分别为 ZAD 和 ZAD 的抵押合同, 担保金额均为不超过人民币 35,000 万元, 担保期限为 24 个月本次交易不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次担保涉及的金额在本公司 2017 年年度股东大会审议通过的 2018 年度新增担保额度的议案中新增人民币 168 亿元的担保额 1

2 度内 ( 其中对公司授权担保额度为 25 亿元 ), 因此, 无需提交公司股东大会审议本次担保前对公司的担保余额为亿元, 本次担保后对公司的担保余额为亿元剩余可用担保额度为 21.5 亿元二交易各方及被担保方基本情况 1 名称: 安徽省中安金融资产管理股份有限公司成立日期 :2017 年 06 月 26 日注册地点 : 安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 601# 注册资本 :400,000 万元法定代表人 : 陈翔经营范围 : 对金融机构和非金融机构的不良资产的收购受托经营投资和处置 ; 资产管理及评估 ; 股权管理及投资 ; 投资管理及咨询 ; 资产证券化业务 ; 企业重组并购及破产管理 ; 对外投资 ; 财务法律及风险管理咨询及顾问 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 名称: 宁波昊圣投资有限公司成立日期 :2014 年 03 月 07 日注册地点 : 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 372 室法定代表人 : 方宇注册资本 :330,000 万元经营范围 : 实业投资, 投资管理 ; 投资咨询服务, 经济信息咨询服务 ; 自营和代理各类货物和技术的进出口 ( 除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术 ); 金属材料矿产品电子产品普通机械设备建材五金交电纸张化工原料及产品塑料制品针纺织品日用品工艺品的批发零售 ; 自有房屋租赁 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资 2

3 担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 股权结构 : 银亿股份有限公司 100% 宁波昊圣投资有限公司最近一年的财务数据 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 373, 万元, 总负债 45, 万元, 或有事项总额 0 万元, 净资产 328, 万元 ;2017 年度实现营业收入 2, 万元, 利润总额万元, 净利润万元 3 名称: 银亿股份有限公司成立日期 :1998 年 08 月 31 日注册地点 : 甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼法定代表人 : 熊续强注册资本 : 万元经营范围 : 房地产开发经营 ; 商品房销售 ; 物业管理 ; 装饰装修 ; 房屋租赁 ; 园林绿化 ; 建筑材料及装潢材料的批发零售 ; 项目投资 ; 兴办实业, 汽车零部件的生产研发和销售等 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营 ) 股权结构 : 3

4 最近一年及一期的财务数据 : 单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日资产总额 2,497,749 2,501,539 负债总额 577, ,157 或有事项 565, ,050 净资产 1,919,838 1,919, 年度 2018 年 1-3 月营业收入 0 0 利润总额 319, 净利润 319, 截至目前, 公司未被列为失信被执行人 4 名称: 宁波东方亿圣投资有限公司成立日期 :2016 年 02 月 16 日注册地点 : 宁波保税区高新商用房 A 室法定代表人 : 方宇注册资本 :755, 万人民币经营范围 : 实业投资投资管理投资信息咨询企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 银亿股份有限公司 100% 宁波东方亿圣投资有限公司最近一年及一期的财务数据 : 单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日 4

5 资产总额 1,377, ,368, 负债总额 495, , 或有事项 0 0 净资产 882, , 年度 2018 年 1-3 月营业收入 605, , 利润总额 90, , 净利润 82, , 截至目前, 东方亿圣未被列为失信被执行人三合同的主要内容 ( 一 ) 债权收购协议的主要内容转让方 : 宁波昊圣收购方 : 中安资产债务人 : 公司 ( 债务人 1) 共同债务人 : 东方亿圣 ( 债务人 2) 债务人 2 自愿以债务加入的方式与债务人 1 共同向中安资产承担本协议项下应付债务的义务和责任, 即在本协议项下的债务清偿完毕前, 无论债务人 1 是否依约及时偿还债务, 债务人 2 均应按照本协议的约定对未偿还债务直接向中安资产承担连带清偿责任债务人 1 和债务人 2 合称债务人 1 转让标的宁波昊圣同意依本协议约定将其对公司所享有的人民币 28,000 万元的债权 ( 以下简称标的债权 ) 转让给中安资产, 中安资产同意依本协议约定收购标的债权 2 价款及支付方式经协商一致, 中安资产应向转让方支付的收购价款为人民币 28,000 万元, 并按协议相关约定一次性支付至转让方指定账户 5

6 3 标的债权的管理和处置自权利转移日 ( 含该日 ), 转让方对标的债权不再享有任何权利, 未经中安资产书面同意, 转让方无权对标的债权进行任何处置 ( 包括但不限于放弃任何权利接受或签订以物抵债协议对义务人提起诉讼或申请仲裁申请执行行使抵销权解除查封解除担保措施 ) 4 还款计划债务人按四期进行还款 : 第一期为放款后第 6 个月底, 归还本金 2,000 万元及利息 ; 第二期为放款后第 12 个月底, 归还本金 2,000 万元及利息 ; 第三期为放款后第 18 个月底, 归还本金 2,000 万元及利息 ; 第四期为放款后第 24 个月底, 归还本金 22,000 万元及利息如债务人依据上述还款计划向中安资产按期足额支付第一期和第二期支付金额的, 经中安资产同意, 可以提前清偿剩余的重组债务, 具体的金额期限等经债务人和中安资产书面签章确认 ( 二 ) 抵押合同( 一 ) 的主要内容债权人 : 中安资产抵押人 : 荣耀置业本合同项下的抵押担保范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任, 包括 : 债权收购协议约定的主债务( 包括但不限于收购价款的退回义务收购价款的调减义务 ) 及因违反债权收购协议而产生的其他应付款项 ( 包括但不限于违约金赔偿金 ) 及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等 ( 包括但不限于诉讼费仲裁费财产保全费差旅费执行费评估费拍卖费公证费送达费公告费律师费等 ) 抵押金额不低于人民币 35,000 万元抵押担保期限为 24 个月抵押资产情况 : 6

7 序号房产坐落房产证号房产面积 ( 平方米 ) 账面原值 ( 万元 ) 累计折旧 ( 万元 ) 账面净值 ( 万元 ) 评估价值 ( 万元 ) 1 海曙区日新街 105 号 (002:-1-56) 号 3, , ,835 17,569 2 海曙区日新街 105 号 (002:1-23) 号 2, , ,434 12,124 合计 5, ,317 3,048 10,269 29,693 上述抵押资产不存在其他第三人权利不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项不存在查封冻结等司法措施 ( 三 ) 抵押合同( 二 ) 的主要内容债权人 : 中安资产抵押人 : 银亿置业本合同项下的抵押担保范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任, 包括 : 债权收购协议约定的主债务( 包括但不限于收购价款的退回义务收购价款的调减义务 ) 及因违反债权收购协议而产生的其他应付款项 ( 包括但不限于违约金赔偿金 ) 及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等 ( 包括但不限于诉讼费仲裁费财产保全费差旅费执行费评估费拍卖费公证费送达费公告费律师费等 ) 抵押金额不低于人民币 35,000 万元抵押担保期限为 24 个月抵押资产情况 : 序号房产坐落房产证号至至号号号号号房产面积账面原值累计折旧账面净值评估价值 ( 平方米 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 )

8 至 10-8 号 11-1 至 11-3 号至 8 号号号号号号号号号号号号号 1, , ,883 1, , , ,617 1,602.3 合计 4, , ,533 7,346.8 上述抵押资产不存在其他第三人权利不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项不存在查封冻结等司法措施四本次交易对公司的影响本次交易有助于盘活资产, 增加资金流动性, 促进业务发展, 有利于增强公司可持续发展能力本次交易对公司正常生产经营不存在重大影响, 对公司业务的独立性无影响, 有利于维护上市公司股东的利益五董事会意见公司经营情况资产情况信用状况均较为良好, 公司董事会认为子公司荣耀置业银亿置业为上述融资提供担保不会产生不利影响本次担保风险可控, 有利于公司稳健经营发展, 符合公司和股东的利益需求本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响, 对公司业务独立性无影 8

9 响 ; 符合公司法公司章程及关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 等相关规定六累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前, 公司及其控股子公司担保余额为 840, 万元, 占 2017 年 12 月 31 日经审计合并会计报表净资产总额 1,852, 万元的 45.34%, 其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 840, 万元, 公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0 元, 公司及公司控股子公司对外提供担保余额为 0 万元同时, 公司无逾期担保涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况七备查文件 1 公司第七届董事会第十五次临时会议决议; 2 公司的营业执照; 3 公司经审计的 2017 年度财务报表及未经审计的 2018 年 1-3 月财务报表特此公告银亿股份有限公司董事会二 O 一八年六月八日 9

产重组本次担保涉及的金额在本公司 2017 年年度股东大会审议通过的 2018 年度新增担保额度的议案中新增人民币 168 亿元的担保额度内 ( 其中对东方亿圣授权担保额度为 15 亿元 ), 因此, 无需提交公司股东大会审议本次担保前对东方亿圣的担保余额为 0 亿元, 本次担保后对东方亿圣的

产重组本次担保涉及的金额在本公司 2017 年年度股东大会审议通过的 2018 年度新增担保额度的议案中新增人民币 168 亿元的担保额度内 ( 其中对东方亿圣授权担保额度为 15 亿元 ), 因此, 无需提交公司股东大会审议本次担保前对东方亿圣的担保余额为 0 亿元, 本次担保后对东方亿圣的股票简称 : 银亿股份股票代码 :000981 公告编号 :2018-083 银亿股份有限公司关于签订股权收益权转让与回购合同及其相关担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一交易概述为增强公司下属子公司宁波东方亿圣投资有限公司 ( 以下简称东方亿圣 ) 资金流动性, 东方亿圣拟与昆仑信托有限责任公司 ( 以下简称昆仑信托