第二十六号上市公司非股改限售股上市流通公告

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闽铃岑
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1 证券代码 : 证券简称 : 龙宇燃油公告编号 : 临上海龙宇燃油股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 交易内容: 经上海龙宇燃油股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第三届董事会第十三次会议审议通过, 拟转让公司持有的常州龙宇江庆新材料科技有限公司 ( 以下简称龙宇江庆或常州龙宇 )19% 股权给江苏企联投资管理有限公司 ( 以下简称江苏企联 ) 拟转让公司持有的龙宇江庆 51% 股权给上海大赋金属材料有限公司 ( 以下简称大赋金属 ) 合计转让公司持有龙宇江庆 70% 股权 2 本次交易不涉及关联交易, 未构成重大资产重组年 3 月 21 日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过了关于转让控股子公司常州龙宇江庆新材料有限公司股权的议案本次交易无需获得公司股东大会的批准一本次交易概述 2016 年 3 月 21 日, 公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了关于转让控股子公司常州龙宇江庆新材料有限公司股权的议案, 决定以经公司指定会计师事务所审计的龙宇江庆 2015 年 12 月 31 日净资产 3, 万元人民币作价, 将公司持有龙宇江庆 19% 的股权以万元的价格转让给江苏企联, 将公司持有龙宇江庆的 51% 股权以 1, 万元的价格转让给大赋金属本次股权转让完成后, 公司不再持有龙宇江庆的股权 1

2 截至本此股权转让前, 公司持有龙宇江庆 70% 股权, 黄大庆持有龙宇江庆 20% 股权, 大赋金属持有龙宇江庆 10% 股权黄大庆和大赋金属均一致同意本次股权转让事宜本次股权转让完成后, 公司将不再持有龙宇江庆的股权本次交易不涉及关联交易, 未构成重大资产重组本次交易无需获得公司股东大会批准 2016 年 3 月 21 日, 公司与各方签署了股权转让协议二交易对方介绍 ( 一 ) 交易对方基本情况公司名称 : 江苏企联投资管理有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 南京市湖南路 181 号法定代表人 : 文行南注册资本 :500 万元整成立日期 :2005 年 5 月 11 日经营范围 : 预包装食品的批发煤炭批发, 投资管理, 实业投资, 投资咨询, 经济信息咨询服务, 纸浆百货针纺织品服装皮革制品五金交电陶瓷制品普通机械建筑材料装饰材料金属材料纺织原料初级农产品化肥电器机械及器材化工产品及原料沥青及燃料油矿产品的销售, 废旧物资的回收销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据江苏企联的 2015 年度财务报表 ( 未经审计 ) 显示, 截至 2015 年 12 月 31 日, 江苏企联资产总额为 2, 万元, 负债为 2, 万元 ;2015 年度实现营业收入 6, 万元, 净利润为万元公司名称 : 上海大赋金属材料有限公司类型 : 一人有限责任公司 ( 自然人独资 ) 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区富特西一路 155 号 C 座四层 L6 部位法定代表人 : 傅月琴 2

3 注册资本 : 人民币万元整成立日期 :2014 年 11 月 14 日经营范围 : 金属材料铜材及铜合金制品机械设备及配件汽车配件五金交电家用电器钢材建材化工原料及产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 汽车零部件电线电缆的销售; 从事货物和技术的进出口业务 ; 国际贸易转口贸易区内企业间的贸易及贸易代理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动根据大赋金属的 2015 年度审计报告 ( 经审计 ) 显示, 截至 2015 年 12 月 31 日, 大赋金属资产总额为 42, 万元, 负债为 39, 万元 ;2015 年度实现营业收入 156, 万元, 净利润为万元三交易标的基本情况 ( 一 ) 基本情况本次交易标的为公司持有的龙宇江庆 70% 股权交易标的产权明晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况公司名称 : 常州龙宇江庆新材料科技有限公司类型 : 有限责任公司住所 : 金坛市盐港中路 69 号法定代表人 : 刘策注册资本 :3000 万元整成立日期 :2013 年 1 月 8 日经营范围 : 镍合金铜合金材料及制品的研究生产与销售 ; 金属材料钢材贵金属化工原料及产品 ( 不含危险化学品 ) 塑料制品玻璃制品五金交电建筑材料燃料油的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本次股权转让完成前, 股东及持股比例 : 序号股东名称持股比例 (%) 1 上海龙宇燃油股份有限公司 70% 3

4 2 黄大庆 20% 3 上海大赋金属材料有限公司 10% 本次股权转让完成后, 股东及持股比例 : 序号股东名称持股比例 (%) 1 上海大赋金属材料有限公司 61% 2 黄大庆 20% 3 江苏企联投资管理有限公司 19% ( 二 ) 主要财务指标经审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2016] 第号审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 龙宇江庆资产总额为 58, 万元, 负债为 55, 万元 ;2015 年度实现营业收入 157, 万元, 净利润为万元 ( 三 ) 担保情况经公司股东大会审议通过, 至 2016 年 6 月可向银行申请的授信额度总额为 133,000 万元对于该等授信额度明细下的具体融资担保 ( 包括为子公司授信额度担保 ) 委托担保事项, 公司股东大会授权公司董事长及子公司法定代表人代表公司或子公司签署相关文件, 不再另行提交公司董事会和股东大会审议其中公司为龙宇江庆提供授信额度担保为 8,000 万元, 实际发生担保债权金额为 6,000 万元, 其中 3,000 万元主债权到期日为 2016 年 8 月 27 日,3,000 万元主债权到期日为 2016 年 12 月 16 日鉴于上述担保情况, 受让方之一大赋金属出具承诺函 : 本公司承诺, 如龙宇燃油因对常州龙宇提供上述担保而发生履行担保责任造成任何损失, 本公司将向龙宇燃油全额赔偿 ( 四 ) 交易价格确定的一般原则和方法本次交易以经公司指定会计师事务所立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的截至 2015 年 12 月 31 日龙宇江庆净资产 3, 万元为基数, 对 4

5 应公司转让持股比例, 经交易各方协商, 确定交易价格为 2, 万元其中, 根据股权转让框架协议约定, 江苏企联受让龙宇江庆 19% 股权应支付的对价为龙宇江庆净资产金额 X19%, 即万元 ; 大赋金属受让龙宇江庆 51% 股权应支付的对价为龙宇江庆净资产金额 X51%, 即 1, 万元四股权转让框架协议主要内容 ( 一 ) 协议各方 1 上海龙宇燃油股份有限公司( 转让方 ) 2 江苏企联投资管理有限公司( 受让方 ) 4 黄大庆( 原股东 ) 5 上海大赋金属材料有限公司( 原股东及受让方 ) ( 二 ) 目标股权龙宇燃油持有的龙宇江庆 ( 目标公司 )70% 的股权 ( 三 ) 股权转让及付款转让方同意按照本协议约定的条件以及步骤向受让方转让目标股权, 受让方同意按照本协议约定的条件以及步骤自转让方受让目标股权各方承诺, 本协议签署之日后五个交易日内, 各方同时签署办理股权变更手续所需的全部文件资料目标公司应自受让方支付 100% 股权转让款之日起五个工作日内向工商局递交股权变更登记申请材料各方同意, 江苏企联和大赋金属受让龙宇江庆股权的对价以由龙宇燃油指定的会计师事务所审计确认后的龙宇江庆 2015 年 12 月 31 日净资产金额为基数江苏企联受让龙宇江庆 19% 股权应支付的对价为龙宇江庆 2015 年 12 月 31 日经审计净资产金额 X19%, 大赋金属受让龙宇江庆 51% 股权应支付的对价为龙宇江庆 2015 年 12 月 31 日经审计净资产金额 X51% 经审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2016] 第号审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 龙宇江庆净资产为 3, 万元, 江苏企联应支付的对价为万元, 大赋金属应支付的对价为 1, 万元 5

6 受让方应自股权转让协议签订之日起五个工作日内按上述标准向转让方支付全部股权转让款 ( 四 ) 债务及利益归属原股东承诺, 本协议签订前目标公司无任何正在进行或潜在的法律诉讼或其他纠纷如在本协议签订之日前目标公司存在原股东未披露的债务或纠纷, 均由原股东承担相应责任, 与新股东无关原股东明确, 本协议签订之日前, 目标公司无对外担保情况鉴于转让前已由龙宇燃油为目标公司提供的担保, 如龙宇燃油因转让前对龙宇江庆提供担保而发生履行担保责任造成任何损失, 大赋金属将向龙宇燃油全额赔偿 ( 五 ) 出资于本协议签署之日, 转让方为目标股权的登记所有人结合受益所有人, 其上不存在任何和所有其他权利负担, 并且除了转让方, 没有人, 包括但不限于目标公司的任何关联方, 就该等目标股权享有任何权利主张该等目标股权构成目标公司总股权的百分之柒拾 (70%) 于本协议签署之日, 目标公司注册资本为人民币叁仟万圆整 (RMB30,000,000 元 ), 已由原股东全部缴足该等出资已经中国注册会计师依法验资, 该验资报告已及时在相关工商局备案, 且并无任何虚假出资或非法抽逃出资情形目标公司的历次股权变更均合法有效, 并已根据适用法律获得有关审批部门的正式批准并在相关工商局备案 ( 六 ) 违约责任各方应严格遵守本协议如任何一方违反本协议的约定, 除本协议另有约定外, 违约方应补偿履约方由于违约方违反本协议而引致的损失 ( 包括直接损失和间接损失 ) 除本协议另有规定外, 如受让方未按本协议约定支付股权转让款, 每延期一日, 受让方应按股权转让款的万分之三向转让方支付逾期违约金, 直至完全履行支付义务为止, 且有义务继续履行本协议项下的其他义务 6

7 ( 七 ) 税收和费用各方应各自承担和支付自己发生的与本协议的谈判准备签署履行争议解决有关全部税收和其他费用, 但本协议有任何明示特殊规定的除外五交易的目的及对公司的影响 ( 一 ) 本次交易从公司整体利益出发, 旨在调整和优化公司大宗商品金属贸易业务架构, 符合公司的长远发展规划 ( 二 ) 本次交易完成后, 公司将不再持有龙宇江庆的股权, 龙宇江庆将不再纳入公司合并报表范围 ( 三 ) 本次交易遵循公开公平公正的原则, 不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况, 对公司财务状况和经营成果没有重大影响, 对公司的独立性没有影响六交易应当履行的审议程序 2016 年 3 月 21 日, 公司召开第三届董事会第十三次会议, 审议通过了关于转让控股子公司常州龙宇江庆新材料有限公司股权的议案, 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票七备查文件 1 公司第三届董事会第十三次会议决议 ; 2 有关常州龙宇江庆新材料科技有限公司之股权转让协议特此公告 7 上海龙宇燃油股份有限公司董事会 2016 年 3 月 22 日

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86

第二十六号 上市公司非股改限售股上市流通公告

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