本次交易事项不涉及关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情况上述事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过, 独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见根据公司章程及对外投资的相关规定, 本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内,

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累曾
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 科士达公告编号 : 深圳科士达科技股份有限公司关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述深圳科士达科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 公司全资子公司深圳毅科达能源投资有限公司 ( 以下简称深圳毅科达 ) 中国农发重点建设基金有限公司 ( 以下简称农发基金 ) 深圳市中小企业融资担保有限公司 ( 以下简称中小企业担保 ) 拟签订中国农发重点建设基金投资协议 ( 以下简称投资协议 ) 公司拟以自有资金人民币 9,375 万元对深圳毅科达增资, 农发基金拟以现金人民币 10,500 万元对深圳毅科达增资入股, 增资完成后, 深圳毅科达的注册资本由人民币 2,000 万元增加至人民币 21,875 万元, 公司持有深圳毅科达 52% 的股权, 农发基金持有深圳毅科达 48% 的股权公司委托深圳毅科达实施深圳科士达科技股份有限公司节能数据中心安全用电一体化产品产业化项目电动汽车充电基础建设项目 ( 深圳科士达科技股份有限公司 ) 农发基金的增资资金将用于上述项目, 公司的增资资金将优先用于上述项目, 公司将在项目建设期内缴足注册资本农发基金本次投资期限为 12 年, 年投资收益率为 1.2% 后期, 农发基金将根据协议约定实现投资回收本次增资完成后, 农发基金不向深圳毅科达派董事监事和高级管理人员, 不直接参与深圳毅科达的日常经营管理

2 本次交易事项不涉及关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情况上述事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过, 独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见根据公司章程及对外投资的相关规定, 本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内, 无需提交股东大会审议二交易对方基本情况 ( 一 ) 中国农发重点建设基金有限公司 1 公司名称: 中国农发重点建设基金有限公司 2 类型: 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 3 注册资本:5,000,000 万元 4 法定代表人: 林立 5 住所: 北京市延庆县湖南东路 1 号 6 经营范围: 非公开募集资金用于项目投资 7 股权结构: 中国农业发展银行持有 100% 股权农发基金及其关联方与公司及公司控股股东实际控制人主要股东董事监事高级管理人员均不存在关联关系 ( 二 ) 深圳市中小企业融资担保有限公司 1 公司名称: 深圳市中小企业融资担保有限公司 2 类型: 有限责任公司 ( 法人独资 ) 3 注册资本:100,000 万元 4 法定代表人: 胡泽恩 5 住所: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 6 经营范围: 许可经营范围 : 为企业及个人提供贷款担保票

3 据承兑担保贸易融资担保项目融资担保信用证担保等融资性担保 ; 兼营诉讼保全担保履约担保业务与担保业务相关的融资咨询财务顾问中介服务以自有资金进行投资 ; 再担保, 债券发行担保 7 股权结构: 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司持有 100% 股权中小企业担保及其关联方与公司及公司控股股东实际控制人主要股东董事监事高级管理人员均不存在关联关系三交易标的基本情况 1 公司名称: 深圳毅科达能源投资有限公司 2 住所: 深圳市南山区粤海街道科技中二路软件园 1 栋法定代表人: 刘程宇 4 增资方式: 公司拟以自有资金 9,375 万元对深圳毅科达增资, 农发基金拟以现金人民币 10,500 万元对深圳毅科达增资, 增资完成后, 深圳毅科达的注册资本由人民币 2,000 万元增加至人民币 21,875 万元 5 增资前后股权结构增资前增资后出资额 ( 万持股比例 (%) 出资额 ( 万持股比例 (%) 元 ) 元 ) 深圳科士达科技股份有限公司中国农发重点建设基金有限公司合计经营情况深圳毅科达能源投资有限公司成立至今尚未开展实际经营

4 四投资协议的主要内容甲乙方 : 中国农发重点建设基金有限公司方 : 深圳科士达科技股份有限公司丙方 : 深圳毅科达能源投资有限公司 ( 下称目标公司 ) 丁方 : 深圳市中小企业融资担保有限公司 1 投资金额和期限 (1) 甲方同意, 基于本协议中的各项条款, 以人民币现金 105,000,000 元对目标公司进行增资甲方在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并持有相应股权 (2) 各方同意, 甲方对目标公司的投资期限为自完成日之日起 12 年 ( 以下简称投资期限 ) 在投资期限内, 甲方有权按照本协议关于投资回收的约定选择回收投资的方式, 要求丁方收购甲方持有的目标公司股权, 目标公司原股东放弃优先购买权 ; 甲方亦有权选择乙方收购甲方持有的目标公司股权, 如果甲方选择由乙方承担收购义务, 乙方无法按时支付收购价款的, 则丁方应当承担差额补足义务 2 出资额及持有股权比例各方同意, 甲方按照约定价格进行本次增资, 并计算本次增资后甲方持有目标公司的股权份额及比例, 即甲方以人民币现金 105,000,000 元认购目标公司的本次增资, 其中 105,000,000 元计入注册资本, 剩余 0 元计入资本公积, 本次增资对应的新增注册资本占增资后目标公司注册资本的比例为 48% 乙方以人民币现金 93,750,000 元增资款对目标公司增加注册资本 93,750,000 元目标公司本次增资完成后, 注册资本由原人民币 20,000,000 元增加至人民币 218,750,000 元 3 投后管理

5 各方同意, 甲方授权中国农业发展银行及其各分支机构履行本协议项下的投后管理职权本次增资完成后, 甲方不向目标公司派董事监事和高级管理人员, 不直接参与目标公司的日常经营管理但对于目标公司的如下事项, 甲方享有表决权, 目标公司须提前 15 个工作日书面通知甲方, 须经甲方表决同意, 并经目标公司股东会或股东大会表决通过后方可实施 : (1) 公司章程修改 ; (2) 公司合并分立重组解散清算破产变更公司形式 ; (3) 公司增加或减少注册资本 ; (4) 单个会计年度内, 目标公司对外举借单独或合计超过目标公司最近一期经审计净资产 40 % 以上的负债 ; 在目标公司财产或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保, 单独或合计超过目标公司最近一期经审计净资产的 100 %; 目标公司转让资产事项单独或合计超过目标公司最近一期经审计净资产的 10 %; (5) 公司法和目标公司章程规定的需要股东会或股东大会表决的其他重大事项 ; (6) 对甲方权益可能造成重大影响的其他事项 4 投资回收项目建设期届满后, 甲方有权选择如下方式实现投资回收 : (1) 甲方有权要求丁方按照本条规定的时间比例和价格收购甲方持有的目标公司股权, 丁方有义务按照甲方要求收购有关股权 ( 每一次收购的股权以下称为标的股权 ) 并在本条规定的收购交割日之前及时足额支付股权收购价款 (2) 丁方在每个收购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权对应的投资总额计算丁方收购计划如下 :

6 序号收购交割日标的股权转让对价 ( 元 ) 年 7 月 18 日 105,000,000 收购交割日如遇法定节假日或公休日, 丁方应在节假日或公休日前中国农业发展银行最后一个营业日支付收购款 (3) 甲方亦有权选择乙方承担本条项下的收购义务, 如选择乙方承担收购义务, 丁方不可撤销的承诺并同意, 如乙方未能按照本协议约定的时间按时足额向甲方支付收购价款的, 则丁方应当就乙方的收购价款的支付承担差额补足义务, 即丁方应当向甲方支付乙方应付未付的收购款 5 投资收益丁方和目标公司承诺, 甲方本次投资的年投资收益率为 1.2% 甲方承诺, 在其他各方正常履约的情况下, 甲方收取的投资收益以本协议上述约定的标准为限, 不向目标公司收取高于上述标准的投资收益五担保事项为确保债务人义务的履行, 公司以自有房产向农发基金提供抵押担保, 债权金额为 10,500 万元及投资收益鉴于公司深圳毅科达中小企业担保和农发基金拟签订中国农发重点建设基金投资协议, 为更好地履行投资协议相关约定, 中小企业担保为深圳毅科达提供增信服务, 增信方式包括但不限于以履行股权收购差额补足义务提供的担保服务在中小企业担保履行投资协议项下股权收购义务或承担差额补足义务的情况下, 由公司深圳毅科达根据中小企业担保向农发基金支付的款项总额向中小企业担保履行股权回购义务和债务清偿义务公司为上述股权回购义务及债务清偿义务向中小企业担保提供不可撤销连带责任保证

7 截至本次董事会召开日, 公司及控股子公司对外担保 ( 含对控股子公司 ) 金额为 0 元, 无逾期担保和涉及担保诉讼事项本次对外担保事项生效后, 公司及控股子公司的对外担保 ( 含对控股子公司 ) 的担保总额为 10,500 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 5.94% 六投资的目的存在的风险和对公司的影响农发基金对深圳毅科达进行增资, 将为深圳毅科达开展相关业务提供有力资金支持, 并拓宽了公司融资渠道, 降低了资金成本, 对公司未来财务状况和经营成果将带来有利影响本次增资完成后, 深圳毅科达仍为公司控股子公司, 农发基金不向深圳毅科达派董事监事和高级管理人员, 不直接参与深圳毅科达的日常经营管理, 不会对深圳毅科达的运营带来不良影响, 风险在可控范围内特此公告深圳科士达科技股份有限公司董事会二〇一六年七月二十一日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08