限合伙人出资 8,900 万元, 占该合伙出资额的 44.5%; 晨光集团作为有限合伙人出资 11,000 万元, 占该合伙出资额的 55%; 平石创投作为普通合伙人出资 100 万元, 占该合伙出资额的 0.5% 2 关联关系情况根据股票交易规则和上市公司关联交易实施指引, 由于共同投资方之

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划杨
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 晨光文具公告编号 : 上海晨光文具股份有限公司关于参与投资设立文创产业股权投资基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 : 宁波钟晨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名, 以企业登记机关最终核准登记的名称为准 ) 投资金额 :8,900 万元风险提示 : 股权投资合伙企业具有投资周期长流动性低的特点, 公司本次投资可能面临较长的投资回收期 ; 合伙企业在运行过程中将受到经济周期行业周期投资标的公司经营交易方案投资整合以及基金自身管理和技术等多种因素影响, 将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险基金尚未成立, 存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险公司承担的投资风险敞口规模不超过出资额 8,900 万元除日常关联交易外, 过去 12 个月公司与同一关联人未发生其他关联交易一本次投资暨关联交易概述 1 投资基本情况上海晨光文具股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟与晨光控股 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称晨光集团 ) 上海平石创业投资中心( 有限合伙 )( 以下简称平石创投 ) 共同出资设立宁波钟晨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名, 以企业登记机关最终核准登记的名称为准, 以下简称宁波钟晨 ) 公司作为有 1

2 限合伙人出资 8,900 万元, 占该合伙出资额的 44.5%; 晨光集团作为有限合伙人出资 11,000 万元, 占该合伙出资额的 55%; 平石创投作为普通合伙人出资 100 万元, 占该合伙出资额的 0.5% 2 关联关系情况根据股票交易规则和上市公司关联交易实施指引, 由于共同投资方之一晨光集团为公司控股股东, 因此本公司参与设立合伙企业的行为构成关联交易 3 审议程序公司第四届董事会第十一次会议于 2018 年 7 月 9 日以通讯表决方式召开, 关联董事陈湖文陈湖雄陈雪玲回避表决, 非关联董事以 4 票同意 0 票弃权 0 票反对, 审议通过了关于参与投资设立文创产业股权投资基金暨关联交易的的议案独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见本次关联交易在董事会权限范围内, 无需提交股东大会审议 4 至本次关联交易为止, 除日常关联交易外, 过去 12 个月公司与同一关联人未发生其他关联交易 5 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二其他主要投资方基本情况 ( 一 ) 关联投资方 1 关联关系介绍晨光集团为公司控股股东, 根据股票交易规则和上市公司关联交易实施指引的规定, 本次交易构成关联交易 2 关联投资方基本情况公司名称 : 晨光控股 ( 集团 ) 有限公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 上海市奉贤区青村镇金钱公路 3488 号 -4 幢法定代表人 : 陈湖雄注册资本 :30000 万人民币经营范围 : 实业投资, 基础设施投资, 投资信息咨询 ( 除经纪 ), 企业管理 2

3 及相关业务咨询, 国内贸易 ( 国家专项审批项目除外 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动股权结构和出资情况 : 股东名称投资金额 ( 万元 ) 持股比例陈湖文 11,400 38% 陈湖雄 11,400 38% 陈雪玲 7,200 24% 晨光集团 2017 年经审计主要财务数据 : 总资产 527,071 万元, 净资产 366,168 万元, 主营业务收入 638,858 万元, 净利润 62,580 万元 ( 二 ) 非关联投资方企业名称 : 上海平石创业投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称平石创投 ) 类型 : 有限合伙企业成立时间 :2010 年 1 月 5 日注册资本 :1000 万人民币注册地 : 上海市崇明县新村乡耀州路 741 号 1 幢 422 室 ( 上海新村经济小区 ) 主要办公地点 : 上海市浦东新区世纪大道 1777 号东方希望大厦 7C 执行事务合伙人 : 严力经营范围 : 创业投资及管理, 资产管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动备案情况 : 已备案, 管理人备案编码为 P 股权结构和出资情况 : 股东名称投资金额 ( 万元 ) 持股比例宁波梅山保税港区鼎瓴投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 严力 10 1% 主要管理人 : 严力主要投资领域 : 物流供应链经营状况 : 平石创投作为普通合伙人投资了宁波钟德投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区鼎保投资合伙企业( 有限合伙 ) 上海鼎律投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海星茵创业投资中心( 有限合伙 ) 四家企业平石创投 2017 年经审计主要财务数据 : 总资产 1,236 万元, 净资产 1,111 3

4 万元, 主营业务收入 0 万元, 净亏损 12.7 万元除本次交易外, 平石创投与公司不存在关联关系或利益安排, 也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排 ; 不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况 ; 不存在拟增持上市公司股份的情况 ; 亦不存在业务资产债权债务人员等方面的其它关系三关联交易标的基本情况公司与晨光集团共同参与设立股权投资合伙企业, 属于关联人共同投资, 拟新设合伙企业情况如下 : 成立背景 : 根据公司发展战略, 为加快精品文创业务的发展, 把握文创文化生活消费类品牌及产品行业的投资和业务发展机会, 公司与晨光集团共同参与设立股权投资合伙企业拟定名称 : 宁波钟晨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 宁波执行事务合伙人 : 上海平石创业投资中心 ( 有限合伙 ) 营业范围 : 投资投资咨询及投资管理服务 ( 以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准 ) 投资方向 : 主要投资于文创文化生活消费类品牌及产品的设计研发生产和销售等领域合伙企业规模 :20,000 万元出资比例及出资方式名称类型认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例出资方式晨光控股 ( 集团 ) 有限公司有限合伙人 11,000 55% 现金上海晨光文具股份有限公司有限合伙人 8, % 现金上海平石创业投资中心 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 % 现金合计 20, % 四关联交易的主要内容和履约安排 4

5 1 合伙构成: 公司和晨光集团为有限合伙人, 平石创投为普通合伙人 2 投资方向: 主要投资于文创文化生活消费类品牌及产品的设计研发生产和销售等领域 3 合伙期限: 经营期限为五年, 投资期为两年, 自基金成立日起退出期为投资期结束后至有限合伙经营期限届满的期间 4 合伙规模: 总规模为人民币二亿元 5 出资方式: 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资 6 缴付出资: 根据投资进度分五到十期缴付, 每期缴付的出资为各合伙人认缴出资额的 10-25% 每一期出资均采用书面通知付款方式, 由执行事务合伙人根据有限合伙对外投资和支付有限合伙费用的资金需求确定具体出资时间和金额 7 管理费: 在投资期内, 有限合伙按其总认缴出资额的 1%/ 年支付管理费在退出期内, 有限合伙按未退出投资之投资成本的 1%/ 年支付管理费 8 收益分配: 对于有限合伙取得的投资收益, 普通合伙人将获得收益分成如有限合伙的投资收益未超过有限合伙人就其实缴出资额实现每年 8% 的内部收益率计算而得的收益 ( 下称门槛收益 ), 普通合伙人无权取得绩效分红有限合伙就合伙企业投资取得的投资回收款项在扣除执行事务合伙人根据本协议规定合理扣除或预留款项之外的剩余部分, 应按照下列顺序进行实际分配 : (1) 根据各有限合伙人实缴出资比例向有权参与分配的有限合伙人进行分配, 直到所有该等有限合伙人均收回其对于有限合伙的全部实缴出资额 ; (2) 根据上述第 (1) 项分配后, 如有余额, 向各普通合伙人按其各自的实缴出资比例分配, 直到所有该等普通合伙人收回其对有限合伙的全部实缴出资额 ; (3) 根据上述第 (1) 项分配后, 如有余额, 向有权参与分配的有限合伙人按其各自的实缴出资比例进行分配, 直到累计达到所有该等有限合伙人之门槛收益 ; (4) 根据上述第 (3) 项分配后, 如有余额, 向普通合伙人按其各自的实缴出资比例进行分配, 直到累计达到所有该等普通合伙人之门槛收益 ; (5) 根据上述第 (4) 项分配后, 如有余额, 余额的 90% 将在所有有权参与分配的合伙人之间依照其各自实缴出资比例分配, 余额的 10% 分配给普通合伙人或普通合伙人指定的关联主体 5

6 9 决策机制: 投资项目的决策由投资委员会决定, 投资委员会由 3 人组成, 其中晨光集团有权委派其中 1 名, 普通合伙人有权委派剩余 2 名, 每人拥有一票投票权投资委员会在投资项目决策时, 采取全票同意方可通过的决策方式 10 退出机制: 有限合伙人可以根据合伙协议约定或法律规定退伙除此之外, 有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求 11 会计处理: 执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的反映有限合伙交易项目的会计账簿, 于每一会计年度结束之后, 由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计 12 协议生效: 全体合伙人签署之日起生效 13 争议解决: 首先应由相关各方之间通过友好协商解决, 如相关各方不能协商解决, 则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会, 按仲裁机构届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决仲裁裁决是终局的, 对相关各方均有约束力五本次投资暨关联交易的定价政策及定价依据本次共同投资设立合伙企业, 本着平等互利的原则, 出资各方经友好协商, 以等价现金形式出资六投资目的以及对上市公司的影响公司此次拟使用自有资金参与投资设立股权投资合伙企业, 以出资额为限承担有限责任, 可以有效借助专业机构的投资能力投资渠道及资源挖掘和整合能力, 促进公司在文创文化生活消费类品牌及产品的设计研发生产和销售等领域的布局, 对公司未来发展起到积极的促进作用, 为公司未来的持续健康稳定成长奠定基础另, 股权投资合伙企业通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资, 有望实现较高的资本增值收益公司作为投资人, 可以从中分享投资回报, 从而增强公司的盈利能力鉴于股权投资合伙企业成立初期存在收益不确定及风险较大的特点, 为了保障上市公司资金安全和广大投资者的利益, 由控股股东晨光集团与本公司共同参与投资根据股权投资合伙企业的投资原则投资对象及投资组合, 基金的投资收益不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响 6

7 七本次投资暨关联交易存在风险股权投资合伙企业具有投资周期长流动性低的特点, 公司本次投资可能面临较长的投资回收期 ; 合伙企业在运行过程中将受到经济周期行业周期投资标的公司经营交易方案投资整合以及基金自身管理和技术等多种因素影响, 将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险基金尚未设立完成, 存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险公司承担的投资风险敞口规模不超过出资额 8,900 万元八可能导致的同业竞争问题及解决方式文创产业股权投资基金自身并不涉及经营具体业务, 主要是以股权投资为主公司参与投资文创产业股权投资基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作, 期望通过该基金收购以文化文创为主的优质资产, 加速公司的产业转型与发展如导致同业竞争的, 各方将按照有关法律法规规范性文件的规定及监管机构的要求, 按照公平公允等原则协商妥善解决, 以避免同业竞争 ; 如构成关联交易的, 公司将按照有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 依法履行信息披露义务并履行相关内部决策报批程序, 不损害公司及其他股东, 尤其是中小股东的利益在条件成熟的情况下, 将宁波钟晨所持有的投资标的注入上市公司, 并严格履行该等投资标的注入公司所需的各项法定程序九独立董事事前认可和独立意见 1 事前认可我们于会前收到公司关于参与投资设立文创产业股权投资基金暨关联交易的的议案等相关材料经认真审核, 我们认为 : 公司本次参与投资设立股权投资合伙企业, 符合相关法律法规的要求, 符合公司发展战略鉴于股权投资合伙企业存在收益不确定及风险较大的特点, 本次公司与控股股东共同投资, 不存在损害本公司及股东利益的情形 7

8 因此, 我们认为本次公司与晨光集团共同投资设立股权投资合伙企业构成关联交易, 并同意将该事项提交董事会审议 2 独立意见经认真审核, 我们认为 : 公司本次投资设立股权投资合伙企业, 符合相关法律法规的要求, 符合公司发展战略, 有利于促进公司在文创文化生活消费类品牌及产品的设计研发生产和销售等领域的布局, 对公司未来发展起到积极的促进作用 ; 鉴于股权投资合伙企业存在收益不确定及风险较大的特点, 本次公司与控股股东晨光集团共同投资, 有利于保障公司资金安全和广大投资者的利益本次公司与晨光集团共同投资行为构成关联交易公司董事会在审议该事项时, 关联董事进行了回避, 没有参加议案表决, 也没有代其他董事行使表决权, 关联交易决策及表决程序符合上海证券交易所股票上市规则公司章程的有关规定, 不存在损害公司及股东利益的行为因此, 同意本次关联交易特此公告上海晨光文具股份有限公司董事会 2018 年 7 月 10 日 8

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08