下简称苏宁环球集团 ) 之子公司上海苏宁国际投资管理有限公司 ( 以下简称上海苏宁国际或有限合伙人 ) 苏宁环球集团( 上海 ) 股权投资有限公司 ( 以下简称环球资本或普通合伙人 ) 于 2016 年 7 月 3 日签署了苏宁环球医美产业基金 ( 有限合伙 ) 合伙协议 ( 以下简

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剧会皮
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1 证券代码 : 证券简称 : 苏宁环球公告编号 : 苏宁环球股份有限公司关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 增资暨关联交易的补充公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏苏宁环球股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第八届董事会第二十一次会议于 2016 年 7 月 8 日审议通过了关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 增资的议案,2016 年 7 月 9 日在中国证券报上海证券报证券时报证券日报及巨潮资讯网 ( 上披露了苏宁环球股份有限公司关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 增资的公告 ( 公告编号 : 号 ) 根据深交所主板信息披露业务备忘录第 8 号上市公司与专业投资机构合作投资的有关规定, 现就上述公告相关内容补充后全文公告如下 : 一对外投资暨关联交易概述公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司 ( 以下简称苏宁环球健康或有限合伙人 ) 与公司控股股东苏宁环球集团有限公司 ( 以 1

2 下简称苏宁环球集团 ) 之子公司上海苏宁国际投资管理有限公司 ( 以下简称上海苏宁国际或有限合伙人 ) 苏宁环球集团( 上海 ) 股权投资有限公司 ( 以下简称环球资本或普通合伙人 ) 于 2016 年 7 月 3 日签署了苏宁环球医美产业基金 ( 有限合伙 ) 合伙协议 ( 以下简称合伙协议 ), 共同投资设立苏宁环球医美产业基金 ( 有限合伙 ), 最终工商注册核准名称为 : 镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称医美产业基金 ) 公司第八届董事会第二十次会议于 2016 年 7 月 3 日审议通过了前述医美产业基金设立事宜, 详见公司于 2016 年 7 月 4 日披露的苏宁环球股份有限公司关于全资子公司参与投资苏宁环球医美产业基金 ( 有限合伙 ) 的公告, 公告编号号 ),2016 年 7 月 8 日披露的苏宁环球股份有限公司关于全资子公司参与投资苏宁环球医美产业基金 ( 有限合伙 ) 的补充公告 ( 公告编号 : 号 ), 公司第八届第二十一次会议于 2016 年 7 月 8 日审议通过了关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 增资的议案,2016 年 7 月 9 日披露了苏宁环球股份有限公司关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 增资的公告 ( 公告编号 : 号 ) 苏宁环球股份有限公司关于全资子公司参与投资苏宁环球医美产业基金 ( 有限合伙 ) 的进展公告 ( 公告编号 : 号 ) 鉴于医美产业基金主要从事健康产业特别是以医美行业为主的股权投资业务, 主要投资对象为整形医院及上下游相关标的, 未来的投资收益预期良好, 且对公司实施转型健康产业有较好的协同效应, 故公司决定接受控股股东的增资提议, 与其他合伙人同比例增加对该项 2

3 医美产业基金的投资, 前述增加投资完成后医美产业基金总认缴出资额为人民币 50 亿元, 缴付期限为 2021 年 06 月 16 日前各合伙人的认缴增资额如下表所示 : 出资人合伙人类型认缴增资额 ( 万元 ) 增资后认缴金额 ( 万元 ) 出资方式上海苏宁国际投资管理有限公司有限合伙人 216, ,000 现金苏宁环球健康投资发展有限公司有限合伙人 180, ,000 现金苏宁环球集团 ( 上海 ) 股权投资有限公司普通合伙人 4,000 5,000 现金合计 400, ,000 本次投资构成关联交易, 不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项根据相关法律法规规则及公司章程的规定, 本次投资已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过该议案属于关联投资, 董事会审议该事项时关联董事张桂平张康黎郭如金回避表决公司独立董事对于本项关联交易事项发表了同意意见该议案需提交公司股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权二投资标的基本情况 1 标的名称: 镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 注册地址为江苏省镇江市镇江新区圌峰路 109 号 ; 2 标的认缴出资总额: 全体合伙人的总认缴出资额为人民币伍拾亿元 ( 人民币 5,000,000,000 元 ); 3

4 3 合伙人构成: 由 2 名有限合伙人及 1 名普通合伙人组成 ; 4 执行事务合伙人: 苏宁环球集团 ( 上海 ) 股权投资有限公司 ; 5 有限合伙的经营范围为: 非证券类股权投资, 投资管理, 资产管理, 基金管理, 投资咨询, 企业管理咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 6 关联方认购与任职情况: 除上海苏宁国际环球资本以外, 本公司控股股东及其其他关联人实际控制人持股 5% 以上的股东董事监事高级管理人员未参与基金份额认购, 亦未在基金中任职 ; 7 投资基金管理模式: 建立一个由五人组成的投资决策委员会, 其中, 苏宁环球集团 ( 上海 ) 股权投资有限公司委派两名委员上海苏宁国际投资管理有限公司委派一名委员苏宁环球健康投资发展有限公司委派一名委员外聘一名经各合伙人认可的独立人士上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上 ( 含本数 ) 委员通过, 且必须包含苏宁环球健康委派委员的同意票 8 基金会计核算方式: 以基金为会计核算主体, 单独建账, 独立核算, 单独编制财务报告 9 基金投向本有限合伙将以普通合伙人在产业认知运营管理资本运作等优势, 从事健康产业, 特别是以医美行业为主的股权投资业务, 主要投资整形医院及上下游相关标的, 为合伙人创造满意的投资收益 4

5 10 收入分配有限合伙投资取得的扣除相关税费的可分配现金应于有限合伙收到后的合理期限内 ( 原则上两个月内 ) 由投资决策委员会做出决议进行分配, 其分配应遵循以下的规定 : (1) 首先, 向有限合伙人返还出资, 直至该有限合伙人累计取得的分配金额等于其实缴出资 ; (2) 然后, 向有限合伙人支付预期回报, 直至其就上述第 1 项金额实现预期回报 ; 预期回报, 对于每一有限合伙人而言, 指基于其实缴出资余额, 自每一笔出资按照有限合伙协议约定被实际缴付之日起, 至相应出资投资到期日止, 为该有限合伙人提供 8% 的年化收益率的金额 ; (3) 然后, 向普通合伙人按出资比例返还出资, 直至该合伙人累计取得的分配金额等于其实缴出资 ; (4) 然后, 向普通合伙人按出资比例支付预期回报直至其就上述第 3 项金额实现预期回报 ; 预期回报, 对于每一合伙人而言, 指基于其实缴出资额, 自每一笔出资按照合伙协议约定被实际缴付之日起, 至相应出资投资到期日止, 为该合伙人提供 8% 的年化收益率的金额 ; (5) 然后, 超额收益分配 : 若按照前款分配完毕后, 合伙企业仍有剩余资金, 则剩余资金为合伙企业的超额收益, 其中 80% 分配给有限合伙人, 超额收益的 20% 作为业绩报酬分配给普通合伙人 5

6 (6) 原则上有限合伙于合伙期限内退出的项目投资, 应按照上述分配原则于退出后 2 个月内及时进行分配, 退出后有限合伙不再支付该项目投资所对应本金的管理费 11 退出机制: 各合伙人按照合伙协议约定退出三合作方的基本情况 ( 一 ) 有限合伙人 : 1 苏宁环球健康主要经营场所为上海市普陀区云岭东路 89 号 303-A 室, 法定代表人 : 张康黎, 注册资本 10,000 万元, 经营范围 : 医院投资管理, 投资管理, 实业投资, 资产管理, 健康咨询 ( 不得从事诊疗活动心理咨询 ), 投资咨询 ( 不得从事金融证券保险业务 ), 企业管理咨询, 销售 ; 一类医疗器械, 生物科技 ( 除专项 ) 领域内的技术开发技术转让, 技术咨询技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 上海苏宁国际主要经营场所为上海市普陀区甘泉一村 61 号 221 室, 法定代表人 : 张桂平, 注册资本 1,000 万元, 经营范围 : 投资咨询 ( 除专项 ), 资产管理 ( 除专项 ), 市场调研, 计算机桥梁专业的四技服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 其股东构成情况如下表所示 : 6

7 股东名称持股比例与苏宁环球集团的关系南京苏宁房地产开发有限公司 70% 系控股子公司江苏苏宁环球套房饭店有限公司 30% 系全资子公司 ( 二 ) 普通合伙人苏宁环球集团 ( 上海 ) 股权投资有限公司, 主要经营场所为中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区荷丹路 288 号一幢 3 层 3092 室, 法定代表人 : 张康黎, 注册资本 10,000 万元, 经营范围 : 股权投资, 股权投资管理, 投资咨询, 企业管理咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 ), 房地产开发经营, 物业管理, 实业投资, 经济信息咨询, 餐饮管理, 酒店管理, 从事货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 系苏宁环球集团全资子公司环球资本作为私募基金管理人其相关备案登记正在办理中四增资决定书的主要内容为满足未来的投资需要, 积极扩大在健康产业, 特别是医美领域的投资, 镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 各合伙人一致同意在原 10 亿元出资规模的基础上按原股权比例增加出资至 50 亿元各合伙人的认缴增资额如下表所示, 缴付期限为 2021 年 06 月 16 日前 : 出资人合伙人类型认缴增资额 ( 万元 ) 增资后认缴金额 ( 万元 ) 出资方式上海苏宁国际投资管理有限公司有限合伙人 216, ,000 现金 7

8 苏宁环球健康投资发展有限公司有限合伙人 180, ,000 现金苏宁环球集团 ( 上海 ) 股权投资有限公司普通合伙人 4,000 5,000 现金合计 400, ,000 五合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况医美产业基金自身并不涉及经营具体业务, 主要是以股权投资为主公司参与投资医美产业基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作, 期望通过该基金收购以医美行业为主的优质资产, 加速公司的产业转型与发展如导致同业竞争的, 各方将严格按照有关法律法规规范性文件的规定及监管机构的要求, 按照公平公允等原则协商妥善解决, 以避免同业竞争 ; 如构成关联交易的, 公司将严格按照有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 依法履行信息披露义务并履行相关内部决策报批程序, 不损害公司及其他股东, 尤其是中小股东的利益前述合作投资事项将构成关联交易, 对此公司已在合伙协议中做出相应安排 : 投资基金在收购与苏宁环球股份有限公司主营业务相同或相近的资产之后, 在处置该类项目资产时, 苏宁环球股份有限公司及其子公司具有优先购买权六今年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额关联交易类型关联交易内容关联交易方 2016 年年初至披露日累计交易金额 ( 万元 ) 8

9 关联交易类型关联交易内容关联交易方 2016 年年初至披露日累计交易金额 ( 万元 ) 采购商品接受劳务土石方南京苏浦建设有限公司 2,004 共同投资设立医美产业基金上海苏宁国际环球资本 45,000 七本次增资的目的以及对上市公司的影响苏宁环球健康本次与上海苏宁国际环球资本共同投资医美产业基金, 目的是借助环球资本专业的管理团队及其丰富的管理经验, 在产业认知运营管理资本运作等优势, 从事健康产业, 特别是以医美行业为主的股权投资业务, 主要投资整形医院及上下游相关标的, 配合公司实施转型健康产业的转型飞跃发展公司对未来的基金投资的收益有着良好的预期, 其收益将在未来逐步体现八对外投资的风险分析本次增资的风险 : 未来项目投资中存在的盈利不确定性所导致的风险公司拟采取的风险应对措施 : 公司已充分论证了本次增资事宜, 公司对本次增资的风险及不确定性有充分认识, 未来将密切关注基金的经营管理状况及其投资项目的实施过程, 及时控制风险, 确保公司投资资金的安全九独立董事意见公司参与对医美产业基金的增资, 符合公司发展战略方向, 有利于公司更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势, 借助专业的战略合作伙 9

10 伴的经验和资源, 促使公司产业经营和资本运营达到良性互补, 实现公司持续快速健康发展董事会对该议案进行审议表决时,3 名关联董事予以回避, 表决程序符合公司法公司章程和董事会议事规则的规定, 表决结果合法有效本次关联投资是公司正常业务所需, 符合公开公正公平的市场商业原则, 不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形综上所述, 同意公司对医美产业基金增资事项十保荐机构意见本次苏宁环球全资子公司增资医美产业基金履行了必要的程序, 符合公司法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的要求和公司章程的规定苏宁环球召开董事会, 审议通过了本次事项, 独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易的独立意见该议案需提交公司股东大会审议由于产业基金存在基金未来收益不达预期或亏损的风险, 请广大投资者注意投资风险十一备查文件 1 第八届董事会第二十一次会议决议; 2 独立董事意见; 3 华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司关联交易的核查意见 10

11 书 4 镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 变更决定特此公告苏宁环球股份有限公司董事会 2016 年 7 月 12 日 11

苏宁环球健康投资发展有限公司有限合伙人 45, 年 06 月 16 日现金苏宁环球集团 ( 上海 ) 股权投资有限公司普通合伙人 1, 年 06 月 16 日现金本次投资构成关联交易, 不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项根据相关法律法规

苏宁环球健康投资发展有限公司有限合伙人 45, 年 06 月 16 日现金苏宁环球集团 ( 上海 ) 股权投资有限公司普通合伙人 1, 年 06 月 16 日现金本次投资构成关联交易, 不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项根据相关法律法规证券代码 :000718 证券简称 : 苏宁环球公告编号 :2016-078 苏宁环球股份有限公司关于全资子公司参与投资苏宁环球医美产业基金 ( 有限合伙 ) 的公告 ( 更新后 ) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一对外投资概述苏宁环球股份有限公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司 ( 以下简称苏宁环球健康或有限合伙人 )