成立时间 : 法定代表人 : 注册资本 : 住所 : 2003 年 8 月 26 日张宏伟 100,000 万元北京市东城区朝阳门北大街 5 号第五广场 B 座 14 层单元项目投资 ; 投资管理 ; 房地产开发 ; 销售自行开发的商品房珠宝首饰煤炭 ( 不在北京地区开展实物

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苕祁
5 years ago
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1 安信证券股份有限公司关于东方集团股份有限公司对外投资暨关联交易的专项核查意见安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券 ) 作为东方集团股份有限公司 ( 以下简称东方集团或上市公司 ) 的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称股票上市规则 ) 以及关于规范上市公司对外担保行为的通知等相关法律法规和规范性文件的规定, 对东方集团对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查, 并发表如下专项意见 : 一对外投资暨关联交易情况概述 2017 年 7 月 14 日, 上市公司召开第九届董事会第二次会议, 以 8 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过了关于公司对外投资暨关联交易的议案, 同意上市公司与东方集团投资控股有限公司 ( 以下简称东方投控 ) 及其他出资人发起设立金联金融控股有限公司 ( 暂定名, 以下简称金联金控 ) 宁波梅山保税港区泓沣投资管理有限公司 ( 暂定名, 以下简称宁波泓沣 ) 以及共青城钰璟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名, 以下简称钰璟投资 ) 东方投控为上市公司控股股东, 关联董事张宏伟先生为东方投控和上市公司实际控制人, 本次交易构成关联交易董事会审议相关议案时关联董事张宏伟先生依法回避表决, 独立董事对本次交易出具了同意的事前认可意见和独立意见上市公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了同意的书面审核意见本次关联交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权本次关联交易不构成中国证监会上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方基本情况公司名称 : 东方集团投资控股有限公司

2 成立时间 : 法定代表人 : 注册资本 : 住所 : 2003 年 8 月 26 日张宏伟 100,000 万元北京市东城区朝阳门北大街 5 号第五广场 B 座 14 层单元项目投资 ; 投资管理 ; 房地产开发 ; 销售自行开发的商品房珠宝首饰煤炭 ( 不在北京地区开展实物煤的交易储运活动 ) 建筑材料装饰材料五金交电食用农产品橡胶制品矿产品金属矿石金属材料 ; 物业管理 ; 计算机系统集成 ; 技术开发技术服务技术交流 ; 信息咨询 ( 不含中介 ); 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 经济贸经营范围 : 易咨询 ; 市场调查 ; 销售化工产品 ( 不含危险化学品 ) ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 销售化工产品以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 截止 2016 年末, 东方投控经审计总资产亿元, 净资产亿元, 2016 年度实现营业总收入亿元, 净利润 6.80 亿元上市公司名誉董事长张宏伟先生为东方投控实际控制人, 其通过名泽东方投资有限公司持有东方投控 94% 股权三其他出资方情况介绍 1 天津诚致德盛企业管理咨询中心( 有限合伙 ) 成立时间 2017 年 3 月 31 日, 类型为有限合伙企业, 主要经营场所 : 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 4 号楼 305 室 -65( 集中办公区 ), 经营范围 : 企业管理咨询, 企业形象策划, 技术推广服务, 会议服务, 展览展示服务, 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 天津诚致德盛企业管理咨询中心 ( 有限合伙 )( 以下简称诚致德盛 ) 合伙人陈玓姜涛, 不属于上市公司关联法人及关联自然人

3 2 天津百盛坤达企业管理咨询合伙企业( 有限合伙 ) 成立时间为 2017 年 6 月 22 日, 类型为有限合伙企业, 主要经营场所 : 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 4 号楼 503 室 -55( 集中办公区 ), 经营范围 : 企业管理咨询, 商务信息咨询, 财务咨询, 软件开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 天津百盛坤达企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称百盛坤达 ) 合伙人为天津市百福俱臻企业管理咨询有限公司刘敏, 与上市公司均不存在关联关系四投资标的基本情况 1 金联金融控股有限公司 (1) 公司名称 : 金联金融控股有限公司 ( 暂定名, 具体名称将以登记机关登记为准 ) (2) 注册资本 :15 亿元人民币 (3) 经营范围 : 金融投资与管理 ; 股权投资与管理 ; 实业投资 ; 资产管理 ; 企业资产重组并购 ; 企业管理与咨询 ; 财务顾问投资顾问 ( 具体经营范围以工商部门登记备案为准 ) (4) 出资情况 : 公司名称出资金额 ( 亿元 ) 持股比例出资方式东方集团股份有限公司 % 现金东方集团投资控股有限公司 % 现金天津诚致德盛企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) % 现金合计 % (5) 是否需要前置审批 : 否 2 宁波梅山保税港区泓沣投资管理有限公司 (1) 公司名称 : 宁波梅山保税港区泓沣投资管理有限公司 ( 暂定名, 具体名称将以登记机关登记为准 ) (2) 注册资本 :2 亿元人民币 (3) 拟注册地 : 宁波市梅山保税港区

4 (4) 基金类型 : 其他类私募投资基金 (5) 经营范围 : 投资管理 ; 实业投资 ; 资产管理 ; 企业管理咨询 ; 投资咨询 ; 财务咨询 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )( 具体经营范围以工商部门登记备案为准 ) (6) 出资情况 : 公司名称认缴出资金额 ( 亿元 ) 持股比例出资方式东方集团商业投资有限公司 % 现金天津百盛坤达企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) % 现金东方集团投资控股有限公司 % 现金天津诚致德盛企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) % 现金合计 % (7) 是否需要前置审批 : 否该公司设立后, 将向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人登记 3 共青城钰璟投资管理合伙企业( 有限合伙 ) (1) 合伙企业名称 : 共青城钰璟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名, 具体名称将以登记机关登记为准 ) (2) 注册资本 :1000 万元人民币 (3) 拟注册地 : 江西省共青城私募基金创新园区 (4) 基金类型 : 其他类私募投资基金 (5) 经营范围 : 投资管理资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 具体经营范围以工商部门登记备案为准 ) (6) 出资情况 : 公司名称东方集团商业投资有限公司天津诚致德盛企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 东方集团投资控股有限公司出资人类别有限合伙人认缴出资金额 ( 万元 ) 持股比例出资方式 % 现金 % 现金 % 现金

5 天津百盛坤达企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 10 1% 现金合计 1, % (7) 是否需要前置审批 : 否该合伙企业设立后, 将向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人登记钰璟投资合伙协议尚待签署鉴于商业投资诚致德盛和东方投控为钰璟投资有限合伙人, 百盛坤达作为普通合伙人对钰璟投资的经营事务具有控制权, 根据相关规定钰璟投资拟不纳入公司子公司商业投资合并报表范围, 最终是否纳入合并范围以各方签订的正式合伙协议等法律文件作为确认依据五关联交易的主要内容 1 发起设立金联金控上市公司拟与东方投控诚致德盛共同以现金出资设立金联金控, 注册资本人民币 15 亿元, 其中 : 上市公司出资 7.65 亿元, 占金联金控注册资本 51%; 东方投控出资 5.1 亿元, 占金联金控注册资本的 34%; 诚致德盛出资 2.25 亿元, 占金联金控注册资本的 15% 2 发起设立宁波泓沣上市公司全资子公司东方集团商业投资有限公司 ( 以下简称商业投资 ) 拟与东方投控诚致德盛百盛坤达共同发起设立宁波泓沣, 注册资本人民币 2 亿元, 其中 : 商业投资出资 1.02 亿元, 占宁波泓沣注册资本 51%; 百盛坤达出资 0.5 亿元, 占宁波泓沣注册资本 25%; 东方投控出资 0.38 亿元, 占宁波泓沣注册资本 19%; 诚致德盛出资 0.1 亿元, 占宁波泓沣注册资本 5% 各方均以现金出资 3 发起设立钰璟投资上市公司全资子公司商业投资拟与东方投控诚致德盛百盛坤达共同发起设立钰璟投资, 注册资本人民币 1,000 万元, 商业投资东方投控和诚致德盛作为有限合伙人按 51%,19% 和 29% 比例出资, 百盛坤达作为普通合伙人按 1% 比例出资并负责经营管理六本次交易的目的及对上市公司的影响

6 上市公司发起设立金联金控宁波泓沣以及钰璟投资, 目的是根据上市公司的发展战略和业务发展目标, 为进一步加大对金融业务领域的投资, 整合现有金融资源, 构建金融业务管控平台, 进一步拓展资产管理投资管理等业务范围, 在上市公司金融业务板块寻求新的业务增长点上市公司设立私募投资基金平台公司是为开展相关股权债权投资资产管理等金融业务提供资金支持, 最大限度发挥本金的使用效能, 同时通过引入专业化管理团队, 推动业务发展, 实现投资收益最大化关联方参与出资有利于增加相关公司的资本实力, 推动上市公司金融业务稳定健康发展, 同时有利于降低新公司设立前期业务拓展阶段的经营风险, 各方均以现金出资并按出资额确定出资比例, 不存在损害公司及股东利益的情形七本次关联交易履行的决策程序 1 董事会审议情况 2017 年 7 月 14 日, 公司召开第九届董事会第二次会议, 以 8 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过了关于公司对外投资暨关联交易的议案关联董事张宏伟先生回避对该议案的表决独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见董事会审计委员会对本次关联交易出具了同意的书面审核意见本次关联交易尚须获得上市公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权本次关联交易不需要经过有关部门批准 2 独立董事关于关联交易的事前认可意见独立董事认为 : 公司发起设立金联金融控股有限公司 ( 暂定名 ) 宁波梅山保税港区泓沣投资管理有限公司 ( 暂定名 ) 以及共青城钰璟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名 ), 进一步加大对金融业务领域的投资力度, 开展资产管理投资管理等金融业务, 并为推动相关业务提供资金支持, 符合公司投资金融业务的发展战略公司与关联方东方集团投资控股有限公司及其他投资方遵循公平公正自愿诚信的原则, 各方均以现金出资并按出资额确定股权比例, 不存在损害公司及公司股东利益的行为我们同意将上述议案提交公司董事会审议 3 独立董事关于关联交易的独立意见独立董事认为 :

7 1 公司此次对外投资的目的为进一步加大对金融业务领域的投资, 整合现有金融资源, 构建金融业务管控平台, 进一步拓展资产管理投资管理等业务范围, 在公司金融业务板块寻求新的业务增长点, 符合公司投资金融业务领域的发展战略投资各方遵循公平公正自愿诚信的原则, 关联方参与出资的目的为进一步提升拟设立公司的资本实力, 同时有利于降低新公司设立前期业务拓展阶段的经营风险, 各方均以现金出资并按出资额确定出资比例, 不存在损害公司及股东利益的行为 2 本次关联交易经公司第九届董事会第二次会议审议通过, 关联董事张宏伟先生依法回避表决, 审议和表决程序符合公司法证券法等有关法律法规以及公司章程的规定 4 董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见董事会审计委员会认为 : 1 公司发起设立金联金融控股有限公司( 暂定名 ) 宁波梅山保税港区泓沣投资管理有限公司 ( 暂定名 ) 以及共青城钰璟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 暂定名 ), 公司公司关联方及其他出资方均以现金出资, 并按照出资比例确定各方在所设公司或合伙企业的出资比例 ( 合伙企业由普通合伙人拥有经营事务的控制权 ), 关联交易遵循了公平公正自愿诚信的原则, 不存在损害公司及股东利益的行为 2 本次关联交易事项经公司第九届董事会第二次会议审议通过, 关联董事张宏伟先生依法回避表决, 审议和表决程序符合公司法证券法等有关法律法规以及公司章程的规定八保荐机构核查意见经核查, 本保荐机构认为 : 本次关联交易已经上市公司董事会审议批准关联董事已回避表决, 独立董事发表了明确的事前认可意见及同意意见, 董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见, 上述关联交易尚需上市公司股东大会审议, 相关程序符合法律法规的要求本保荐机构对上述关联交易事项无异议 ( 以下无正文 )

8 ( 本页无正文, 为安信证券股份有限公司关于东方集团股份有限公司对外投资暨关联交易的专项核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 周宏科满慧安信证券股份有限公司 2017 年 7 月 14 日

二OO二年度股东大会

二OO二年度股东大会东方集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料东方集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料目录 2017 年第四次临时股东大会会议议程... 2 关于公司对外投资暨关联交易的议案... 4 1 2017 年第四次临时股东大会会议议程一会议召开时间地点及网络投票时间 1 现场会议召开日期时间和地点召开的日期时间 :2017 年 8 月 1 日 14 点 30