本次交易无需提交股东大会审议, 本次交易未构成重大资产重组二合作方基本情况 1 紫光清彩西藏紫光清彩投资有限公司,2015 年 3 月 25 日成立, 注册资本人民币 3000 万元, 实缴资本人民币 3000 万元, 住所为拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼东三层三号, 法定代

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胞育计
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 :TCL 集团公告编号 : TCL 集团股份有限公司关于对外投资设立产业并购基金的公告 TCL 集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一对外投资基本情况为助力本公司全面推进智能 + 互联网战略转型及建立产品 + 服务的商业模式, 打造兼具产业协同效应和财务回报效应的产业投资平台,TCL 集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 与紫光集团有限公司 ( 以下简称紫光集团 ) 拟利用双方各自的产业和资金优势共同打造一支目标规模为 100 亿元的产业并购基金该并购产业基金拟以有限合伙企业形式组建, 名称拟定为西藏东伟兴华投资中心 ( 有限合伙 )( 暂定名, 以申请注册时工商主管部门最终核定的名称为准 ), 基金首期募集金额为人民币亿元, 其中公司的全资子公司新疆 TCL 股权投资有限公司 ( 以下简称 TCL 创投 ) 拟与紫光集团之全资子公司西藏紫光清彩投资有限公司 ( 以下简称紫光清彩 ) 作为有限合伙人 (LP) 各认缴出资 9 亿元人民币, 西藏东伟基金管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称东伟管理 ) 作为普通合伙人及基金管理人出资人民币 200 万元并购基金剩余的金额将由基金的普通合伙人东伟管理根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资人募集, 亦可由 TCL 创投及紫光清彩履行各自公司或所属集团的审批程序后对该基金进行增资或者参与投资后续募集的子基金由于公司的董事赵伟国先生在紫光清彩任法定代表人执行董事职务, 根据深交所股票上市规则的规定, 紫光清彩为公司关联人, 本次交易构成了公司与关联方共同投资的关联交易本交易经公司第五届董事会第十八次会议审议通过, 关联董事赵伟国先生回避表决

2 本次交易无需提交股东大会审议, 本次交易未构成重大资产重组二合作方基本情况 1 紫光清彩西藏紫光清彩投资有限公司,2015 年 3 月 25 日成立, 注册资本人民币 3000 万元, 实缴资本人民币 3000 万元, 住所为拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼东三层三号, 法定代表人赵伟国, 为紫光集团之全资子公司, 经营范围为实业投资股权投资 ; 投资管理 ( 不含金融和经纪业务 ) 投资咨询( 不含金融和经纪业务 ) 由于公司的董事赵伟国先生在紫光清彩任法定代表人执行董事职务, 根据深交所股票上市规则的规定, 紫光清彩为公司关联法人 2 东伟管理西藏东伟基金管理中心 ( 有限合伙 ),2016 年 1 月 25 日成立, 注册地位于西藏拉萨市, 合伙人的出资份额如下 : 普通合伙人及出资比例 : 西藏东伟投资管理有限公司 (2016 年 1 月 8 日成立, 股东出资比例为西藏健坤载物通信投资有限公司 49%, 袁冰 51%), 认缴东伟管理 2% 的财产份额 ; 有限合伙人及出资比例 : 有限合伙人出资比例紫光清彩 48% TCL 创投 10% 自然人 ( 袁冰马毅净春梅 ) 40% 东伟管理与公司不存在关联关系三产业并购基金相关情况介绍

3 1 基本情况基金名称 : 西藏东伟兴华投资中心 ( 有限合伙 ) 基金规模 : 基金的目标募集总额为人民币 100 亿元, 其中首期募集金额为人民币亿元组织形式 : 有限合伙制人民币基金出资方式及出资进度 : 现金出资首期 TCL 创投和紫光清彩各认缴出资人民币 9 亿元, 普通合伙人东伟管理出资 200 万元, 在基金正式登记注册后分期缴付, 具体出资时间和金额由普通合伙人东伟管理根据项目投资进展和基金运作情况确定后续亿元的募集金额由基金的普通合伙人东伟管理根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资人募集, 外部投资人参与的方式可以是直接对该基金进行增资也可以通过组建子基金的方式参与紫光清彩和 TCL 创投未来亦可在履行各自公司或集团的审批程序后对该基金进行增资或者参与后续子基金的募集存续期限 : 基金的存续期为 10 年, 自基金注册成立之日起算, 前 6 年为投资期, 后 4 年为退出期, 为确保本基金投资项目的顺利退出和有序清算, 必要时可延期 1 年退出机制 : 主要通过基金投资的项目上市或者并购等方式实现退出投资方向 : 基金将重点投资于紫光集团和 TCL 集团产业上下游及相关产业 TMT 工业 4.0 中国制造 2025 及互联网 + 等行业的直接投资并购等 2 管理模式管理和决策机制 : 普通合伙人的最高决策机构为管理合伙人委员会, 管理合伙人委员会委托袁冰为基金的执行事务合伙人代表, 负责基金日常管理管理合伙人委员会负责普通合伙人的内部管理与重大事项决策管理合伙人委员会负责组建基金的管理团队和项目投资团队以进行项目的挖掘执行与跟进投资决策委员会为基金的投资决策机构, 由四人组成, 其中, 紫光清彩提名二人,TCL

4 创投提名二人公司董事长李东生先生董事赵伟国先生在产业并购基金中任投资决策委员会委员产业并购基金的所有拟投资项目的立项投资决策和退出等均需要投资决策委员会全体委员一致同意方可作出决议 3 收益分配机制收益分配机制 : 基金就其任何项目投资取得现金收益, 普通合伙人东伟管理负责在取得现金收益后三十 (30) 日内向各合伙人分配 : (1) 首先按出资比例返还合伙人的累计实缴出资 :100% 返还截止到分配时点合伙人的累计实缴出资, 直至各合伙人均收回其全部实缴出资 ; (2) 支付合伙人出资优先回报 : 合伙人累计实缴出资的内部收益率 ( 从每次缴付出资的到账日期起算到分配时点为止 ) 达到 8% 之前 ( 含 8%), 普通合伙人直接将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户 ; (3) 支付普通合伙人的管理报酬 : 合伙人累计实缴出资的内部收益率超过 8% 后, 则基金全部收益的 20% 分配给普通合伙人, 剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人四合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明产业并购基金自身并不涉及经营具体业务, 主要是以股权投资为主公司参与投资设立产业并购基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作, 在获取财务收益的同时, 也期望通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合, 加速公司的产业升级和成长由于基金所投资的方向是紫光集团和 TCL 集团产业上下游及相关产业 TMT 工业 4.0 中国制造 2025 及互联网 + 等行业的直接投资并购等, 不能排除产生与本公司产生同业竞争或关联交易的风险如导致同业竞争的, 各方将严格按照有关法律法规规范性文件的规定及

5 监管机构的要求, 按照公平公允等原则协商妥善解决, 以避免同业竞争 ; 如构成关联交易的, 公司将严格按照有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 依法履行信息披露义务并履行相关内部决策报批程序, 不损害公司及其他股东, 尤其是中小股东的利益五授权事项董事会授权董事长李东生先生及其授权代表 TCL 创投总裁办理本次对外投资设立产业并购基金的相关事项, 包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件, 并办理本次投资所需的审批及登记手续六本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年 1 月 1 日至今, 本公司与紫光清彩未发生关联交易七独立董事事前认可和独立意见公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函 : 公司与紫光清彩拟共同投资设立产业并购基金, 有利于整合双方的优势资源, 促进围绕消费电子产业链垂直一体化和智能及互联网生态圈建设, 符合公司战略转型方向该等关联交易遵循自愿公平合理协商一致的原则, 不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为同意提交公司董事会审议公司独立董事发表了关于对外投资设立产业并购基金暨关联交易的议案的独立意见 : 本次共同投资的关联交易公平公正公开, 审议程序合法合规 ( 关联董事回避了对该议案的表决 ), 定价公允, 符合公司的发展战略与规划, 没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况, 符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定同意该议案

6 八中介机构意见结论公司保荐机构中信证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查, 认为 : 本次 TCL 集团对外投资设立产业并购基金履行了必要的程序, 符合公司法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的要求和公司章程的规定 TCL 集团召开董事会, 审议通过了本次事项, 关联董事回避表决, 独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易的独立意见由于产业投资基金尚处在筹备阶段, 能否达到募集计划尚存在不确定性, 同时存在基金未来收益不达预期或亏损的风险, 请广大投资者注意投资风险九设立产业并购基金对上市公司的影响 TCL 创投本次与紫光清彩共同设立产业并购基金, 是公司在投资与创投业务领域的又一次重大投资, 双方拥有富有多年并购和投资经验的团队, 凭借公司及紫光集团在各自行业强大的影响力, 通过专业管理和市场化运作, 围绕公司所处消费电子产业进行投资与整合, 将加速产业升级和增长, 形成金融促进产业进步, 产业反哺金融发展的资本流闭环, 并且将充分整合消费电子产业上下游资源, 使产业生态圈成员及伙伴形成协力, 促进资本延展和增长十风险提示 1 产业并购基金目前尚处于筹备阶段,TCL 创投与紫光清彩及其他投资人尚未签署正式协议, 能否达到募集计划尚存在不确定性 2 产业并购基金具有投资周期长流动性较低的特点, 公司本次投资可能面临较长的投资回收期 ; 产业并购基金运行过程中将受宏观经济行业周期投资标的公司经营管理交易方案并购整合等多种因素影响, 将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险在产业并购基金的设立及运作过程中, 公司及 TCL 创投将充分关注并防范风险, 按照有关法律法规要求, 严格风险管控, 尽力维护公司投资资金的安全

7 公司将积极敦促并购基金寻找符合公司发展需求的并购项目, 经过充分的论证后, 通过科学合理的交易架构设计, 尽力降低投资风险特此公告 TCL 集团股份有限公司董事会 2016 年 2 月 22 日

证券代码：证券简称：TCL集团公告编号：2014-

证券代码：证券简称：TCL集团公告编号：2014- 证券代码 :000100 证券简称 :TCL 集团公告编号 :2016-068 TCL 集团股份有限公司关于对外投资设立股权投资基金的公告 TCL 集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一对外投资基本情况为助力本公司全面推进智能 + 互联网战略转型及建立产品 + 服务的商业模式, 打造兼具产业协同效应和财务回报效应的投资平台,TCL