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1 北京市中伦律师事务所关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书 二〇一八年二月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco

2 目 录 释义 1 正文 8 一 本次交易的方案 8 二 本次交易的交易各方主体资格 19 三 本次交易的实质条件 55 四 本次交易的批准 57 五 本次交易的相关协议 65 六 标的公司的情况 76 七 本次交易涉及的债权债务处理 112 八 关于本次交易所涉及的员工安置方案 112 九 关联交易与同业竞争 112 十 本次交易的信息披露 115 十一 本次交易的证券服务机构及其资格 116 十二 相关当事人买卖证券行为的核查 117 十三 结论 119 附件一 : 发展公司及其分公司拥有的房屋所有权 土地使用权权属证书

3 释义 义 : 除非本法律意见书明确另有所指, 以下词语在本法律意见书中具有如下含 江苏省广电有线信息网络股份有限公司, 曾用名江苏 上市公司 公司 江苏有线 指 省广播电视信息网络股份有限公司, 该名称变更于 2011 年 9 月 27 日获得江苏省工商行政管理局核准 标的公司 发展公司指江苏有线网络发展有限责任公司 扬州广网指扬州广电网络有限公司, 江苏有线持有其 51% 的股权 东海广网 指 东海县广电网络有限公司, 江苏有线持有其 51% 的股 权 昆山信息港 指 昆山市信息港网络科技有限责任公司 张家港电视台 指 张家港市广播电视台 紫金创投基金 指 江苏紫金文化产业二期创业投资基金 ( 有限合伙 ) 江阴广电集团 指 江阴广播电视集团 常熟电视台 指 常熟市广播电视总台 宜兴电视台 指 宜兴市广播电视台 如东广视传媒 指 如东县广视网络传媒有限公司 栖霞广电 指 南京栖霞广播电视网络有限公司 睢宁广电 指 睢宁县广播电视网络有限公司 江苏聚贤 指 江苏聚贤信息产业投资中心 ( 有限合伙 ) 通州广电 指 南通市通州区广电网络有限公司 海门电视台 指 海门市广播电视台 江都电视台 指 扬州广播电视传媒集团 ( 总台 ) 江都广播电视台 宝应电视台 指 宝应县广播电视总台 铜山电视台 指 徐州市铜山区广播电视台 泰兴电视台 指 泰兴市广播电视台 丰县电视台 指 丰县广播电视台 丹阳电视台 指 丹阳市广播电视台 高邮电视台 指 高邮市广播电视台 1

4 东台电视台 指 东台市广播电视台 沛县电视台 指 沛县广播电视台 新沂电视台 指 新沂市广播电视台 姜堰电视台 指 泰州市姜堰区广播电视台 兴化电视台 指 兴化市广播电视台 靖江电视台 指 靖江市广播电视台 南京雨花国投 指 南京雨花国资投资管理有限公司 阜宁电视台 指 阜宁县广播电视台 如皋电视台 指 如皋市广播电视台 建湖电视台 指 建湖县广播电视台 盱眙国有资产 指 盱眙国有联合资产经营集团有限公司 泗洪公有资产 指 泗洪县宏源公有资产经营有限公司 仪征电视台 指 仪征市广播电视台 邳州电视台 指 邳州广播电视台 涟水电视台 指 涟水县广播电视台 射阳电视台 指 射阳县广播电视台 海安电视台 指 海安县广播电视台 盐都电视台 指 盐城市盐都区广播电视台 赣榆电视台 指 连云港市赣榆电视台 淮阴电视台 指 淮安市淮阴区广播电视台 淮安电视台 指 淮安市淮安区广播电视台 贾汪电视台 指 徐州市贾汪区广播电视台 滨海电视台 指 滨海县广播电视台 金湖电视台 指 金湖县广播电视台 灌南电视台 指 灌南县电视台 灌云电视台 指 灌云县广播电视台 盱眙电视台 指 盱眙县广播电视台 睢宁电视台 指 睢宁县广播电视台 交易对方 指 标的公司除江苏有线以外的全体股东, 即昆山市信息 2

5 港网络科技有限责任公司 张家港市广播电视台 江苏紫金文化产业二期创业投资基金 ( 有限合伙 ) 江阴广播电视集团 常熟市广播电视总台 宜兴市广播电视台 吴江电视台 如东县广视网络传媒有限公司 南京栖霞广播电视网络有限公司 睢宁县广播电视网络有限公司 江苏聚贤信息产业投资中心 ( 有限合伙 ) 南通市通州区广电网络有限公司 海门市广播电视台 扬州广播电视传媒集团 ( 总台 ) 江都广播电视台 宝应县广播电视总台 徐州市铜山区广播电视台 泰兴市广播电视台 丰县广播电视台 丹阳市广播电视台 高邮市广播电视台 东台市广播电视台 沛县广播电视台 新沂市广播电视台 泰州市姜堰区广播电视台 兴化市广播电视台 靖江市广播电视台 南京雨花国资投资管理有限公司 阜宁县广播电视台 如皋市广播电视台 建湖县广播电视台 盱眙国有联合资产经营集团有限公司 泗洪县宏源公有资产经营有限公司 仪征市广播电视台 邳州广播电视台 涟水县广播电视台 射阳县广播电视台 海安县广播电视台 盐城市盐都区广播电视台 连云港市赣榆电视台 淮安市淮阴区广播电视台 淮安市淮安区广播电视台 徐州市贾汪区广播电视台 滨海县广播电视台 金湖县广播电视台 灌南县电视台 灌云县广播电视台, 合称为交易对方 标的资产 交易标的 指 发展公司的 70% 股权 本次重大资产重组 本次交易本次发行股份及支付现金购买资产 指 指 江苏有线拟以发行股份支付现金的方式购买标的资产并募集配套资金江苏有线以发行股份及支付现金方式购买昆山信息港 张家港电视台 紫金创投基金 江阴广电集团 常熟电视台 宜兴电视台 吴江电视台 如东广视传 3

6 本次发行股份购买资产本次募集配套资金 本次非公开发行股票募集配套资金 指 指 媒 栖霞广电 睢宁广电 江苏聚贤 通州广电 海门电视台 江都电视台 宝应电视台 铜山电视台 泰兴电视台 丰县电视台 丹阳电视台 高邮电视台 东台电视台 沛县电视台 新沂电视台 姜堰电视台 兴化电视台 靖江电视台 南京雨花国投 阜宁电视台 如皋电视台 建湖电视台 盱眙国有资产 泗洪公有资产 仪征电视台 邳州电视台 涟水电视台 射阳电视台 海安电视台 盐都电视台 赣榆电视台 淮阴电视台 淮安电视台 贾汪电视台 滨海电视台 金湖电视台 灌南电视台 灌云电视台合计持有发展公司的 70% 股权本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份购买资产的部分江苏有线拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额 56, 万元 省网投资 指 江苏省广播电视信息网络投资有限公司 国安通信 指 中信国安通信有限公司 江苏卫士登 指 江苏卫士登网络科技有限公司 中国基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 本所 指 北京市中伦律师事务所 华泰联合证券 独立财务顾 问 指 华泰联合证券股份有限公司 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司 定价基准日 指 江苏有线第三届董事会第二十三次会议决议公告之日 评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日 审计基准日 指 2017 年 9 月 30 日 报告期 指 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月 4

7 公司章程 指 江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程 重组报告书 独立财务顾问报告 审计报告 评估报告 股权购买协议 补充协议 指指指指指指 江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 华泰联合证券于 2018 年 2 月 12 日出具的 关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 苏亚金诚于 2017 年 12 月 8 日出具的 苏亚审 [2017]1002 号 江苏有线网络发展有限责任公司审计报告 江苏华信资产评估有限公司于 2017 年 11 月 21 日出具的 苏华评报字 [2017] 第 329 号 江苏省广电有线信息网络股份有限公司拟收购江苏有线网络发展有限责任公司股权项目资产评估报告 江苏有线与交易对方分别于 2017 年 9 月签署的 股权购买协议 江苏有线与交易对方分别于 2018 年 1 月签署的 股权购买协议之补充协议 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 5

8 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 层邮政编码 : , 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing , P.R.China 电话 /Tel:(8610) 传真 /Fax:(8610) /1838 网址 : 北京市中伦律师事务所关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书 致 : 江苏省广电有线信息网络股份有限公司本所作为江苏有线聘请的专项法律顾问, 根据 公司法 证券法 重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 及其他有关法律 法规和中国证监会发布的规范性文件的规定, 就江苏有线拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余 70% 股权, 并募集配套资金事项出具本法律意见书 本所及经办律师根据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担相应的法律责任 为出具本法律意见书, 本所律师向交易各方提交了交易各方应向本所律师提供的资料清单, 并得到了交易各方依据该等清单提供的资料 文件和对有关问题 6

9 的说明, 该等资料 文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料 在前述调查过程中, 本所律师得到交易各方作出的如下保证 : 交易各方提供的全部资料 文件均是真实 准确 完整的 ; 提供的文件上所有的签名 印鉴都是真实的, 提供文件的复印件与其原件一致 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据 本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律 行政法规 规章和规范性文件, 并基于本所律师对该等法律 行政法规 规章和规范性文件的理解而出具 本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计 验资及审计 资产评估 投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格 本法律意见书中涉及会计 验资及审计 资产评估 投资决策等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述, 且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用, 未经本所书面许可, 不得用作任何其他目的或用途 本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法定文件, 随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露 本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容, 但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 7

10 正文 一 本次交易的方案根据江苏有线与交易对方分别签署的 股权购买协议 及 补充协议, 以及江苏有线于 2018 年 2 月 11 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过的 重组报告书( 草案 ) 等文件, 本次交易的方案如下 : ( 一 ) 本次交易方案概述上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余 70% 股权, 交易完成后, 发展公司将成为江苏有线全资子公司 具体交易对方及交易方式如下表 : 持股股份对价现金对价序交易对价选择的交易方交易对方比例号 ( 万元 ) 式对应金额股份数金额 (%) ( 万元 ) ( 股 ) ( 万元 ) 1 昆山信息港 , % 股份 +10% 现金 55, ,344,361 6, 张家港电视 90% 股份 +10% , 台现金 54, ,728,049 6, 紫金创投基金 , % 股份 59, ,693, 江阴广电集 90% 股份 +10% , 团现金 53, ,079,775 5, 常熟电视台 , % 股份 +8.8% 现金 51, ,654,612 4, 宜兴电视台 , % 股份 +10% 现金 45, ,774,474 5, 吴江电视台 , % 股份 45, ,694, 如东广视传媒 , 栖霞广电 , 睢宁广电 , % 股份 +10% 现金 90% 股份 +10% 现金 90% 股份 +10% 现金 23, ,148,525 2, , ,702,052 2, , ,573,056 2, 江苏聚贤 , % 股份 19, ,611, 通州广电 , % 股份 19, ,563,

11 序 号 交易对方 持股 比例 (%) 交易对价 ( 万元 ) 选择的交易方 式 股份对价 对应金额 股份数 ( 万元 ) ( 股 ) 现金对价 金额 ( 万元 ) 13 海门电视台 , % 股份 19, ,767, 江都电视台 , % 股份 +10% 现金 14, ,019,658 1, 宝应电视台 , % 股份 15, ,814, 铜山电视台 , % 股份 15, ,671, 泰兴电视台 , % 股份 15, ,671, 丰县电视台 , 丹阳电视台 , % 股份 +10% 现金 70% 股份 +30% 现金 12, ,998,730 1, , ,187,791 4, 高邮电视台 , % 股份 13, ,744, 东台电视台 , % 股份 +10% 现金 12, ,396,751 1, 沛县电视台 , % 股份 13, ,709, 新沂电视台 , 姜堰电视台 , 兴化电视台 , % 股份 +10% 现金 90% 股份 +10% 现金 90% 股份 +10% 现金 11, ,938,100 1, , ,135,462 1, , ,820,140 1, 靖江电视台 , % 股份 12, ,243, 南京雨花国投 , % 股份 11, ,622, 阜宁电视台 , % 股份 +10% 现金 10, ,716,513 1, 如皋电视台 , % 股份 10, ,762, 建湖电视台 , % 股份 10, ,348, 盱眙国有资产泗洪公有资产 , % 股份 10, ,934, , % 股份 8, ,975, 仪征电视台 , % 股份 7, ,335, 邳州电视台 , % 股份 +10% 现金 5, ,969,

12 序 号 交易对方 持股 比例 (%) 交易对价 ( 万元 ) 选择的交易方 式 股份对价 对应金额 股份数 ( 万元 ) ( 股 ) 现金对价 金额 ( 万元 ) 35 涟水电视台 , % 股份 5, ,978, 射阳电视台 , % 股份 5, ,835, 海安电视台 , % 股份 5, ,373, 盐都电视台 , % 股份 4, ,812, 赣榆电视台 , % 股份 +10% 现金 3, ,887, 淮阴电视台 , % 股份 +10% 现金 3, ,772, 淮安区电视台 , % 股份 3, ,554, 贾汪电视台 , % 股份 +10% 现金 2, ,984, 滨海电视台 , % 股份 3, ,395, 金湖电视台 , 灌南电视台 , 灌云电视台 , % 股份 +10% 现金 90% 股份 +10% 现金 90% 股份 +10% 现金 2, ,966, , ,665, , ,350, 合计 , , ,045,930,276 51, 本次重大资产重组定价依据为评估结果, 本次交易总金额为 46 家交易对方交易对价之和, 交易对方交易对价 = 标的公司评估值 交易对方持有的标的公司股权比例 根据评估结果计算的本次交易总金额为 828, 万元, 其中以发行股份支付的金额为 777, 万元, 以现金支付的金额为 51, 万元 本次重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额 56, 万元, 拟用于支付本次相关中介费用和现金对价 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 本次重组不会导致江苏有线控制权发生变更 10

13 ( 二 ) 本次交易构成重大资产重组 根据上市公司的 2016 年年报数据和苏亚金诚提供的发展公司 2016 年经审计 财务数据, 发展公司及上市公司 2016 年的相关财务指标比例计算如下 : 单位 : 万元 项目标的资产上市公司占比 是否构成重大 资产重组 资产总额 950, ,166, % 否 资产净额 828, ,296, % 是 营业收入 243, , % 否 注 : 本次购买为控股子公司剩余股权, 其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘 积和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为 准, 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 如上表所述, 根据 重组管理办法 的相关规定, 资产净额达到了重大资产重组相关标准, 本次交易构成重大资产重组 ( 三 ) 本次重组不构成关联交易本次交易 46 家交易对方均不是上市公司关联方, 本次重大资产重组完成后, 交易对方不存在将成为公司 5% 以上股份股东的情形, 本次重组不构成关联交易 ( 四 ) 本次交易不构成重组上市江苏有线股权结构较为分散, 不存在控股股东和实际控制人, 公司自设立以来, 控制权情况未发生变化 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司第一大股东省网投资持股比例为 18.04% 本次交易完成后, 公司股权进一步分散, 在不考虑募集配套资金的情况下, 公司第一大股东省网投资不会发生变化, 持股比例下降至 14.21%; 在考虑募集配套资金的情况下, 本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更 因此, 本次交易不属于 重组管理办法 第十三条规定的交易情形, 不构成重组上市 ( 五 ) 发行股份及支付现金购买资产的简要情况 1 发行价格 11

14 (1) 发行价格的确定本次发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一 定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日 上市公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间 交易均价 ( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 结合标的资产和上市公司估值情况, 本着兼顾各方利益 积极促成各方达成交易意向的原则, 经协商一致, 本次发行股份的价格选择定价基准日前 20 个交易日均价 (8.247 元 ) 作为市场参考价, 本次发行股份价格不低于市场参考价的 90%(7.422 元 ), 最终确定为 7.43 元, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条的规定 本次定价合理性及理由如下 :1 市场参考价的选择是交易双方协商的结果 ;2 本次发行股份定价方式符合相关规定 ;3 本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序 定价基准日至本次发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对该价格进行除权除息处理 (2) 购买资产发行股份的价格调整方案为了应对资本市场系统性风险, 以及上市公司及标的资产所处行业资本市场表现波动的风险, 防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 相关规定, 本次交易中引入股票发行价格调整方案如下 : 1 价格调整方案的对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格 2 价格调整方案生效条件 12

15 公司股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日 4 调价触发条件 I 可调价期间内, 上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘股价跌幅超过 15%; 且 II 可调价期间内, 上证综指 ( SH) 收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘点数跌幅超过 15%; 且 Ⅲ 可调价期间内, 中国证监会电信广电卫星指数 (883167) 收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘点数跌幅超过 15% 满足上述条件的交易日为 价格向下调整的触发条件成就之日, 该 价格向下调整的触发条件成就之日 需在上述 可调价期间 之内 5 调价基准日可调价期间内, 满足 4 调价触发条件 的交易日当日 6 调整机制 Ⅰ 发行价格调整调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日 当调价基准日出现时, 上市公司应在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整 董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日 ( 不包含调价基准日当日 ) 的上市公司股票交易均价的 13

16 90% 董事会决定不对发行价格进行调整的, 则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整 Ⅱ 发行股份数量调整如果对发行价格进行了调整, 则本次交易中 发行股份购买资产 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整 Ⅲ 调价基准日至发行日期间除权 除息事项在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整 IV 交易标的定价调整如果对发行价格进行了调整, 本次交易中交易标的的定价不作调整 2 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 3 发行数量本次交易标的评估作价为 828, 万元, 根据交易方式, 其中 777, 万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付, 股份发行数量合计为 1,045,930,276 股, 占发行后总股本的比例为 21.21%( 未考虑募集配套资金 ) 本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 本次向交易对方各方发行的股份数 = 各交易对方对应的标的公司 100% 股权评估值 交易对方各自所持的标的公司股权比例 交易对方选择的以股份支付的对价比例 本次发行价格 按照上述公式计算的股数不足 1 股的, 按 0 股计算 根据以上计算方式, 上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下 : 14

17 持股序交易对价交易对方比例号 ( 万元 ) (%) 1 昆山信息港 , 张家港电视台 , 选择的交易方式 90% 股份 +10% 现金 90% 股份 +10% 现金 股份对价 现金对价 对应金额 ( 万元 ) 股份数 ( 股 ) 金额 ( 万元 ) 55, ,344,361 6, , ,728,049 6, 紫金创投基金 , % 股份 59, ,693, 江阴广电集团 , 常熟电视台 , 宜兴电视台 , % 股份 +10% 现金 91.2% 股份 +8.8% 现金 90% 股份 +10% 现金 53, ,079,775 5, , ,654,612 4, , ,774,474 5, 吴江电视台 , % 股份 45, ,694, 如东广视传媒 , 栖霞广电 , 睢宁广电 , % 股份 +10% 现金 90% 股份 +10% 现金 90% 股份 +10% 现金 23, ,148,525 2, , ,702,052 2, , ,573,056 2, 江苏聚贤 , % 股份 19, ,611, 通州广电 , % 股份 19, ,563, 海门电视台 , % 股份 19, ,767, 江都电视台 , % 股份 +10% 现金 14, ,019,658 1, 宝应电视台 , % 股份 15, ,814, 铜山电视台 , % 股份 15, ,671, 泰兴电视台 , % 股份 15, ,671, 丰县电视台 , 丹阳电视台 , % 股份 +10% 现金 70% 股份 +30% 现金 12, ,998,730 1, , ,187,791 4, 高邮电视台 , % 股份 13, ,744, 东台电视台 , % 股份 +10% 现金 12, ,396,751 1, 沛县电视台 , % 股份 13, ,709,

18 持股序交易对价交易对方比例号 ( 万元 ) (%) 23 新沂电视台 , 姜堰电视台 , 兴化电视台 , 选择的交易方式 90% 股份 +10% 现金 90% 股份 +10% 现金 90% 股份 +10% 现金 股份对价 现金对价 对应金额 ( 万元 ) 股份数 ( 股 ) 金额 ( 万元 ) 11, ,938,100 1, , ,135,462 1, , ,820,140 1, 靖江电视台 , % 股份 12, ,243, 南京雨花国投 , % 股份 11, ,622, 阜宁电视台 , % 股份 +10% 现金 10, ,716,513 1, 如皋电视台 , % 股份 10, ,762, 建湖电视台 , % 股份 10, ,348, 盱眙国有资产 , % 股份 10, ,934, 泗洪公有资产 , % 股份 8, ,975, 仪征电视台 , % 股份 7, ,335, 邳州电视台 , % 股份 +10% 现金 5, ,969, 涟水电视台 , % 股份 5, ,978, 射阳电视台 , % 股份 5, ,835, 海安电视台 , % 股份 5, ,373, 盐都电视台 , % 股份 4, ,812, 赣榆电视台 , 淮阴电视台 , % 股份 +10% 现金 90% 股份 +10% 现金 3, ,887, , ,772, 淮安区电视台 , % 股份 3, ,554, 贾汪电视台 , % 股份 +10% 现金 2, ,984, 滨海电视台 , % 股份 3, ,395, 金湖电视台 , 灌南电视台 , % 股份 +10% 现金 90% 股份 +10% 现金 2, ,966, , ,665,

19 持股序交易对价交易对方比例号 ( 万元 ) (%) 46 灌云电视台 , 选择的交易方式 90% 股份 +10% 现金 股份对价 现金对价 对应金额 ( 万元 ) 股份数 ( 股 ) 金额 ( 万元 ) 1, ,350, 合计 , , ,045,930,276 51, 股份锁定情况本次重组交易对方承诺 : 就本次交易获得的江苏有线股份, 如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时, 承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足十二个月 ( 起算时间为承诺人获得标的公司股权的工商登记完成之日 ), 则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 ; 如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时, 承诺人持续拥有标的公司股权时间已满十二个月, 则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的, 将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行 本次交易完成后, 本次认购取得的江苏有线的股份由于江苏有线送红股 转增股本等原因而获得的股份, 亦应遵守上述股份锁定承诺 锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行 ( 六 ) 募集配套资金的简要情况 1 募集资金金额及用途上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时, 通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额预计不超过 56, 万元, 不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%; 同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20% 本次募集配套资金用途如下 : 单位 : 万元 17

20 序号 募集配套资金用途 项目投资总额 拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用 5, , 支付现金对价 51, , 合计 56, , 在上述募集配套资金投资项目的范围内, 公司董事会可以根据项目进度 资金需求等实际情况, 对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整 若募集配套资金金额不足以满足上述项目的投资需要, 上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分 在募集配套资金到位前, 公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入, 待募集资金到位后予以置换 2 定价方式及定价基准日本次交易中, 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行, 定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日 根据 发行管理办法 实施细则 等相关规定, 经各方协商确定, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日江苏有线股票交易均价的 90% 上市公司将按照 实施细则 等相关法律 法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 按照价格优先的原则合理确定发行对象 发行价格和发行股数 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有现金分配 分配股票股利 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 3 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 4 发行对象及股份锁定情况募集配套资金发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者 上市公司为 18

21 募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不予转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 经核查, 本所认为, 本次交易的方案符合相关法律 法规和规范性文件的规定 二 本次交易的交易各方主体资格本次交易的主体为江苏有线及作为交易对方的发展公司除江苏有线外的 46 名股东 ( 一 ) 江苏有线的主体资格 1. 江苏有线是依据中国法律 法规的规定经有权部门批准设立, 且其发行的人民币普通股 (A 股 ) 在上交所上市交易的股份有限公司 江苏有线系由省网投资等 17 个发起人发起设立的股份有限公司, 公司的设立经 2006 年 1 月 5 日 省委办公厅 省政府办公厅转发省广电网络整合工作领导小组关于 < 江苏省广播电视信息网络股份有限公司组建方案 > 的通知 ( 苏办 号 ) 和 2008 年 7 月 1 日国家广电总局 关于原则同意组建江苏省广播电视信息网络股份有限公司的批复 ( 广局 号 ) 批准 2008 年 7 月 10 日, 公司领取了江苏省工商行政管理局核发的注册号为 企业法人营业执照, 注册资本为 682, 万元 经中国证监会 关于核准江苏有线首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 江苏有线于 2015 年 4 月 15 日在上交所发行人民币普通股 (A 股 )59,700 万股 首次公开发行后, 公司注册资本变更为 298, 万元 2015 年 4 月 28 日, 江苏有线股票在上交所挂牌交易, 股票代码为 , 股票简称为江苏有线 2016 年 7 月, 江苏有线实施了 2015 年度资本公积金转增股本方案, 以江苏有线 2015 年 12 月 31 日总股本 2,988,099,845 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股, 共计转增 896,429,954 股 资本公积金转增后江苏有线总股本为 3,884,529,799 股 19

22 2. 公司目前合法有效存续, 不存在法律 法规 规范性文件或 公司章程 规定的需要公司终止的情形 根据公司目前持有的江苏省工商行政管理局于 2017 年 7 月 6 日核发的 营业执照 并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询, 公司统一社会信用代码为 G, 注册资本 388, 万元, 注册地址为南京市江东中路 222 号南京市奥体体育科技中心六楼, 法定代表人为顾汉德 经本所律师核查, 江苏有线的登记状态为存续 ( 在营 开业 在册 ), 且江苏有线未出现股东大会决议解散或因合并 分立而需解散的情形, 亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形 ; 未出现依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销的情形 ; 未出现被人民法院依照 公司法 第一百八十二条的规定予以解散的情形 综上, 本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 江苏有线是依法成立并合法有效存续的上市公司, 不存在根据法律 法规及 公司章程 规定需要终止的情形, 江苏有线具备参与本次交易的主体资格 ( 二 ) 交易对方的主体资格 1. 昆山信息港截至本法律意见书出具之日, 昆山信息港持有发展公司 5.187% 股权 根据昆山信息港持有的昆山市市场监督管理局核发的 营业执照 及昆山信息港的工商登记资料, 并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询, 昆山信息港的基本信息及股权结构具体如下 : (1) 基本信息统一社会信用代码 : C 住所 : 玉山镇前进中路 409 号法定代表人 : 杨磊注册资本 :10,000 万元 20

23 企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 经营有线信息网络传输 广播电视节目传输 综合数据业网上信息服务 视频点播 加密电视 可视信息传递 经营播出发布业务 计算机技术应用开发 网络工程 安防监控工程 ; 广播电视设备 器材 ( 不含卫星电视广播地面接收设施 ) 销售 ; 设计 制作 发布 代理国内各类广告 ; 智能化 弱电工程 ; 物业管理 ; 代居民收水电费 ; 房屋租赁 ( 前述经营项目中法律 行政法规规定前置许可经营 限制经营 禁止经营的除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 :2001 年 5 月 30 日登记状态 : 在业 (2) 股权结构截至本法律意见书出具之日, 昆山信息港股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 昆山市广播电视台 6, 昆山市互联信息网络有限责任公司 昆山市能源建设开发有限公司 3, 合计 10, 其中昆山市互联信息网络有限责任公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 昆山市广播电视工程公司 昆山市广播电视广告有限责任公司 合计 其中昆山市能源建设开发有限公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 昆山创业控股集团有限公司 57, 合计 57,

24 2. 张家港电视台截至本法律意见书出具之日, 张家港电视台持有发展公司 5.144% 股权 根据张家港电视台持有的张家港市事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询, 张家港电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : 住所 : 张家港市杨舍镇人民中路 58 号法定代表人 : 陈世海机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 播映广播 电视节目, 促进社会经济文化发展 广播 电视节目制作 节目主持 播放及辅助服务活动 有线电视网管理 无线电视信号输送服务经费来源 : 差额补贴开办资金 :44,607 万元举办单位 : 张家港市人民政府 3. 紫金创投基金截至本法律意见书出具之日, 紫金创投基金持有发展公司 5.067% 股权 根据紫金创投基金持有的江苏省工商行政管理局核发的 营业执照 及紫金创投基金的工商登记资料, 并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询, 紫金创投基金的基本信息 合伙人及出资情况具体如下 : (1) 基本信息统一社会信用代码 : L 住所 : 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 B 区 4 楼 504 室执行事务合伙人 : 南京毅达股权投资管理企业 ( 有限合伙 )( 委派应文禄为 22

25 代表 ) 出资额 :200,000 万元 企业类型 : 有限合伙企业 经营范围 : 对文化企业进行股权投资和项目投资 ; 对被投资企业提供管理咨 询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 :2014 年 9 月 16 日 登记状态 : 在业 (2) 合伙人及出资情况 截至本法律意见书出具之日, 紫金创投基金的合伙人及出资情况如下 : 序出资额出资比例合伙人名称号 ( 万元 ) (%) 合伙人性质 1 南京毅达股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 1, 普通合伙人 2 江苏省财政厅 50, 有限合伙人 3 江苏高科技投资集团有限公司 49, 有限合伙人 4 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 30, 有限合伙人 5 江苏省文化投资管理集团有限公司 30, 有限合伙人 6 江苏省广播电视集团有限公司 20, 有限合伙人 7 江苏新华报业传媒集团有限公司 20, 有限合伙人 合计 200, 其中南京毅达股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人及出资情况如下 : 序号 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 1 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 有限合伙人 2 西藏爱达汇承企业管理有限公司 9, 普通合伙人 合计 10, 紫金创投基金已于 2015 年 3 月 23 日在中国基金业协会履行私募基金登记备 案手续 (3) 私募基金备案情况 23

26 根据紫金创投基金的 私募投资基金备案证明 并经本所律师登录中国基金业协会信息公示系统查询, 紫金创投基金已于 2015 年 3 月 23 日在中国基金业协会履行私募基金登记备案手续, 南京毅达股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 为紫金创投基金的私募投资基金管理人, 并在中国基金业协会完成了基金管理人备案登记 ( 登记编号为 P ), 符合 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定 4. 江阴广电集团截至本法律意见书出具之日, 江阴广电集团持有发展公司 5.029% 股权 根据江阴广电集团持有的江阴市事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 江阴广电集团的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : X5 住所 : 江阴市中山南路 79 号法定代表人 : 缪剑波机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 播映广播电视新闻 节目和其他信息, 促进社会经济文化发展, 包括广播电视节目的制作 播出 转播 技术服务, 广告经营, 产业经营, 业务研究 培训及相关报刊出版, 以及广播电视网络开始经营, 电视专题片和电视剧拍摄购销经费来源 : 财政拨款开办资金 :3,500 万元举办单位 : 江阴市人民政府 5. 常熟电视台截至本法律意见书出具之日, 常熟电视台持有发展公司 4.727% 股权 根据常熟电视台持有的常熟市事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并 24

27 经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 常熟电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : W 住所 : 常熟市海虞北路 29 号法定代表人 : 张怡机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 传播广播电视新闻和其他信息, 促进社会经济文化发展, 广播电视节目制作 播出 交流 转播及广告信息传播, 城乡广播电视有线网络规划 设计 建设和经营管理, 广播电视技术服务, 广播电视设备引进及管理, 广播电视信息利用, 相关社会服务经费来源 : 自收自支开办资金 :8, 万元举办单位 : 常熟市人民政府 6. 宜兴电视台截至本法律意见书出具之日, 宜兴电视台持有发展公司 4.310% 股权 根据宜兴电视台持有的宜兴市事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 宜兴电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : G 住所 : 宜兴市宜城街道人民南路广电大厦法定代表人 : 张益强机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 转播上级台的广播电视节目, 自办广播电视宣传和广告, 担负全市有线电视用户的管理和服务, 按规定收取收视维护费 25

28 经费来源 : 经费自理开办资金 :500 万元举办单位 : 宜兴市广播电视局 7. 吴江电视台截至本法律意见书出具之日, 吴江电视台持有发展公司 3.874% 股权 根据吴江电视台持有的苏州市吴江区事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 吴江电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : D 住所 : 苏州市吴江区松陵镇鲈乡南路 1887 号法定代表人 : 凌春明机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 播映电视节目, 促进社会经济文化发展 电视节目制作 ; 电视节目播出 ; 电视节目转播 ; 电视产业经营 ; 电视研究经费来源 : 差额补贴开办资金 :1,355 万元举办单位 : 苏州市吴江区文化广电新闻出版局 8. 如东广视传媒截至本法律意见书出具之日, 如东广视传媒持有发展公司 2.243% 股权 根据如东广视传媒持有的如东县市场监督管理局核发的 营业执照 及如东广视传媒的工商登记资料, 并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询, 如东广视传媒的基本信息及股权结构具体如下 : (1) 基本信息统一社会信用代码 : Q 26

29 住所 : 如东县掘港镇长江路 29 号法定代表人 : 周新东注册资本 :1,000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 广播电视传输网络建设 改造 经营 维护和管理 ; 广播电视的频道集成及传输 ; 广播电视及信息网络技术开发 咨询 服务 ; 广播电视设备及信息设备代理 销售及租赁 ; 对广播 电影 信息 传媒产业进行投资 融资及管理 ( 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 :2009 年 1 月 5 日登记状态 : 在业 (2) 股权结构截至本法律意见书出具之日, 如东广视传媒股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 如东县东泰社会发展投资有限责任公司 1, 合计 1, 其中如东县东泰社会发展投资有限责任公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 如东县投资管理办公室 85,000 万 100 合计 85,000 万 栖霞广电截至本法律意见书出具之日, 栖霞广电持有发展公司 1.863% 股权 根据栖霞广电持有的南京市栖霞区市场监督管理局核发的 营业执照 及栖霞广电的工商登记资料, 并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询, 栖霞广电的基本信息及股权结构具体如下 : 27

30 (1) 基本信息统一社会信用代码 / 注册号 : 住所 : 南京市栖霞区尧化街道尧化门街 189 号法定代表人 : 王志卫注册资本 :3,330 万元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 网络开发 建设 运营 服务 ; 系统集成 数据传播 ; 有线电视收费服务 ; 电子信息网络技术开发 转让及咨询服务 ; 广播电视器材 ( 不含卫星广播电视地面接收设备 ) 销售 ; 电子器材 自有房屋出租 成立日期 :2003 年 6 月 11 日登记状态 : 在业 (2) 股权结构截至本法律意见书出具之日, 栖霞广电股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 南京市栖霞区有线电视管理站 南京市栖霞区国有资产投资中心 2, 合计 3, 睢宁广电截至本法律意见书出具之日, 睢宁广电持有发展公司 1.854% 股权 根据睢宁广电持有的睢宁县市场监督管理局核发的 营业执照 及睢宁广电的工商登记资料, 并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询, 睢宁广电的基本信息及股权结构具体如下 : (1) 基本信息统一社会信用代码 : E 28

31 住所 : 睢宁县睢城镇中山北路 5 号法定代表人 : 魏国义注册资本 :1,300 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 广播电视传输 ; 多功能开发服务 ; 有线广播电视规划 ; 设计 ; 施工 ; 安装调试 ; 有线广播电视器材 家用电器销售 ; 房屋租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 :2000 年 3 月 21 日登记状态 : 在业 (2) 股权结构截至本法律意见书出具之日, 睢宁广电股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 睢宁县润企投资有限公司 1, 合计 1, 其中睢宁县润企投资有限公司股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 睢宁县预算外资金管理局 116, 合计 116, 江苏聚贤截至本法律意见书出具之日, 江苏聚贤持有发展公司 1.671% 股权 根据江苏聚贤持有的南京市工商行政管理局核发的 营业执照 及江苏聚贤的工商登记资料, 并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询, 江苏聚贤的基本信息 合伙人及出资情况具体如下 : (1) 基本信息 29

32 统一社会信用代码 : MA1MKH7RXX 住所 : 南京市高新技术产业开发区高新路 9 号 执行事务合伙人 : 南京聚合企业管理中心 ( 有限合伙 )( 委派周礼文为代表 ) 出资额 :20,000 万元 企业类型 : 有限合伙企业 经营范围 : 信息产业投资 ; 文化产业投资 ; 网络技术开发 咨询与服务 ; 企 业管理及咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 :2016 年 5 月 9 日 登记状态 : 在业 (2) 合伙人及出资情况 截至本法律意见书出具之日, 江苏聚贤的合伙人及出资情况如下 : 序号 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 1 南京聚合企业管理中心 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 2 江苏广电聚合文化产业投资中心 ( 有限合伙 ) 10, 有限合伙人 3 江苏聚合创意新兴产业投资基金 ( 有限合伙 ) 1,200 6 有限合伙人 4 江苏吾同聚合创新一号创业投资基金 ( 有限 合伙 ) 7, 有限合伙人 5 江苏聚合摇篮天使创业投资基金 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 合计 20, 其中南京聚合企业管理中心 ( 有限合伙 ) 的合伙人及出资情况如下 : 序号 合伙人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 1 苏宁文化产业有限公司 * 有限合伙人 2 江苏省广播电视集团有限公司 有限合伙人 3 周礼文 普通合伙人 4 江苏聚合资本管理有限公司 * 普通合伙人 合计 * 苏宁环球股份有限公司持有苏宁文化产业有限公司 100% 股权 ; 南京华孚股权基金管理有 30

33 限公司与周礼文分别持有江苏聚合资本管理有限公司 90% 与 10% 的股权, 周晔与周礼文分 别持有南京华孚股权基金管理有限公司 1% 与 99% 的股权 其中江苏广电聚合文化产业投资中心 ( 有限合伙 ) 的合伙人及出资情况如下 : 序号 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 1 南京聚合企业管理中心 ( 有限合伙 ) 1, % 普通合伙人 2 江苏省广播电视集团有限公司 * 15, % 有限合伙人 合计 14,000 16, * 江苏省人民政府持有江苏省广播电视集团有限公司 100% 股权 其中江苏聚合创意新兴产业投资基金 ( 有限合伙 ) 的合伙人及出资情况如下 : 序号合伙人名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 江苏省广播电视集团有限公司 40, 苏宁文化产业有限公司 30, 南京市文化投资控股集团有限责任公司 * 7, 江苏新华报业传媒集团有限公司 * 2, 江苏中江网传媒股份有限公司 * 1, 南京聚合企业管理中心 ( 有限合伙 ) 合计 80, * 南京市财政局持有南京市文化投资控股集团有限责任公司 100% 股权 ; 江苏省人民政府持 有江苏新华报业传媒集团有限公司 100% 股权 ; 江苏新华日报报业集团有限公司 江苏省互 联网新闻中心 江苏省国信资产管理集团有限公司 江苏省广播电视集团有限公司 江苏凤 凰出版传媒集团有限公司 江苏有线分别持有江苏中江网传媒股份有限公司 32.22% 22.22% 22.22% 7.78% 7.78% 7.78% 的股权 ; 其中江苏省人民政府持有江苏新华日报报 业集团有限公司 江苏省国信资产管理集团有限公司及江苏凤凰出版传媒集团有限公司 100% 股权 如下 : 其中江苏吾同聚合创新一号创业投资基金 ( 有限合伙 ) 的合伙人及出资情况 序号合伙人名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 江苏聚合创意新兴产业投资基金 ( 有限合伙 ) 19, 南京聚合企业管理中心 ( 有限合伙 ) 合计 20,

34 其中江苏聚合摇篮天使创业投资基金 ( 有限合伙 ) 的合伙人及出资情况如下 : 序号合伙人名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 江苏聚合创意新兴产业投资基金 ( 有限合伙 ) 3, 戴福书 1, 严子瑞 1, 南京聚合企业管理中心 ( 有限合伙 ) 1, 龚九彬 合计 7, (3) 私募基金备案情况 截至本法律意见书出具之日, 江苏聚贤未办理私募投资基金备案手续 根据中国证监会 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 的规定, 如向证监会提交申请材料时尚未完成私募投资基金备案, 上市公司应当在重组报告书中充分提示风险, 并对备案事项作出专项说明, 承诺在完成私募投资基金备案前, 不能实施重组方案 经本所律师核查, 上市公司已于 重组报告书 ( 草案 ) 中提示江苏聚贤未 能办理私募基金备案的风险 12. 通州广电 截至本法律意见书出具之日, 通州广电持有发展公司 1.668% 股权 根据通州广电持有的南通市通州区市场监督管理局核发的 营业执照 及通州广电的工商登记资料, 并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询, 通州广电的基本信息及股权结构具体如下 : (1) 基本信息 统一社会信用代码 : 住所 : 南通市通州区金沙镇新金西路 68 号 法定代表人 : 顾立兵 注册资本 :12,766 万元 32

35 企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 广播电视节目传输 ; 数据广播 ; 视频点播 ; 网络器材的开发 生产 销售 ; 广播电视传输网络建设 改造 经营 维护和管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 :2001 年 3 月 6 日登记状态 : 在业 (2) 股权结构截至本法律意见书出具之日, 通州广电股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 南通市通州区广播电视台工会委员会 南通市通州区惠通投资有限责任公司 12, 合计 12, 其中南通市通州区惠通投资有限责任公司股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 南通市通州区国有资本管理中心 62, % 2 南通市通州区土地储备中心 59, % 合计 121, 海门电视台截至本法律意见书出具之日, 海门电视台持有发展公司 1.618% 股权 根据海门电视台持有的海门市事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 海门电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : C 住所 : 海门镇解放东路 179 号法定代表人 : 李勇 33

36 机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 广播新闻和其他信息, 播映电视节目, 促进社会经济文化发展 主要负责新闻 专题 文艺广播 广告 电视节目制作 播出 转播, 全市有线电视 广播等事业建设经费来源 : 差额拨款开办资金 :6,749 万元举办单位 : 海门市广播电视局 14. 江都电视台截至本法律意见书出具之日, 江都电视台持有发展公司 1.327% 股权 经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 江都电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : 住所 : 扬州市江都区龙城路 11 号法定代表人 : 周辛机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 受扬州广播电视传媒集团 ( 总台 ) 的委托从事江都区广播电视相关工作开办资金 :10,839 万元 15. 宝应电视台截至本法律意见书出具之日, 宝应电视台持有发展公司 1.307% 股权 根据宝应电视台持有的宝应县事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 宝应电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : B 34

37 住所 : 宝应县叶挺东路 17 号法定代表人 : 郑从容机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 播映广播电视节目和有关信息, 促进社会经济文化发展 新闻专题和文艺广播, 广告和广播技术服务, 音像制品出版与发行, 电视节目制作和播出及转播, 电视产业经营经费来源 : 全额拨款开办资金 :874 万元举办单位 : 宝应县人民政府 16. 铜山电视台截至本法律意见书出具之日, 铜山电视台持有发展公司 1.298% 股权 根据铜山电视台持有的徐州市铜山区事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 铜山电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : 住所 : 江苏省徐州市铜山新区彭祖路 12 号法定代表人 : 殷昭强机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 播映电视节目, 促进社会经济文化发展, 电视节目制作, 电视节目播出, 电视节目转播, 电视产业经营经费来源 : 差额补贴开办资金 :5,660 万元举办单位 : 徐州市铜山区人民政府 17. 泰兴电视台 35

38 截至本法律意见书出具之日, 泰兴电视台持有发展公司 1.298% 股权 根据泰兴电视台持有的泰兴市事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 泰兴电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : 住所 : 泰兴市济川南路 17 号法定代表人 : 张余华机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 播映电视节目, 促进社会经济文化发展, 广播新闻和其他信息, 促进社会经济文化发展 电视节目制作, 电视节目播出, 电视节目转播, 电视产业经营, 电视研究, 新闻广播, 专题广播, 文艺广播, 咨询服务, 广告, 广播技术服务, 广播研究, 广播业务培训, 音像制品出版与发行经费来源 : 全额拨款开办资金 :4,224 万元举办单位 : 中共泰兴市委宣传部 18. 丰县电视台截至本法律意见书出具之日, 丰县电视台持有发展公司 1.186% 股权 根据丰县电视台持有的丰县事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 丰县电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : B 住所 : 丰县中阳大道东段南侧法定代表人 : 崔元奎机构性质 : 事业单位法人 36

39 宗旨和业务范围 : 广播新闻和其他信息播映电视节目, 促进社会经济文化发展, 新闻 专题, 文艺广播, 电视节目制作, 电视产业经营, 电视专题片拍摄, 广播电视监测, 广播电视专用设备维护, 相关社会服务经费来源 : 全额拨款开办资金 :534 万元举办单位 : 丰县人民政府 19. 丹阳电视台截至本法律意见书出具之日, 丹阳电视台持有发展公司 1.183% 股权 根据丹阳电视台持有的丹阳市事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 丹阳电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : 住所 : 丹阳市经技术开发区法定代表人 : 陈广平机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 广播新闻 播映电视节目和其他信息, 促进社会经济文化发展经费来源 : 财政补助开办资金 :20 万元举办单位 : 丹阳市广播电视集团 20. 高邮电视台截至本法律意见书出具之日, 高邮电视台持有发展公司 1.177% 股权 根据高邮电视台持有的高邮市事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 高邮电视台的基本信 37

40 息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : XG 住所 : 高邮市海潮东路 88 号法定代表人 : 刘定明机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 负责全市范围内广播电视管理工作经费来源 : 财政拨款开办资金 :4,678 万元举办单位 : 高邮市人民政府 21. 东台电视台截至本法律意见书出具之日, 东台电视台持有发展公司 1.144% 股权 根据东台电视台持有的东台市事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 东台电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : U 住所 : 东台市金海中路 35 号广电大厦法定代表人 : 王晓光机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 广播电视宣传服务 广播电视广告经营 有线及数字电视经营管理, 负责中央 各省市及盐城台在本地区转播和落地任务经费来源 : 财政补助开办资金 :4,000 万元举办单位 : 中共东台市委 东台市人民政府 38

41 22. 沛县电视台截至本法律意见书出具之日, 沛县电视台持有发展公司 1.112% 股权 根据沛县电视台持有的沛县事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 沛县电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : 住所 : 沛县沛城镇新沛路 25 号法定代表人 : 孔凡琦机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 传输 制作广播电视信息, 促进社会经济文化发展 专题广播 广播技术服务, 电视专题 电视节目制作 转播 播出经费来源 : 差额补贴开办资金 :2,156 万元举办单位 : 沛县文化广电新闻出版与体育局 23. 新沂电视台截至本法律意见书出具之日, 新沂电视台持有发展公司 1.112% 股权 根据新沂电视台持有的新沂市事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 新沂电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : Y 住所 : 新沂市沭东大道 22 号法定代表人 : 刘丙午机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 广播新闻和其他信息, 播映电视节目, 促进社会经济文化 39

42 发展, 新闻广播 专题广播 文艺广播 咨询服务, 广告广播技术服务, 广播研究, 音像制品发行, 电视节目制作 播出 转播, 电视产业经营, 广播电视专用设备维护经费来源 : 全额拨款开办资金 :4,193.6 万元举办单位 : 新沂市文化广电新闻出版与体育局 24. 姜堰电视台截至本法律意见书出具之日, 姜堰电视台持有发展公司 1.056% 股权 根据姜堰电视台持有的泰州市姜堰区事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 姜堰电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : X3 住所 : 泰州市姜堰区姜堰镇人民中路 106 号法定代表人 : 殷玉进机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 转播 开办广播电视节目经费来源 : 全额拨款开办资金 :120 万元举办单位 : 泰州市姜堰区文化广电新闻出版局 25. 兴化电视台截至本法律意见书出具之日, 兴化电视台持有发展公司 1.034% 股权 根据兴化电视台持有的兴化市事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 兴化电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 40

43 统一社会信用代码 : Q 住所 : 兴化市五里东首法定代表人 : 刘定荣机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 播映广播新闻和广播电视节目, 促进社会经济文化发展经费来源 : 全额拨款开办资金 :10 万元举办单位 : 中共兴化市委宣传部 26. 靖江电视台截至本法律意见书出具之日, 靖江电视台持有发展公司 1.020% 股权 根据靖江电视台持有的靖江市事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 靖江电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : 住所 : 靖江市久联路 18 号法定代表人 : 沈永江机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 负责全市广播电视宣传 ; 广播电视事业规划与建设 ; 广播电视设备设施维护与管理经费来源 : 财政全额开办资金 :5,391 万元举办单位 : 靖江市人民政府 27. 南京雨花国投 41

44 截至本法律意见书出具之日, 南京雨花国投持有发展公司 0.981% 股权 根据南京雨花国投持有的南京市雨花台区市场监督管理局核发的 营业执照 及南京雨花国投的工商登记资料, 并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询, 南京雨花国投的基本信息及股权结构具体如下 : (1) 基本信息 统一社会信用代码 : 住所 : 南京市雨花台区政府综合大楼 312 室 法定代表人 : 贾乐实 注册资本 :150,000 万元 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 国有资产经营及信息咨询 ; 资产管理 ; 闲置国有资产的调剂 利 用 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 :1997 年 11 月 4 日 登记状态 : 在业 (2) 股权结构 截至本法律意见书出具之日, 南京雨花国投股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 南京市雨花台区人民政府国有资产监督管理办公室 150, 合计 150, 阜宁电视台 截至本法律意见书出具之日, 阜宁电视台持有发展公司 0.957% 股权 根据阜宁电视台持有的阜宁县事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 阜宁电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 42

45 统一社会信用代码 : XY 住所 : 阜宁县香港路 799 号法定代表人 : 王冰机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 负责全县广播电视宣传 有线数字电视网络建设 播出传输 广告经营等经费来源 : 全额拨款开办资金 :1,711 万元举办单位 : 阜宁县广播电视台 29. 如皋电视台截至本法律意见书出具之日, 如皋电视台持有发展公司 0.927% 股权 根据如皋电视台持有的如皋市事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 如皋电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : L 住所 : 如皋市惠政东路 188 号法定代表人 : 王建云机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 利用报纸 广播电视 网络等开展新闻宣传 现代远程教育工作, 制定和实施广播电视传输网络发展规划, 促进社会经济发展 广播电视节目制作 播出 转播, 报纸出版 发行, 广播电视传输网络的建设 维护 运营管理 多功能开发, 广告和产业经营, 市委新闻网建设, 现代远程教育培训经费来源 : 差额补贴开办资金 :702.6 万元 43

46 举办单位 : 如皋市人民政府 30. 建湖电视台截至本法律意见书出具之日, 建湖电视台持有发展公司 0.901% 股权 根据建湖电视台持有的建湖县事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 建湖电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : R 住所 : 建湖县城湖中南路 1 号法定代表人 : 崔世才机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 广播新闻和其他信息, 播放电视节目, 促进社会经济文化发展 新闻广播 专题广播 文艺广播 咨询服务 广播技术服务 广播广告, 电视节目制作 播出 转播及广告经营经费来源 : 差额拨款开办资金 :5, 万元举办单位 : 建湖县人民政府 31. 盱眙国联资产截至本法律意见书出具之日, 盱眙国联资产持有发展公司 0.875% 股权 根据盱眙国联资产持有的盱眙县市场监督管理局核发的 营业执照 及盱眙国联资产的工商登记资料, 并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询, 盱眙国联资产的基本信息及股权结构具体如下 : (1) 基本信息统一社会信用代码 : MA1N4AK57P 住所 : 盱眙县盱城山水商务大厦 23 楼 44

47 法定代表人 : 王坤注册资本 :100,000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 根据政府授权, 经营国有资产的产权管理, 国有资本运营, 自主开展产业投资, 资产托管, 咨询服务, 房屋租赁, 文化教育产业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 :2016 年 12 月 19 日登记状态 : 在业 (2) 股权结构截至本法律意见书出具之日, 盱眙国联资产股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 盱眙县人民政府国有资产监督管理办公室 100, 合计 100, 泗洪公有资产截至本法律意见书出具之日, 泗洪公有资产持有发展公司 0.752% 股权 根据泗洪公有资产持有的泗洪县市场监督管理局核发的 营业执照 及泗洪公有资产的工商登记资料, 并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询, 泗洪公有资产的基本信息及股权结构具体如下 : (1) 基本信息统一社会信用代码 : T 住所 : 泗洪县山河路南侧体育路西侧 1 幢法定代表人 : 陶忠注册资本 :214,000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 45

48 经营范围 : 授权管理范围内公有资产经营 ; 土地整理 开发 ; 基础设施投资与建设 粮食生产基地建设 ; 土地复垦 ; 中低产田改造及相关涉农项目建设 ; 实业投资 ; 水利项目投资与建设 ; 旅游项目开发 ; 酒店管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 :2000 年 12 月 27 日登记状态 : 在业 (2) 股权结构截至本法律意见书出具之日, 泗洪公有资产股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 泗洪县人民政府 214, 合计 214, 仪征电视台截至本法律意见书出具之日, 仪征电视台持有发展公司 0.649% 股权 根据仪征电视台持有的仪征市事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 仪征电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : E X3 住所 : 仪征市西园北路 118 号法定代表人 : 刘光义机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 播映电视节目, 促进社会经济文化发展 电视节目制作, 电视节目播出, 电视节目转播, 电视产业经营经费来源 : 全额拨款开办资金 :2,156.3 万元 46

49 举办单位 : 中共仪征市委员会 仪征市人民政府 34. 邳州电视台截至本法律意见书出具之日, 邳州电视台持有发展公司 0.556% 股权 根据邳州电视台持有的国家事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 邳州电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : T 住所 : 邳州市世纪大道北侧恒山路西侧法定代表人 : 徐希之机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 发挥广播电视舆论功能 促进社会经济文化发展 广播电视新闻发布 ; 广播电视事业建设 ; 有线电视网络建设 入户及服务 ; 广告业务 ; 相关社会服务经费来源 : 全额拨款开办资金 :9,200 万元举办单位 : 邳州市文化广播新闻出版与体育局 35. 涟水电视台截至本法律意见书出具之日, 涟水电视台持有发展公司 0.501% 股权 根据涟水电视台持有的涟水县事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 涟水电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : E 住所 : 涟水县涟城镇郑梁梅大道 150 号法定代表人 : 马会东 47

50 机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 广播新闻和其他信息, 播映电视节目, 促进社会经济文化发展, 新闻 专题 文艺广播, 咨询服务, 广告服务, 广播技术服务, 广播研究, 广播业务培训, 音像制品出版与发行, 电视节目制作, 购买 播出 转播, 电视产业经营, 广播电视网络建设 维护 管理和开发应用, 无线微波模拟和数字电视的经营 维护 管理等经费来源 : 财政补助开办资金 :3,317.7 万元举办单位 : 涟水县人民政府 36. 射阳电视台截至本法律意见书出具之日, 射阳电视台持有发展公司 0.492% 股权 根据射阳电视台持有的射阳县事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 射阳电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : U 住所 : 射阳县合德镇人民西路 48 号法定代表人 : 陈恩标机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 播放广播 电视节目, 促进社会经济文化发展 广播电视节目制作 播出 转播, 电视产业经营经费来源 : 财政补助开办资金 :4,153 万元举办单位 : 射阳县人民政府 37. 海安电视台 48

51 截至本法律意见书出具之日, 海安电视台持有发展公司 0.463% 股权 根据海安电视台持有的海安县事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 海安电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : J 住所 : 海安县中坝南路 20 号法定代表人 : 王东升机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 广播电视宣传及其他信息服务, 规划, 建设, 运营和管理区域内广播电视网络, 促进社会经济文化发展 转播上级台广播电视网络的规划 建设 运营和管理, 广播电视技术业务培训, 广告信息服务经费来源 : 差额拨款开办资金 :1,427 万元举办单位 : 海安县人民政府 38. 盐都电视台截至本法律意见书出具之日, 盐都电视台持有发展公司 0.365% 股权 根据盐都电视台持有的盐城市盐都区事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 盐都电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : 住所 : 盐城市盐都区新区永昌大道 1 号法定代表人 : 邵晓玲机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 广播新闻和其他信息, 播映电视节目, 促进社会经济文化 49

52 发展 新闻 专题 文艺广播, 广告, 广播业务培训, 广播技术服务, 电视节目制作 播出 转播, 电视产业经营等经费来源 : 全额拨款开办资金 :36.94 万元举办单位 : 盐城市盐都区文化广电新闻出版局 39. 赣榆电视台截至本法律意见书出具之日, 赣榆电视台持有发展公司 0.341% 股权 根据赣榆电视台持有的国家事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 赣榆电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : 住所 : 连云港市赣榆区青口镇金海路 28 号法定代表人 : 孙传思机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 播映电视节目, 促进社会经济文化发展 电视节目制作, 电视节目播出, 电视节目转播经费来源 : 差额补贴开办资金 :222 万元举办单位 : 连云港市赣榆区文化广电体育局 40. 淮阴电视台截至本法律意见书出具之日, 淮阴电视台持有发展公司 0.333% 股权 根据淮阴电视台持有的淮安市淮阴区事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 淮阴电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 50

53 统一社会信用代码 : X 住所 : 淮安市淮阴区北京东路 26 号法定代表人 : 石耀军机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 广播新闻和其他信息, 播映电视节目, 促进社会经济发展, 新闻广播, 专题广播, 文艺广播, 咨询服务, 广告, 电视节目制作播映与转播, 电视产业经营经费来源 : 全额拨款开办资金 :358 万元举办单位 : 淮安市淮阴区人民政府直属 41. 淮安电视台截至本法律意见书出具之日, 淮安电视台持有发展公司 0.286% 股权 根据淮安电视台持有的淮安市淮安区事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 淮安电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : P 住所 : 淮安市淮安区淮城镇镇淮楼东路 139 号法定代表人 : 谷永生机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 广播电视宣传, 管理全区广播电视事业 贯彻执行新闻宣传广播电视管理方面的路线方针政策和国家的法律法规, 制订广播电视事业发展规划和计划并协同乡镇组织实施, 全区广播电视日常宣传报道, 重大事件宣传报道, 指导乡镇广播电视宣传工作, 组织贯彻有关规章制度标准并依法监督检查 经费来源 : 全额拨款 51

54 开办资金 :1,528 万元举办单位 : 淮安市淮安区人民政府 42. 贾汪电视台截至本法律意见书出具之日, 贾汪电视台持有发展公司 0.278% 股权 根据贾汪电视台持有的徐州市贾汪区事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 贾汪电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : M 住所 : 贾汪区群众文化活动中心二楼法定代表人 : 衡思叶机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 广播新闻和其他信息, 播映电视节目, 促进社会经济文化发展, 新闻 专题 广电广播 电视节目播出 节目转播 发展有线电视事业经费来源 : 全额拨款开办资金 :1,338 万元举办单位 : 徐州市贾汪区文化广电新闻出版与体育局 43. 滨海电视台截至本法律意见书出具之日, 滨海电视台持有发展公司 0.276% 股权 根据滨海电视台持有的滨海县事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 滨海电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : 住所 : 滨海县港城大道 666 号广播电视大楼法定代表人 : 刘晓明 52

55 机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 广播电视宣传, 广播电视技术指导服务, 广播电视广告服务, 广播电视相关服务经费来源 : 全额拨款开办资金 :3,647 万元举办单位 : 滨海县文化广电新闻出版局 44. 金湖电视台截至本法律意见书出具之日, 金湖电视台持有发展公司 0.207% 股权 根据金湖电视台持有的金湖县事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 金湖电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : B 住所 : 金湖县建设路 58 号法定代表人 : 董国庆机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 广播电视新闻宣传, 广播电视广告信息发布, 广播电视网络建设, 广播电视节目传输, 转播, 广播电视产业经营经费来源 : 全额拨款开办资金 :100 万元举办单位 : 金湖县人民政府 45. 灌南电视台截至本法律意见书出具之日, 灌南电视台持有发展公司 0.186% 股权 根据灌南电视台持有的灌南县事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 灌南电视台的基本信 53

56 息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : X6 住所 : 湘江路与福建路交汇处 ( 县委党校北侧 ) 法定代表人 : 孟晔机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 负责全县电视节目的制作和播出经费来源 : 全额拨款开办资金 :2 万元举办单位 : 灌南县文化广电体育局 46. 灌云电视台截至本法律意见书出具之日, 灌云电视台持有发展公司 0.164% 股权 根据灌云电视台持有的灌云县事业单位登记管理局核发的 事业单位法人证书, 并经本所律师登录全国统一社会信用代码信息查询系统查询, 灌云电视台的基本信息及举办单位具体如下 : 统一社会信用代码 : W 住所 : 灌云县小鸭河路 287 号法定代表人 : 龚志峰机构性质 : 事业单位法人宗旨和业务范围 : 播映电视节目, 促进社会经济文化发展 电视节目播出, 电视节目转播, 电视产业经营, 有线电视网络的管理和规划, 有线电视的安装 拆除和维护经费来源 : 全额拨款开办资金 :41 万元 54

57 举办单位 : 灌云县文化广电体育局综上所述, 本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 上述 46 名交易对方均是依法有效存续的公司 合伙企业或事业单位法人, 不存在根据法律 法规等相关规定需要终止的情形, 上述交易对方均具备参与本次交易的主体资格 三 本次交易的实质条件 ( 一 ) 本次交易中, 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余 70% 股权 发展公司主营业务与上市公司相同, 均为广播电视传输网络的运营, 属于中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年 ) 电信 广播电视和卫星传输服务行业中的有线广播电视传输行业 (I63);2011 年 10 月 18 日, 中共中央发布了 关于深化文化体制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定 提出 必须加快构建技术先进 传输快捷 覆盖广泛的现代传播体系, 加快数字化转型, 扩大有效覆盖面, 整合有线电视网络 本次交易符合国家产业政策相关要求 根据本次交易方案 发展公司出具的书面文件及部分发展公司分公司所在地国土资源管理局出具的 证明, 并经本所律师登录发展公司所在地的环境保护行政主管部门及国土资源行政主管部门网站进行检索, 本次交易符合有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 综上所述, 本所认为, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条第 ( 一 ) 项之规定 ( 二 ) 根据 重组报告书 ( 草案 ), 在不考虑募集配套资金的情况下, 本次交易的发行股份数量约为 104, 万股, 公司股本总额将变更为 493, 万股左右, 其中社会公众股不低于 10% 本次交易完成后, 上市公司的股本总额和股份分布符合 证券法 和 上市规则 的规定, 本次发行股份及支付现金购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件 据此, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项之规定 ( 三 ) 根据江苏有线与交易对方就本次交易签署的 股权购买协议 及 补充协议, 标的股权的交易对价以评估机构进行评估, 并经有权政府部门备案的 55

58 评估报告 所确认评估结果为准; 根据江苏有线第三届董事会第二十三次会议决议以及独立董事意见, 本次评估的评估结果客观 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 评估结论合理 评估价值公允, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 据此, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条第 ( 三 ) 项之规定 ( 四 ) 经本所律师查阅发展公司的工商登记资料及发展公司出具的 重要事项确认书, 并根据相关交易对方出具的 承诺函, 江苏有线与交易对方就本次交易签署的 股权购买协议 及 补充协议, 且经本所律师登录全国企业信用信息公示系统检索, 截至本法律意见书出具之日, 除新沂电视台 仪征电视台存在以房产及土地使用权向发展公司出资但未办理完毕过户手续存在被发展公司 其他股东或者公司债权人主张认定为未履行出资义务的风险, 以及睢宁广电 紫金创投基金于 2016 年 11 月未就股权受让取得有权国资管理部门的批复文件存在程序瑕疵情形外, 本次交易所涉及的发展公司其他股权权属清晰, 不存在质押 冻结等权利受限情形, 该等股权在 补充协议 约定期限内过户不存在法律障碍 ; 根据 重组报告书 ( 草案 ), 本次交易不涉及相关债权债务的处理事项 据此, 除上述情形外, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项及第四十三条第一款第 ( 四 ) 项之规定 ( 五 ) 根据 重组报告书 ( 草案 ) 独立财务顾问报告 及江苏有线第三届董事会第二十三次会议决议, 通过本次交易, 发展公司将成为江苏有线全资子公司, 上市公司将进一步整合江苏省的广电网络资源, 真正形成全省统一规划 统一建设 统一运营 统一管理的主体 本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 据此, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条第 ( 五 ) 项之规定 ( 六 ) 根据 重组报告书 ( 草案 ), 本次交易不会改变上市公司的控制权, 亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响 本次交易后, 上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与主要股东及其关联人将继续保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 据此, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条第 ( 六 ) 项之规定 ( 七 ) 经核查, 江苏有线已按照 公司法 及 公司章程 的规定建立了股 56

59 东大会 董事会和监事会, 聘任了总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员, 根据业务运作的需要设置了内部职能部门, 并已经制定了健全的股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则等工作制度, 具备健全有效的法人治理结构 本次交易后, 江苏有线将继续保持健全有效的法人治理结构 据此, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条第 ( 七 ) 项之规定 ( 八 ) 根据 重组报告书 ( 草案 ), 本次交易将有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力, 本次交易完成后, 发展公司将成全江苏有线全资子公司, 本次交易不会新增关联交易, 也不会对同业竞争产生不利影响, 有利于增强独立性 据此, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 一 ) 项之规定 ( 九 ) 苏亚金诚对江苏有线 2016 年度财务会计报告进行了审计, 并出具了无保留意见的苏亚审字 2017 第 641 号 江苏有线 2016 年度审计报告 据此, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 二 ) 项之规定 ( 十 ) 根据江苏有线出具的书面文件, 并经本所律师登录中国证监会 上交所网站进行检索, 江苏有线及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 据此, 本次交易符合符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 三 ) 项之规定 综上所述, 本所认为, 本次交易符合 重组管理办法 和相关规范性文件规定应符合的原则和实质性条件 四 本次交易的批准 ( 一 ) 本次交易已取得的批准截至本法律意见书出具之日, 本次交易已取得以下批准或授权 : 1. 江苏有线已取得的批准 (1) 2017 年 9 月 15 日, 江苏有线召开了第三届董事会第二十次会议, 审议通过了 关于 < 江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 > 及其摘要的议案 关于江苏有线签订附条件生效的 < 股权购买协议 > 的议案 等议 57

60 案, 且独立董事就本次交易有关事项发表了独立意见 ; (2) 2018 年 2 月 11 日, 江苏有线召开了第三届董事会第二十三次会议, 审议通过了 关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案 关于调整江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案 关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案 关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > < 上市公司证券发行管理办法 > 相关规定的议案 关于 < 江苏省广电有线信息网络股份有线公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于江苏有线签订附条件生效的 < 股权购买协议之补充协议 > 的议案 关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司未来三年 ( ) 股东回报规划的议案 等议案, 且独立董事就本次交易有关事项发表了独立意见 (3) 2017 年 9 月 14 日, 江苏省财政厅与中共江苏省委宣传部联合向江苏有线出具了 关于江苏有线发行股份及支付现金购买江苏有线网络发展有限责任公司等公司股权并募集配套资金事项预审核意见的批复 ( 苏财资 号 ), 原则同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 2. 交易对方已取得的内部批准 (1) 2017 年 8 月 15 日, 昆山信息港召开股东会并作出决议, 同意将本公司持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (2) 根据张家港电视台 2017 年 7 月 26 日召开的党委会会议纪要, 张家港电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; 58

61 (3) 2017 年 7 月 17 日, 紫金创投基金执行事务合伙人南京毅达股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 作出决定, 同意将本合伙企业持标的的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以公司截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (4) 根据江阴广电集团 2018 年 2 月 5 日召开的党委会 / 总经理办公会会议纪要, 江阴广电集团党委会 / 总经理办公会同意将江阴广电集团持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (5) 根据常熟电视台 2017 年 7 月 19 日召开的党委会会议纪要, 常熟电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (6) 根据苏州市吴江区文化广电新闻出版局委员会 2017 年 7 月 13 日召开的专题会会议纪要, 苏州市吴江区文化广电新闻出版局委员会同意将吴江电视台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (7) 2017 年 8 月 14 日, 如东广视传媒的唯一股东如东县东泰社会发展投资有限责任公司决定, 同意将本公司持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (8) 2018 年 1 月 18 日, 栖霞广电召开股东会并作出决议, 同意将本公司持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (9) 2017 年 7 月 26 日, 睢宁广电召开股东会并作出决议, 决议同意将本公司持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (

62 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (10) 2018 年 2 月 9 日, 江苏聚贤执行事务合伙人南京聚合企业管理中心 ( 有限合伙 ) 作出决定, 同意将本合伙企业持标的的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以公司截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (11) 2017 年 8 月 9 日, 通州广电召开股东会并作出决议, 决议同意将本公司持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (12) 根据海门电视台 2017 年 8 月 16 日召开的党组会会议纪要, 海门电视台党组会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (13) 根据宝应电视台 2017 年 8 月 18 日召开的党委会会议纪要, 宝应电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (14) 根据铜山电视台 2017 年 8 月 14 日召开的党委会会议纪要, 铜山电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (15) 根据泰兴电视台 2017 年 8 月 30 日召开的党委会会议纪要, 泰兴电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (16) 根据丰县电视台 2017 年 7 月 26 日召开的党总支会会议纪要, 丰县电视 60

63 台党总支同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (17) 根据丹阳电视台 2017 年 9 月 5 日召开的党委会会议纪要, 丹阳电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (18) 根据高邮电视台 2018 年 1 月 18 日召开的党组会会议纪要, 高邮电视台党组会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (19) 根据东台电视台 2017 年 8 月 15 日召开的党委会会议纪要, 东台电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (20) 根据沛县电视台 2018 年 1 月 21 日召开的党委会会议纪要, 沛县电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (21) 根据新沂电视台 2017 年 7 月 1 日召开的党组会会议纪要, 新沂电视台党组会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (22) 根据姜堰电视台 2017 年 7 月 24 日召开的台长办公会会议纪要, 姜堰电视台同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; 61

64 (23) 根据兴化电视台 2017 年 7 月 21 日召开的委员会会议纪要, 兴化电视台委员会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (24) 根据靖江电视台 2017 年 8 月 3 日召开的党委会会议纪要, 靖江电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (25) 2018 年 2 月 9 日, 南京雨花国投的唯一股东南京市雨花台区人民政府国有资产监督管理办公室决定, 同意将本公司持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (26) 根据阜宁电视台 2017 年 8 月 17 日召开的党委会会议纪要, 阜宁电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (27) 根据如皋电视台 2017 年 8 月 29 日召开的党委会会议纪要, 如皋电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (28) 根据建湖电视台 2017 年 8 月 4 日召开的党组会会议纪要, 建湖电视台党组会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (29) 2017 年 7 月 28 日, 盱眙国有资产的唯一股东盱眙县人民政府国有资产监督管理办公室决定, 同意将本公司持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务 62

65 所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (30) 2018 年 2 月 7 日, 泗洪公有资产的唯一股东泗洪县人民政府决定, 同意将本公司持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (31) 根据邳州电视台 2018 年 1 月 18 日召开的党委会会议纪要, 邳州电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (32) 根据涟水电视台 2017 年 7 月 6 日召开的党委会会议纪要, 涟水电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (33) 根据射阳电视台 2017 年 7 月 19 日召开的台长会会办纪要, 射阳电视台同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (34) 根据海安电视台 2017 年 8 月 16 日召开的党委会会议纪要, 海安电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (35) 根据盐都电视台 2017 年 7 月 27 日召开的党支部会会议纪要, 盐都电视台党支部同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (36) 2017 年 7 月 27 日, 赣榆电视台召开会议, 赣榆电视台同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价 63

66 值为依据 ; (37) 根据淮阴电视台 2017 年 7 月 20 日召开的党委会会议纪要, 淮阴电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (38) 根据淮安电视台 2017 年 8 月 7 日召开的党委会会议纪要, 淮安电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (39) 根据贾汪电视台 2018 年 1 月 29 日召开的党组会会议纪要, 贾汪电视台党组同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (40) 根据滨海电视台 2017 年 7 月 30 日召开的总支部委员会会议纪要, 滨海电视台总支部委员会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (41) 2017 年 7 月 21 日, 金湖电视台召开会议, 金湖电视台领导班子同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (42) 根据灌南县文化广电体育局于 2017 年 8 月 14 日召开的党委会会议纪要, 灌南县文化广电体育局党委会同意将灌南电视台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (43) 根据灌云电视台 2017 年 8 月 10 日召开的党委会会议纪要, 灌云电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至 64

67 基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 ; (44) 根据宜兴电视台 2018 年 2 月 9 日召开的党委会会议纪要, 宜兴电视台党委会同意将本台持有标的公司的股权协议转让给江苏有线, 转让的价格以截至基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据 截至本法律意见书出具之日, 本所律师尚未取得江都电视台 仪征电视台出具的内部批准文件 ( 二 ) 本次交易尚需取得的批准 1. 国有资产监督管理部门江苏省财政厅及行业主管部门中共江苏省委宣传部批准本次交易正式方案 ; 2. 江苏有线股东大会审议通过本次交易 ; 3. 本次交易尚需获得中国证监会核准 综上所述, 除了本所律师尚未取得江都电视台 仪征电视台出具的内部批准文件, 本所认为, 江苏有线以及其他 44 名交易对手方已取得了现阶段必要的批准和授权, 并履行了必要的批准和授权程序, 相关的批准和授权合法有效, 符合相关法律 法规的规定 五 本次交易的相关协议江苏有线与 46 名交易对方于 2017 年 8 月签署了 股权购买协议, 股权购买协议 主要条款及内容如下 : ( 一 ) 交易价格及定价依据协议双方同意由江苏有线聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构 ( 江苏华信资产评估有限公司 ) 对标的公司在评估基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 的价值进行评估并出具评估报告 标的股权的交易对价以评估机构进行评估, 并经有权政府部门备案的 评估 65

68 报告 所确认评估结果为准, 计算公式为 : 交易对价 = 标的公司评估值 交易对方持有的标的公司股权比例 ( 二 ) 支付方式协议中约定了两种支付方式供交易对方选择, 分别是 : 1. 交易对价全部由江苏有线以发行股份方式支付 ; 2. 江苏有线以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买交易对方持有的标的股权, 其中 : 交易对价的 90% 由江苏有线以发行股份方式支付 ; 交易对价的 10% 由江苏有线以现金方式支付 ( 三 ) 股份支付的相关约定 1. 本次发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的江苏有线股票交易均价之一 定价基准日为江苏有线本次交易的首次董事会会议决议公告日 根据协议双方协商确定, 选择定价基准日前 60 个交易日均价 (10.47 元 ) 作为市场参考价, 本次发行股份价格不低于市场参考价的 90%, 最终确定为 9.43 元 定价基准日至本次发行日期间, 江苏有线如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对该价格进行除权除息处理 2. 江苏有线于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后江苏有线的新老股东按持股比例共同享有 ( 四 ) 现金对价支付的相关约定协议双方同意, 若江苏有线募集足额配套资金, 则江苏有线应于本次募集资金到账后 10 个工作日内一次性向交易对方支付现金对价 ; 若江苏有线未募集足额配套资金, 则江苏有线于收到中国证监会正式书面批复之日起 90 个工作日内一次性向交易对方支付现金对价 ( 五 ) 合同的生效条件和生效时间协议为附条件生效的协议 协议自双方签署 盖章之日起成立, 协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效 : 66

69 1. 江苏有线董事会 股东大会通过决议, 批准本次交易的相关方案 ; 2. 交易对方就本次交易获得其内部的有效批准 ; 3. 本次交易获得有权财政部门或国有资产监督管理机构的批准 ; 4. 本次交易的评估报告经有权政府部门备案 ; 5. 有关行业主管部门对本次交易的批准 ; 6. 本次交易获得中国证监会的核准 ( 六 ) 标的股权的过渡期安排 1. 自评估基准日起至标的股权工商变更登记之日为过渡期 过渡期内, 标的公司实现的全部收益或亏损由江苏有线享有或承担 2. 交易对方承诺, 自评估基准日起至协议签署之日, 已向江苏有线及江苏有线为本次交易聘请的中介机构真实 完整 准确地披露标的股权所涉及的质押 冻结 查封等对交易对方处分标的股权构成限制或构成该等股权无法转让的情形 3. 自协议签署之日起至标的股权工商变更登记之日, 除非经江苏有线书面同意, 交易对方承诺 : (1) 不以标的股权为自身或他人提供担保 ; (2) 不将标的股权转让给江苏有线以外的第三方 ; (3) 促使标的公司不增加 减少注册资本 ; (4) 促使标的公司的章程不进行对本次交易构成实质影响的调整 ; (5) 促使标的公司的管理层以正常方式经营标的公司, 保持标的公司处于良好的经营状态 ; (6) 促使标的公司不实施新的担保 重组 长期股权投资 合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策 ; (7) 促使标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务 ; 67

70 (8) 促使标的公司除按正常经营惯例以外, 不额外增加任何员工的薪酬待遇, 制定或采取任何新的福利计划, 或发放任何奖金 福利或其他直接或间接薪酬 ; (9) 促使标的公司不签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议 ; (10) 及时将对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件 事实 条件 变化或其他情况书面通知江苏有线 4. 本次交易不涉及标的公司的债权债务处置, 标的公司的债权债务继续履行 ( 七 ) 税费本次交易中所涉及的各种税项由协议双方依照有关法律 法规各自承担, 国家未作规定的按照公平合理原则由协议双方分担 ( 八 ) 陈述与保证 1. 就本次交易, 江苏有线作出如下陈述和保证 : (1) 江苏有线是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司, 有权从事经营范围内的业务, 且其经营活动不违反相关法律法规规定 ; (2) 除协议规定的相关程序外, 江苏有线已经取得签署协议所必要的批准 授权, 江苏有线签署协议不会导致其违反有关法律法规 江苏有线的章程及江苏有线其他内部规定 ; (3) 江苏有线将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件, 负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续, 并协助办理与协议其他方有关的审批或申请程序 ; (4) 江苏有线承诺不实施任何违反本条陈述与保证或者影响协议效力的行为 2. 就本次交易, 交易对方作出如下陈述和保证 : (1) 交易对方是依照中国法律 法规设立并有效存续的有限公司 / 事业单位 / 合伙企业 ; 68

71 (2) 除协议规定的相关程序外, 交易对方已经取得签署协议所必要的批准 授权, 交易对方签署协议不会导致其违反有关法律法规 公司章程或合伙协议 ; (3) 交易对方保证其对标的股权具有合法的所有权, 且标的股权不涉及任何查封或其他权利限制的情形, 不存在任何权属纠纷或争议, 亦不存在信托安排 股份代持或其他利益安排 ; (4) 标的股权如涉及质押 冻结 查封等对交易对方处分标的股权构成限制或构成该等股权无法转让的情形, 交易对方承诺已于协议签署之日前解除 ; (5) 交易对方承诺不实施任何违反本条陈述与保证或者影响协议效力的行为 ; (6) 交易对方保证在标的股权工商变更登记日前, 促使标的公司或交易对方签署的所有协议或合同 标的公司章程 内部管理制度文件均不存在阻碍交易对方转让标的股权的限制性条款 ; (7) 交易对方就本次交易向江苏有线及江苏有线所聘请中介机构所做之陈述 说明或出示 移交之全部资料均真实 合法 有效, 无任何错误 重大遗漏或误导 ; (8) 交易对方如为私募投资基金, 则承诺于协议签署之日前已完成私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案工作, 如因交易对方未按照相关规定完成私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案给江苏有线 本次交易其他方及各中介机构造成任何损失的, 由交易对方承担一切责任 ; (9) 截至协议签署之日, 交易对方对标的公司若存在出资瑕疵, 交易对方保证在江苏有线召开审议本次交易正式方案的董事会之前整改完毕 ; (10) 交易对方不存在占用标的公司资金的情况, 或曾经存在但截至协议签署之日已停止占用标的公司资金的行为, 交易对方保证在江苏有线召开审议本次交易的股东大会之日前返还资金 ( 九 ) 违约责任协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务 所作出的承诺与保证, 即视 69