发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 目 录 目录... 1 释义... 3 上市公司及全体董事 监事 高级管理人员声明... 8 交易对方声明... 9 相关证券服务机构声明 重大事项提示... 1 一 本次交易方案概述... 1 二 标的资产评估和作价情况

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1 股票代码 : 股票简称 : 江苏有线上市地点 : 上海证券交易所 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 发行股份及支付购买资产并募集配套资金 报告书 ( 修订稿 ) 摘要 发行股份及支付购买资产的交易对方募集配套资金交易对方 昆山市信息港网络科技有限责任公司张家港市广播电视台江苏紫金文化产业二期创业投资基金 ( 有限合伙 ) 江阴广播电视集团常熟市广播电视总台宜兴市广播电视台吴江电视台如东县广视网络传媒有限公司南京栖霞广播电视网络有限公司睢宁县广播电视网络有限公司南通市通州区广电网络有限公司海门市广播电视台江苏聚贤信息产业投资中心 ( 有限合伙 ) 扬州广播电视传媒集团 ( 总台 ) 江都广播电视台宝应县广播电视总台徐州市铜山区广播电视台泰兴市广播电视台丰县广播电视台丹阳市广播电视台高邮市广播电视台东台市广播电视台新沂市广播电视台沛县广播电视台不超过 10 名特定投资者 独立财务顾问 泰州市姜堰区广播电视台兴化市广播电视台靖江市广播电视台南京雨花国资投资管理有限公司阜宁县广播电视台如皋市广播电视台建湖县广播电视台盱眙国有联合资产经营集团有限公司泗洪县宏源公有资产经营有限公司仪征市广播电视台邳州广播电视台涟水县广播电视台射阳县广播电视台海安县广播电视台滨海县广播电视台盐城市盐都区广播电视台连云港市赣榆电视台淮安市淮阴区广播电视台徐州市贾汪区广播电视台金湖县广播电视台灌南县电视台灌云县广播电视台淮安市淮安区广播电视台 二〇一八年六月

2 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 目 录 目录... 1 释义... 3 上市公司及全体董事 监事 高级管理人员声明... 8 交易对方声明... 9 相关证券服务机构声明 重大事项提示... 1 一 本次交易方案概述... 1 二 标的资产评估和作价情况... 3 三 本次交易构成重大资产重组... 4 四 本次重组不构成关联交易... 4 五 本次交易不构成重组上市... 4 六 发行股份及支付购买资产的简要情况... 5 七 募集配套资金的简要情况 八 本次交易的决策及审批程序 九 本次交易对上市公司的影响 十 本次交易相关方所作出的重要承诺或声明 十一 上市公司 5% 以上股东对本次重组的原则性意见, 及 5% 以上股东 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 十二 保护投资者合法权益的相关安排 十三 独立财务顾问的保荐机构资格 十四 其他需要提醒投资者重点关注的事项 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 二 本次交易完成后的风险 三 其他风险 本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易决策过程和批准情况 三 本次交易具体方案

3 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 四 本次交易对上市公司的影响

4 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 释 义 本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有以下特定含义 : 江苏有线 公司 本公司 上市公司 指 江苏省广电有线信息网络股份有限公司, 前身为江苏省 广播电视信息网络股份有限公司 发展公司指江苏有线网络发展有限责任公司 昆山信息港指昆山市信息港网络科技有限责任公司 张家港电视台指张家港市广播电视台 紫金创投基金 指 江苏紫金文化产业二期创业投资基金 ( 有限合伙 ), 前 身为江苏紫金文化产业二期投资基金 ( 有限合伙 ) 江苏毅达 指 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 南京毅达 指 南京毅达股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 江阴广电集团 指 江阴广播电视集团 常熟电视台 指 常熟市广播电视总台 宜兴电视台 指 宜兴市广播电视台 吴江电视台 指 吴江电视台 如东广视传媒 指 如东县广视网络传媒有限公司 栖霞广电 指 南京栖霞广播电视网络有限公司 睢宁广电 指 睢宁县广播电视网络有限公司 睢宁电视台 指 睢宁县广播电视台 通州广电 指 南通市通州区广电网络有限公司 海门电视台 指 海门市广播电视台 江苏聚贤 指 江苏聚贤信息产业投资中心 ( 有限合伙 ) 江都电视台 指 扬州广播电视传媒集团 ( 总台 ) 江都广播电视台 宝应电视台 指 宝应县广播电视总台 铜山电视台 指 徐州市铜山区广播电视台 泰兴电视台 指 泰兴市广播电视台 丰县电视台 指 丰县广播电视台 3

5 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 丹阳电视台 指 丹阳市广播电视台 高邮电视台 指 高邮市广播电视台 东台电视台 指 东台市广播电视台 新沂电视台 指 新沂市广播电视台 沛县电视台 指 沛县广播电视台 姜堰电视台 指 泰州市姜堰区广播电视台 兴化电视台 指 兴化市广播电视台 靖江电视台 指 靖江市广播电视台 南京雨花国投 指 南京雨花国资投资管理有限公司, 前身南京市雨花台区 国有资产经营中心 阜宁电视台 指 阜宁县广播电视台 如皋电视台 指 如皋市广播电视台 建湖电视台 指 建湖县广播电视台 盱眙国联资产 指 盱眙国有联合资产经营集团有限公司 泗洪公有资产 指 泗洪县宏源公有资产经营有限公司 仪征电视台 指 仪征市广播电视台 邳州电视台 指 邳州广播电视台 涟水电视台 指 涟水县广播电视台 射阳电视台 指 射阳县广播电视台 海安电视台 指 海安县广播电视台 滨海电视台 指 滨海县广播电视台 盐都电视台 指 盐城市盐都区广播电视台 赣榆电视台 指 连云港市赣榆电视台 淮阴电视台 指 淮安市淮阴区广播电视台 贾汪电视台 指 徐州市贾汪区广播电视台 金湖电视台 指 金湖县广播电视台 灌南电视台 指 灌南县电视台 灌云电视台 指 灌云县广播电视台 4

6 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 淮安区电视台 指 淮安市淮安区广播电视台 扬州广网 指 扬州广电网络有限公司 ( 预案中拟收购的标的资产 ) 凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 江苏广电 指 江苏省广播电视集团有限公司 新华传媒 指 江苏新华报业传媒集团有限公司 江苏文投 指 江苏省文化投资管理集团有限公司 省网投资 指 江苏省广播电视信息网络投资有限公司 国安通信 指 中信国安通信有限公司 南京广电 指 南京广播电视集团有限责任公司 苏州广电 指 苏州广电传媒集团有限公司 无锡广电 指 无锡广播电视集团 苏州园区股份 指 苏州工业园区股份有限公司 泰州广电 指 泰州市广播电视台 镇江广电 指 镇江市广播电视总台 盐城广电 指 盐城广播电视台 常州广电 指 常州广播电视发展总公司 连云港广电 指 连云港广电网络有限公司 广电传输 指 江苏广播电视传输网络有限公司 大东方 指 无锡商业大厦大东方股份有限公司 淮安广电 指 淮安市广播电视台 无锡交通 指 无锡市交通产业集团有限公司 无锡国联 指 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 宿迁广电 指 宿迁市广播电视总台 紫金基金 指 江苏紫金文化产业发展基金 ( 有限合伙 ) 常州传媒 指 常州广播影视传媒集团有限公司 标的公司 指 发展公司 标的资产 指 除江苏有线之外的其他股东所持有的标的公司的剩余 股权 5

7 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 交易对方指标的公司除江苏有线之外的其他股东 本次交易 本次重组 本次重大资产重组本报告书标的公司审计报告上市公司备考审阅报告标的资产评估报告 指指指指指 江苏有线拟以发行股份支付的方式购买标的资产并募集配套资金 江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对标的公司出具的编号为 苏亚审 (2018)628 号 审计报告 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上市公司出具的编号为 苏亚阅 (2018)3 号 审阅报告 江苏华信资产评估有限公司对标的公司在评估基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 的价值进行评估所出具的 评估报告 FTTH 指 Fiber To The Home, 光纤到家 EPON 指 Ethernet Passive Optical Network, 以太网无源光网络 EOC 指 Ethernet Over Cable, 在同轴电缆中传输以太网信号 4K 指 4K 分辨率, 即 的像素分辨率 8K 指 8K 分辨率, 即 的像素分辨率 BOSS 系统 指 业务运营支撑系统, 通常分为计费及结算系统 营业与 账务系统 客户服务系统和决策支持系统四个部分 同花顺 ifind 指提供金融数据与情报服务的在线实时金融信息终端 中国证监会或证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 独立财务顾问 华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 6

8 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订 ) 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引( 试行 ) 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 报告期 最近两年指 2016 年 2017 年 评估基准日指 2017 年 6 月 30 日 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是 由于四舍五入造成的 7

9 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 上市公司及全体董事 监事 高级管理人员声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 准确 完整 本次发行股份及支付购买资产并募集配套资金已经取得中国证监会的核准 审批机关对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 8

10 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 交易对方声明 本次发行股份及支付购买资产的交易对方昆山市信息港网络科技有限责任公司 张家港市广播电视台 江苏紫金文化产业二期创业投资基金 ( 有限合伙 ) 江阴广播电视集团 常熟市广播电视总台 宜兴市广播电视台 吴江电视台 如东县广视网络传媒有限公司 南京栖霞广播电视网络有限公司 睢宁县广播电视网络有限公司 南通市通州区广电网络有限公司 海门市广播电视台 江苏聚贤信息产业投资中心 ( 有限合伙 ) 扬州广播电视传媒集团( 总台 ) 江都广播电视台 宝应县广播电视总台 徐州市铜山区广播电视台 泰兴市广播电视台 丰县广播电视台 丹阳市广播电视台 高邮市广播电视台 东台市广播电视台 新沂市广播电视台 沛县广播电视台 泰州市姜堰区广播电视台 兴化市广播电视台 靖江市广播电视台 南京雨花国资投资管理有限公司 阜宁县广播电视台 如皋市广播电视台 建湖县广播电视台 盱眙国有联合资产经营集团有限公司 泗洪县宏源公有资产经营有限公司 仪征市广播电视台 邳州广播电视台 涟水县广播电视台 射阳县广播电视台 海安县广播电视台 滨海县广播电视台 盐城市盐都区广播电视台 连云港市赣榆电视台 淮安市淮阴区广播电视台 徐州市贾汪区广播电视台 金湖县广播电视台 灌南县电视台 灌云县广播电视台 淮安市淮安区广播电视台共计 46 家单位均已承诺, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 9

11 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 相关证券服务机构声明 作为江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付购买资产并募集配套资金项目的证券服务机构, 本机构同意江苏省广电有线信息网络股份有限公司在 江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 及其摘要中援引本机构出具的相关文件及结论性意见, 且所援引内容已经本机构审阅, 确认 江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 及其摘要不致因上述援引内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本机构及经办人员同时保证本次重大资产重组申请及披露文件的真实性 准确性和完整性, 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本机构未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 10

12 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概述 上市公司拟以发行股份及支付方式购买控股子公司发展公司除上市公 司持股外的剩余 70% 股权, 交易完成后, 发展公司将成为江苏有线全资子公司 具体交易对方及交易方式如下表 : 持股股份对价对价序交易对价选择的交易方交易对方比例号 ( 万元 ) 式对应金额股份数金额 (%) ( 万元 ) ( 股 ) ( 万元 ) 1 昆山信息港 , , ,344,361 6, 张家港电视 , 台 54, ,728,049 6, 紫金创投基金 , % 股份 59, ,693, 江阴广电集 , 团 53, ,079,775 5, 常熟电视台 , % 股份 +8.8% 51, ,654,612 4, 宜兴电视台 , , ,774,474 5, 吴江电视台 , % 股份 45, ,694, 如东广视传媒 , 栖霞广电 , 睢宁广电 , , ,148,525 2, , ,702,052 2, , ,573,056 2, 江苏聚贤 , % 股份 19, ,611, 通州广电 , % 股份 19, ,563, 海门电视台 , % 股份 19, ,767, 江都电视台 , , ,019,658 1, 宝应电视台 , % 股份 15, ,814,

13 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 序 号 交易对方 持股 比例 (%) 交易对价 ( 万元 ) 选择的交易方 式 股份对价 对应金额 股份数 ( 万元 ) ( 股 ) 对价 金额 ( 万元 ) 16 铜山电视台 , % 股份 15, ,671, 泰兴电视台 , % 股份 15, ,671, 丰县电视台 , 丹阳电视台 , % 股份 +30% 12, ,998,730 1, , ,187,791 4, 高邮电视台 , % 股份 13, ,744, 东台电视台 , , ,396,751 1, 沛县电视台 , % 股份 13, ,709, 新沂电视台 , 姜堰电视台 , 兴化电视台 , , ,938,100 1, , ,135,462 1, , ,820,140 1, 靖江电视台 , % 股份 12, ,243, 南京雨花国投 , % 股份 11, ,622, 阜宁电视台 , , ,716,513 1, 如皋电视台 , % 股份 10, ,762, 建湖电视台 , % 股份 10, ,348, 盱眙国有资产泗洪公有资产 , % 股份 10, ,934, , % 股份 8, ,975, 仪征电视台 , % 股份 7, ,335, 邳州电视台 , , ,969, 涟水电视台 , % 股份 5, ,978, 射阳电视台 , % 股份 5, ,835, 海安电视台 , % 股份 5, ,373, 盐都电视台 , % 股份 4, ,812,

14 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 持股股份对价对价序交易对价选择的交易方交易对方比例号 ( 万元 ) 式对应金额股份数金额 (%) ( 万元 ) ( 股 ) ( 万元 ) 39 赣榆电视台 , , ,887, 淮阴电视台 , , ,772, 淮安区电视台 , % 股份 3, ,554, 贾汪电视台 , , ,984, 滨海电视台 , % 股份 3, ,395, 金湖电视台 , 灌南电视台 , 灌云电视台 , , ,966, , ,665, , ,350, 合计 , , ,045,930,276 51, 本次重大资产重组定价依据为评估结果, 本次交易总金额为 46 家交易对方交易对价之和, 交易对方交易对价 = 标的公司评估值 交易对方持有的标的公司股权比例 根据评估结果计算的本次交易总金额为 828, 万元, 其中以发行股份支付的金额为 777, 万元, 以支付的金额为 51, 万元 本次重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额 56, 万元, 拟用于支付本次相关中介费用和对价 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付购买资产行为的实施 本次重组不会导致江苏有线控制权发生变更 二 标的资产评估和作价情况 本次重大资产重组定价依据为评估结果, 由华信评估对标的公司在评估基准 日 (2017 年 6 月 30 日 ) 的价值进行评估并出具评估报告 评估机构采用资产基础 3

15 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 法和收益法两种评估方法对标的公司全部权益价值进行评估, 最终选用资产基础 法评估结果作为评估结论 资产评估作价情况如下表 : 评估值账面值 ( 100% 权增减值增值率收购比例标的名称 (100% 权益 ) 益 ) 单位 : 万元 标的资产评 估值 A B C=B-A D=C/A E =B*E 发展公司 1,104, ,183, , % 70% 828, 三 本次交易构成重大资产重组 根据上市公司的 2017 年年报数据和苏亚金诚提供的标的公司 2017 年经审计 财务数据, 标的公司及上市公司 2017 年的相关财务指标比例计算如下 : 单位 : 万元 项目标的资产上市公司占比 是否构成重大 资产重组 资产总额 1,038, ,220, % 否 资产净额 828, ,335, % 是 营业收入 248, , % 否 注 : 本次购买为控股子公司剩余股权, 其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占 股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以被投资企业的营业收入与该项 投资所占股权比例的乘积为准, 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例 的乘积和成交金额二者中的较高者为准 如上表所述, 根据 重组管理办法 的相关规定, 资产净额达到了重大资产 重组相关标准, 本次交易构成重大资产重组 四 本次重组不构成关联交易 本次交易 46 家交易对方均不是上市公司关联方, 本次重大资产重组完成后, 交易对方不存在将成为公司 5% 以上股份股东的情形, 本次重组不构成关联交易 五 本次交易不构成重组上市 江苏有线股权结构较为分散, 不存在控股股东和实际控制人, 公司自设立以 4

16 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 来, 控制权情况未发生变化 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司第一大股东省网投资持股比例为 18.04% 本次交易完成后, 公司股权进一步分散, 在不考虑募集配套资金的情况下, 公司第一大股东省网投资不会发生变化, 持股比例下降至 14.21%; 在考虑募集配套资金的情况下, 本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更 因此, 本次交易不属于 重组管理办法 第十三条规定的交易情形, 不构成重组上市 六 发行股份及支付购买资产的简要情况 1 发行价格 (1) 发行价格的确定本次发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一 定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日 上市公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价 ( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 结合标的资产和上市公司估值情况, 本着兼顾各方利益 积极促成各方达成交易意向的原则, 经协商一致, 本次发行股份的价格选择定价基准日前 20 个交易日均价 (8.247 元 ) 作为市场参考价, 本次发行股份价格不低于市场参考价的 90%(7.422 元 ), 最终确定为 7.43 元, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条的规定 本次定价合理性及理由如下 :1 市场参考价的选择是交易双方协商的结果 ;2 本次发行股份定价方式符合相关规定 ;3 本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序 定价基准日至本次发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对该价格进行除权除息处理 5

17 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 (2) 购买资产发行股份的价格调整方案为了应对资本市场系统性风险, 以及上市公司及标的资产所处行业资本市场表现波动的风险, 防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 相关规定, 本次交易中引入股票发行价格调整方案如下 : 1 价格调整方案的对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格 2 价格调整方案生效条件公司股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日 4 调价触发条件 I 可调价期间内, 上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘股价跌幅超过 15%; 且 II 可调价期间内, 上证综指 ( SH) 收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘点数跌幅超过 15%; 且 Ⅲ 可调价期间内, 中国证监会电信广电卫星指数 (883167) 收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘点数跌幅超过 15% 满足上述条件的交易日为 价格向下调整的触发条件成就之日, 该 价格向下调整的触发条件成就之日 需在上述 可调价期间 之内 5 调价基准日可调价期间内, 满足 4 调价触发条件 的交易日当日 6

18 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 6 调整机制 Ⅰ 发行价格调整调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日 当调价基准日出现时, 上市公司应在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整 董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日 ( 不包含调价基准日当日 ) 的上市公司股票交易均价的 90% 董事会决定不对发行价格进行调整的, 则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整 Ⅱ 发行股份数量调整如果对发行价格进行了调整, 则本次交易中 发行股份购买资产 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整 Ⅲ 调价基准日至发行日期间除权 除息事项在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整 IV 交易标的定价调整如果对发行价格进行了调整, 本次交易中交易标的的定价不作调整 2 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 3 发行数量本次交易标的评估作价为 828, 万元, 根据交易方式, 其中 777, 万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付, 股份发行数量合计为 1,045,930,276 股, 占发行后总股本的比例为 21.21%( 未考虑募集配套资金 ) 本次发行股份购 7

19 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 买资产的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 本次向交易对方各方发行的股份数 = 各交易对方对应的标的公司 100% 股权评估值 交易对方各自所持的标的公司股权比例 交易对方选择的以股份支付的对价比例 本次发行价格 按照上述公式计算的股数不足 1 股的, 按 0 股计算 根据以上计算方式, 上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下 : 持股股份对价对价序交易对价选择的交易方交易对方比例号 ( 万元 ) 式对应金额股份数金额 (%) ( 万元 ) ( 股 ) ( 万元 ) 1 昆山信息港 , , ,344,361 6, 张家港电视 , 台 54, ,728,049 6, 紫金创投基金 , % 股份 59, ,693, 江阴广电集 , 团 53, ,079,775 5, 常熟电视台 , % 股份 +8.8% 51, ,654,612 4, 宜兴电视台 , , ,774,474 5, 吴江电视台 , % 股份 45, ,694, 如东广视传媒 , 栖霞广电 , 睢宁广电 , , ,148,525 2, , ,702,052 2, , ,573,056 2, 江苏聚贤 , % 股份 19, ,611, 通州广电 , % 股份 19, ,563, 海门电视台 , % 股份 19, ,767, 江都电视台 , , ,019,658 1, 宝应电视台 , % 股份 15, ,814, 铜山电视台 , % 股份 15, ,671,

20 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 序 号 交易对方 持股 比例 (%) 交易对价 ( 万元 ) 选择的交易方 式 股份对价 对应金额 股份数 ( 万元 ) ( 股 ) 对价 金额 ( 万元 ) 17 泰兴电视台 , % 股份 15, ,671, 丰县电视台 , 丹阳电视台 , % 股份 +30% 12, ,998,730 1, , ,187,791 4, 高邮电视台 , % 股份 13, ,744, 东台电视台 , , ,396,751 1, 沛县电视台 , % 股份 13, ,709, 新沂电视台 , 姜堰电视台 , 兴化电视台 , , ,938,100 1, , ,135,462 1, , ,820,140 1, 靖江电视台 , % 股份 12, ,243, 南京雨花国投 , % 股份 11, ,622, 阜宁电视台 , , ,716,513 1, 如皋电视台 , % 股份 10, ,762, 建湖电视台 , % 股份 10, ,348, 盱眙国有资产泗洪公有资产 , % 股份 10, ,934, , % 股份 8, ,975, 仪征电视台 , % 股份 7, ,335, 邳州电视台 , , ,969, 涟水电视台 , % 股份 5, ,978, 射阳电视台 , % 股份 5, ,835, 海安电视台 , % 股份 5, ,373, 盐都电视台 , % 股份 4, ,812, 赣榆电视台 , , ,887,

21 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 序 号 交易对方 持股 比例 (%) 交易对价 ( 万元 ) 选择的交易方 式 股份对价 对应金额 股份数 ( 万元 ) ( 股 ) 对价 金额 ( 万元 ) 40 淮阴电视台 , , ,772, 淮安区电视台 , % 股份 3, ,554, 贾汪电视台 , , ,984, 滨海电视台 , % 股份 3, ,395, 金湖电视台 , 灌南电视台 , 灌云电视台 , , ,966, , ,665, , ,350, 合计 , , ,045,930,276 51, 股份锁定情况本次重组交易对方承诺 : 就本次交易获得的江苏有线股份, 如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时, 承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足十二个月, 则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 ; 如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时, 承诺人持续拥有标的公司股权时间已满十二个月, 则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的, 将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行 本次交易完成后, 本次认购取得的江苏有线的股份由于江苏有线送红股 转增股本等原因而获得的股份, 亦应遵守上述股份锁定承诺 锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行 本次交易对方锁定期安排分为以下三种情况 : (1) 本次交易对方中有 11 家不涉及相关历史沿革问题, 其持续拥有发展公司股权的起算时间为该等股东实缴出资及受让股权之日, 包括昆山信息港 栖霞 10

22 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 广电 阜宁电视台 贾汪电视台 金湖电视台 江苏聚贤 吴江电视台 常熟电视台 新沂电视台 江阴广电集团和宜兴电视台 (2) 张家港电视台受让滨海电视台 6,000 万元出资 ( 对应本次交易可以取得的江苏有线股份为 7,970,599 股 ) 及紫金创投基金受让滨海电视台 1,670 万元 ( 对应本次交易可以取得的江苏有线股份为 2,464,946 股 ) 出资未履行事前国资批复程序 张家港电视台和紫金创投基金同意持续拥有上述受让的发展公司股权起算时间为 2018 年 2 月 23 日, 即江苏省财政厅 中共江苏省委宣传部出具复函之日 (3) 其余 33 家交易对方涉及以非自有资产出资, 均同意持续拥有发展公司股权的起算时间为 2018 年 2 月 23 日, 即江苏省财政厅 中共江苏省委宣传部出具复函之日, 包括如东广视传媒 丰县电视台 通州广电 海门电视台 江都电视台 兴化电视台 宝应电视台 睢宁电视台 泰兴电视台 丹阳电视台 高邮电视台 滨海电视台 东台电视台 沛县电视台 姜堰电视台 铜山电视台 靖江电视台 南京雨花国投 如皋电视台 建湖电视台 盱眙县广播电视台 泗洪公有资产 仪征市电视台 邳州电视台 涟水电视台 淮安区电视台 射阳电视台 海安电视台 盐都电视台 淮阴电视台 灌南电视台 灌云电视台 七 募集配套资金的简要情况 1 募集资金金额及用途上市公司拟在本次发行股份及支付购买资产的同时, 通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额预计不超过 56, 万元, 不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%; 同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20% 本次募集配套资金用途如下 : 单位 : 万元 序号 募集配套资金用途 项目投资总额 拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用 5, , 支付对价 51, ,

23 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 合计 56, , 在上述募集配套资金投资项目的范围内, 公司董事会可以根据项目进度 资金需求等实际情况, 对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整 若募集配套资金金额不足以满足上述项目的投资需要, 上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分 在募集配套资金到位前, 公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入, 待募集资金到位后予以置换 2 定价方式及定价基准日本次交易中, 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行, 定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日 根据 发行管理办法 实施细则 等相关规定, 经各方协商确定, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日江苏有线股票交易均价的 90% 上市公司将按照 实施细则 等相关法律 法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 按照价格优先的原则合理确定发行对象 发行价格和发行股数 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有分配 分配股票股利 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 3 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 4 发行对象及股份锁定情况募集配套资金发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者 上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不予转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 八 本次交易的决策及审批程序 12

24 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 ( 一 ) 本次交易已经履行的决策及审批程序 1 本次交易方案已获得中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅批复同意; 2 本次交易预案已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过; 3 国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案; 4 本次交易正式方案已经本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过; 5 本次交易正式方案已经本公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过 6 本次交易方案已取得中国证监会核准 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策及审批程序截至本报告书签署之日, 本次交易已经完成所有需要履行的的决策及审批程序, 不存在尚需履行的决策或审批程序 九 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 对上市公司主营业务的影响本次交易上市公司拟以发行股份及支付方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余 70% 股权 交易完成后, 发展公司将成为江苏有线全资子公司, 继续从事广电网络的建设运营, 广播电视节目传输, 数据宽带业务以及数字电视增值等业务的开发与经营 因此, 本次交易未改变江苏有线的主营业务, 有利于进一步增强江苏有线对发展公司的整体经营决策能力和效率, 符合公司发展战略 ( 二 ) 对上市公司主要财务指标的影响根据苏亚金诚对本次重组出具的苏亚阅 (2018)3 号 审阅报告, 本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下 : 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅总资产 ( 万元 ) 3,220, ,220, % 3,166, ,166, % 归属于上市公 1,335, ,126, % 1,296, ,102, % 13

25 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 司的所有者权益 ( 万元 ) 归属于上市公司的每股净资产 ( 元 / 股 ) 项目营业收入 ( 万元 ) 归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 2017 年度 2016 年度 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 809, , % 542, , % 78, , % 87, , % % % 本次交易完成后, 上市公司总资产 营业收入保持不变, 归属上市公司股东的所有者权益 利润水平均大幅增加, 基本每股收益 2016 年 2017 年备考数较实际数分别增长 27.98% 4.73%, 上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高, 公司盈利能力有所增强 根据证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见, 公司对重大资产重组完成当年基本每股收益进行了预计, 在假设条件的情况下, 本次重组完成当年公司每股收益存在低于上年度的可能性, 存在导致上市公司即期每股收益被摊薄的风险 在广电网络面临着市场环境不确定性增加, 竞争和挑战愈加激烈的情况下, 公司要坚持创新发展 均衡发展 融合发展, 而一切的基础都基于形成统一的市场 技术 内容 运维播控 客服等标准体系 虽然江苏有线控股发展公司, 但持股比例只有 30%, 剩余 70% 的股权分散在 46 家股东中, 不利于江苏有线对发展公司的管理和投入 通过本次交易, 公司可以进一步深入对市场资源 人力资源 业务资源 技术资源等各方面的整合, 逐步形成统一规划 统一建设 统一运营 统一管理的主体, 增强公司持续盈利能力 一方面, 公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力, 进一步提升普通用户基数规模 ; 另一方面, 上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势, 大力推进新整合网络的优化改造, 大力开拓增值业务, 努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模, 增强公司抗风险能 14

26 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 力, 提升公司竞争优势 面对日益激烈的竞争环境, 为提高标的公司的盈利能力, 本次重组完成后上市公司拟采取措施如下 : 1 通过整合采购渠道, 由上市公司统一进行采购, 降低标的公司采购成本, 如视频内容资源 付费频道等 ; 通过整合后台资源, 统一客户服务标准及服务平台, 提升服务效率, 增强客户服务水平和用户满意度 2 本次收购的标的公司双向化网络覆盖率较高, 网络基础较好, 目前该等地区用户渗透力度不足, 通过整合营销资源, 积极调整标的公司经营策略, 加大营销宣传力度, 加快付费节目 高清互动电视业务等增值业务发展 3 通过强化项目管理推动标的公司数据业务的发展, 通过参与政府 金融 大型连锁商业企业等项目投标, 促进专网业务的发展 ; 大力发展基于三网融合的拓展业务, 有效巩固现有存量有线数字电视用户 ( 三 ) 对上市公司股权结构的影响本次交易前, 江苏有线的总股本为 388, 万股 本次交易完成后, 根据本次重组对注入资产的评估作价和交易方式测算, 公司总股本将增至 493, 万股 ( 不考虑募集配套资金 ) 上市公司的股权结构变化情况如下: 本次交易前 (2017 年 12 月 31 股东名称日 ) 本次交易后 数量 ( 万股 ) 比例 (%) 数量 ( 万股 ) 比例 (%) 省网投资 70, , 国安通信 59, , 南京广电 31, , 苏州广电 29, , 无锡广电 22, , 苏州园区股份 15, , 紫金基金 14, , 中国证券金融股份有限公司 9, , 泰州广电 8, , 镇江广电 8, , 其他公众股东 118, , 本次 46 家交易对方 104,

27 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 本次交易前 (2017 年 12 月 31 本次交易后股东名称日 ) 数量 ( 万股 ) 比例 (%) 数量 ( 万股 ) 比例 (%) 合计 388, , 上市公司拟在本次发行股份及支付购买资产的同时, 通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额预计不超过 56, 万元, 定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日 在考虑募集配套资金的情况下, 上市公司无控股股东和实际控制人的控制权情况亦不会发生变化 十 本次交易相关方所作出的重要承诺或声明 交易相关方事项主要内容本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本次交易的申请文上市公司及全提供资料真实 准确 件及所提供的信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性体董事 监事 完整陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性高级管理人员承担个别和连带的法律责任本公司承诺不存在以下情形 : ( 一 ) 上市公司的权益被主要股东严重损害且尚未消除 ; ( 二 ) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ; ( 三 ) 现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; 合法合规情况 ( 四 ) 上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; ( 五 ) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 ; ( 六 ) 上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 最近三年受到行政处罚或者刑事处罚 ; 上市公司 ( 七 ) 上市公司及 5% 以上股东最近十二个月内受到证券交易所公开谴责, 或存在其他重大失信行为 1 深化对标的公司的整合, 增强盈利能力本次交易完成后, 公司将进一步深入对市场资源 人力资源 业务资源 技术资源等各方面的整合, 逐步形成全省统一规划 统一建设 统一运营 统一管理的主体, 增强公司持续盈利能力 防范即期回报摊薄措一方面, 公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力, 进一步提升施普通用户基数规模 ; 另一方面, 上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势, 大力推进新整合网络的优化改造, 大力开拓增值业务, 努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模, 增强公司抗风险能力, 提升公司竞争优势 2 加强内部控制, 提升经营效率 16

28 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 上市公司全体董事 监事 高级管理人员上市公司全体董事和高级管理人员交易对方 股份锁定内幕交易防范即期回报摊薄措施无违法违规情形最近 5 年的诚信情况 本次交易完成后, 上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制, 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 全面有效地控制公司经营和管理风险, 提升经营效率 3 严格执行分红政策, 强化投资者回报机制本次交易完成后, 上市公司将按照规定, 继续实行可持续 稳定 积极的利润分配政策, 并结合公司实际情况, 广泛听取投资者尤其是独立董事 中小股东的意见和建议, 强化对投资者的回报, 完善利润分配政策, 增加分配政策执行的透明度, 维护全体股东利益如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在江苏有线拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 在江苏有线依法公开披露本次重组的相关信息前, 本人依法对相应信息履行保密义务, 不存在公开或者泄露该等信息的情形 本人不存在利用未经江苏有线依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易 操纵证券市场等违法活动 ; 2 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形 ; 3 本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动; 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司未来拟公布股权激励措施, 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施近五年内, 本单位 / 本公司及本单位主要管理人员 / 本公司董事会 高级管理人员和实际控制人未受过行政处罚 ( 不包括证券市场以外的处罚 ) 刑事处罚, 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁本单位及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务 未履行承 17

29 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 与江苏有线不存在关联关系所持相关股权不存在权属瑕疵提供信息真实性 准确性和完整性股份锁定期不存在内幕交易股份锁定 诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况本单位与江苏有线之间不存在关联关系, 本单位未向江苏有线推荐董事或者高级管理人员本单位合法拥有所持标的公司股权的完整权利, 不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形, 亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况, 且该等股权之上不存在任何质押 冻结 查封等可能对本单位依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形本单位保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本次重组交易对方承诺 : 就本次交易获得的江苏有线股份, 如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时, 承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足十二个月, 则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 ; 如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时, 承诺人持续拥有标的公司股权时间已满十二个月, 则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的, 将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行 本次交易完成后, 本次认购取得的江苏有线的股份由于江苏有线送红股 转增股本等原因而获得的股份, 亦应遵守上述股份锁定承诺 锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行 本单位及相关知情人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖 江苏有线 挂牌交易股票如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在江苏有线拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江苏有线董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 十一 上市公司 5% 以上股东对本次重组的原则性意见, 及 5% 以上股东 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 18

30 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 ( 一 ) 上市公司 5% 以上股东对本次重组的原则性意见江苏有线无控股股东及实际控制人, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司持股 5% 以上股权的股东包括省网投资 国安通信 南京广电 苏州广电和无锡广电, 合计持股比例为 54.73% 针对本次重组, 上述股东认为 : 上市公司拟以发行股份及支付方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余 70% 股权, 交易完成后, 发展公司将成为江苏有线全资子公司 虽然江苏有线控股发展公司, 但持股比例只有 30%, 剩余 70% 的股权分散在 46 家股东中, 不利于江苏有线对发展公司的管理和投入 本次交易有利于进一步增强江苏有线对发展公司的整体经营决策能力和效率, 符合公司发展战略 整合江苏全省广电网络 实现 一省一网, 不仅是中央和江苏省委 省政府确定的文化体制改革重点任务 ; 也是推进全省广电网络资源集约化 规模化和专业化经营发展, 持续提升上市公司盈利能力的需要 上述股东对本次重组无异议 ( 二 ) 上市公司 5% 以上股东的股份减持计划公司持股 5% 以上股权的股东包括省网投资 国安通信 南京广电 苏州广电和无锡广电, 上述股东暂无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划 ( 因国安通信发行的以江苏有线股份为换股标的的可交换公司债券在换股期内实施换股而造成的减持情况除外 ), 若未来因资金需求, 需减持江苏有线股份, 将严格按照中国证监会 上海证券交易所关于股东减持的相关规定及时履行信息披露义务 上述股东将继续履行江苏有线首次公开发行股票并上市时出具的承诺 :1 如果本公司 / 本单位拟在锁定期届满后减持股票的, 将认真遵守中国证监会 上海证券交易所关于股东减持的相关规定, 审慎制定股票减持计划, 通过合法方式进行减持, 并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告, 并按照上海证券交易所的规定及时 准确地履行信息披露义务 2 本公司/ 本单位减持发行人股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 3 本公司/ 本单位在锁定期满后两年内, 每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本 19

31 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 公司 / 本单位名下的股份总数的 20% 4 如果本公司/ 本单位拟在锁定期满两年内减持的, 减持价格不低于股票首次公开发行价格 ( 若公司上市后有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价将进行相应调整 ); 锁定期满两年后减持的, 通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价 ; 通过证券交易所大宗交易系统 协议转让减持股份的, 转让价格由转让双方协商确定, 并符合有关法律 法规规定 ( 三 ) 上市公司董事 监事 高级管理人员的股份减持计划截至 2017 年 12 月 31 日, 上市公司董事 监事 高级管理人员均未持有江苏有线股份, 亦无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划 十二 保护投资者合法权益的相关安排 江苏有线在本次交易设计和实施过程中, 将采取以下措施保护投资者的合法权益 : ( 一 ) 股东大会表决情况上市公司对中小投资者表决情况单独计票, 单独统计并披露单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况 ( 二 ) 网络投票安排上市公司根据中国证监会 关于加强社公众股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为参加股东大会的股东提供便利, 除现场投票外, 上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台, 股东可以直接通过网络进行投票表决 ( 三 ) 严格履行上市公司信息披露义务交易过程中, 上市公司严格按照 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等相关法律 法规的要求切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本报告书披露后, 公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时 准确 20

32 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 地披露公司本次交易的进展情况 ( 四 ) 防范本次重组摊薄即期回报的措施 1 测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设 (1) 假设宏观经济环境 证券行业情况没有发生重大不利变化 ; (2) 假设公司经营环境未发生重大不利变化 ; (3) 假设本次资产重组于 2018 年 6 月 30 日实施完毕 ( 此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对于业绩的预测, 亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断 ), 最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ; (4) 假设本次资产重组上市公司拟以发行股份 104, 万股的方式购买所有标的公司, 同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份 7, 万股募集配套资金, 募集资金规模不超过 56, 万元 ( 假设配套融资发股价与发行股份购买资产价格保持一致 ); (5) 假设上市公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年持平 ; (6) 假设上市公司收购标的公司少数股权后,2018 年经营情况与 2017 年保持一致, 即 2017 年前三季度备考利润经年化后为 2018 年重组完成后上市公司利润情况,2017 年 1-6 月标的公司经审计的净利润与 2018 年 1-6 月标的公司净利润保持一致 上述假设仅为测试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响, 不代表公司对 2017 年 2018 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ; (7) 假设 2017 年 2018 年公司不存在公积金转增股本 股票股利分配等其他对股份数有影响的事项 ; 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 2 本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响 项目 2017 年 21 考虑配套融资 2018 年 不考虑配套融资

33 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 归属于母公司的净利润 ( 万元 ) 87, , , 归属于母公司的扣非后的净利润 ( 万元 ) 78, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣非后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣非后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 如上表所示, 在上述假设条件下, 本次重组完成当年上市公司每股收益低于上年度, 存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形 根据 2017 年上市公司经审计后实际数据, 在上述假设条件下, 本次重组完成当年上市公司每股收益未被摊薄 3 上市公司防范摊薄即期回报 增强持续盈利能力的措施为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险, 增强公司持续盈利能力, 公司承诺采取以下措施 : (1) 深化对标的公司的整合, 增强盈利能力本次交易完成后, 公司将进一步深入对市场资源 人力资源 业务资源 技术资源等各方面的整合, 逐步形成全省统一规划 统一建设 统一运营 统一管理的主体, 增强公司持续盈利能力 一方面, 公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力, 进一步提升普通用户基数规模 ; 另一方面, 上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势, 大力推进新整合网络的优化改造, 大力开拓增值业务, 努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模, 增强公司抗风险能力, 提升公司竞争优势 (2) 加强内部控制, 提升经营效率本次交易完成后, 上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制, 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 全面有效地控制公司经营和管理风险, 提升经营效率 (3) 严格执行分红政策, 强化投资者回报机制本次交易完成后, 上市公司将按照规定, 继续实行可持续 稳定 积极的利润分配政策, 并结合公司实际情况, 广泛听取投资者尤其是独立董事 中小股东的意见和建议, 强化对投资者的回报, 完善利润分配政策, 增加分配政策执行的透明度, 维护全体股东利益 22

34 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 4 上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司的董事 高级管理人员将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺 : (1) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 ; (3) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; (4) 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (5) 若公司未来拟公布股权激励措施, 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 十三 独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问, 华泰联合证券经 中国证监会批准依法设立, 具备保荐资格 十四 其他需要提醒投资者重点关注的事项 本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次重组的有关风险因素作出了特别说明 提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容, 注意投资风险 本公司提示投资者至上交所网站 ( 浏览本报告书全文及中介机构出具的文件 23

35 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时, 除本报告书的其他内容及与本报 告书同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本次交易相关的风险 本次交易可能暂停 终止或取消的风险剔除大盘因素和二级市场同行业板块因素影响, 本公司股票价格在停牌前 20 个交易日内未发生异常波动 本公司对股票停牌前 6 个月内相关人员买卖本公司股票情况进行了自查, 自查范围内人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形 但内幕交易核查不限于自查, 还可能包括监管机构对异常账户 自查范围外的相关人员进行核查等, 本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停 中止或取消的风险 此外, 若本次交易过程中, 出现不可预知的重大影响事项, 则本次交易可能将无法按期进行 在本次交易审核过程中, 交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易 提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险 二 本次交易完成后的风险 ( 一 ) 重组后的整合风险本次交易标的发展公司经营业务涉及 44 个县 ( 市 区 ) 的有线电视网络资产, 资产分布的区域较广 本次重组完成后, 公司拟通过整合采购渠道 后台资源和营销资源等方式, 提高标的公司盈利能力 但后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间, 公司在组织设置 内部控制 资金管理和人员安置等方面将面临一定挑战, 公司存在着管理和技术水平不能适应重组后公司规模扩张及协同效应无法实现的风险 ( 二 ) 收费政策变化的风险 24

36 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 有线电视的基本收视作为公用事业, 其基本收费标准受有关政策的严格限制 根据物价局相关规定, 公司目前有线数字电视基本收视维护费标准为 : 苏南地区城镇居民用户 24 元 / 月 / 户, 农村居民用户 22 元 / 月 / 户 ; 苏北地区城镇居民用户 23 元 / 月 / 户, 农村居民用户 21 元 / 月 / 户 此外, 公司根据各地物价局的批准, 向房地产商或政府代收部门收取城建配套费 ; 公司根据行业惯例, 通过协商谈判向各地电视台收取卫视落地费和视频传输费 未来若上述收费政策 收费标准或行业收费模式发生变化, 公司存在盈利水平下降的风险 ( 三 ) 行业竞争加剧导致用户流失 业绩下滑的风险在三网融合政策实施前, 公司在电视节目传输领域拥有独家经营权, 在所辖区域内不存在竞争 随着技术进步以及三网融合的推进, 电信网 广播电视网 互联网三大网络业务功能趋于一致, 业务范围趋于相同, 在业务应用层面可相互渗透融合 基于电视的视频传输技术的多元化, 促使电信运营商 互联网企业 硬件厂商 内容提供商等不同程度涉足以电视屏幕为终端的业务, 公司在电视相关业务领域面临的竞争愈发激烈 目前 IPTV 互联网电视等新兴媒体业态发展迅速, 相关业务已开始挤占公司市场份额, 对广电网络运营商相关业务产生较大冲击 2016 年 IPTV 互联网电视用户数增长均超过 50%, 分别达到了 8,673 万户 7,250 万户, 而同期全国有线电视用户全年增长率仅为 0.54%, 四季度开始出现负增长 与全国广电网络的情况类似,2017 年上市公司及标的公司有线电视用户数均出现下滑趋势, 预计有线电视用户流失的情况仍将持续 激烈竞争也将导致行业企业利润率下滑, 相比 2016 年同期, 标的公司 2017 年销售净利率水平出现一定程度下降 在此提醒投资者关注行业竞争加剧导致上市公司及标的公司用户数减少所带来的业绩下滑风险 ( 四 ) 税收优惠政策变化风险按照 2017 年 4 月 28 日财政部 税务总局联合下发的 关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知 ( 财税 [2017]35 号 ) 文件规定,2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日, 对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维 25

37 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 护费和农村有线电视基本收视费, 免征增值税 根据 2014 年 11 月 27 日财政部 国家税务总局和中宣部联合发布的 关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的的通知 ( 财税 [2014]84 号 ) 的文件规定, 经营性文化事业单位转制为企业后, 免征企业所得税 自用房产免征房产税, 执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 江苏有线及标的公司依据上述规定享受税收优惠政策, 若未来国家和地方税收优惠政策发生变化, 将对公司的经营业绩产生一定影响 三 其他风险 ( 一 ) 股价波动风险本次重组将对上市公司的经营规模 财务状况和盈利能力产生一定的影响, 上市公司基本面的变化将影响股票的价格 ; 宏观经济形势变化 国家重大经济政策的调控 经营状况 股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素, 都会对上市公司股票价格带来波动 上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标, 加强内部管理, 努力降低成本, 积极拓展市场, 提高盈利水平 ; 另一方面将严格按 公司法 证券法 等法律 法规的要求规范运作 提请投资者注意投资风险 ( 二 ) 本次重组发行股票摊薄即期回报的风险 本次重组完成后, 上市公司的股本规模将扩大, 若标的资产盈利能力短期内无法完全释放, 将导致上市公司短期内盈利水平略有下降 因而, 交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前将下降 本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险, 提请投资者注意 26

38 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 产业背景有线电视网络近几年面临各种新业态的强力竞争, 智能电视的普及以及不断更新换代带来的科技体验受到越来越多用户青睐, 而传统家庭电视收视格局正受到猛烈冲击 随着电信运营商大力发展 IPTV 以及 OTT 智能电视厂商的持续加码, 未来电视领域的竞争将更加激烈 电视用户 用脚投票 的现象, 表明市场需求正在发生变化, 围绕电视屏的商业模式也将彻底改变 面临日益加剧的竞争局面, 有线电视网络运营商只有增强业务粘合度和用户体验, 降低用户体验成本, 提升服务水平, 适应全新商业模式和竞争格局才能挖掘新的商业价值 但目前有线电视网络业务创新 转型升级受到分散运营 分割发展的制约, 资源优势 规模效益得不到充分发挥, 可持续发展面临较大挑战 目前, 除江苏有线及中广有线信息网络有限公司控制的南通 徐州 扬州及启东市外, 江苏省还有发展公司等独立运营的广电网络法人主体, 江苏省广电网络经营 一个法人 四个统一 的管理格局尚未建立, 效率不高 投入不足, 数字化双向化改造缓慢, 影响全省广电网络的整体经营效益 进一步深化江苏全省有线电视网络的整合符合产业发展趋势 2 政策背景有线电视网络是党和政府声音传向千家万户的主渠道, 是重要的宣传思想文化主阵地, 在传播主流舆论和发展先进文化中发挥着重要作用 经过多年发展, 有线电视网络已成为国家重要的信息基础设施, 是网络强国建设的重要组成部分 适应新形势 新变化 新要求, 加快推进有线电视网络整合发展, 是贯彻落实党中央 国务院决策部署的重大举措和重要任务, 是赢得发展空间和竞争优势的内在要求, 有利于牢牢占领宣传思想文化主阵地, 维护意识形态安全 文化安 27

39 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 全和网络安全, 有利于扩大优秀文化产品和服务的覆盖面和影响力, 更好满足人民群众多样化 多层次的精神文化需求, 有利于促进文化消费升级和产业转型, 推进文化领域供给侧结构性改革 2011 年 10 月 18 日, 中共中央发布了 关于深化文化体制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定 提出 必须加快构建技术先进 传输快捷 覆盖广泛的现代传播体系, 加快数字化转型, 扩大有效覆盖面, 整合有线电视网络, 推进电信网 广电网 互联网三网融合 根据江苏省委办公厅 江苏省政府办公厅 关于进一步整合广电网络的实施意见 ( 苏办 号 ) 精神, 江苏有线上市后, 应进一步整合发展公司等县 ( 市 区 ) 广电网络合资公司 在此背景下, 推进区域内有线电视网络的整合, 打造区域内统一 完整的有线电视网络, 具有政策保障 ( 二 ) 本次交易的目的整合江苏全省广电网络 逐步实现 一省一网, 不仅是中央和江苏省委 省政府确定的文化体制改革重点任务 ; 也是推进全省广电网络资源集约化 规模化和专业化经营发展, 持续提升上市公司盈利能力的需要 1 通过本次交易进一步深化江苏省广电网络整合虽然江苏有线控股发展公司, 但持股比例只有 30%, 剩余 70% 的股权分散在 46 家股东中, 不利于江苏有线对发展公司的管理和投入 通过本次交易, 发展公司将成为江苏有线全资子公司, 发展公司覆盖的 44 个区县广电网络资产可以整合到江苏有线这一平台上, 上市公司将进一步整合江苏省的广电网络资源 基本完成 一省一网 的目标 2 通过本次交易将增强上市公司盈利能力本次交易完成后, 上市公司总资产 营业收入保持不变, 归属上市公司股东的所有者权益 利润水平均大幅增加, 基本每股收益 2016 年备考数较实际数增长 27.98%,2017 年备考数较实际数增长 4.73%, 上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高, 公司盈利能力有所增强 在广电网络面临着市场环境不确定性增加, 竞争和挑战愈加激烈的情况下, 28

40 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 公司要坚持创新发展 均衡发展 融合发展, 而一切的基础都基于形成统一的市场 技术 内容 运维播控 客服等标准体系 通过本次交易, 公司可以进一步深入对市场资源 人力资源 业务资源 技术资源等各方面的整合, 逐步形成全省统一规划 统一建设 统一运营 统一管理的主体, 以 建平台 建终端 建网络 为基础, 继而能够 跨平台 跨终端 跨网络, 最终实现公司 新媒体 新业态 新网络 的转型发展, 获得 新用户 带来 新增长 取得 新收益, 增强公司持续盈利能力 3 通过本次交易将扩展上市公司未来发展空间截至 2017 年 12 月 31 日, 江苏有线有效用户数约 1,500 万户, 但母公司所属用户仅有 400 多万户, 约 800 万的用户承载于发展公司, 该等用户产生的收益部分归属于合资股东 通过本次重组, 公司将实现对发展公司的深度整合, 有利于公司进一步优化整体资源配置, 增强公司对子公司的管理和控制能力, 提高公司决策效率和整体治理水平 交易完成后, 公司全资控制发展公司, 能够自主投资改善子公司网络质量, 提升用户体验 同时, 发展公司净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润, 上市公司的资产规模和盈利能力将得到提升 二 本次交易决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次交易已经履行的决策及审批程序 1 本次交易方案已获得中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅批复同意; 2 本次交易预案已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过; 3 国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案; 4 本次交易正式方案已经本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过; 5 本次交易正式方案已经本公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过 6 本次交易方案已取得中国证监会核准 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策及审批程序 29

41 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 截至本报告书签署之日, 本次交易已经完成所有需要履行的的决策及审批程 序, 不存在尚需履行的决策或审批程序 三 本次交易具体方案 ( 一 ) 本次交易方案概述上市公司拟以发行股份及支付方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余 70% 股权, 交易完成后, 发展公司将成为江苏有线全资子公司 具体交易对方及交易方式如下表 : 持股股份对价对价序交易对价选择的交易方交易对方比例号 ( 万元 ) 式对应金额股份数金额 (%) ( 万元 ) ( 股 ) ( 万元 ) 1 昆山信息港 , , ,344,361 6, 张家港电视 , 台 54, ,728,049 6, 紫金创投基金 , % 股份 59, ,693, 江阴广电集 , 团 53, ,079,775 5, 常熟电视台 , % 股份 +8.8% 51, ,654,612 4, 宜兴电视台 , , ,774,474 5, 吴江电视台 , % 股份 45, ,694, 如东广视传媒 , 栖霞广电 , 睢宁广电 , , ,148,525 2, , ,702,052 2, , ,573,056 2, 江苏聚贤 , % 股份 19, ,611, 通州广电 , % 股份 19, ,563, 海门电视台 , % 股份 19, ,767, 江都电视台 , , ,019,658 1, 宝应电视台 , % 股份 15, ,814,

42 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 序 号 交易对方 持股 比例 (%) 交易对价 ( 万元 ) 选择的交易方 式 股份对价 对应金额 股份数 ( 万元 ) ( 股 ) 对价 金额 ( 万元 ) 16 铜山电视台 , % 股份 15, ,671, 泰兴电视台 , % 股份 15, ,671, 丰县电视台 , 丹阳电视台 , % 股份 +30% 12, ,998,730 1, , ,187,791 4, 高邮电视台 , % 股份 13, ,744, 东台电视台 , , ,396,751 1, 沛县电视台 , % 股份 13, ,709, 新沂电视台 , 姜堰电视台 , 兴化电视台 , , ,938,100 1, , ,135,462 1, , ,820,140 1, 靖江电视台 , % 股份 12, ,243, 南京雨花国投 , % 股份 11, ,622, 阜宁电视台 , , ,716,513 1, 如皋电视台 , % 股份 10, ,762, 建湖电视台 , % 股份 10, ,348, 盱眙国有资产泗洪公有资产 , % 股份 10, ,934, , % 股份 8, ,975, 仪征电视台 , % 股份 7, ,335, 邳州电视台 , , ,969, 涟水电视台 , % 股份 5, ,978, 射阳电视台 , % 股份 5, ,835, 海安电视台 , % 股份 5, ,373, 盐都电视台 , % 股份 4, ,812,

43 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 持股股份对价对价序交易对价选择的交易方交易对方比例号 ( 万元 ) 式对应金额股份数金额 (%) ( 万元 ) ( 股 ) ( 万元 ) 39 赣榆电视台 , , ,887, 淮阴电视台 , , ,772, 淮安区电视台 , % 股份 3, ,554, 贾汪电视台 , , ,984, 滨海电视台 , % 股份 3, ,395, 金湖电视台 , 灌南电视台 , 灌云电视台 , , ,966, , ,665, , ,350, 合计 , , ,045,930,276 51, 本次重大资产重组定价依据为评估结果, 本次交易总金额为 46 家交易对方交易对价之和, 交易对方交易对价 = 标的公司评估值 交易对方持有的标的公司股权比例 根据评估结果计算的本次交易总金额为 828, 万元, 其中以发行股份支付的金额为 777, 万元, 以支付的金额为 51, 万元 本次重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额 56, 万元, 拟用于支付本次相关中介费用和对价 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付购买资产行为的实施 本次重组不会导致江苏有线控制权发生变更 ( 二 ) 本次交易构成重大资产重组根据上市公司的 2017 年年报数据和苏亚金诚提供的标的公司 2017 年经审计财务数据, 标的公司及上市公司 2017 年的相关财务指标比例计算如下 : 单位 : 万元 32

44 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 项目标的资产上市公司占比 是否构成重大 资产重组 资产总额 1,038, ,220, % 否 资产净额 828, ,335, % 是 营业收入 248, , % 否 注 : 本次购买为控股子公司剩余股权, 其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占 股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以被投资企业的营业收入与该项 投资所占股权比例的乘积为准, 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例 的乘积和成交金额二者中的较高者为准 如上表所述, 根据 重组管理办法 的相关规定, 资产净额达到了重大资产重组相关标准, 本次交易构成重大资产重组 ( 三 ) 本次重组不构成关联交易本次交易 46 家交易对方均不是上市公司关联方, 本次重大资产重组完成后, 交易对方不存在将成为公司 5% 以上股份股东的情形, 本次重组不构成关联交易 ( 四 ) 本次交易不构成重组上市江苏有线股权结构较为分散, 不存在控股股东和实际控制人, 公司自设立以来, 控制权情况未发生变化 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司第一大股东省网投资持股比例为 18.04% 本次交易完成后, 公司股权进一步分散, 在不考虑募集配套资金的情况下, 公司第一大股东省网投资不会发生变化, 持股比例下降至 14.21%; 在考虑募集配套资金的情况下, 本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更 因此, 本次交易不属于 重组管理办法 第十三条规定的交易情形, 不构成重组上市 ( 五 ) 发行股份及支付购买资产的简要情况 1 发行价格 (1) 发行价格的确定本次发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一 33

45 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日 上市公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价 ( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 结合标的资产和上市公司估值情况, 本着兼顾各方利益 积极促成各方达成交易意向的原则, 经协商一致, 本次发行股份的价格选择定价基准日前 20 个交易日均价 (8.247 元 ) 作为市场参考价, 本次发行股份价格不低于市场参考价的 90%(7.422 元 ), 最终确定为 7.43 元, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条的规定 本次定价合理性及理由如下 :1 市场参考价的选择是交易双方协商的结果 ;2 本次发行股份定价方式符合相关规定 ;3 本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序 定价基准日至本次发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对该价格进行除权除息处理 (2) 购买资产发行股份的价格调整方案为了应对资本市场系统性风险, 以及上市公司及标的资产所处行业资本市场表现波动的风险, 防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 相关规定, 本次交易中引入股票发行价格调整方案如下 : 1 价格调整方案的对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格 2 价格调整方案生效条件公司股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 34

46 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 核准之日 4 调价触发条件 I 可调价期间内, 上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘股价跌幅超过 15%; 且 II 可调价期间内, 上证综指 ( SH) 收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘点数跌幅超过 15%; 且 Ⅲ 可调价期间内, 中国证监会电信广电卫星指数 (883167) 收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘点数跌幅超过 15% 满足上述条件的交易日为 价格向下调整的触发条件成就之日, 该 价格向下调整的触发条件成就之日 需在上述 可调价期间 之内 5 调价基准日可调价期间内, 满足 4 调价触发条件 的交易日当日 6 调整机制 Ⅰ 发行价格调整调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日 当调价基准日出现时, 上市公司应在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整 董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日 ( 不包含调价基准日当日 ) 的上市公司股票交易均价的 90% 董事会决定不对发行价格进行调整的, 则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整 Ⅱ 发行股份数量调整 35

47 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 如果对发行价格进行了调整, 则本次交易中 发行股份购买资产 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整 Ⅲ 调价基准日至发行日期间除权 除息事项在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整 IV 交易标的定价调整如果对发行价格进行了调整, 本次交易中交易标的的定价不作调整 2 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 3 发行数量本次交易标的评估作价为 828, 万元, 根据交易方式, 其中 777, 万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付, 股份发行数量合计为 1,045,930,276 股, 占发行后总股本的比例为 21.21%( 未考虑募集配套资金 ) 本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 本次向交易对方各方发行的股份数 = 各交易对方对应的标的公司 100% 股权评估值 交易对方各自所持的标的公司股权比例 交易对方选择的以股份支付的对价比例 本次发行价格 按照上述公式计算的股数不足 1 股的, 按 0 股计算 根据以上计算方式, 上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下 : 序 号 交易对方 持股 比例 (%) 交易对价 ( 万元 ) 选择的交易方 式 股份对价 对应金额 股份数 ( 万元 ) ( 股 ) 对价 金额 ( 万元 ) 1 昆山信息港 , , ,344,361 6,

48 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 序 号 交易对方 持股 比例 (%) 交易对价 ( 万元 ) 选择的交易方 式 股份对价 对应金额 股份数 ( 万元 ) ( 股 ) 对价 金额 ( 万元 ) 2 张家港电视 , 台 54, ,728,049 6, 紫金创投基金 , % 股份 59, ,693, 江阴广电集 , 团 53, ,079,775 5, 常熟电视台 , % 股份 +8.8% 51, ,654,612 4, 宜兴电视台 , , ,774,474 5, 吴江电视台 , % 股份 45, ,694, 如东广视传媒 , 栖霞广电 , 睢宁广电 , , ,148,525 2, , ,702,052 2, , ,573,056 2, 江苏聚贤 , % 股份 19, ,611, 通州广电 , % 股份 19, ,563, 海门电视台 , % 股份 19, ,767, 江都电视台 , , ,019,658 1, 宝应电视台 , % 股份 15, ,814, 铜山电视台 , % 股份 15, ,671, 泰兴电视台 , % 股份 15, ,671, 丰县电视台 , 丹阳电视台 , % 股份 +30% 12, ,998,730 1, , ,187,791 4, 高邮电视台 , % 股份 13, ,744, 东台电视台 , , ,396,751 1, 沛县电视台 , % 股份 13, ,709,

49 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 持股序交易对价交易对方比例号 ( 万元 ) (%) 23 新沂电视台 , 姜堰电视台 , 兴化电视台 , 选择的交易方式 股份对价 对价 对应金额 ( 万元 ) 股份数 ( 股 ) 金额 ( 万元 ) 11, ,938,100 1, , ,135,462 1, , ,820,140 1, 靖江电视台 , % 股份 12, ,243, 南京雨花国投 , % 股份 11, ,622, 阜宁电视台 , , ,716,513 1, 如皋电视台 , % 股份 10, ,762, 建湖电视台 , % 股份 10, ,348, 盱眙国有资产泗洪公有资产 , % 股份 10, ,934, , % 股份 8, ,975, 仪征电视台 , % 股份 7, ,335, 邳州电视台 , , ,969, 涟水电视台 , % 股份 5, ,978, 射阳电视台 , % 股份 5, ,835, 海安电视台 , % 股份 5, ,373, 盐都电视台 , % 股份 4, ,812, 赣榆电视台 , , ,887, 淮阴电视台 , , ,772, 淮安区电视台 , % 股份 3, ,554, 贾汪电视台 , , ,984, 滨海电视台 , % 股份 3, ,395, 金湖电视台 , , ,966,

50 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 持股序交易对价交易对方比例号 ( 万元 ) (%) 45 灌南电视台 , 灌云电视台 , 选择的交易方式 股份对价 对价 对应金额 ( 万元 ) 股份数 ( 股 ) 金额 ( 万元 ) 1, ,665, , ,350, 合计 , , ,045,930,276 51, 股份锁定情况本次重组交易对方承诺 : 就本次交易获得的江苏有线股份, 如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时, 承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足十二个月, 则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 ; 如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时, 承诺人持续拥有标的公司股权时间已满十二个月, 则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的, 将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行 本次交易完成后, 本次认购取得的江苏有线的股份由于江苏有线送红股 转增股本等原因而获得的股份, 亦应遵守上述股份锁定承诺 锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行 本次交易对方锁定期安排分为以下三种情况 : (1) 本次交易对方中有 11 家不涉及相关历史沿革问题, 其持续拥有发展公司股权的起算时间为该等股东实缴出资及受让股权之日, 包括昆山信息港 栖霞广电 阜宁电视台 贾汪电视台 金湖电视台 江苏聚贤 吴江电视台 常熟电视台 新沂电视台 江阴广电集团和宜兴电视台 (2) 张家港电视台受让滨海电视台 6,000 万元出资 ( 对应本次交易可以取得的江苏有线股份为 7,970,599 股 ) 及紫金创投基金受让滨海电视台 1,670 万元 ( 对应本次交易可以取得的江苏有线股份为 2,464,946 股 ) 出资未履行事前国资批复程序 张家港电视台和紫金创投基金同意持续拥有上述受让的发展公司股权起算时间为 2018 年 2 月 23 日, 即江苏省财政厅 中共江苏省委宣传部出具复函之日 39

51 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 (3) 其余 33 家交易对方涉及以非自有资产出资, 均同意持续拥有发展公司股权的起算时间为 2018 年 2 月 23 日, 即江苏省财政厅 中共江苏省委宣传部出具复函之日, 包括如东广视传媒 丰县电视台 通州广电 海门电视台 江都电视台 兴化电视台 宝应电视台 睢宁电视台 泰兴电视台 丹阳电视台 高邮电视台 滨海电视台 东台电视台 沛县电视台 姜堰电视台 铜山电视台 靖江电视台 南京雨花国投 如皋电视台 建湖电视台 盱眙县广播电视台 泗洪公有资产 仪征市电视台 邳州电视台 涟水电视台 淮安区电视台 射阳电视台 海安电视台 盐都电视台 淮阴电视台 灌南电视台 灌云电视台 ( 六 ) 募集配套资金的简要情况 1 募集资金金额及用途上市公司拟在本次发行股份及支付购买资产的同时, 通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额预计不超过 56, 万元, 不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%; 同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20% 本次募集配套资金用途如下 : 单位 : 万元 序号 募集配套资金用途 项目投资总额 拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用 5, , 支付对价 51, , 合计 56, , 在上述募集配套资金投资项目的范围内, 公司董事会可以根据项目进度 资金需求等实际情况, 对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整 若募集配套资金金额不足以满足上述项目的投资需要, 上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分 在募集配套资金到位前, 公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入, 待募集资金到位后予以置换 2 定价方式及定价基准日 40

52 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 本次交易中, 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行, 定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日 根据 发行管理办法 实施细则 等相关规定, 经各方协商确定, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日江苏有线股票交易均价的 90% 上市公司将按照 实施细则 等相关法律 法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 按照价格优先的原则合理确定发行对象 发行价格和发行股数 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有分配 分配股票股利 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 3 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 4 发行对象及股份锁定情况募集配套资金发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者 上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不予转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 四 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 对上市公司主营业务的影响本次交易上市公司拟以发行股份及支付方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余 70% 股权 交易完成后, 发展公司将成为江苏有线全资子公司, 继续从事广电网络的建设运营, 广播电视节目传输, 数据宽带业务以及数字电视增值等业务的开发与经营 因此, 本次交易未改变江苏有线的主营业务, 有利于进一步增强江苏有线对发展公司的整体经营决策能力和效率, 符合公司发展战略 ( 二 ) 对上市公司主要财务指标的影响 41

53 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 根据苏亚金诚对本次重组出具的苏亚阅 (2018)3 号 审阅报告, 本次发 行前后上市公司主要财务数据比较如下 : 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 实际数备考数增幅实际数备考数增幅 总资产 ( 万元 ) 3,220, ,220, % 3,166, ,166, % 归属于上市公司的所有者权益 ( 万元 ) 归属于上市公司的每股净资产 ( 元 / 股 ) 项目营业收入 ( 万元 ) 归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 1,335, ,126, % 1,296, ,102, % % % 2017 年度 2016 年度 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 809, , % 542, , % 78, , % 87, , % % % 本次交易完成后, 上市公司总资产 营业收入保持不变, 归属上市公司股东的所有者权益 利润水平均大幅增加, 基本每股收益 2016 年 2017 年备考数较实际数分别增长 27.98% 4.73%, 上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高, 公司盈利能力有所增强 根据证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见, 公司对重大资产重组完成当年基本每股收益进行了预计, 在假设条件的情况下, 本次重组完成当年公司每股收益存在低于上年度的可能性, 存在导致上市公司即期每股收益被摊薄的风险 在广电网络面临着市场环境不确定性增加, 竞争和挑战愈加激烈的情况下, 公司要坚持创新发展 均衡发展 融合发展, 而一切的基础都基于形成统一的市场 技术 内容 运维播控 客服等标准体系 虽然江苏有线控股发展公司, 但持股比例只有 30%, 剩余 70% 的股权分散在 46 家股东中, 不利于江苏有线对发展公司的管理和投入 通过本次交易, 公司可以进一步深入对市场资源 人力资源 42

54 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 业务资源 技术资源等各方面的整合, 逐步形成统一规划 统一建设 统一运营 统一管理的主体, 增强公司持续盈利能力 一方面, 公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力, 进一步提升普通用户基数规模 ; 另一方面, 上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势, 大力推进新整合网络的优化改造, 大力开拓增值业务, 努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模, 增强公司抗风险能力, 提升公司竞争优势 面对日益激烈的竞争环境, 为提高标的公司的盈利能力, 本次重组完成后上市公司拟采取措施如下 : 1 通过整合采购渠道, 由上市公司统一进行采购, 降低标的公司采购成本, 如视频内容资源 付费频道等 ; 通过整合后台资源, 统一客户服务标准及服务平台, 提升服务效率, 增强客户服务水平和用户满意度 2 本次收购的标的公司双向化网络覆盖率较高, 网络基础较好, 目前该等地区用户渗透力度不足, 通过整合营销资源, 积极调整标的公司经营策略, 加大营销宣传力度, 加快付费节目 高清互动电视业务等增值业务发展 3 通过强化项目管理推动标的公司数据业务的发展, 通过参与政府 金融 大型连锁商业企业等项目投标, 促进专网业务的发展 ; 大力发展基于三网融合的拓展业务, 有效巩固现有存量有线数字电视用户 ( 三 ) 对上市公司股权结构的影响本次交易前, 江苏有线的总股本为 388, 万股 本次交易完成后, 根据本次重组对注入资产的评估作价和交易方式测算, 公司总股本将增至 493, 万股 ( 不考虑募集配套资金 ) 上市公司的股权结构变化情况如下: 本次交易前 (2017 年 12 月 31 股东名称日 ) 本次交易后 数量 ( 万股 ) 比例 (%) 数量 ( 万股 ) 比例 (%) 省网投资 70, , 国安通信 59, , 南京广电 31, , 苏州广电 29, , 无锡广电 22, ,

55 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 本次交易前 (2017 年 12 月 31 股东名称日 ) 本次交易后 数量 ( 万股 ) 比例 (%) 数量 ( 万股 ) 比例 (%) 苏州园区股份 15, , 紫金基金 14, , 中国证券金融股份有限公司 9, , 泰州广电 8, , 镇江广电 8, , 其他公众股东 118, , 本次 46 家交易对方 104, 合计 388, , 上市公司拟在本次发行股份及支付购买资产的同时, 通过询价方式向不 超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额 预计不超过 56, 万元, 定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配 套资金发行期的首日 在考虑募集配套资金的情况下, 上市公司无控股股东和实 际控制人的控制权情况亦不会发生变化 ( 四 ) 对关联交易的影响 本次交易完成前, 上市公司已依照 公司法 证券法 及中国证监会和上 交所的相关规定, 建立了完善的规范关联交易的规章制度, 对公司关联交易的原 则 关联人和关联关系 关联交易的决策程序 关联交易的披露等均制定了相关 规定并严格执行 本次交易完成后, 发展公司成为江苏有线的全资子公司, 上市 公司也不会因本次交易新增其他关联交易 ( 五 ) 对同业竞争的影响 本次交易前, 上市公司不存在控股股东和实际控制人, 亦不存在多人共同拥 有公司控制权的情形, 上市公司与主要股东之间均不存在同业竞争 本次交易完 成后, 交易对方将成为上市公司股东, 交易对方持有公司股份的比例均未超过 5%, 上市公司控制权不会发生变化, 上市公司与主要股东之间不存在同业竞争 44

56 发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 摘要 ( 本页无正文, 为 江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付 购买资产并募集配套资金报告书摘要 之盖章页 ) 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 年月日 45