上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的 19 家县 ( 市区 ) 广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权, 包括 16 家控股公司和 3 家参股公司根据预估值计算的本次交易总金额为 932, 万元, 其中拟以发行股份支付的金额为 895, 万元, 拟以现金

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幽酆
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 江苏有线公告编号 : 临江苏省广电有线信息网络股份有限公司关于重大资产重组方案调整的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任江苏省广电有线信息网络股份有限公司 ( 以下简称江苏有线上市公司 ) 股票自 2017 年 6 月 19 日起停牌, 于 2017 年 9 月 18 日召开第三届董事会第二十次会议, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 ( 以下简称本次交易或本次重大资产重组 ) 的相关议案并进行了相关公告上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买参控股的 19 家县 ( 市区 ) 广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权, 包括 16 家控股公司和 3 家参股公司, 同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额 113, 万元后续公司根据上海证券交易所审核意见对本次重大资产重组预案进行了修订, 并于 2017 年 10 月 11 日披露了本次重大资产重组的预案 ( 修订稿 ) 及相关公告, 同时公司股票复牌复牌以来, 由于股票市价与发行价格的严重倒挂使得交易难以继续推进, 除江苏有线网络发展有限责任公司 ( 以下简称发展公司或标的公司 ) 外的 18 家子公司股东与公司尚有部分交易条件未达成一致为了能够继续推进本次交易, 拟对本次重大资产重组方案进行调整具体如下 : 一本次重大资产重组方案调整的具体内容 ( 一 ) 本次交易的整体方案调整前 : 1

2 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的 19 家县 ( 市区 ) 广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权, 包括 16 家控股公司和 3 家参股公司根据预估值计算的本次交易总金额为 932, 万元, 其中拟以发行股份支付的金额为 895, 万元, 拟以现金支付的金额为 37, 万元本次重大资产重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额 113, 万元, 拟在支付本次相关中介费用和现金对价后, 投资于武进溧阳金坛网络改造优化建设项目调整后 : 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余 70% 股权根据评估结果计算的本次交易总金额为 828, 万元, 其中以发行股份支付的金额为 777, 万元, 以现金支付的金额为 51, 万元本次重大资产重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额 56, 万元, 拟用于支付本次相关中介费用和现金对价 ( 二 ) 交易标的交易对方支付方式及交易对价调整前 : 涉及 19 个标的, 交易对方 64 家, 支付方式和交易对价具体情况如下 : 1 发展公司除江苏有线以外的 46 家股东本次交易对价情况如下 : 本次交易序持股比对价预估交易对方号例 ( %) 值 1. 昆山信息港 , 选择的交易方式股份对价现金对价对应金额股份数 ( 万股 ) 金额 52, , , 张家港电视台 , % 股份 57, , 紫金创投基金 , % 股份 57, ,

3 本次交易序持股比对价预估交易对方号例 ( %) 值 4. 江阴广电集团 , 选择的交易方式股份对价现金对价对应金额股份数 ( 万股 ) 金额 50, , , 常熟电视台 , % 股份 53, , 宜兴电视台 , , , , 吴江电视台 , % 股份 43, , 如东广视传媒 , % 股份 25, , 栖霞广电 , , , , 睢宁广电 , % 股份 20, , 江苏聚贤 , % 股份 18, , 通州广电 , % 股份 18, , 海门电视台 , % 股份 18, , 江都电视台 , , , , 宝应电视台 , % 股份 14, , 铜山电视台 , % 股份 14, , 泰兴电视台 , % 股份 14, , 丰县电视台 , % 股份 13, , 丹阳电视台 , % 股份 13, , 高邮电视台 , % 股份 13, , 东台电视台 , , , , 沛县电视台 , % 股份 12, , 新沂电视台 , 姜堰电视台 , , , , , , , 兴化电视台 , % 股份 11, , 靖江电视台 , % 股份 11, , 南京雨花国投 , % 股份 11, ,

4 本次交易序持股比对价预估交易对方号例 ( %) 值 28. 阜宁电视台 , 选择的交易方式股份对价现金对价对应金额股份数 ( 万股 ) 金额 9, , , 如皋电视台 , % 股份 10, , 建湖电视台 , % 股份 10, , 盱眙国有资产 , % 股份 9, , 泗洪公有资产 , % 股份 8, 仪征电视台 , , 邳州电视台 , % 股份 6, 涟水电视台 , % 股份 5, 射阳电视台 , % 股份 5, 海安电视台 , % 股份 5, 盐都电视台 , % 股份 4, 赣榆电视台 , , 淮阴电视台 , % 股份 3, 淮安区电视台 , % 股份 3, 贾汪电视台 , , 滨海电视台 , % 股份 3, 金湖电视台 , % 股份 2, 灌南电视台 , 灌云电视台 , , , 合计 , , , , 除发展公司外其他 18 家标的公司相关交易对方对价情况序号交易对方标的公司持有标的公司的股权比例 (%) 本次交易对价预估值选择的交易方式股份对价现金对价对应金额股份数金额 ( 万股 ) 4

5 序交易对方号 1. 洪泽电视台 2. 响水电视台 3. 扬州电视台 4. 六合国资控股 5. 扬中电视台 6. 丹徒电视台 7. 句容电视台 8. 大丰电视台 9. 太仓广电 10. 泗阳发展 11. 东海电视台 12. 江宁电视台 13. 南京浦口国投 14. 溧水电视台 15. 高淳电视台 16. 武进广电投资 17. 常州江东传媒 18. 溧阳电视台标的公司洪泽广网响水广网扬州广网六合广网扬中广网宜和广网句容广网大丰广网太仓广网泗阳广网东海广网江宁广网浦口广网溧水广网高淳广网武进广网金广电溧阳广网持有标本次交易的公司对价预估的股权值比例 (%) 选择的交易方式对应金额股份对价现金对价股份数金额 ( 万股 ) , % 股份 2, , , , , , , , , , % 股份 3, , , , , , , , , , % 股份 5, , , , , , , , % 股份 17, , , % 股份 6, , , , , , , , , , , 合计 144, , , ,

6 调整后 : 只有发展公司一个标的公司, 交易对方共计 46 家, 支付方式和交易对价具体情况如下 : 持股现金对股份对价序比例交易对价选择的交易价交易对方号 (% 方式对应金额股份数金额 ) ( 股 ) 1 昆山信息港 , , ,344,361 6, 张家港电视 , 台 54, ,728,049 6, 紫金创投基金 , % 股份 59, ,693, 江阴广电集 , 团 53, ,079,775 5, 常熟电视台 , % 股份 +8.8% 现金 51, ,654,612 4, 宜兴电视台 , , ,774,474 5, 吴江电视台 , % 股份 45, ,694, 如东广视传媒 , 栖霞广电 , 睢宁广电 , , ,148,525 2, , ,702,052 2, , ,573,056 2, 江苏聚贤 , % 股份 19, ,611, 通州广电 , % 股份 19, ,563, 海门电视台 , % 股份 19, ,767, 江都电视台 , , ,019,658 1, 宝应电视台 , % 股份 15, ,814, 铜山电视台 , % 股份 15, ,671, 泰兴电视台 , % 股份 15, ,671, 丰县电视台 , 丹阳电视台 , % 股份 +30% 现金 12, ,998,730 1, , ,187,791 4,

7 序号交易对方持股比例 (% 交易对价选择的交易方式股份对价对应金额股份数现金对价金额 ) ( 股 ) 20 高邮电视台 , % 股份 13, ,744, 东台电视台 , , ,396,751 1, 沛县电视台 , % 股份 13, ,709, 新沂电视台 , 姜堰电视台 , 兴化电视台 , , ,938,100 1, , ,135,462 1, , ,820,140 1, 靖江电视台 , % 股份 12, ,243, 南京雨花国投 , % 股份 11, ,622, 阜宁电视台 , , ,716,513 1, 如皋电视台 , % 股份 10, ,762, 建湖电视台 , % 股份 10, ,348, 盱眙国有资产泗洪公有资产 , % 股份 10, ,934, , % 股份 8, ,975, 仪征电视台 , % 股份 7, ,335, 邳州电视台 , , ,969, 涟水电视台 , % 股份 5, ,978, 射阳电视台 , % 股份 5, ,835, 海安电视台 , % 股份 5, ,373, 盐都电视台 , % 股份 4, ,812, 赣榆电视台 , , ,887, 淮阴电视台 , , ,772, 淮安区电视台 , % 股份 3, ,554,

8 持股序比例交易对价交易对方号 (% ) 42 贾汪电视台 , 选择的交易方式股份对价现金对价对应金额股份数 ( 股 ) 金额 2, ,984, 滨海电视台 , % 股份 3, ,395, 金湖电视台 , 灌南电视台 , 灌云电视台 , 合计 , , ,966, , ,665, , ,350, , ,045,930,2 51, 调价机制 ( 三 ) 发行股份购买资产的股份发行定价基准日发行价格发行数量及 1 定价基准日发行价格调整前 : 定价基准日为上市公司本次交易的首次董事会会议决议公告日上市公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价 ( 元 / 股 ) 前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日结合标的资产和上市公司估值情况, 同时考虑上市公司长期发展战略国有资产保值增值以及中小股东利益, 经交易各方商议决定, 本次发行股份的价格选择定价基准日前 60 个交易日均价 (10.47 元 ) 作为市场参考价, 本次发行股份价格不低于市场参考价的 90%(9.423 元 ), 最终确定为 9.43 元调整后 : 8

9 定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日上市公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价 ( 元 / 股 ) 前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日结合标的资产和上市公司估值情况, 本着兼顾各方利益积极促成各方达成交易意向的原则, 经协商一致, 本次发行股份的价格选择定价基准日前 20 个交易日均价 (8.247 元 ) 作为市场参考价, 本次发行股份价格不低于市场参考价的 90%(7.422 元 ), 最终确定为 7.43 元 2 发行数量调整前 : 本次交易标的预估作价为 932, 万元, 根据交易方式, 其中 895, 万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付, 股份发行数量约为 94, 万股调整后 : 本次交易标的评估作价为 828, 万元, 根据交易方式, 其中 777, 万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付, 股份发行数量合计为 1,045,930,276 股 3 调价机制调整前 : 不设发行价调整机制调整后 : 为了应对资本市场系统性风险, 以及上市公司及标的资产所处行业资本市场表现波动的风险, 防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响, 根据上市公司重大资产重组管理办法相关规定, 本次交易中引入股票发行价格调整方 9

10 案如下 : (1) 价格调整方案的对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格 (2) 价格调整方案生效条件公司股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日 (4) 调价触发条件 1 可调价期间内, 上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘股价跌幅超过 15%; 且 2 可调价期间内, 上证综指 ( SH) 收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘点数跌幅超过 15%; 且 3 可调价期间内, 中国证监会电信广电卫星指数 (883167) 收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘点数跌幅超过 15% 满足上述条件的交易日为价格向下调整的触发条件成就之日, 该价格向下调整的触发条件成就之日需在上述可调价期间之内 (5) 调价基准日可调价期间内, 满足 4 调价触发条件的交易日当日 (6) 调整机制 1 发行价格调整 10

11 调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日当调价基准日出现时, 上市公司应在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日 ( 不包含调价基准日当日 ) 的上市公司股票交易均价的 90% 董事会决定不对发行价格进行调整的, 则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整 2 发行股份数量调整如果对发行价格进行了调整, 则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整 3 调价基准日至发行日期间除权除息事项在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整 4 交易标的定价调整如果对发行价格进行了调整, 本次交易中交易标的的定价不作调整 ( 四 ) 募集配套资金总额和募集资金用途调整前 : 募集资金总额预计不超过 113, 万元, 不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%; 同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20% 本次募集配套资金用途如下 : 单位 : 万元序号募集配套资金用途项目投资总额拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用 5, , 支付现金对价 37, , 武进溧阳金坛网络改造优化建设项目 11 70, ,800.00

12 合计 113, , 调整后 : 募集资金总额预计不超过 56, 万元, 不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%; 同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20% 本次募集配套资金用途如下 : 单位 : 万元序号募集配套资金用途项目投资总额拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用 5, , 支付现金对价 51, , 合计 56, , 二现行政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况 ( 一 ) 上市公司重大资产重组管理办法第二十八条第二十八条股东大会作出重大资产重组的决议后, 上市公司拟对交易对象交易标的交易价格等作出变更, 构成对原交易方案重大调整的, 应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议, 并及时公告相关文件中国证监会审核期间, 上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的, 还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请, 同时公告相关文件中国证监会审核期间, 上市公司董事会决议撤回申请的, 应当说明原因, 予以公告 ; 上市公司董事会决议终止本次交易的, 还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议整的内容 ( 二 ) 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编关于方案调求? 上市公司公告重大资产重组预案后, 如对重组方案进行调整, 有什么要 12

13 答 :( 一 ) 股东大会作出重大资产重组的决议后, 根据上市公司重大资产重组管理办法第二十八条规定, 对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题, 明确审核要求如下 : 1. 关于交易对象 (1) 拟增加交易对象的, 应当视为构成对重组方案重大调整 (2) 拟减少交易对象的, 如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案, 且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的, 可以视为不构成重组方案重大调整 (3) 拟调整交易对象所持标的资产份额的, 如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额, 且转让份额不超过交易作价 20% 的, 可以视为不构成重组方案重大调整 2. 关于交易标的拟对标的资产进行变更, 如同时满足以下条件, 可以视为不构成重组方案重大调整 (1) 拟增加或减少的交易标的的交易作价资产总额资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%; (2) 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响, 包括不影响标的资产及业务完整性等 3. 关于配套募集资金 (1) 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整重组委会议可以审议通过申请人的重组方案, 但要求申请人调减或取消配套募集资金 (2) 新增配套募集资金, 应当视为构成对重组方案重大调整 ( 二 ) 上市公司公告预案后, 对重组方案进行调整达到上述调整范围的, 需重新履行相关程序 13

14 三本次调整构成本次交易方案的重大调整本次调整前交易作价资产总额资产净额及营业收入分别为 930, 万元 1,146, 万元 823, 万元 320, 万元 ; 调整后交易作价资产总额资产净额及营业收入分别为 828, 万元 950, 万元 707, 万元 243, 万元, 减少的比例分别达到 11.01% 17.11% 14.05% 23.93% 本次方案调整涉及减少的交易标的的营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过 20%, 根据上述法规, 构成本次交易方案的重大调整特此公告江苏省广电有线信息网络股份有限公司董事会 2018 年 2 月 12 日 14

第十七号上市公司股票交易异常波动公告

第十七号上市公司股票交易异常波动公告证券代码 :600959 证券简称 : 江苏有线公告编号 : 临 2017-039 江苏省广电有线信息网络股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任江苏省广电有线信息网络股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 第三届监事会第十六次会议于 2017