国浩律师集团（上海）事务所

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耐蓟
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1 国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所关于上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司发行中期票据之国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所上海市南京西路 580 号电话 : 传真 : 二一一年二月 1

2 国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所关于上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司发行中期票据之国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所按照与上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 签订的聘请律师合同, 现就发行人发行上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度第一期中期票据 ( 以下简称本期中期票据 ) 事宜 ( 以下简称本次发行 ), 出具本本所律师根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 中国银行间市场交易商协会 ( 以下简称交易商协会 ) 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 ( 以下简称业务指引 ) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 ( 以下简称募集说明书指引 ) 等有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本第一节引言一律师及律师事务所简介本所即原上海市万国律师事务所, 是直属上海市司法局的合伙制律师事务所, 于 1993 年在上海市注册成立本所与北京张涌涛律师事务所深圳唐人律师事务所于 1998 年 6 月合并组建中国首家律师集团国浩律师集团事务所, 本所亦因此更名为国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所本所业务范围包括 : 参与企业改制及股份公司发行上市, 担任发行人或承销商律师, 出具及律师工作报告, 为上市公司提供法律咨询及其他服务 ; 参与国有大中型企业的资产重组, 为上市公司收购兼并股权转让等事宜提供法律服务 ; 担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问, 为其规范化运作提供法 2

3 律意见, 并作为其代理人, 参与有关证券纠纷的诉讼仲裁和非诉讼调解 ; 担任期货交易所经纪商及客户的代理人, 参与有关商品期货金融期货的诉讼仲裁和非诉讼调解 ; 接受银行非银行金融机构工商企业公民个人的委托, 代理有关贷款信托及委托贷款融资租赁票据等纠纷的诉讼仲裁和非诉讼调解 ; 为各类大型企业集团房地产投资外商投资企业提供全方位的法律服务, 代理客户参加其他各类的民事经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁 ; 司法行政机关允许的其他律师业务本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历联系方式如下 : 方杰 : 本所合伙人, 华东政法学院法学学士, 曾在中国证券监督管理委员会上海证券监管局参与上市公司巡检等工作 ; 曾参与十数家公司的发行上市再融资和资产重组项目, 并曾负责湖南山河智能机械股份有限公司和浙江报喜鸟服饰股份有限公司首次公开发行上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司增发 (2004 年 2007 年 ) 成都博瑞传播股份有限公司配股江西万年青水泥股份有限公司定向发行湖南山河智能机械股份有限公司增发江西纸业股份有限公司恢复上市股改重组及定向发行上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司发行短期融资券中期票据等项目联系电话 : ; 汤怡燕 : 本所律师, 华东政法学院法律硕士, 擅长公司改制发行上市资产重组等相关业务, 曾担任改制设立上海航空发动机制造股份有限公司浙江报喜鸟服饰股份有限公司首次公开发行上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司增发江西纸业股份有限公司恢复上市股改重组及定向发行 Lorenzo International Limited 和 WANXIANG INTERNATIONAL PTE. LTD. 在新加坡上市上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司发行短期融资券中期票据等项目主要经办律师, 并担任多家上市公司常年法律顾问联系电话 : ;

4 二律师制作的过程本所律师接受发行人的聘请, 达成担任发行人发行本期中期票据的特聘专项法律顾问的初步意向后, 参加了由发行人和承销商等中介机构共同参与的会议, 就发行本期中期票据的具体问题进行了充分探讨在初步了解情况的基础上, 本所律师向发行人提交了要求其提供的文件清单, 并提出了律师应当了解的问题此后, 本所律师对发行人提交的文件, 逐份进行了合理查验在此基础上, 本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实, 向发行人提出了出具书面承诺的要求该等文件承诺构成本所出具的基础发行人向本所作出如下保证 : 其已经提供了本所认为出具和律师工作报告所必需的真实完整的原始书面材料副本材料复印件或口头证言, 有关材料上的签字和 / 或印章均是真实的, 有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致在工作过程中, 本所律师与主承销商等其他中介机构就发行本期中期票据中的一些疑难问题进行了商讨, 并根据有关法律法规提出了一系列意见和建议本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计审计信用评级 ( 包括但不限于偿债能力流动性等 ) 等专业事项发表评论在和律师工作报告中涉及会计审计信用评级等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述, 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证本仅供发行人为申请发行本期中期票据之目的使用, 不得用作任何其他目的本所同意将本作为发行人申请本期中期票据发行的必备文件, 随同其他申报材料提呈交易商协会备案至本签署之日, 累计工作时间为 100 余小时 4

5 第二节正文一发行人发行中期票据的主体资格 1.1 发行人是其股票已经依法在上海证券交易所交易的股份有限公司 1.2 发行人现持有上海市工商行政管理局核发并经过 2009 年度年检的企业法人营业执照, 注册号为 ( 市局 ) 根据上海市工商行政管理档案馆于 2010 年 11 月 9 日出具的发行人工商基本信息单, 发行人住所为上海市浦东南路 3470 号, 法定代表人为周纪昌, 经营范围为 : 设计建造安装和承包大型港口装卸系统和设备海上重型装备工程机械工程船舶和大型金属结构件及部件配件 ; 船舶修理 ; 自产起重机租赁业务 ; 销售公司自产产品 ; 可用整机运输专用船从事国际海运 ; 钢结构工程专业承包 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 发行人是一家具有独立法人资格的非金融企业 1.3 根据发行人出具的承诺函并经本所律师适当核查, 截至本出具之日, 发行人不存在根据法律法规或发行人章程规定需要终止的情形综上, 本所律师认为, 发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业, 具备业务指引规定的申请发行中期票据的主体资格, 可以依据业务指引规定申请发行本期中期票据二批准和授权 2.1 发行人第四届董事会第二十九次会议已于 2010 年 3 月 31 日通过决议, 同意在 2009 年 11 月份发行的短期融资券到期归还后, 发行人在中国人民银行核定的可发行债券最高余额范围内于中国境内再一次发行不超过 42 亿元人民币的中期票据, 并将该议案提请发行人股东大会审议 2.2 发行人 2009 年度股东大会已于 2010 年 6 月 28 日通过决议, 同意在

6 年 11 月份发行的短期融资券到期归还后, 发行人在中国人民银行核定的可发行债券最高余额范围内于中国境内再一次发行不超过 42 亿元人民币的中期票据 2.3 根据业务指引, 发行人应就发行中期票据在中国银行间市场交易商协会 ( 以下简称交易商协会 ) 注册发行人尚待取得向交易商协会注册通过三与本次发行相关的其他重要事项 3.1 根据上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ), 本期中期票据的期限为五年 3.2 根据发行人出具的承诺函, 发行人此前共发行了 22 亿元的中期票据, 且尚未到期本次拟注册的中期票据发行总额为人民币 38 亿元, 本次拟注册的中期票据发行后, 发行人的中期票据待偿还余额未超过发行人净资产的 40%( 指截至 2009 年 12 月 31 日合并报表中的净资产 ) 3.3 根据募集说明书, 本期中期票据募集的资金主要用于满足采购及生产经营相关的营运资金需求, 补充公司正常经营流动资金的需求及归还到期债务置换负债品种, 是应用于发行人生产经营活动 3.4 根据发行人出具的承诺函, 发行人近三年没有重大违法违规行为 3.5 发行人设立了股东大会董事会和监事会, 根据生产经营的需要, 发行人建立了相应的管理机构发行人的章程对股东大会董事会和监事会的议事规则均作了规定根据发行人的章程内部机构设置, 发行人具有健全的内部管理体系四信用评级 4.1 经核查, 为发行人提供信用评级服务的联合资信评估有限公司 ( 以下简 6

7 称联合资信公司 ) 持有北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照, 注册号为联合资信公司是经中国保险监督管理委员会于 2003 年 7 月 16 日在关于增加认可企业债券信用评级公司的通知中认可的信用评级机构 4.2 根据联合资信公司出具的上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度第一期中期票据信用评级报告 ( 评级时间 :2010 年 11 月 26 日 ), 评定发行人企业主体长期信用等级为 AA+, 评级展望为稳定 ; 本期中期票据信用等级为 AA+(AA 的含义为偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 ) 五审计机构依据发行人于 2010 年 4 月 2 日披露的上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年 4 月 3 日披露的上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2008 年年度报告和 2008 年 4 月 8 日披露的上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2007 年年度报告普华永道中天会计师事务所有限公司为发行人年度审计机构经核查, 普华永道中天会计师事务所有限公司持有如下资质证书 : 1 上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的企业法人营业执照, 注册号为 ( 浦东 ); 2 中华人民共和国财政部核发的会计师事务所执业证书, 证书序号 : NO ; 3 中华人民共和国财政部中国证券监督管理委员会核发的会计师事务所证券期货相关业务许可证, 证书序号 : 经核查, 普华永道中天会计师事务所具备中国银行间市场交易商协会会员资格 7

8 六本期中期票据的承销根据发行人的确认, 发行人已确定中国银行股份有限公司 ( 以下简称中国银行 ) 为发行本期中期票据的主承销商, 中信银行股份有限公司 ( 以下简称中信银行 ) 为发行本期中期票据的联席主承销商经核查, 中国银行持有中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的企业法人营业执照, 注册号为 (2-1) 中国银行持有中国银行业监督管理委员会核发的金融许可证, 机构编码 :B0003H 经核查, 中信银行持有中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的企业法人营业执照, 注册号为 (4-1) 中信银行持有中国银行业监督管理委员会核发的金融许可证, 机构编码 :B0006H 七募集说明书本期中期票据的募集说明书的内容包括 : 投资风险提示发行条款和发行安排募集资金的运用发行人的基本情况财务状况发行人资信状况税项信息披露投资者保护机制与本期中期票据相关的机构等, 包括了募集说明书指引要求披露的主要事项本所律师认为 : 募集说明书的内容具体明确, 包含了募集说明书指引要求披露的主要事项, 明确规定了本期中期票据的发行条款, 其格式符合募集说明书指引规定的要求八关于重大法律事项及潜在法律风险本所律师就对本次发行可能产生重大影响的重大法律事项进行了必要的调查, 主要围绕涉及 : 发行人的主体资格 ; 发行人近三年有无重大违法违规行为 ; 发行人是否作出减资合并分立解散及申请破产的决定 ; 发行人是否存在尚未了结的重大诉讼仲裁 8

9 根据发行人出具的承诺函并经本所律师适当核查, 本所律师认为 : 截止本法律意见书出具之日, 发行人不存在对本次发行构成法律障碍的重大法律事项和潜在法律风险九结论意见综上所述, 本所认为 : 发行人发行本期中期票据符合管理办法业务指引的相关规定根据业务指引的规定, 发行人尚需就发行中期票据在交易商协会注册 9

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中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行 2009 年度第一期短期融资券之法律意见书北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层邮编 :100 100140 140 北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层, 邮编 :100140 电话 : (8610) 8809-2188;