以总价 1.00 元的价格回购其持有的一定数量的银星能源股份, 回购股份数量的上限为中铝宁夏能源以 6 项风电厂资产认购的全部银星能源股份 如果须实施股份回购, 当年应回购股份数量的计算公式如下 : 回购股份数量 =( 截至当期期末 6 项风电厂资产累积预测净利润数 - 截至当期期末 6 项风电厂资

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1 西南证券股份有限公司 关于宁夏银星能源股份有限公司 2014 年重大资产重 组标的资产盈利预测实现情况的核查意见 根据 重大资产重组管理办法 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 等有关法规和规范性文件的要求, 西南证券股份有限公司 ( 以下简称 西南证券 或 独立财务顾问 ) 作为宁夏银星能源股份有限公司 ( 以下简称 银星能源 或 公司 )2014 年度重大资产重组的独立财务顾问, 对公司 2015 年盈利预测实现情况进行了审慎核查, 具体核查情况如下 : 一 重大资产重组概述根据中国证券监督管理委员会 2014 年 8 月 19 日向公司下发的 关于核准宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]853 号 ), 公司向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司 ( 以下简称 中铝宁夏能源 ) 发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及负债 同时, 银星能源向包括中铝宁夏能源在内 9 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 4.27 亿元 二 2014 年重大资产重组业绩承诺情况根据银星能源与中铝宁夏能源签署的 发行股份购买资产之利润补偿协议, 中铝宁夏能源对上市公司的利润补偿期间为 2014 年 2015 年 2016 年 6 项风电厂资产在 2014 年 2015 年 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4, 万元 5, 万元及 6, 万元 具体补偿方式为 : 如果 6 项风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的 6 项风电厂资产同期累积预测净利润数, 则银星能源应在该年度的年度报告披露之日起 5 日内, 以书面方式通知中铝宁夏能源 6 项风电厂资产在该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实, 并要求中铝宁夏能源补偿净利润差额 银星能源

2 以总价 1.00 元的价格回购其持有的一定数量的银星能源股份, 回购股份数量的上限为中铝宁夏能源以 6 项风电厂资产认购的全部银星能源股份 如果须实施股份回购, 当年应回购股份数量的计算公式如下 : 回购股份数量 =( 截至当期期末 6 项风电厂资产累积预测净利润数 - 截至当期期末 6 项风电厂资产累积实际净利润数 ) 以 6 项风电厂资产认购股份总数 补偿期限内 6 项风电厂资产各年的预测净利润数总和 - 已补偿股份数量注 1: 前述实际净利润数以 6 项风电厂资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定 ; 注 2:6 项风电厂资产的交易价格为 117, 万元,6 项风电厂资产认购股份总数为 17, 万股 ; 注 3: 在逐年补偿的情况下, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 如果利润补偿期内银星能源以转增或送股方式进行分配而导致中铝宁夏能源持有的银星能源股份数发生变化, 则中铝宁夏能源被回购股份的数量应调整为 : 按上款公式计算的回购股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 三 2015 年全国风力发电受到限制的情况根据国家能源局数据,2015 年, 风电弃风限电形势加剧, 全年弃风电量 339 亿千瓦时, 同比增加 213 亿千瓦时, 平均弃风率 15%, 同比增加 7 个百分点, 其中弃风较重的地区是内蒙古 ( 弃风电量 91 亿千瓦时 弃风率 18%) 甘肃( 弃风电量 82 亿千瓦时 弃风率 39%) 新疆( 弃风电量 71 亿千瓦时 弃风率 32%) 吉林 ( 弃风电量 27 亿千瓦时 弃风率 32%) 根据 宁夏电网 2015 年 12 月份调度运行月报,2015 年全年, 宁夏地区新能源累计限电 亿千瓦时, 限电率 11.84%, 同比增长 4,697.75% 风电全年累计限电量 亿千瓦时, 限电率 13.21%, 同比增长 3,802.36% 根据 内蒙古自治区人民政府关于建立可再生能源保障性收购长效机制的指导意见, 各盟市区域内风今后力争限电率长期维持在 15% 以内

3 综上所述,2015 年, 银星能源于 2014 年重大资产重组进入的 6 项风电厂所在的宁夏地区和内蒙古地区, 均存在弃风限电情况, 未按照可再生能源法的要求, 实行全额保障性收购制度 上述情况对标的 6 家风电厂预测净利润的实现产生了重大不利影响 四 我国可再生能源的全额保障性收购制度自 2006 年 中华人民共和国可再生能源法 ( 以下简称 可再生能源法 ) 颁布以来, 我国各相关部门颁布了一系列政策文件, 推进风力发电等可再生能源的全额保障性收购制度 1 中华人民共和国电力法 (1995 年颁布,2009 年 2015 年修订 ) 第五条电力建设 生产 供应和使用应当依法保护环境, 采用新技术, 减少有害物质排放, 防治污染和其他公害 国家鼓励和支持利用可再生能源和清洁能源发电 2 中华人民共和国可再生能源法 (2006 年颁布,2009 年修订 ) 第十四条国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度 制定电网企业优先调度和全额收购可再生能源发电的具体办法, 并由国务院能源主管部门会同国家电力监管机构在年度中督促落实 电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设, 依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议, 全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量 3 电网企业全额收购可再生能源电量监管办法 (2007 年 ) 第八条电力监管机构对电力调度机构优先调度可再生能源发电的情况实施监管 电力调度机构应当按照国家有关规定和保证可再生能源发电全额上网的要求, 编制发电调度计划并组织实施 电力调度机构进行日计划方式安排和实时调度, 除因不可抗力或者有危及电网安全稳定的情形外, 不得限制可再生能源发电出力 跨省跨区电力调度的具体操作规则, 应当充分发挥跨流域调节和水火补偿错峰效益, 跨省跨区实现可再生能源发电全额上网

4 4 可再生能源发电全额保障性收购管理办法( 征求意见稿 ) (2015 年 ) 第二章全额保障性收购第三条可再生能源发电全额保障性收购是指电网企业根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数, 结合市场竞争机制, 通过落实优先发电制度, 全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量 第五条可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分 两部分电量均享有优先发电权 第九条保障性收购电量范围内, 因电网调度安排导致的可再生能源并网发电项目限发电量视为可再生能源优先发电权或优先发电合同自动转让至系统内优先级较低的其他机组, 由相应机组承担对可再生能源并网发电项目的补偿费用 5 发布电力体制改革配套文件的通知之附件 4: 关于有序放开发用电计划的实施意见 (2015 年 ) 三 建立优先发电制度 ( 一 ) 优先发电基本内容 优先发电是指按照政府定价或同等优先原则, 优先出售电力电量 优先发电容量通过充分安排发电量计划并严格执行予以保障, 拥有分布式风电 太阳能发电的用户通过供电企业足额收购予以保障, 目前不参与市场竞争 ( 二 ) 优先发电适用范围 为便于依照规划认真落实可再生能源发电保障性收购制度, 纳入规划的风能 太阳能 生物质能等可再生能源发电优先发电 五 弃风限电 现象对前次重组标的 6 家风电厂的影响 2015 年, 标的 6 家风电厂所在的宁夏地区和内蒙古地区, 均出现了限制新能源发电的情况, 未按照可再生能源法的要求, 实行全额保障性收购制度 根据 电网调度管理条例 电网调度管理条例实施办法 等相关电网运行管理规制, 国家电网运行必须实行统一调度 分级管理, 电网调度管理具有行政指令的基本特质, 发电厂必须按照电网调度机构下达的调度计划和规定的电压变化范围运行, 并根据调度指令开 停机 炉, 调整功率和电压, 不允许以任何借口拒绝或者拖延执行调度指令或者不执行调度指令 因此, 标的 6 家风电厂自身

5 不能自主决定其风电发电量, 宁夏及内蒙电力公司作为地方电网管理及调度机构基于其自身调度安排对目标资产实施大幅限电, 银星能源只能被动接受和执行 根据银星能源编制的 关于重大资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明 及信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 重大资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况鉴证报告 (XYZH/2016YCA20008 号 ), 标的资产 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为 5, 万元,2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2, 万元, 完成盈利预测的 43.46% 根据银星能源编制的 关于重大资产重组标的资产 2015 年度弃风限电影响情况说明 及信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 < 关于重大资产重组标的资产弃风限电影响情况说明 > 审核报告 ( XYZH/2016YCA20022),2015 年度因 弃风限电 现象影响标的资产全年上网电量约为 134,048,843 千瓦时, 影响收入金额为 6, 万元, 影响净利润金额为 6, 万元 六 银星能源关于盈利预测的风险提示银星能源已在 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中对盈利预测不能实现的风险进行了披露和提示, 具体如下 : 三 盈利预测风险本公司全体董事保证盈利预测数据的真实性和合理性 由于盈利预测是基于一定假设条件做出, 受上网电价 风资源波动 上网电量等的影响, 本重组报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异, 提醒投资者注意风险 七 律师的核查意见宁夏辅德律师事务所律师认为 : 前次重组标的资产被限制发电的主要原因系宁夏电力公司 内蒙电力公司单方面实施限电措施造成, 而非前次重组标的资产自身的资源 资产 管理及其他内部因素所致 银星能源对地方电力公司在 2015 年期间对包括目标资产在内的风电企业实

6 施的大幅限电措施事先无法合理预计, 只能被动接受和执行 ; 目标资产系纯发电性资产, 银星能源对目标资产被限制发电所产生的利润损失等后果显然无法避免 ; 银星能源对限制发电所产生的利润损失等后果也根本无法克服 因此, 目标资产遭受的上述限电事件具备法律意义上不可抗力的基本特质, 应属不可抗力事件 八 独立财务顾问的核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 1 标的资产 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为 5, 万元 根据信永中和会计师事务所 ( 有限合伙 ) 出具的鉴证报告, 2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2, 万元, 完成盈利预测的 43.46% 年, 标的 6 家风电厂所在的宁夏地区和内蒙古地区, 均出现了弃风限电情况, 未按照可再生能源法的要求, 实行全额保障性收购制度 根据信永中和会计师事务所 ( 有限合伙 ) 出具的审核报告,2015 年度因 弃风限电 现象影响标的资产全年上网电量约为 134,048,843 千瓦时, 影响收入金额为 6, 万元, 影响净利润金额为 6, 万元 3 由于电力产品生产 销售的特殊性, 银星能源对宁夏地区和内蒙古地区未按照 可再生能源法 等相关法规要求实行全额保障性收购, 在 2015 年度对包括标的 6 家风电厂在内的风电企业实施的限电措施事先无法合理预计, 只能被动接受和执行 标的 6 家风电厂被限制发电事项属于不可抗力事件 4 银星能源已在 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中对盈利预测不能实现的风险进行了披露和提示 ( 以下无正文 )

7 ( 本页无正文, 为 西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司 2014 年重大资产重组标的资产盈利预测实现情况的核查意见 之盖章页 ) 西南证券股份有限公司 2016 年 3 月日