本次交易根据国融兴华出具的国融兴华评报字 [2015] 第号评估报告, 以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日, 采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论北辰德科技 100% 股权在评估基准日的评估值为 60, 万元, 评估值较账面净资产增值

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心半宿
5 years ago
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1 广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或独立财务顾问 ) 是河北汇金机电股份有限公司 ( 以下简称公司或汇金股份 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问根据上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的有关规定, 依据中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称中勤万信 ) 编制的相关专项审核报告, 广发证券对本次交易的减值测试情况进行了核查一本次交易情况 ( 一 ) 本次交易方案概述汇金股份以发行股份方式购买彭建文韬略投资北辰德投资赵琦杜海荣王俊金一德北辰投资持有的深圳市北辰德科技有限公司 ( 以下简称北辰德科技 )55.00% 股权同时, 公司向刘文国广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 14,000 万元, 不超过本次购买资产交易价格的 42.42%, 用于支付本次交易中介费用标的公司募投项目建设和补充公司流动资金, 其中, 用于补充公司流动资金不超过募集配套资金的 50% 1 发行股份购买资产本公司拟通过发行股份购买彭建文韬略投资北辰德投资赵琦杜海荣王俊金一德北辰投资合计持有的北辰德科技 55.00% 股权, 支付交易对价为 33,000 万元, 发行股份价格为元 / 股 ( 不低于董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%), 共计发行股份 17,847,482 股 1

2 本次交易根据国融兴华出具的国融兴华评报字 [2015] 第号评估报告, 以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日, 采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论北辰德科技 100% 股权在评估基准日的评估值为 60, 万元, 评估值较账面净资产增值 56, 万元, 增值率 1,300.37%, 本次交易标的为北辰德科技 55.00% 股权, 对应的评估值为 33, 万元, 经双方协商, 本次交易价格为 33,000 万元交易对方拟出售标的公司股权及公司支付股份具体情况如下 : 交易对方拟出售标的公司出对应标的公司股获取对价 ( 万资额 ( 万元 ) 权比例元 ) 股份支付 ( 股 ) 彭建文 % 6, ,569,497 韬略投资 % 16, ,923,742 北辰德投资 % 2, ,461,869 赵琦 % 1, ,374 杜海荣 % 1, ,374 王俊 % 1, ,374 金一 % 1, ,374 德北辰投资 % ,878 合计 1, % 33, ,847,482 2 募集配套资金根据中国证监会上市公司重大资产重组管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司非公开发行股票实施细则的相应规定, 上市公司拟向刘文国广发乾和珠海中兵等 3 名符合条件的配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金, 本次募集配套资金发行股份采用锁价发行方式, 具体情况如下 : 特定对象认购股份数量 ( 股 ) 募集配套资金 ( 万元 ) 占募集配套资金的比例刘文国 3,263,403 7, % 广发乾和 1,631,701 3, % 珠海中兵 1,631,701 3, % 合计 6,526,805 14, % 2

3 若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权除息后的发行价格作相应的调整 ( 二 ) 资产交付及过户 2015 年 11 月 9 日, 深圳市市场监督管理局核准了北辰德科技的股东变更, 北辰德科技的股东及出资情况如下 : 河北汇金机电股份有限公司出资 1,650 万元, 彭建文出资 540 万元, 深圳市北辰德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 出资万元, 赵琦出资 135 万元, 杜海荣出资 135 万元, 王俊出资 135 万元, 金一出资 135 万元, 深圳市德北辰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 出资 48.9 万元变更后, 北辰德科技股东为汇金股份彭建文北辰德投资赵琦杜海荣王俊金一德北辰投资, 公司直接持有北辰德科技 55% 股权, 北辰德科技成为汇金股份的控股资子公司 ( 三 ) 非公开发行股票募集配套资金的实施情况 1 募集配套资金的支付情况 2015 年 12 月 8 日, 公司向刘文国广发乾和珠海中兵等获得配售股份的投资者发出河北汇金机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书, 通知该三名投资者按规定于 2015 年 12 月 9 日前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户截至 2015 年 12 月 9 日, 本次发行确定的发行对象均已足额缴纳了认股款项 2015 年 12 月 10 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了天健验 [2015]7-154 号验证报告经审验, 截至 2015 年 12 月 9 日止, 广发证券收到汇金股份非公开发行股票认购资金总额人民币 14, 万元上述认购资金总额已全部缴存于广发证券在中国工商银行股份有限公司广州第一支行开设的账户 ( 账号 : ) 2015 年 12 月 11 日, 广发证券在扣除财务顾问费用后, 向公司指定账户 ( 募集资金专项储存账户, 中国建设银行石家庄开发区支行, 账号 : ) 划转了认股款 2015 年 12 月 11 日, 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了勤信验字 2015 第 1140 号验资报告经审验, 截至 2015 年 12 月 11 日止, 公司已收到刘文国广发乾和中兵广发等三名股东缴纳的新增股本合计万元公司 3

4 本次非公开发行募集资金总额 14, 万元, 扣除发行相关费用万元, 募集资金净额为人民币 13, 万元, 其中增加股本人民币万元, 增加资本公积人民币 12, 万元本次发行后, 截至 2015 年 12 月 11 日, 公司变更后的注册资本为 27, 万元, 总股本为 27, 万股 2 认购方认购股份的发行与登记情况 2015 年 12 月 23 日, 公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书及证券持有人名册, 公司本次向刘文国广发乾和中兵广发等三名发行对象发行合计万股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份预登记手续, 预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入公司的股东名册经核查, 广发证券认为, 本次募集配套资金发行股份的定价配售过程缴款和验资合规, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法的相关规定二标的资产业绩承诺情况根据 2015 年 6 月 9 日公司与认购人签署的发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议, 认购人承诺的北辰德科技 2015 年 2016 年 2017 年经审计的净利润, 分别为 3,750 万元 4,950 万元 6,300 万元上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据发行人认购人确认本次发行股份购买资产完成后, 北辰德科技在承诺年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润, 否则认购人应按照盈利预测补偿协议第 4 条规定对发行人予以补偿 1 北辰德科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的, 认购人应向汇金股份进行股份补偿, 即汇金股份有权以 1 元的总价格回购认购人持有的公司股份, 具体回购股份数量根据盈利预测补偿协议第 4.2 条规定的公式进行计算 2 认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下: 4

5 每年补偿的股份数量 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和标的资产交易作价发行价 - 已补偿股份数量 (1) 净利润数为 : 北辰德科技经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数 (2) 截至当期期末累计承诺净利润数为 : 北辰德科技在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值 (3) 截至当期期末累计实现净利润数为 : 北辰德科技在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值 (4) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和为 : 北辰德科技承诺年度承诺净利润数的合计值 (5) 已补偿股份为 : 北辰德科技全体股东在承诺年度, 已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数 (6) 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中北辰德科技全体股东取得的新股总数, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回 3 假如汇金股份在承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数进行相应调整为 : 按上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 4 若汇金股份在补偿期限内实施现金分配, 现金分配的部分应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利应回购注销或无偿划转的股份数量 5 北辰德科技当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内, 汇金股份董事会应按照前述第 2 条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审议股份回购及后续注销事宜的股东大会通知, 若股东大会通过上述股份回购及注销事宜的议案, 汇金股份应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案并注销所回购的股份 5

6 6 若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案, 汇金股份应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知认购人, 则认购人将在收到上述书面通知后 30 个工作日内取得所需要的批准, 并在符合相关证券监管法规和规则的前提下, 将等同于上述应回购数量的股份赠送给汇金股份上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东, 股权划转登记日由汇金股份届时另行确定, 除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后汇金股份的股本数量的比例获赠股份 7 业绩承诺期累计股票补偿数量以汇金股份向认购人支付的股票总数( 含转增和送股的股票 ) 为上限, 股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付应补偿的现金金额 = 不足补偿的股份数量发行价 ; 其中不足补偿股份数量 = 应补偿的股份数 - 已补偿的股份数 ; 认购人应在股东大会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有北辰德的原股权比例以现金方式向汇金股份指定账户进行补足三标的资产减值测试情况根据中勤万信出具的关于深圳市北辰德科技股份有限公司 100% 股东权益价值减值测试报告的审核报告 ( 勤信专字 2018 第 0248 号 ), 本次交易标的资产的减值测试结果如下 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 北辰德公司 100% 股东权益价值为 41, 万元, 扣除承诺期内的增资减资接收赠与及利润分配等因素的影响共 1, 万元后全部权益价值为 39, 万元, 小于减值测试基准 60, 万元公司认为, 北辰德科技 100% 股权发生减值 20, 万元, 归属于汇金机电减值金额为 11, 万元四独立财务顾问的核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 汇金股份已按照上市公司重大资产重组管理办法等相关监管规定和利润补偿协议及相关补充协议的约定, 聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的 6

7 资产进行减值测试截至 2017 年 12 月 31 日, 北辰德公司 100% 股东权益价值为 41, 万元, 扣除承诺期内的增资减资接收赠与及利润分配等因素的影响共 1, 万元后全部权益价值为 39, 万元, 小于减值测试基准 60, 万元公司认为, 北辰德公司 100% 股权发生减值 20, 万元, 归属于汇金机电减值金额为 11, 万元 7

8 本页无正文, 为广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见之签署页独立财务顾问主办人 : 年月日毛剑敏何宇年月日广发证券股份有限公司年月日 8

年 11 月 2 日, 公司收到中国证监会关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 文件年 11 月 9 日, 深圳市市场监督管理局核准了北辰德科技的股东变更, 北辰德科技的股东及出资情况

年 11 月 2 日, 公司收到中国证监会关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 文件年 11 月 9 日, 深圳市市场监督管理局核准了北辰德科技的股东变更, 北辰德科技的股东及出资情况广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司 2015 年度子公司业绩承诺实现情况的核查意见广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或独立财务顾问 ) 作为河北汇金机电股份有限公司 ( 以下简称汇金股份或公司 ) 重大资产重组独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规和规范性文件的要求, 对汇金股份关于河北汇金机电股份有限公司