2015 年 11 月 6 日, 公司取得中国证监会核准公司重大资产重组事项的批复 ( 证监许可号 ) 2015 年 11 月 13 日, 江西省工商行政管理局核准了江西联创电子的股东变更, 并签发了新的企业法人营业执照, 本次交易的标的资产江西联创电子 100% 股权已过户

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绩蒋
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 联创电子公告编号 : 联创电子科技股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完成, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏公司于 2018 年 4 月 20 日召开第六届董事会第二十四次会议, 审议了关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案, 关联董事韩盛龙先生曾吉勇先生王昭扬先生陆繁荣先生陈伟先生等回避表决, 其他参与表决董事一致同意该议案由于江西联创电子有限公司 ( 以下简称江西联创电子或标的资产标的公司 ) 未完成 2017 年业绩承诺, 金冠国际有限公司 ( 以下简称金冠国际 ) 江西鑫盛投资有限公司( 以下简称江西鑫盛 ) 等 2 名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿, 经计算, 上述应补偿股份数量为 7,242,574 股, 公司拟以壹元总价回购补偿股份并进行注销本项议案尚需提交股东大会审议, 该议案为股东大会特别审议事项, 关联股东需回避表决, 需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过一重大资产重组基本情况公司于 2015 年 5 月 20 日召开的第五届董事会第十五次会议和 2015 年 6 月 10 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案等相关议案, 公司通过重大资产置换, 置出除万元货币资金募集资金专户余额万元 8, 万元银行结构性存款以及 8,427, 元无形资产 (46,769 平方米土地使用权 ) 外的其余全部资产和负债, 并向金冠国际江西鑫盛等 22 名股东购买其持有的江西联创电子 100% 股权, 同时向江西鑫盛西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 ( 以下简称昌吉投资 ) 担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1 号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称吉融投资 ) 非公开发行股份募集资金共计 2 亿元, 用于年产 6,000 万颗高像素手机镜头产业化项目 1

2 2015 年 11 月 6 日, 公司取得中国证监会核准公司重大资产重组事项的批复 ( 证监许可号 ) 2015 年 11 月 13 日, 江西省工商行政管理局核准了江西联创电子的股东变更, 并签发了新的企业法人营业执照, 本次交易的标的资产江西联创电子 100% 股权已过户至公司名下, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 本次变更后, 公司为江西联创电子的唯一股东, 江西联创电子成为公司全资子公司 2015 年 11 月 24 日, 公司向 3 名特定对象非公开发行 26,143,790 股股份募集配套资金 2 亿元根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 3 日出具的股份登记申请受理确认书, 本次发行新增股份 334,640,511 股已于 2015 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续, 上市日期为 2015 年 12 月 11 日二利润补偿协议的主要内容 2015 年 5 月 20 日, 公司与江西联创电子全体股东金冠国际江西鑫盛等 22 家机构签署了利润补偿协议, 协议约定 : 1 业绩承诺本次置入资产按照收益法评估作价, 为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠, 切实保障上市公司及广大股东的利益, 江西联创电子全体股东承诺标的公司 2015 年 2016 年 2017 年实现的净利润 ( 指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润, 不含募集配套资金收益, 以下同 ) 分别不低于 1.9 亿元 2.5 亿元 3.2 亿元 ( 业绩承诺净利润 ) 2 实际净利润的确定在本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后, 公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告, 以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润 2

3 3 补偿安排 (1) 股份补偿原则在利润补偿协议约定的业绩承诺期间内, 若公司拟购买之标的资产在 2015 年至 2017 年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额, 则标的公司全体股东应按重组协议约定以其本次交易获得的公司股份向公司进行补偿 (2) 标的公司全体股东补偿责任 1) 标的公司全体股东关于业绩承诺的补偿责任利润承诺补偿期内第一年 (2015 年度 ), 若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润, 标的公司全体股东同意按各自通过本次重大资产重组及非公开发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务利润承诺补偿期内的第二年 (2016 年度 ) 和第三年 (2017 年度 ), 若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润, 金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例 ( 其中金冠国际 14.76% 江西鑫盛 10.96%) 承担全额补偿责任 ( 包括标的公司其他 20 家股东应承担的股份补偿责任 ), 且金冠国际和江西鑫盛之间对按照利润补偿协议应承担的 2016 年度 2017 年度的业绩补偿责任承担连带责任同时, 金冠国际和江西鑫盛承诺, 股份补偿先以本次重组取得的股份进行补偿, 如所持股份不足应补偿股份数量的 90%, 将以参与配套融资认购的股份或从二级市场买入股份用于补偿, 确保股份补偿的比例达到应补偿股份数量的 90%, 其余部分以现金方式进行补偿 2) 一致行动方关于标的资产整体减值测试的补偿责任在利润补偿协议约定的全部补偿期限届满后 3 个月内, 上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所按照证监会监管要求对标的资产进行减值测试, 并出具资产整体减值测试审核报告经减值测试, 如标的资产期末减值额 > 补偿期限内全体标的公司全体股东已补偿股份总数本次发行价格每股 3

4 7.65 元, 则一致行动方 ( 即金冠国际和江西鑫盛 ) 应当按照利润补偿约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响一致行动方另需补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额 / 本次发行价格每股 7.65 元 - 补偿期限内全体标的公司全体股东已补偿股份总数各方同意, 如发生所不能预见不能避免不能克服的任何客观事实, 包括但不限于地震台风洪水火灾疫情或其他天灾等自然灾害, 战争骚乱等社会性事件, 以及全球性或全国性的重大金融危机, 导致届时标的资产非正常减值, 应免除一致行动方的补偿责任在任何情况下, 因标的资产减值而发生的股份补偿与因实际净利润数不足业绩承诺净利润数而发生的股份补偿数量合计不超过一致行动方所持有置入资产的价值份额 (3) 补偿具体方式 1) 股份回购公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告, 如果标的公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额, 则汉麻产业应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内, 以书面方式通知标的公司全体股东关于标的公司在该期间累积实现实际净利润合计数小于标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实, 并要求应承担补偿责任的标的公司全体股东以股份补偿的方式进行利润补偿, 即由上市公司回购应承担补偿责任的标的公司全体股东所持有的上市公司股份标的公司全体股东应协助上市公司将按照利润补偿协议约定计算出的应补偿股份数, 经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利, 该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有 2) 每年股份回购数量的确定在利润补偿期间, 如需股份回购, 当年回购股份数计算公式为 : 4

5 回购股份数量 =( 标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数 - 标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数 ) 置入资产总对价标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和本次发行股份的价格 ( 即 7.65 元 / 股 )- 已补偿股份数量如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时, 则按 0 取值, 即标的公司全体股东无需向上市公司补偿股份, 但已经补偿的股份不冲回如最终标的公司全体股东持有的汉麻产业股份被冻结强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让, 或者由于标的公司全体股东对其持有的汉麻产业股份进行处分, 而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务, 则应承担补偿责任的标的公司全体股东, 其所持股份不足补偿的部分, 标的公司全体股东应以现金方式对汉麻产业进行足额补偿应补偿的现金金额 =( 应回购的股份 - 可供回购的股份 ) 本次发行股份的价格 ( 即 7.65 元 / 股 ) 如标的公司履行股份补偿义务时所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的, 则金冠国际江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务, 具体公示如下 : 应补偿的现金金额 =( 应回购的股份 - 可供回购的股份 ) 本次发行股份的价格 ( 即 7.65 元 / 股 ) 如资产整体减值测试审核报告出具后, 置入资产减值的, 在金冠国际江西鑫盛所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的情况下, 金冠国际江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务因汉麻产业 A 股股票有配股转增股本等原因导致股票除权或者缩股的事项, 则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整标的公司全体股东自前一年度的利润补偿的专项审计报告资产整体减值测试审核报告出具后, 其所持本次发行的股票可以解禁, 并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易标的公司全体股东因履行利润补偿协议而需将所持股份由汉麻产业回购的, 并不视为违反法律法规及汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份方 5

6 式购买资产协议关于限售期的约定 3) 补偿股份数量的调整如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司全体股东持有的上市公司股份数发生变化, 则回购股份的数量应调整为 : 按照上述确定的公式计算的回购股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 如果利润补偿期内上市公司进行缩股导致标的公司全体股东持有的上市公司股份数发生变化, 则回购股份的数量应调整为 : 按照上述确定的公式计算的回购股份数缩股比例缩股比例 = 缩股前上市公司已发行股份数 / 缩股完成后上市公司股份数 4) 股份回购的实施及回购股份的注销利润补偿期间内, 上市公司应在当年度报告披露后两个月内就股份回购事宜召开股东大会自股东大会审议通过股份回购议案之日起 1 个月内, 上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向应承担补偿责任的各标的公司全体股东回购相应数量的股份, 并予以注销三江西联创电子 2017 年利润实现情况根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 4 月 20 日出具的联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 ( 大华核字号 ), 标的资产 2017 年度净利润 ( 指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润, 不含募集配套资金收益 ) 为 30, 万元, 承诺利润实现率为 95.38% 经计算, 标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为 7,242,574 股, 具体计算过程如下 : 按照回购股份数计算公式计算的当年回购股份数量如下 : 回购股份数量 =( 标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数 - 标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数 ) 置入资产总对价标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和本次发行股份的价格 ( 即 7.65 元 / 6

7 股 )- 已补偿股份数量 =(19, 万元 +25, 万元 +32, 万元 -16, 万元万元 -20, 万元 -30, 万元 ) (19, 万元 +25, 万元 +32, 万元 ) 285, 万元 7.65 元 / 股 -13,315,942 股 -24,076,588 股 =7,242,574 股根据利润补偿协议, 金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例 ( 其中金冠国际 14.76% 江西鑫盛 10.96%) 承担全额补偿责任 ( 包括标的公司其他 20 家股东应承担的股份补偿责任 ) 据此, 各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下 : 应补偿股份数 = 当年应补偿股份数 ( 本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份本次交易前该标的公司两名补偿义务人持有该标的公司股份 ), 据此计算发行对象各自应补偿数量 : 序号认购人名称所持标的公司股份比例认购上市公司股份 ( 股 ) 各自应补偿股份数量 ( 股 ) 1 金冠国际 % 84,041,988 4,156,885 2 江西鑫盛 % 62,385,039 3,085,689 合计 % 146,427,027 7,242,574 注 : 上述发行对象应补偿股份数量是根据本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数占本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数的比例计算而来, 因上表中发行对象各自持股比例仅保留小数点后四位数字, 所以计算结果存在差异四回购股份的主要内容回购股份目的 : 履行发行对象重大资产重组承诺, 股份回购注销回购股份方式 : 定向回购发行对象所持公司部分股份回购股份价格 : 总价 1.00 元人民币回购股份数量 :7,242,574 股回购股份资金来源 : 自有资金回购股份期限 : 自股东大会审议通过回购股份方案之日起 1 个月内回购股份对公司经营财务和未来发展影响的分析 : 本次回购对公司经营财务及未来发展不会产生重大影响 7

8 五独立董事意见独立董事在公司第六届董事会第二十四次会议上发表独立意见 : 根据发行对象与公司签订的重组协议和利润补偿协议, 本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上, 较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益, 不存在违反相关法律和法规的情形六独立财务顾问核查意见公司重大资产重组独立财务顾问长城证券股份有限公司出具了核查意见, 认为 :2017 年度标的资产实际利润完成情况符合上市公司重大资产重组管理办法的要求, 完成比例达到 95.38%, 未出现标的资产实现的净利润未达到承诺利润的 80% 的情形标的资产 2017 年度实现的实际净利润低于业绩承诺水平金冠国际江西鑫盛应严格按利润补偿协议中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿公司应在年度报告披露后两个月内就股份回购事宜召开股东大会自股东大会审议通过股份回购议案之日起 1 个月内, 上市公司以总价人民币 1.00 元的价格向应承担补偿责任的各标的公司全体股东回购相应数量的股份, 并予以注销七备查文件 1 公司第六届董事会第二十四次会议决议; 2 公司独立董事对第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见; 3 公司第六届监事会第十二次会议决议; 4 长城证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见特此公告 8

9 联创电子科技股份有限公司董事会二零一八年四月二十四日 9

1 现场会议情况通过现场投票的股东及股东代理人 8 人, 代表股份 171,276,440 股, 占公司总股份的 %; 2 网络投票情况通过网络投票的股东 15 人, 代表股份 120,865,050 股, 占公司总股份的 % 3 中小投资者出席情况通过现场和网络投票的股

1 现场会议情况通过现场投票的股东及股东代理人 8 人, 代表股份 171,276,440 股, 占公司总股份的 %; 2 网络投票情况通过网络投票的股东 15 人, 代表股份 120,865,050 股, 占公司总股份的 % 3 中小投资者出席情况通过现场和网络投票的股证券代码 :002036 证券简称 : 联创电子公告编号 :2017-028 联创电子科技股份有限公司 2016 年年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重要提示 : 1 本次股东大会无增加变更否决提案的情况; 2 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开二会议召开情况 1 本次股东大会召开时间 (1)