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1 股票代號 :6494 九齊科技股份有限公司 一 七年股東常會議事手冊 時間 : 民國一 七年五月十六日上午十點 地點 : 新竹市水利路 8 1 號二樓國際會議廳

2 目 錄 壹 開會程序...1 貳 開會議程...2 一 報告事項...3 二 承認事項...4 三 選舉事項...5 四 其他議案...6 五 臨時動議...6 六 散會...6 參 附件...7 一 106 年度營業報告書...7 二 審計委員會審查報告書...8 三 董事 經理人績效評估報告...9 四 董事會議事運作之管理...10 五 決算表冊...15 六 盈餘分配表...37 肆 附錄...38 一 公司章程...38 二 股東會議事規範...43 三 董事及獨立董事選舉辦法...48 四 公司董監事持股情形...50 五 持有本公司已發行股份百分之一以上股份之股東提案相關資訊...51

3 壹 開會程序 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項四 承認事項五 選舉事項六 其他議案七 臨時動議八 散會 1

4 貳 開會議程 一 時間 : 中華民國 107 年 5 月 16 日 ( 星期三 ) 上午 10 時二 地點..新竹市水利路 81 號 2 樓國際會議廳三 主席致詞四 報告事項 ( 一 ) 106 年度營業報告 ( 二 ) 審計委員會審查 106 年度決算表冊報告 ( 三 ) 106 年董事 經理人及員工之績效與酬勞報告 ( 四 ) 修訂 董事會議事運作之管理 五 承認事項 ( 一 )106 年度營業報告書及財務報表承認案 ( 二 )106 年度盈餘分配案 六 選舉事項 ( 一 ) 本公司全面改選第六屆董事案 七 其他議案 ( 一 ) 討論本公司解除第六屆董事競業禁止之限制案 八 臨時動議九 散會 2

5 一 報告事項 第一案 : 案由 :106 年度營業報告, 敬請鑑察 說明 : 本公司 106 年度營業報告, 請參閱附件一 ( 本手冊第 7 頁 ) 第二案 : 案由 : 審計委員會審查 106 年度決算表冊報告, 敬請鑑察 說明 : 審計委員會審查 106 年度決算表冊出具審查報告書, 請參閱附件二 ( 本手冊第 8 頁 ) 第三案 : 案由 :106 年董事 經理人及員工之績效與酬勞報告, 敬請鑑察 說明 : ( 一 ) 106 年董事 經理人績效評估報告如附件三 ( 本手冊第 9 頁 ) ( 二 ) 依本公司公司章程規定,106 年度獲利新臺幣 137,575,070 元 ( 即稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益 ), 擬提列員工酬勞現金 10% 計新臺幣 13,757,507 元及董事酬勞 1% 計新臺幣 1,375,751 元 第四案 : 案由 : 修訂 董事會議事運作之管理, 敬請鑑察 說明 : 依據金融監督管理委員會 106 年 7 月 28 日金管證發字第 號函辦理修訂, 如附件四 ( 本手冊第 頁 ) 3

6 二 承認事項 第一案 : ( 董事會提 ) 案 由 :106 年度營業報告書及財務報表承認案, 謹提請 承認 說 明 : ( 一 ) 本公司 106 年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所吳恪昌 會計師 黃毅民會計師查核竣事, 連同營業報告書送請審計委員會 審查完竣, 出具審查報告書在案 ( 二 ) 檢附 106 年度營業報告書, 請參閱附件一 ( 本手冊第 7 頁 ), 資產負 債表 綜合損益表 權益變動表 現金流量表, 請參閱附件五 ( 本 手冊第 頁 ) 決 議 : 第二案 : ( 董事會提 ) 案由 :106 年度盈餘分配案, 謹提請承認 說明 : ( 一 ) 本公司 106 年度稅後盈餘新台幣 104,006,946 元, 依公司法提列法定公積新台幣 10,400,694 元後, 餘額加計前年度未分配盈餘, 本年度可供分配盈餘新台幣 110,652,195 元, 擬發放股東現金股利新台幣 92, 元, 依本公司截至今日流通在外股份總數 26,559,690 股計算, 每股配發現金股利為 3.5 元, 計算至元為止, 元以下無條件捨去, 分配未滿 1 元之畸零款列入公司其他收入, 並依除息基準日股東名簿所載之股東及其持有股份分配之 待股東常會通過後, 擬授權董事長另訂除息基準日及相關事宜 ( 二 ) 本次盈餘分派案若遇有現金增資 買回本公司股份 庫藏股轉讓或註銷等, 致影響股東每股分配之股利比率時, 則股東之配息比例, 擬由股東會授權董事長決議按除息基準日流通在外股數, 依比例再行調整 ( 三 ) 本公司 106 年度盈餘分配表, 請參閱附件六 ( 本手冊第 37 頁 ) 決議 : 4

7 三 選舉事項 案由 : 本公司全面改選第六屆董事案, 提請選舉 ( 董事會提 ) 說明 : ( 一 ) 本公司現任董事任期於 107 年 5 月 6 日屆滿, 擬於本次股東常會全 面改選 ( 二 ) 本次股東會選任本公司第六屆董事 7 席 ( 含獨立董事三席 ), 新任董 事任期自民國 107 年 5 月 16 日至 110 年 5 月 15 日止共三年 ( 三 ) 本公司董事選舉採候選人提名制, 業經 107 年 3 月 21 日董事會審 查通過候選人名單, 其相關學歷 經歷及持有股數等相關資料等詳 如後附 身分姓名主要學經歷持有股數 董事 董事 董事 郭秋麗 陳建隆 黃瑞明 交通大學電信工程系學士華邦電子 ( 股 ) 公司消費產品中心協理新唐科技 ( 股 ) 公司新事業發展中心行銷副總監中原大學電機系學士民生科技 ( 股 ) 公司消費性產品部經理佑華微 ( 股 ) 公司電子研發處協理清華大學電機工程碩士美國雷鳥商學院經營管理碩士華邦電子 ( 股 ) 公司消費性 IC 事業總監新唐科技 ( 股 ) 公司副總經理九齊科技 ( 股 ) 公司法人代表董事 118, ,128 董事松勇投資 ( 股 ) 公司 1,650,000 - 獨立董事 獨立董事 獨立董事 盧啟昌 林京元 吳明穎 ( 三 ) 提請選舉 台灣大學機械工程系學士會計師考試合格勤業眾信聯合會計師事務所合夥會計師交通大學電子所碩士創傑科技 ( 股 ) 公司總經理華邦電子 ( 股 ) 公司產品中心協理成功大學會計研究所碩士會計師考試合格達興材料 ( 股 ) 公司會計部經理八陽光電 ( 股 ) 公司管理部經理 選舉結果 : 5

8 四 其他議案 案由 : 討論本公司解除第六屆董事競業禁止之限制案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 : ( 一 ) 依公司法第二 九條規定 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可, 本公司因應多角化經營所需, 並因董事可能有為自己或其他為屬於公司營業範圍內之行為, 為配合事實需要在無損公司利益下, 擬請股東常會同意解除第六屆新任董事競業禁止之限制 ( 二 ) 當選人名單其主要兼任情形資料詳如後附 決議 : 五 臨時動議 六 散會 6

9 參 附件一 106 年度營業報告書 各位股東女士 先生 : 106 年九齊維持成長趨勢, 在股東們的支持及九齊全體同仁努力下, 突破了營收十億的關卡, 邁入另一個階段, 繳出一張不錯的成績單 經營成果 106 年合併營收為新台幣 億較 105 年合併營收新台幣 8.93 億成長 13%, 合併營業毛利達新台幣 4.09 億較 105 年新台幣 3.65 億成長 12%, 扣除營業費用 2.79 億, 營業利益達新台幣 1.3 億, 稅前淨利率為 12%, 稅後每股基本盈餘為新台幣 3.92 元 研發狀況 MCU( 不帶語音 ) 的營收較 105 年有 3 位數的成長率, 打下公司知名度, 對未來開發中新產品推廣助益頗大 ;32 位元產品 106 年獲得各大廠採用, 應用在故事機 錄放音 及語音識別相關產品都已陸續出貨 ; 語音應用的六通道合弦微控制器持續推廣中, 營收呈現倍數成長 ;106 年研發經費總計 1.96 億佔營收比重 20%, 較 105 年的 1.73 億成長 13% 未來營運展望 107 年大多數的產業報告預測全球經濟狀況多為樂觀 全球經濟齊步走, 唯預測美國升息引起的全球貨幣政策變化和中國經濟成長動能由過度依賴出口轉型為內需消費, 造成經濟成長持續放緩, 將影響到公司部份中國市場的獲利 期望由穩健的庫存控制和提高過去耕耘的歐美日客戶業績比例, 讓公司的獲利再創新高 董事長 : 郭秋麗經理人 : 陳建隆會計主管 : 陳筱萍 7

10 二 審計委員會審查報告書 8

11 三 董事 經理人績效評估報告 106 年度董事會 董事暨經理人績效評估結果 依據本公司 F2035A- 董事會 董事暨經理人績效評估辦法 執行 106 年度董事會績效評估, 此次評估包括整體董事會 個別董事會成員及經理人之績效評估, 評估方式為董事會內部自評 董事成員及經理人自評 評估結果如下 : 董事會績效考核 及董事會成員考核及經理人考核自評成績 :(90 分以上時為 優於標準 80~89 分以上時為 符合標準 79 分以下為 待加強 ) 項目 評估結果 1. 董事會績效考核成績 : 評估面向 : 對公司營運之參與程度 提升董事會決策品質 董事會組成與結構 董事之選任及持續進修 內部控制等五大面向, 共 27 個項目 96.2 分, 優於標準 2. 董事會成員考核自評成績 : 評估面向 : 公司目標與任務之掌握 董事職責認知 對公司營運之參與程度 內部關係經營與溝通 董事之專業及持續進修 內部控制等面向等六大面向, 共 25 個項目 100 分, 優於標準 ( 郭董事長 陳董事 林董事 吳董事 吳獨立董事 ) 96 分, 優於標準 ( 王董事 范董事 林獨立董事 盧獨立董事 ) 3. 經理人績效自評成績 : 評估面向 : 財務性指標 非財務性指標等二大面向, 共 7 個項目 89 分, 符合標準 4. 綜合考核成績 : 97.2 分, 優於標準 9

12 四 董事會議事運作之管理 壹 總則一 制定目的為建立本公司良好董事會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 使董事會議事運作能有所依循, 俾利發揮董事會職能, 特訂立本規則 二 適用範圍凡本公司有關董事會議事運作之作業程序與控制重點, 悉依照本文件之規範辦理 三 權責單位管理部為本文件之權責單位, 負責本文件之制定 規範及執行作業 貳 作業程序一 為建立本公司良好董事會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依證券交易法第二十六條之三第八項規定訂定本規則, 以資遵循 二 本公司董事會之議事規範, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定辦理 三 本公司董事會至少每季召集乙次, 召集時應載明事由, 於七日前通知各董事, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 前項召集之通知, 經相對人同意者, 得以電子式為之 本作業程序第十條第一項各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 四 公司董事會應指定辦理議事事務單位, 議事事務單位應擬訂董事會議事內容, 並提供足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送 董事如認為會議資料不充足, 得向議事事務單位請求補足 董事如認為議案資料不充足, 得經董事會決議後延期審議之 五 召開董事會時, 應設簽名簿供出席董事簽到 董事應親自出席董事會, 如不能親自出席, 得依本公司章程規定委託其他董事代理出席 以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時, 應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍 前項代理人, 以受一人之委託為限 六 董事會召開之地點與時間, 應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之 七 本公司董事會由董事長召集並擔任主席 但每屆第一次董事會, 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集, 會議主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時, 得由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 10

13 八 董事會召開時, 負責董事會之議事事務單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考 董事會進行中, 非擔任董事之相關部門主管或指派人員得列席會議, 報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項, 以協助董事瞭解公司現況, 作出適當決議 另亦得邀請會計師 律師或其他專業人士列席會議及說明, 但討論及表決前應離席 九 定期性董事會議事內容, 至少包括下列事項 : ( 一 ) 報告事項 : 1. 上次會議紀錄及執行情形 2. 重要財務業務報告 3. 內部稽核業務報告 4. 其他重要報告事項 ( 二 ) 討論事項 : 1. 上次會議保留之討論事項 2. 本次會議討論事項 ( 三 ) 臨時動議 十 公司對於下列事項應提董事會討論 : ( 一 ) 公司之營運計畫 ( 二 ) 年度財務報告及半年度財務報告 但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者, 不在此限 ( 三 ) 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度, 及內部控制制度有效性之考核 ( 四 ) 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 ( 五 ) 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 ( 六 ) 財務 會計或內部稽核主管之任免 ( 七 ) 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈 但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈, 得提下次董事會追認 ( 八 ) 依證交法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人, 指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人 ; 所稱對非關係人之重大捐贈, 指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上, 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內, 係以本次董事會召開日期為基準, 往前追溯推算一年, 已提董事會決議通過部分免再計入 公司設有獨立董事者, 應有至少一席獨立董事親自出席董事會 ; 對於第一項應提董事會決議事項, 應有全體獨立董事出席董事會, 獨立董事如 11

14 無法親自出席, 應委由其他獨立董事代理出席 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 十一 董事會之開會過程, 應全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之 前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者, 其視訊影音資料為議事錄之一部分, 應於公司存續期間妥善保存 十二 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時, 應即宣布開會 已屆開會時間, 如全體董事有半數未出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後二次仍不足額者, 主席應依本作業程序第三條規定重行召集 前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 十三 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行 但經出席董事過半數同意者, 得變更之 非經出席董事過半數同意者, 主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中, 若在席董事未達出席董事過半數者, 經在席董事提議, 主席應宣布暫停開會, 並準用前條規定 十四 出席董事發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆, 或指定列席之專業人士提供相關必要之資訊 董事針對同一議案有重複發言 發言超出議題等情事, 致影響其他董事發言或阻礙議事進行者, 主席得制止其發言 十五 主席對於董事會議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 董事會議案表決時, 經主席徵詢出席董事全體無異議者, 視為通過, 其效力與表決通過同 如經主席徵詢而有異議者, 即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之, 但出席者有異議時, 應徵求多數之意見決定之 : ( 一 ) 舉手表決或投票器表決 ( 二 ) 唱名表決 ( 三 ) 投票表決 ( 四 ) 自行選用之表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十七條規定不得行使表決權之董事 十六 議案之表決, 除證交法及公司法及章程另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意通過之 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 但如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無須再行表決 議案之表決如有設置監票及計票 12

15 人員之必要者, 由主席指定之, 但監票人員應具董事身分 表決之結果, 應由主席當場報告, 並做成紀錄 董事會決議事項, 如有屬法令規定或相關主管機關所規定之應揭露之重大訊息者, 應於規定時間內, 於公開資訊網站發佈 十七 董事對於會議事項, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議, 對依前項規定不得行使表決權之董事, 不算入已出席董事之表決權數 十八 董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : ( 一 ) 會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點 ( 二 ) 主席之姓名 ( 三 ) 董事出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 ( 四 ) 列席者之姓名及職稱 ( 五 ) 紀錄之姓名 ( 六 ) 報告事項 : 報告人姓名 職稱及董事 專家與其他人員發言之重要意見 ( 七 ) 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 專家及其他人員發言之摘要 依規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十條第四項規定出具之書面意見 ( 八 ) 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 專家及其他人員發言之摘要 依規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 ( 九 ) 其他應記載事項 : 董事會之議決事項中, 有以下情事之一者, 如獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者或未經本公司審計委員會通過之事項, 而經全體董事三分之二以上同意通過者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事, 並應列入公司重要檔案, 於公司存續期間妥善保 13

16 存 董事會議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 參 控制重點一 公司應至少每季召開董事會, 並設有簽名簿, 累計出席率 ; 董事如委託其他董事代理出席時, 應於每次出具委託書, 並列舉授權範圍 二 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事 但有緊急情事時, 得隨時召集之 三 關於公司之營運計畫 年度及半年度財報 內控制度 取得或處分資產 從事衍生性商品 資金貸與他人 背書保證 募集發行或私募具有股權性質之有價證券 財務會計或內部稽核主管之任免 其他主管機關規定之重大事項應經董事會討論 四 董事會議事錄應詳實記載, 公司若設有獨立董事, 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 五 董事會開會過程應全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年 六 內稽主管應列席董事會, 並提出內稽業務報告 七 稽核人員應依董事會議事運作之各項制度進行不定期之稽核, 對於查核結果應確實追蹤改進 肆 本議事規則經董事會決議通過後施行, 修正時亦同 14

17 五 決算表冊 關係企業合併財務報告聲明書 本公司 106 年度 ( 自 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止 ) 依 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同, 且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報告 特此聲明 公司名稱 : 九齊科技股份有限公司 負責人 : 郭秋麗 中華民國 年 2 月 2 7 日 15

18 會計師查核報告 九齊科技股份有限公司公鑒 : 查核意見九齊科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表與合併現金流量表以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達九齊科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與九齊科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 16

19 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對九齊科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報告之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對九齊科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下 : 收入認列銷貨收入認列之要件, 係確認貨物所有權及風險是否移轉予客戶, 有關收入認列之會計政策, 請參閱合併財務報告附註四 因九齊科技股份有限公司及其子公司主要銷貨對象較為集中, 基於收入認列之正確與否將影響財務報告之允當表達, 因此對於本年度合併財務報告之查核係屬重要事項 本會計師檢視主要銷售客戶之交易條件, 確認銷貨收入認列時點與移轉風險及報酬時點一致, 並瞭解銷貨收入認列之內部控制, 評估及測試其設計及執行之有效性 本會計師亦取得管理階層編製之銷貨收入交易明細表, 就主要銷售客戶擇要選樣, 驗證其收入之真實性 存貨之減損九齊科技股份有限公司及其子公司民國 106 年 12 月 31 日存貨為 142,157 仟元 ( 已扣除存貨跌價及呆滯損失準備 9,778 仟元 ), 相關重大會計判斷及估計暨會計政策, 請參閱合併財務報告附註四及五 九齊科技股份有限公司及其子公司存貨評價採成本與淨變現價值孰低衡量, 由於存貨淨變現價值之評估須考量產品市場銷售情形及品質狀況, 涉及管理階層重大之估計及判斷, 因此對於本年度合併財務報告之查核係屬重要事項 本會計師取得管理階層編製之存貨成本與淨變現價值評估資料, 抽核估計售價至最近期銷售紀錄及評估管理階層估計淨變現價值之依據, 核算備抵存貨跌價金額之合理性 ; 並就管理階層編製之存貨庫齡資料, 抽核驗證庫齡分類之正確性 17

20 其他事項九齊科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告, 且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報告時, 管理階層之責任亦包括評估九齊科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算九齊科技股份有限公司及其子公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 九齊科技股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報告之責任本會計師查核合併財務報告之目的, 係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 18

21 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對九齊科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使九齊科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致九齊科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件 6. 對於九齊科技股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報告表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成九齊科技股份有限公司及其子公司查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 19

22 20

23 九齊科技股份有限公司及子公司合併資產負債表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 代 碼資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 220, $ 153, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四及七 ) 28, , 應收帳款 ( 附註四及八 ) 151, , 其他應收款 5, , 存貨 ( 附註四及九 ) 142, , 其他流動資產 3,334-2,780-11XX 流動資產總計 551, , 非流動資產 1600 不動產 廠房及設備 ( 附註四及十一 ) 67, , 無形資產 ( 附註四及十二 ) 32, , 遞延所得稅資產 ( 附四及十七 ) 2,742-2, 存出保證金 ( 附註二十 ) 3, , 其他非流動資產 ( 附註六及二三 ) 16, , XX 非流動資產總計 121, , XXX 資產總計 $ 673, $ 619, 代 碼負 債 及 權 益 流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 ( 附註四及 七 ) $ - - $ 應付帳款 55, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註二三 ) 33, , 其他應付款 ( 附註十三及二五 ) 66, , 本期所得稅負債 ( 附註四及十七 ) 17, , 其他流動負債 1,429-1,810-21XX 流動負債總計 174, , 非流動負債 2645 存入保證金 15, , XXX 負債總計 190, , 歸屬於本公司業主之權益 ( 附註十五 ) 3110 普通股股本 265, , 資本公積 56, ,529 9 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 39, , 未分配盈餘 121, , 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 XXX 權益總計 483, , 負 債 及 權 益 總 計 $ 673, $ 619, 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 郭秋麗經理人 : 陳建隆會計主管 : 陳筱萍 21

24 九齊科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 106 年度 105 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 ( 附註四及二七 ) $1,007, $ 893, 營業成本 ( 附註九及二三 ) 598, , 營業毛利 408, , 營業費用 6100 推銷費用 37, , 管理費用 44, , 研究發展費用 196, , 營業費用合計 278, , 營業淨利 130, , 營業外收入及支出 7010 其他收入 ( 附註十六 ) 1, 其他利益及損失 ( 附註 十六 ) ( 8,889 ) ( 1 ) ( 1,846 ) 營業外收入及支出 合計 ( 7,660 ) ( 1 ) ( 1,307 ) 稅前利益 122, , 所得稅費用 ( 附註四及十七 ) ( 18,436 ) ( 2 ) ( 17,890 ) ( 2 ) 8200 本年度淨利 104, , ( 接次頁 ) 22

25 ( 承前頁 ) 106 年度 105 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 本年度其他綜合利益 8360 後續可能重分類至損益 之項目 : 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 $ 35 - $ 本年度綜合利益總額 $ 104, $ 92, 每股盈餘 ( 附註十八 ) 9710 基 本 $ 3.92 $ 稀 釋 $ 3.87 $ 3.54 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 郭秋麗經理人 : 陳建隆會計主管 : 陳筱萍 23

26 九齊科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 歸屬於本公司業主之權益保留盈餘國外營運機構財務代碼普通股股本資本公積法定盈餘公積未分配盈餘報表換算之兌換差額權益總額 A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 240,597 $ 19,372 $ 24,740 $ 66,689 $ 87 $ 351, 年度盈餘指撥及分配 ( 附註十五 ) B1 法定盈餘公積 - - 5,594 ( 5,594 ) - - B5 現金股利 ( 47,807 ) - ( 47,807 ) D1 105 年度淨利 ,707-92,707 D3 105 年度稅後其他綜合利益 D5 105 年度綜合利益總額 , ,866 E1 105 年度現金增資 ( 附註十五 ) 25,000 37, ,000 N1 發行員工認股權 ( 附註十九 ) Z1 105 年 12 月 31 日餘額 265,597 56,529 30, , , 年度盈餘指撥及分配 ( 附註十五 ) B1 法定盈餘公積 - - 9,270 ( 9,270 ) - - B5 現金股利 ( 79,679 ) - ( 79,679 ) D1 106 年度淨利 , ,006 D3 106 年度稅後其他綜合利益 D5 106 年度綜合利益總額 , ,041 Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 265,597 $ 56,529 $ 39,604 $ 121,052 $ 281 $ 483,063 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 郭秋麗經理人 : 陳建隆會計主管 : 陳筱萍 24

27 九齊科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣 仟元 代 碼 106 年度 105 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 122,442 $ 110,597 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 54,029 53,873 A20200 攤銷費用 15,935 10,901 A21200 利息收入 ( 1,179 ) ( 503 ) A21900 員工認股權酬勞成本 A20400 透過損益按公允價值衡量金融商品之淨 ( 利益 ) 損失 ( 805 ) 786 A23100 處分投資利益 ( 519 ) ( 495 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 88,014 ( 22,999 ) A31150 應收帳款 ( 25,221 ) ( 15,733 ) A31180 其他應收款 ( 1,764 ) ( 72 ) A31200 存 貨 ( 39,874 ) ( 26,755 ) A31240 其他流動資產 ( 554 ) ( 1,590 ) A31990 其他營業資產 A32130 應付票據 - ( 1,627 ) A32150 應付帳款 37,736 ( 8,035 ) A32160 應付帳款 - 關係人 ( 8,813 ) ( 31 ) A32180 其他應付款 ( 1,648 ) 14,623 A32230 其他流動負債 ( 381 ) 505 A33000 營運產生之現金流入 238, ,602 A33100 收取之利息 1, A33500 支付之所得稅 ( 18,499 ) ( 11,406 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 221, ,697 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 63,726 ) ( 47,032 ) B04500 購置無形資產 ( 8,623 ) ( 20,104 ) B06700 其他非流動資產減少 ( 增加 ) 875 ( 1,504 ) B03700 存出保證金 ( 增加 ) 減少 ( 1,155 ) 1,859 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 72,629 ) ( 66,781 ) ( 接次頁 ) ( 承前頁 ) 代碼 106 年度 105 年度籌資活動之現金流量 25

28 C03100 存入保證金減少 ( $ 1,919 ) ( $ 2,558 ) C04500 發放現金股利 ( 79,679 ) ( 47,807 ) C04600 現金增資 - 62,000 CCCC 籌資活動之淨現金流 ( 出 ) 入 ( 81,598 ) 11,635 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 66,827 47,759 E00100 年初現金及約當現金餘額 153, ,645 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 220,231 $ 153,404 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 郭秋麗經理人 : 陳建隆會計主管 : 陳筱萍 26

29 會計師查核報告 九齊科技股份有限公司公鑒 : 查核意見九齊科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表與個體現金流量表以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達九齊科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與九齊科技股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對九齊科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報告之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財 -27-

30 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對九齊科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下 : 收入認列銷貨收入認列之要件, 係確認貨物所有權及風險是否移轉予客戶, 有關收入認列之會計政策, 請參閱個體財務報告附註四 因九齊科技股份有限公司主要銷貨對象較為集中, 基於收入認列之正確與否將影響財務報告之允當表達, 因此對於本年度個體財務報告之查核係屬重要事項 本會計師檢視主要銷售客戶之交易條件, 確認銷貨收入認列時點與移轉風險及報酬時點一致, 並瞭解銷貨收入認列之內部控制, 評估及測試其設計及執行之有效性 本會計師亦取得管理階層編製之銷貨收入交易明細表, 就主要銷售客戶擇要選樣, 驗證其收入之真實性 存貨之減損九齊科技股份有限公司民國 106 年 12 月 31 日存貨為 140,835 仟元 ( 已扣除存貨跌價及呆滯損失準備 9,778 仟元 ), 相關重大會計判斷及估計暨會計政策, 請參閱個體財務報告附註四及五 九齊科技股份有限公司存貨評價採成本與淨變現價值孰低衡量, 由於存貨淨變現價值之評估須考量產品市場銷售情形及品質狀況, 涉及管理階層重大之估計及判斷, 因此對於本年度個體財務報告之查核係屬重要事項 本會計師取得管理階層編製之存貨成本與淨變現價值評估資料, 抽核估計售價至最近期銷售紀錄及評估管理階層估計淨變現價值之依據, 核算備抵存貨跌價金額之合理性 ; 並就管理階層編製之存貨庫齡資料, 抽核驗證庫齡分類之正確性 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告, 且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報告時, 管理階層之責任亦包括評估九齊科技股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除 -28-

31 非管理階層意圖清算九齊科技股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 九齊科技股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體財務報告之責任本會計師查核個體財務報告之目的, 係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對九齊科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使九齊科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟 -29-

32 未來事件或情況可能導致九齊科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件 6. 對於九齊科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報告表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成九齊科技股份有限公司查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對九齊科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 -30-

33 九齊科技股份有限公司 個體資產負債表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 代 碼資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 208, $ 147, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四及七 ) 28, , 應收帳款 ( 附註四及八 ) 151, , 應收帳款 - 關係人 ( 附註四及二三 ) 8, , 其他應收款 5, , 存貨 ( 附註四及九 ) 140, , 其他流動資產 3, ,780-11XX 流動資產總計 546, , 非流動資產 1600 不動產 廠房及設備 ( 附註四及十一 ) 66, , 無形資產 ( 附註四及十二 ) 32, , 遞延所得稅資產 ( 附註四及十七 ) 2, , 存出保證金 ( 附註二十 ) 2,722-1, 其他非流動資產 ( 附註六及二三 ) 16, , XX 非流動資產總計 121, , XXX 資產總計 $ 667, $ 614, 代 碼負 債 及 權 益 流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 ( 附註四及 七 ) $ - - $ 應付帳款 55, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註四及二三 ) 33, , 其他應付款 ( 附註十三及二五 ) 62, , 本期所得稅負債 ( 附註四及十七 ) 17, , 其他流動負債 1,420-1,810-21XX 流動負債總計 171, , 非流動負債 2645 存入保證金 12, , 其他非流動負債 ( 附註四及十 ) 1,156-1,743-25XX 非流動負債總計 13, , XXX 負債總計 184, , 權益 ( 附註十五 ) 3110 普通股股本 265, , 資本公積 56, ,529 9 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 39, , 未分配盈餘 121, , 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 XXX 權益總計 483, , 負債及權益總計 $ 667, $ 614, 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 郭秋麗經理人 : 陳建隆會計主管 : 陳筱萍 -31-

34 九齊科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 106 年度 105 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 ( 附註四及二三 ) $ 1,000, $ 884, 營業成本 ( 附註四及二三 ) 600, , 營業毛利 400, , 與子公司之 ( 未 ) 已實現利益 ( 644 ) 已實現營業毛利 399, , 營業費用 6100 推銷費用 37, , 管理費用 36, , 研究發展費用 196, , 營業費用合計 270, , 營業淨利 128, , 營業外收入及支出 7010 其他收入 ( 附註十六 ) 1, 其他利益及損失 ( 附註 十六 ) ( 8,861 ) ( 1 ) ( 1,946 ) 採用權益法認列之子公 司利益 ( 損失 ) 之份額 ( 附註四及十 ) 1,197 - ( 561 ) 營業外收入及支出 合計 ( 6,461 ) ( 1 ) ( 1,976 ) - ( 接次頁 ) -32-

35 ( 承前頁 ) 106 年度 105 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7900 稅前利益 $ 122, $ 110, 所得稅費用 ( 附註四及十七 ) ( 18,435 ) ( 2 ) ( 17,890 ) ( 2 ) 8200 本年度淨利 104, , 其他綜合利益 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 本年度綜合利益總額 $ 104, $ 92, 每股盈餘 ( 附註十八 ) 9710 基 本 $ 3.92 $ 稀 釋 $ 3.87 $ 3.54 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 郭秋麗經理人 : 陳建隆會計主管 : 陳筱萍 -33-

36 九齊科技股份有限公司 個體權益變動表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 國外營運機構 保 留 盈 餘 財務報表換算 代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額 A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 240,597 $ 19,372 $ 24,740 $ 66,689 $ 87 $ 351, 年度盈餘指撥及分配 ( 附註十五 ) B1 法定盈餘公積 - - 5,594 ( 5,594 ) - - B5 現金股利 ( 47,807 ) - ( 47,807 ) D1 105 年度淨利 ,707-92,707 D3 105 年度稅後其他綜合利益 D5 105 年度綜合利益總額 , ,866 E1 105 年現金增資 ( 附註十五 ) 25,000 37, ,000 N1 發行員工認股權 ( 附註十九 ) Z1 105 年 12 月 31 日餘額 265,597 56,529 30, , , 年度盈餘指撥及分配 ( 附註十五 ) B1 法定盈餘公積 - - 9,270 ( 9,270 ) - - B5 現金股利 ( 79,679 ) - ( 79,679 ) D1 106 年度淨利 , ,006 D3 106 年度稅後其他綜合利益 D5 106 年度綜合利益總額 , ,041 Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 265,597 $ 56,529 $ 39,604 $ 121,052 $ 281 $ 483,063 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 郭秋麗經理人 : 陳建隆會計主管 : 陳筱萍 -34-

37 九齊科技股份有限公司 個體現金流量表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 代 碼 106 年度 105 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 122,441 $ 110,597 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 53,846 53,418 A20200 攤銷費用 15,935 10,901 A21200 利息收入 ( 1,169 ) ( 495 ) A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法認列之子公司 ( 利益 ) 損失之份額 ( 1,197 ) 561 A20400 透過損益按公允價值衡量金融商品之淨 ( 利益 ) 損失 ( 805 ) 786 A23100 處分投資利益 ( 519 ) ( 495 ) A24000 與子公司之未 ( 已 ) 實現利益 644 ( 328 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 88,014 ( 22,999 ) A31150 應收帳款 ( 25,221 ) ( 15,733 ) A31160 應收帳款 - 關係人 ( 7,204 ) 780 A31180 其他應收款 ( 1,763 ) ( 72 ) A31200 存 貨 ( 38,713 ) ( 27,251 ) A31240 其他流動資產 ( 506 ) ( 1,590 ) A31990 其他營業資產 A32130 應付票據 - ( 1,627 ) A32150 應付帳款 37,726 ( 8,035 ) A32160 應付帳款 - 關係人 ( 8,813 ) ( 31 ) A32180 其他應付款 ( 1,462 ) 14,662 A32230 其他流動負債 ( 390 ) 505 A33000 營運產生之現金流入 231, ,711 A33100 收取之利息 1, A33500 支付之所得稅 ( 18,498 ) ( 11,406 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 214, ,798 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 63,687 ) ( 47,032 ) B04500 購置無形資產 ( 8,623 ) ( 20,104 ) ( 接次頁 ) -35-

38 ( 承前頁 ) 代 碼 106 年度 105 年度 B06700 其他非流動資產減少 ( 增加 ) $ 875 ( $ 1,504 ) B03700 存出保證金 ( 增加 ) 減少 ( 1,159 ) 1,780 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 72,594 ) ( 66,860 ) 籌資活動之現金流量 C03100 存入保證金減少 ( 1,887 ) ( 2,325 ) C04500 發放現金股利 ( 79,679 ) ( 47,807 ) C04600 現金增資 - 62,000 CCCC 籌資活動之淨現金流 ( 出 ) 入 ( 81,566 ) 11,868 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 60,288 47,806 E00100 年初現金及約當現金餘額 147, ,010 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 208,104 $ 147,816 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 郭秋麗經理人 : 陳建隆會計主管 : 陳筱萍 -36-

39 六 盈餘分配表九齊科技股份有限公司民國 106 年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元 項目 金額 期初未分配盈餘 17,045,944 加 : 本期淨利 104,006,946 減 : 提列法定盈餘公積 10% 10,400,695 可分配盈餘 110,652,195 本期可供分配盈餘股東紅利 ,958,915 期末未分配盈餘 17,693,280 * 每股配息率依除權基準日實際流通在外股數調整之 * 本次現金股利分配未滿一元之畸零股款列入公司其他收入 事長 : 郭秋麗經理人 : 陳建隆會計主管 : 陳筱萍 -37-

40 肆 附錄 一 公司章程 九齊科技股份有限公司章程 第一章總則 第一條 : 本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之, 定名為九齊科技股份有限公司 第二條 : 本公司經營之事業如下 : 1.CB01010 機械設備製造業 2.CB01020 事務機器製造業 3.CC01060 有線通信機械器材製造業 4.CC01070 無線通信機械器材製造業 5.CC01080 電子零組件製造業 6.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 7.F 國際貿易業 8.I 產品設計業 9. 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司設立總公司於臺灣省新竹市, 必要時經董事會之決議及主管機關核准後, 得於國內外設立分公司 第四條 : 本公司公告方法, 依中華民國公司法第二十八條及其他管理機關相關法令規定行之 第二章 股份 第五條 : 本公司資本總額定為新台幣六億元整, 分為六仟萬股, 每股面額新台幣壹 拾元整, 其中未發行股份, 授權董事會分次發行 本公司得發行員工認股權憑證, 在前項股份總額內保留六百萬股為發行員工認股權憑證之股份 第六條 : 本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業, 本公司轉投資總 額, 不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限 制 第七條 : 本公司股票概為記名式, 股票發行應編號, 並載明公司法第一百六十二條所列事項, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司公開發行股票後, 得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄 -38-

41 第八條 : 本公司股東辦理股票轉讓 繼承 贈與 掛失 設定權利質押及印鑑掛失 變更或地址變更等股務事項, 依公司法及有關法令規定辦理之 本公司公開發行股票後, 除法令及證券規章另有規定外, 悉依 公開發行股票公司股務處理準則 辦理 第九條 : 股份之更名過戶, 自股東常會開會前三十日內, 股東臨時會開會前十五日內或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均不得為之 若本公司公開發行, 則股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶 第三章 股東會 第十條 : 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會二種, 股東常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開 股東臨時會於必要時依相關法令規定召集之 第十一條 : 本公司董事長為股東會主席 董事長缺席時, 依公司法第二百零八條之規定由副董事長或董事一人代為主席 第十二條 : 股東常會之召集, 應於三十日前通知各股東, 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 通知及公告應載明召集股東會事由, 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 第十三條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章委託代理人出席 股東委託出席之辦法, 除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十四條 : 本公司股東除有公司法第一百七十九條情形外, 每股有一表決權 公司召 開股東會時, 依公司法第一百七十七之一條規定得採行以書面或電子方式 行使其表決權, 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於 股東會召集通知 但若證券主管機關視公司規模 股東人數與結構及其他 必要情況, 得命本公司將電子方式列為表決權行使管道之一 第十五條 : 股東會之決議, 除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 但有下列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 1. 購買或合併國內外其他企業 2. 解散或清算 分割 第十六條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由股東會主席及記錄簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東, 議事錄之製作及分發, 得以電子方式或公告方式為之, 其公告方式於公開資訊觀測站完成傳輸後, 即視為已依規定完成公告 倘遇主管機關法令修訂, 依主管機關法令規定辦理 議事錄應記載會議之年 月 日 場所 主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存, 出席股東之簽名簿及 -39-

42 代理出席之委託書其保存期限至少一年, 但如有訴訟應保存至訴訟終結為止 該議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公司或股代 第四章董事及審計委員會 第十七條 : 本公司設董事 5 至 9 人, 其中獨立董事至少三人, 且不得少於董事席次五分之一 ; 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選均得連任 本公司全體董事選舉係採公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制 度, 由股東會就董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持 股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵循事項, 依證券主管機關之相 關規定辦理 本公司得於董事任期內, 就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任, 為其購買責任保險 本公司依證券交易法第十四條之四, 設置審計委員會, 負責執行公司法 證券交易法 暨其他法令規定之監察人職權 審計委員會由全體獨立董事 組成, 不少於三人, 並由其中一名擔任召集人, 且至少一名應具備會計或 財務專長 審計委員會之決議, 應有全體成員二分之一以上之同意 審計 委員會之決議, 應依相關法令規定辦理 第十八條 : 董事缺額達三分之一時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之 除董事全面改選之情況外, 新董事之任期以補至原任之期限屆滿為止 第十九條 : 董事及獨立董事任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務, 至改選董事及獨立董事就任時為止 但主管機關得依職權限期令公司改選, 屆期仍不改選者, 自限期屆滿時, 當然解任 第二十條 : 董事組織董事會, 由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意, 互選董事長一人, 依照法令 章程, 股東會及董事會之決議執行本公司一切事務, 必要時得以同一方式互選一人為副董事長 董事長對外代表本公司 第二十一條 : 本公司經營方針及其它重要事項, 以董事會決議之, 董事會除每屆第一次董事會依公司法第二 三條規定召集外, 其餘由董事長召集並擔任主席, 董事長不能執行職務時, 其代理方式依公司法第二 八條規定辦理 董事會應至少每季召開一次 董事會的召集, 應載明事由於七日前通知各董事 但有緊急情事時, 得隨時召集之 董事會召集通知得以書面 傳真或電子郵件等方式為之 第二十二條 : 董事會議, 除公司法另有規定外, 須有董事過半數之出席, 以出席董事過半數之同意行之, 董事因故不能出席時, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其它董事代理出席董事會, 但以一人受一人之委託為限 開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事會職權如下 : 一 年度營業計劃之審議與業務計劃執行督導 二 盈餘分派或虧損彌補之審議 -40-

43 三 資本增減案之審議 四 公司章程增修之擬議與組織規章核定 五 重要合約及重要專門技術及專利權之取得 轉讓 售與及技術合作 契約之核可 修訂及終止 六 預算及決算之審議 七 分支機構之設置及裁撤 八 重大資本支出計劃之核議 九 不動產買賣及轉投資其他事業之核可 十 簽證會計師及法律顧問之選聘 十一 股東會之召開及營業報告 十二 公司向金融機構或第三人申請融資 保證 承兌及其他對外墊款 放款及舉債之核准 十三 以公司名義為背書 承兌及承諾事項之核可 十四 公司財產之全部或其重要部分之典讓 出售 出租 出質 抵押 或為其他方式之處分之擬議 十五 公司副總經理 ( 含 ) 以上受僱人員之任免 十六 關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核可 十七 其他依法令 章程, 股東會決議賦與之職權 第二十三條 : 董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事, 議事錄應記載議事經過之要領及其結果, 議事錄應與董事之簽名簿及代理出席之委託書, 一併保存本公司 第二十四條 : 本公司依據證券交易法第十四條之四規定, 設置審計委員會, 應由審計委員會負責執行公司法 證券交易法暨其它法令規定監察人之職權, 並依本公司審計委員會組織規程及公開發行公司審計委員會行使職權辦法及相關法令規範辦理 第二十五條 : 本公司全體董事及獨立董事之報酬, 授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值, 並參酌國內外同業水準議定之 全體董事所持有記名股票之股份總額, 依主管機關頒定之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 規定辦理 另本公司得為董事及獨立董事於其任期內, 就執行業務範圍, 依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險 第五章經理人 第二十六條 : 本公司得設執行長 總經理及副總經理等經理人若干人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章決算 第二十七條 : 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止 本公司於會計年度終了, 應由董事會編造下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前, 交獨立董事查核後提請股東常會承認 : 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 -41-

44 第二十八條 : 本公司年度如有獲利, 應提撥 5-20% 為員工酬勞, 由董事會決議以股票 或現金分派發放, 其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工 ; 本公 司得以上開獲利數額, 由董事會決議提撥 0-2% 為董監酬勞 員工酬勞 及董監酬勞分派案應提股東會報告 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依前項比例提撥員工 酬勞及董監酬勞 第二十九條 : 本公司年度決算如有盈餘, 依法繳納稅捐, 彌補累積虧損後, 再提 10% 為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時, 得不再提 列, 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有餘額, 併同累 積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東 股息紅利 本公司股利政策, 係配合目前及未來之發展計畫 考量投資環境 資金 需求及國內外競爭狀況, 並兼顧股東利益等因素, 每年就可供分配盈餘 提撥不低於 10% 分配股東股息紅利, 惟累積可供分配盈餘低於實收股 本 1% 時, 得不予分配 ; 分配股東股息紅利時, 得以現金或股票方式為 之, 其中現金股利不低於股利總額之 10% 第七章附則 第三十條 : 本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之 第三十一條 : 本公司未訂事項, 悉依公司法及其他法令規定辦理 第三十二條 : 本章程訂立於民國九十五年十月二十四日 第一次修訂於民國九十五年十一月八日 第二次修訂於民國九十六年二月十二日 第三次修訂於民國九十六年五月十日 第四次修訂於民國九十六年九月二十二日 第五次修訂於民國一 年五月三十一日 第六次修訂於民國一 二年五月二十八日 第七次修訂於民國一 三年二月十四日 第八次修訂於民國一 四年五月六日 第九次修訂於民國一 五年五月二十五日 第十次修訂於民國一 六年六月七日 九齊科技股份有限公司董事長 : 郭秋麗 -42-

45 二 股東會議事規範 九齊科技股份有限公司 股東會議事規範 壹 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 訂定本議 事規範, 以資遵循 除法令或章程另有規定者外, 應依本議事規範之規定 貳 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 參 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 獨立董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 肆 選任或解任董事 獨立董事 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一 百八十五條第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項 應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 伍 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常 會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有 公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一, 董事會得不列為議案 陸 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 柒 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決權時, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通 -43-

46 知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 捌 召開股東會地點及時間之原則股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 玖 簽名簿等文件之備置本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 獨立董事者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 拾 股東會主席 列席人員股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 拾壹 股東會開會過程錄音及錄影之存證本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 會議進行過程 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 拾貳 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, -44-

47 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 拾參 議案討論股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 拾肆 股東發言出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 拾伍 表決股數之計算 迴避制度股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決灌之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 -45-

48 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上 股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 拾陸 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項或公司法第一百九十七之一條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決 除議程所列議案外, 股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議, 提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 股東會表決或選舉議案之計票應於股東會場內公開為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決之結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 拾柒 選舉事項股東會有選舉董事 獨立董事時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事 獨立董事之名單與其當選權數 選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 拾捌 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作, 得以電子方式為之 -46-

49 前項議事錄之分發, 得以電子方式或公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 拾玖 對外公告徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 貳拾 會場秩序之維護辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 貳拾壹 休息及續行集會會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 貳拾貳 本議事規範經股東會通過後施行, 修正時亦同 -47-

50 三 董事及獨立董事選舉辦法 壹 本公司董事及獨立董事之選舉, 除法令或章程另有規定者外, 應依本辦法之規定辦理之 貳 本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識 技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一 營運判斷能力 二 會計及財務分析能力 三 經營管理能力 四 危機處理能力 五 產業知識 六 國際市場觀 七 領導能力 八 決策能力 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 參 本公司選任之獨立董事之資格, 應符合 公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法 第二條 第三條以及第四條之規定 本公司獨立董事之選任, 應符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第五條 第六條 第七條 第八條以及第九條之規定, 並應依據 上市上櫃公司治理實務守則 第二十四條規定辦理 肆 本公司董事之選舉, 均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之, 為審查董事候選人之資格條件 學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項, 不得任意增列其他資格條件之證明文件, 並應將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事 董事因故解任, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之 但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書 臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心 證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準 第八款規定者, 應於最近一次股東會補選之 ; 獨立董事均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 伍 本公司選任董事時係採用單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人 陸 董事會應製備與應選出董事及獨立董事人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 柒 選舉開始時, 由主席指定具有股東身分之監票員 計票員若干人及相關作業人員, 執行各項有關職務 投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗 捌 本公司董事及獨立董事依本公司章程所規定之名額, 分別計算獨立董事 非獨 -48-

51 立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選 前項選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時, 由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 玖 選舉人填寫選舉票時, 應於選舉票之 被選舉人 書名被選舉人之姓名及戶號 身分證字號或統一編號, 如被選舉人為政府或法人時, 則依照下列規定辦理 : 一 如被選舉人為政府時, 應書明其名稱 二 如被選舉人為法人時, 應書明其名稱 三 如被選舉人為法人之代表時, 應同時書明法人之名稱及其代表人之姓名 四 政府及法人或其代表人均應具有行為能力 拾 有下列任一情形之選舉票, 一概視作廢票 ( 依現行法令修改文字 ): 一 不用董事會製備之選票者 二 以空白之選票投入投票箱者 三 字跡模糊無法辨認或經塗改者 四 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證明文件編號經核對不符者 五 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者 六 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者 拾壹 投票完畢後, 應即於監票人監督下當眾開票, 開票結果由主席當場宣布董事及獨立董事當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 拾貳 當選之董事及獨立董事由本公司董事會發給當選通知書 拾參 本辦法未規定事項, 係依公司法及公司章程有關之規定辦理 拾肆 本辦法由股東會通過後施行, 修改時亦同 -49-

52 四 公司董監事持股情形 107 年 3 月 19 日 職稱 姓名 持有股數 持股比例 董事長 郭秋麗 118, % 董事 陳建隆 594, % 董事 林孟逸 1,362, % 董事 王天浩 - - 董事 松勇投資 ( 股 ) 公司 1,650, % 董事 吳鳳琴 216, % 獨立董事 盧啟昌 - - 獨立董事 林京元 - - 獨立董事 吳明穎 - - 全體董事持有股數 3,941, % 依證交法 26 條規定全體董事應持有最低股數 3,187,163 12% 註 : 本公司截至 107 年 3 月 31 日實收資本額為新台幣 265,596,900 元, 已發行股數 26,559,690 股 -50-

53 五 持有本公司已發行股份百分之一以上股份之股東提案相關資訊 本公司 107 年股東常會受理股東提案時間為 107 年 3 月 9 日至 3 月 19 日止, 於上開期間, 並無任何持有本公司已發行股份總 數百分之一以上股份之股東提案 -51-