九州通医药集团股份有限公司

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1 2017 年第一次临时股东大会议程 一 会议召开形式 : 本次会议采用现场投票 网络投票相结合的形式二 会议时间 : 1 现场会议召开时间: ( 星期三 ) 下午 14:30 2 网络投票时间: ( 星期三 )9:15-9:25;9:30-11:30; 13:00-15:00 三 会议召开地点 : 武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号公司三楼会议室四 会议主持人 : 刘宝林先生五 与会人员 : 公司股东公司董事 : 刘宝林 刘树林 刘兆年 王琦 龚翼华 陈启明 林新扬 张龙平 毛宗福 余劲松 王锦霞 ; 公司监事 : 温旭民 许应政 刘志峰 ; 列席人员 : 公司高级管理人员 : 谷春光 刘登攀 陈波 刘素芳 黄丽华 许明珍 郭磊 陈松柏 王家明 杨菊美 ; 六 会议议程 : ( 一 ) 主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数 ; ( 二 ) 主持人介绍到会律师事务所及律师名单 ; ( 三 ) 主持人宣布 ( 以下简称 公司 )2017 年第一次临时股东大会开始 ; ( 四 ) 董事会秘书宣读 股东大会表决方案 ; 1

2 ( 五 ) 审议有关议案并提请股东大会表决 : 1 审议 关于 2017 年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案 ; 2 审议 关于 2017 年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信提供担保的议案 ; 3 审议 关于公司 2017 年度使用临时闲置资金委托理财的议案 ; 4 审议 关于公司拟申请注册短期融资券与中期票据及相关授权事宜的议案 ; 5 审议 关于公司拟发行应收账款资产支持证券( 或资产支持票据 ) 的议案 ; ( 六 ) 股东或股东授权代表对议案进行投票表决 ; ( 七 ) 主持人宣布现场投票表决结果 ; ( 八 ) 律师宣读法律意见书 ; ( 九 ) 签署有关文件 ; ( 十 ) 主持人宣布 2017 年第一次临时股东大会闭幕 2

3 议案一 : 关于 2017 年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案 为满足公司业务发展需要, 充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支 持,2017 年度公司及下属企业根据业务发展需要计划向各家银行等金融机构和 其他机构申请总额不超过 亿元等值人民币的综合授信额度, 具体如下 : 单位 : 万元 序号 申请授信主体 2017 年综合授信计划额度 1 1,750, 北京九州通医药有限公司 120, 天津九州通达医药有限公司 20, 辽宁九州通医药有限公司 35, 新疆九州通医药有限公司 100, 江苏九州通医药有限公司 100, 淮安九州通医药有限公司 4, 广东九州通医药有限公司 90, 深圳九州通医药有限公司 23, 湛江九州通医药有限公司 10, 广州九州通医药有限公司 5, 福建九州通医药有限公司 30, 厦门九州通医药有限公司 8, 安徽九州通医药有限公司 13, 芜湖九州通医药销售有限公司 12, 重庆九州通医药有限公司 30, 河南九州通医药有限公司 90, 黑龙江九州通医药有限公司 15, 广西九州通医药有限公司 50, 江西九州通药业有限公司 15, 西藏三通医药科技有限公司 5, 九州通集团杭州医药有限公司 50, 浙江九州通供应链管理有限公司 1,

4 24 温州九州通医药有限公司 1, 仙居九州通医药有限公司 1, 宁波九州通医药有限公司 1, 兰州九州通医药有限公司 20, 内蒙古九州通医药有限公司 20, 赤峰九州通医药有限公司 2, 山东九州通医药有限公司 80, 青岛九州通医药有限公司 20, 临沂九州通医药有限公司 4, 九州通亳州中药材电子商务有限公司及其下属公司 40, 九州通医疗器械集团有限公司及其下属公司 60, 海南九州通康达医药有限公司 2, 河源市长丰药业有限公司 1, 安徽元初药房连锁有限公司 3, 苏州市国征医药有限公司 2, 九州通 ( 常熟 ) 医药工业供销有限公司 2, 江苏九州通兆亿医疗用品有限公司 1, 江苏九州通力弘医药科技发展有限公司 3, 广东九州通讬嵄医疗器械有限公司 5, 福建九州通讬嵄医疗器械有限公司 2, 连云港九州通医药有限公司 3, 辽宁九州通医药有限公司 100, 九州通金合 ( 辽宁 ) 药业有限公司 10, 九州通金合 ( 大连 ) 药业有限公司 1, 四川瑞健恒业科技有限公司 3, 上海九州通医药有限公司 80, 上海九州通国际贸易有限公司 1, 泰州九州通医药有限公司 10, 无锡星洲医药有限公司 10, 西安九州通医药有限公司 8, 新疆九州通医疗器械有限公司 2, 长春九州通医药有限公司 30, 湖北新方向医药有限公司 5,

5 57 江西盈辉实业发展有限公司 6, 泉州市九州通医药有限公司 1, 四川九州通医药有限公司 65, 湖北共创医药有限公司 1, 山东九州坤泰医药有限公司 5, 山西九州通医药有限公司 65, 临汾九州通医药有限公司 1, 晋城九州通医药有限公司 1, 山西省太原药材有限公司 3, 哈尔滨九州通医药有限公司 3, 九州天润中药产业有限公司 5, 湖北金贵中药饮片有限公司 10, 黄冈金贵中药产业发展有限公司 2, 麻城九州中药发展有限公司 2, 恩施九州通中药发展有限公司 2, 河北楚风中药饮片有限公司 2, 九州通集团安国中药材有限公司 3, 上海真仁堂药业有限公司 5, 新疆和济中药饮片有限公司 2, 甘肃九州天润中药产业有限公司 5, 山西九州天润道地药材开发有限公司 1, 河南九州天润中药产业有限公司 1, 湖北九州通达科技开发有限公司 1, 福建九州通中化医药有限公司 4, 江苏九跃康医疗科技有限公司 2, 北京九州通润达医疗器械有限公司 2, 合计 3,309, 各公司根据自身业务需要在以上计划额度内与银行等金融机构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项, 包括 : (1) 授信银行 ( 或其他授信主体 ) 的选择 申请额度与期限 授信方式等 ; (2) 各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件等 5

6 议案二 : 关于 2017 年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信提供担保的议案 为满足公司业务发展需要, 公司及下属企业 2017 年度根据业务发展需要, 拟向银行等金融机构和其他机构申请授信 银行在办理授信过程中, 可能要求授信申请人以外的第三方提供担保 为此, 在公司或下属企业向银行等金融机构或其他机构申请授信时, 公司将根据银行等机构要求由集团内其他企业分别或共同提供担保, 由于该种担保属于公司内部担保性质, 风险可控 为提高授信办理效率, 现提请董事会和股东大会同意公司及其下属企业为集团各公司申请经股东大会批准的 2017 年度计划授信额度内的银行等金融机构或其他机构综合授信分别或共同提供担保, 授权各担保公司与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项, 包括 : (1) 担保形式 担保金额 担保期限等 ; (2) 各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等 议案三 : 关于公司 2017 年度使用临时闲置资金委托理财的议案 6

7 为充分利用公司自有闲置流动资金, 进一步提高资金使用效率, 基于公司资金集中管控的实际情况, 公司拟在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下, 使用不超过人民币 30 亿元的临时闲置流动资金适时购买安全性高 流动性好的保本型理财产品 具体情况如下 : 1 投资目的: 提高自有闲置流动资金使用效率, 降低资金闲置成本, 获得投资收益 2 额度及期限: 公司拟使用不超过人民币 30 亿元的闲置资金进行短期理财, 单个理财产品的投资期限不超过 12 个月 在上述额度及决议有效期内, 资金可以滚动使用 3 产品基本要求: 投资品种包括但不限于 : 国债 央行票据 金融债 以及高信用等级的 有担保的短期融资融券 中期票据 企业债 公司债等固定收益类产品, 银行及其他金融机构发行的保本型理财产品 4 资金来源: 公司自有闲置流动资金 5 授权事项: 授权相关部门办理预计购买理财产品的具体事项, 包括但不限于 : 选择合格的金融机构及合格的理财产品品种 ; 明确购买金额及签署合同或协议等, 并由经营层负责具体组织实施 议案四 : 关于公司拟申请注册短期融资券与中期票据 及相关授权事宜的议案 7

8 为了支持经营业务发展, 优化债务结构, 降低融资成本, 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券与中期票据, 所筹资金用于补充公司流动资金及偿还公司债务 ; 短期融资券与中期票据注册及相关授权事宜具体如下 : 1 公司按照中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 及其他相关规定, 在中国银行间市场交易商协会可接受注册的最高额度范围内, 于本公司有关临时股东大会批准之日起三年内, 分别在中国境内一次或分次注册短期融资券与中期票据 ( 单项债务融资工具待偿还余额不超过本公司及其附属公司最近一期的经合并审计后的净资产 ( 含少数股东权益 )40%), 在注册有效期内发行 所筹资金用于补充公司的流动资金及偿还公司债务 2 自本公司临时股东大会批准之日起三年以及本公司已获准注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内, 同意授予董事会或任何两名董事一般及无条件授权, 处理与发行短期融资券及中期票据有关的一切事宜 该项授权应包括但不限于以下事宜 : (1) 决定发行短期融资券与中期票据的条款, 包括但不限于短期融资券与中期票据的金额 期限 发行批次数目 发行时间 发行方法, 并根据发行时的市场情况确定发行利率 ; (2) 选择及聘任符合资格的专业中介机构, 包括但不限于选择及聘任承销机构 信用评级机构及法律顾问 ; (3) 进行一切必要磋商 修订及签订所有相关协议及其它必要文件 ( 包括但不限于有关批准发行短期融资券与中期票据的申请 注册报告 发售文件 承销协议 所有为作出必要披露的公告及文件 ); (4) 就短期融资券与中期票据申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册, 包括但不限于就发行该短期融资券与中期票据向中国相关机关递交注册申请及按照中国相关机关的任何要求对发行该短期融资券与中期票据的建议作出必要修订 ; (5) 就发行短期融资券与中期票据采取一切必要行动及处理或决定所有相 8

9 关事宜 议案五 : 关于公司拟发行应收账款资产支持证券 ( 或资产支持票据 ) 的议案 为优化公司债务结构 降低融资成本 增加公司竞争力, 公司拟通过发行应收账款资产支持证券 ( 或资产支持票据 ) 的方式进行融资, 其注册发行及相关授权事宜具体如下 : 1 在上海证券交易所或中国银行间市场交易商协会注册发行规模不超过 30 亿元的应收账款资产支持证券和 / 或资产支持票据, 应收账款资产支持证券和 / 或资产支持票据分为优先级和次级, 优先级向市场公开发行 ; 次级由公司和控股股东 ( 或其他关联方 ) 全额认购并持有至到期 2 在资产支持证券和/ 或资产支持票据存续期内, 根据资产支持证券和 / 或资产支持票据交易文件中关于循环购买安排的约定向资产支持证券和 / 或资产支持票据的发行载体转让应收账款 ; 3 资产支持证券和/ 或资产支持票据项目相关要素因监管机构或市场要求需要进行调整的, 同意授权董事会或任何两位董事一般及无条件授权, 处理与发行有关的一切事宜, 并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施 以上公司和控股股东 ( 或其他关联方 ) 共同认购次级资产支持证券和 / 或资产支持票据构成关联交易, 相关股东在审议表决时需要回避 9