重庆市迪马实业股份有限公司

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1 重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会会议资料 二零一六年十二月

2 股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益 依法行使股东职权, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据 公司章程 及 公司股东大会议事规则 的要求, 特制订本须知 一 股东大会设董秘办, 具体负责大会有关程序方面的事宜 二 会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益, 确保大会正常秩序, 提高议事效率为原则, 认真履行法定职责 三 为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除依法出席会议的公司股东 ( 或其授权代表 ) 董事 监事 董事会秘书 高级管理人员 聘请的律师和董事会邀请参会的人员外, 公司有权依法拒绝其他人士入场 对于干扰股东大会秩序 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处 四 出席会议的股东 ( 或其授权代表 ) 必须在会议召开前十分钟向董秘办办理签到登记手续 五 股东 ( 或其授权代表 ) 依法享有发言权 咨询权和表决权等各项权益, 股东 ( 或其授权代表 ) 要求发言的, 应当在股东大会召开前十分钟至董秘办进行发言登记, 董秘办员工将按股东发言登记时间先后顺序, 安排股东发言 六 股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数, 股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言, 发言应言简意赅 超出议案范围, 欲向公司了解某些方面具体情况的, 应在会后向公司董事会秘书咨询 股东发言时间不超过 5 分钟, 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 公司董事会 监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题, 回答问题时间不超过十分钟 七 在大会进行表决时, 股东不得发言 八 大会召开期间, 对于干扰股东大会秩序 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处 1

3 重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会会议议程 时间 :2016 年 12 月 13 日下午 14:00 点地点 : 重庆市江北区大石坝东原中心 7 号楼 32 层公司会议室会议召集人 : 公司董事会主持人 : 董事长会议出席人员 : 股东 ( 或股东授权代表 ) 公司董事会成员 监事会成员 董事会秘书 高级管理人员 见证律师等 会议议程 : 一 主持人宣布会议须知和大会出席情况二 由出席会议的股东推选计票 监票人 2 名三 会议议案审议 : 1 审议 关于公司符合在中国银行间交易商协会发行债务融资工具条件的议案 2 审议 关于公司符合在北京金融资产交易所发行债权融资计划条件的议案 3 审议 关于公司在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具方案的议案 4 审议 关于公司在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划方案的议案 5 审议 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具发行及债权融资计划发行 相关事宜的议案 6 审议 关于公司为子公司提供担保额度的议案 四 审议上述议案 股东发言及回答股东问题 五 议案表决, 总监票人宣布上述议案表决结果 六 宣读本次股东大会决议, 签署相关文件 七 见证律师宣读本次股东会法律意见书 八 主持人宣布会议结束 2

4 议案一 关于公司符合在中国银行间交易商协会发行债务融资工具条件的议案 各位股东 : 重庆市迪马实业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 为进一步改善债务结构 拓宽公司融资渠道 满足公司资金需求 降低公司融资成本, 公司拟在中国银行间交易商协会发行债务融资工具 根据 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律 法规和规范性文件的规定逐项对照, 认为本公司符合法律法规和规范性文件中关于在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的有关规定, 具备在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的条件 请各位股东审议 重庆市迪马实业股份有限公司董事会 二〇一六年十二月十三日 3

5 议案二 关于公司符合在北京金融资产交易所发行债权融资计划条件的议案 各位股东 : 重庆市迪马实业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 为进一步改善债务结构 拓宽公司融资渠道 满足公司资金需求 降低公司融资成本, 公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划 根据 北京金融资产交易所债权融资计划业务指引 ( 试行 ) 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律 法规和规范性文件的规定逐项对照, 认为本公司符合法律法规和规范性文件中关于在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的有关规定, 具备在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的条件 请各位股东审议 重庆市迪马实业股份有限公司董事会 二〇一六年十二月十三日 4

6 议案三 关于公司在中国银行间交易商协会申请发行 债务融资工具方案的议案 各位股东 : 公司为进一步改善债务结构 拓宽公司融资渠道 满足公司资金需求 降低公司融资成本, 根据 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况, 拟在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具 本次债务融资工具的方案及相关事项如下 : 1 发行规模 本次拟注册发行债务融资工具的规模不超过人民币 44 亿元 ( 含 44 亿元 ), 债券融资工具品种包括但 不限于中期票据 长期限含权中期票据 ( 简称 永续中票 ) 等中国银行间交易商协会认可的债务融资工具 品种 最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会 接受注册通知书 中载明的额度为准 2 发行时间及方式 公司将根据实际资金需求情况, 在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行 发行方式为 公开发行 3 票面金额和发行价格 按面值平价发行, 发行价格为 100 元 4 发行期限及品种 除永续中票外, 本次注册和发行债务融资工具的期限最长不超过 7 年 ( 含 7 年 ), 永续中票无固定到 期日, 于公司按照发行条款的约定赎回之前长期存续, 并在公司依据发行条款约定赎回时到期 具体发行 期限将根据公司的资金需求及市场情况确定, 可以是单一期限品种, 也可以是多种期限品种的组合 5 募集资金用途 募集资金按照相关法规及监管部门要求将用于公司生产经营需要, 归还借款 补充流动资金及 ( 或 ) 项目投资等 6 发行成本 5

7 本次拟注册发行债务融资工具的发行利率将按照市场情况确定 7 担保方式本次拟注册发行债务融资工具具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定 8 偿债保障措施本次债务融资工具发行后, 在出现预计不能按期偿付本次债务融资工具债券本息或者到期未能按期偿付本息的情况时, 同意公司至少采取如下措施, 并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜 : (1) 不向股东分配利润 ; (2) 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施 ; (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; (4) 主要责任人不得调离 请各位股东审议 重庆市迪马实业股份有限公司董事会 二〇一六年十二月十三日 6

8 议案四 关于公司在北京金融资产交易所申请发行 债权融资计划方案的议案 各位股东 : 公司为进一步改善债务结构 拓宽公司融资渠道 满足公司资金需求 降低公司融资成本, 公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划 根据 北京金融资产交易所债权融资计划业务指引 ( 试行 ) 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况, 拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划 本次债权融资计划的方案及相关事项如下 : 1 发行规模 本次拟备案发行的债权融资计划的规模为不超过人民币 20 亿元 ( 含 20 亿元 ), 最终的备案发行额度 将以北京金融资产交易所出具的 接受备案通知书 中载明的额度为准 2 发行时间及方式 发行 公司将根据实际资金需求情况, 在相关产品监管备案有效期内一次性或分期发行 发行方式为非公开 3 票面金额和发行价格 按面值平价发行, 发行价格为 100 元 4 发行期限 本次拟备案发行的债权融资计划的具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定, 可以是单一 期限品种, 也可以是多种期限品种的组合 5 募集资金用途 募集资金按照相关法规及监管部门要求将用于公司生产经营需要, 归还借款 补充流动资金及 ( 或 ) 项目投资等 6 发行成本 本次拟备案发行的债权融资计划的发行利率将按照市场情况确定 7

9 7 担保方式本次拟备案发行的债权融资计划具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定 8 偿债保障措施本次债权融资计划发行后, 在出现预计不能按期偿付本次债权融资计划本息或者到期未能按期偿付本息的情况时, 同意公司至少采取如下措施, 并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜 : (1) 不向股东分配利润 ; (2) 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施 ; (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; (4) 主要责任人不得调离 请各位股东审议 重庆市迪马实业股份有限公司董事会 二〇一六年十二月十三日 8

10 议案五 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具发行及债权融资计划发行相关事宜的议案 各位股东 : 为保证公司高效 有序地完成本次债务融资工具及债权融资计划发行工作, 依照相关法律 法规以及 公司章程 的有关规定, 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具发行及债权融资计划发行的相关事宜, 包括但不限于 : 1 在可发行的额度范围内, 决定公司发行的债务融资工具的具体品种, 包括但不限于境内市场的中 期票据 永续中票等中国银行间市场交易商协会认可的债务融资工具品种 2 根据公司生产经营 资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具及债权融资计划的具体条款和条件以及相关事宜, 包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具及债权融资计划的金额 利率 期限 发行时间 发行对象 发行方式 担保方式 偿债保障措施 募集资金的具体用途 发行配售安排 承销安排 还本付息安排等与发行及转让流通相关的一切事宜 3 根据发行债务融资工具及债权融资计划的实际需要, 选聘相关的中介机构, 包括但不限于主承销 商 评级机构 律师事务所等, 办理本次债务融资工具及债权融资计划相关申报事宜, 谈判 签署及修订 相关合同或协议, 以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件 4 如国家 监管部门对于本次债务融资工具及债权融资计划的发行有新的规定和政策, 根据新规定 和新政策对本次债务融资工具及债权融资计划的发行方案进行相应调整 5 办理本次债务融资工具及债权融资计划发行过程中涉及的各项注册备案手续, 完成本次债务融资 工具及债权融资计划发行所必需的手续和工作 6 办理本次债务融资工具及债权融资计划存续期内相关的付息兑付手续 定期财务报告和临时重大 事项信息披露工作 7 办理与本次债务融资工具及债权融资计划发行有关的其他一切必要事宜 8 上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债务融资工具及债权融资计划发行的获 授权人士, 具体处理与本次债务融资工具及债权融资计划发行有关的事务 上述获授权人士有权根据公司 9

11 股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权, 代表公司在本次债务融资工具及债权融资计划发行过程中 处理有关的上述事宜 请各位股东审议 重庆市迪马实业股份有限公司董事会 二〇一六年十二月十三日 10

12 议案六 关于公司为子公司提供担保额度的议案 各位股东 : 结合公司全资子公司发展资金需求, 加速项目拓展进程, 公司拟根据实际经营情况为全资子公司成都东原房地产开发有限公司 ( 以下简称 : 成都东原 ) 提供 30,000 万元的融资担保额度 ( 包括银行贷款担保和其他对外融资担保 ), 担保形式包括不限于抵押 质押 保证担保等 一 提供担保额度情况 : 担保对象担保额度 ( 万元 ) 成都东原房地产开发有限公司 30,000 合计 30,000 上述额度仅为最高担保额度 ( 担保形式包括但不限于保证 抵押 质押等 ), 该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至 2016 年度股东大会审议日 二 被担保方介绍成都东原房地产开发有限公司统一社会信用代码 : XW 注册地址 : 成都武侯区航空路 6 号丰德国际广场 成立时间 :2007 年 3 月 30 日注册资本 :8,100 万元法定代表人 : 何虎公司主要经营范围 : 房地产开发 ; 项目投资 ; 销售 : 钢材 建材 五金交电 该公司为公司全资子公司 截至 2016 年 9 月 30 日, 未经审计成都东原的总资产 387, 万元, 所有者权益 27, 万元, 营业收入 34, 万元, 净利润 -3, 万元 累计担保情况 : 截至 2016 年 9 月 30 日公司对下属子公司提供担保余额合计 362,228 万元, 占最近一期经审计净资产的 58.05%, 无逾期对外担保 三 担保协议情况 上述担保额度仅为可预计的最高担保额度, 该额度将提交股东大会审议, 在股东大会核定的担保额度 11

13 内, 公司将根据具体发生的担保进展情况, 在定期报告中进行披露, 不再另行召开董事会或股东大会, 如 有新增或变更的除外 授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保 相关文件 前述融资及担保尚需相关方审核同意, 签约时间以实际签署的合同为准 四 担保目的 公司为子公司提供担保是为了满足下属子公司发展所需, 公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分 的了解, 该公司的财务风险处于可控制的范围之内, 没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿 责任 请各位股东审议 重庆市迪马实业股份有限公司董事会 二〇一六年十二月十三日 12