合公司法第一百七十七条的有关规定 ;(4) 请进一步披露如因债权人主张提前偿还债务, 是否可能导致本次交易估值作价发生调整, 如是, 请详尽披露可能的具体调整情形请独立财务顾问律师就上述事项进行核查并发表明确意见 2. 预案显示,2017 年 3 月, 新华都单方向白药控股增资 2,536,

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泔普鲁
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1 关于对云南白药集团股份有限公司的重组问询函许可类重组问询函 2018 第 33 号云南白药集团股份有限公司董事会 : 2018 年 11 月 2 日, 你公司直通披露了云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案 ( 以下简称预案 ) 我部对上述披露文件进行了事后审查, 现将意见反馈如下 : 1. 预案显示, 本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成, 且互为条件, 若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施, 则另一项交易将终止实施请你公司 :(1) 进一步补充披露白药控股作为有限责任公司, 进行定向减资的具体法律依据需履行的程序, 以及具体安排情况, 包括但不限于减资的股份数量股权比例, 定向减资部分对应的估值增值额增值率, 以及与本次交易白药控股评估值增值率的差异 ;(2) 进一步补充披露定向减资和吸收合并两部分在互为条件情况下的具体实施程序安排, 以及涉及白药控股债权人安排, 特别是白药控股发行尚未偿还的企业债公司债等债券持有人利益安排等情况, 并提供该等安排的合法合规性分析, 以及因履行相关程序或可能提前清偿债权人债务可能带来不确定性等进行特别风险揭示 ;(3) 请根据问题 (2) 情况, 详细说明与预案披露的标的公司已经完成内部决策程序情况是否存在矛盾, 如否, 请进一步说明白药控股定向减资程序是否符 1

2 合公司法第一百七十七条的有关规定 ;(4) 请进一步披露如因债权人主张提前偿还债务, 是否可能导致本次交易估值作价发生调整, 如是, 请详尽披露可能的具体调整情形请独立财务顾问律师就上述事项进行核查并发表明确意见 2. 预案显示,2017 年 3 月, 新华都单方向白药控股增资 2,536, 万元, 其中 150,000 万元计入白药控股的注册资本, 2,386, 万元计入白药控股的资本公积 ;2017 年 6 月, 江苏鱼跃单方向白药控股增资 563, 万元, 其中 33, 万元计入白药控股的注册资本,530, 万元计入白药控股的资本公积请你公司 :(1) 结合白药控股前述两次增资情况, 进一步披露截止目前白药控股除云南白药外其他主要资产情况, 是否存在其他主要资产为现金或现金等价物交易性金融资产或其他金融资产的情形, 说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力, 是否符合上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组管理办法 ) 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的规定 ;(2) 结合本次交易目的, 进一步补充披露前述两次增资情况与本次交易的相关性 ;(3) 结合本次交易前后公司股权结构业务变化等情况, 进一步补充披露本次交易对上市公司中小股东权益的影响请独立财务顾问律师就上述事项进行核查并发表明确意见 3. 预案显示, 发行价格确定为元, 为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价请你公司补充披露定价基准日前 60 个交易日 120 个交易日的公司股票交易均价, 并分析说明本次发行股份市场参考价选择的依据及其合理性, 是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益请独立财务顾问进行核查并发表明确意见 2

3 4. 预案显示, 本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权, 现金选择权的行权价格为元 / 股, 为本次吸收合并定价基准日前 1 个交易日公司股票收盘价的 90% 云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件: 自云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起, 作为有效登记在云南白药股东名册上的股东, 持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日 ; 在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序请你公司 :(1) 结合可比案例, 并对比现金选择权行权价格的确定情况, 说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性 ;( 2) 说明不同比例的股东行使现金选择权的情况下, 云南白药及其指定的第三方需支付的现金以及履约能力 ;(3) 说明本次交易现金选择权的安排是否存在导致你公司股权分布不符合上市条件的风险以及风险应对措施请独立财务顾问律师就上述事项进行核查并发表明确意见 5. 预案显示, 本次交易现金选择权的行权价格设置了跌幅单向调整机制请你公司 :(1) 说明本次发行股票未设置发行价调整机制仅现金选择权行权价格设置调整机制原因及其合理性 ;(2) 说明现金选择权行权价格仅设置跌幅单向调整机制的原因及其合理性, 是否有利于保护中小股东合法权益 ;(3) 补充披露现金选择权行权价格调整机制中的调价次数安排及具体实施程序请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表明确意见 6. 预案显示, 云南省国资委新华都所认购的上市公司新增股份 3

4 自本次发行结束之日起至 2022 年 12 月 27 日 ( 含 ) 期间不得转让江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2023 年 6 月 26 日 ( 含 ) 期间不得转让请你公司 :(1) 说明云南国资委新华都江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份锁定期存在差异的原因及其合理性 ;(2) 说明云南国资委新华都江苏鱼跃是否需按照重组管理办法第四十八条的规定, 公开承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 ; 如否, 请说明无需出具上述承诺的原因请独立财务顾问律师就上述事项进行核查并发表明确意见 7. 预案显示, 新华都所持 45% 白药控股股权已质押给兴业银行股份有限公司福州分行, 江苏鱼跃分别质押给中信信托有限责任公司中国进出口银行江苏省分行西部信托有限公司 6.1% 2% 1.28% 白药控股股权, 新华都江苏鱼跃承诺在本次重大资产重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后, 无条件办理完毕相关股权质押注销登记手续请你公司说明解除上述质押的具体方案及可行性, 是否已取得质押权人的同意, 进一步说明此种安排是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第 ( 四 ) 项第四十三条第一款第 ( 四 ) 项关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条第 ( 二 ) 项的规定请独立财务顾问律师进行核查并发表明确意见 8. 预案显示, 因历史遗留问题, 白药控股及其控股子公司 ( 除上市公司及其控股子公司外 ) 部分自有土地及房产权属存在瑕疵, 昆明市人民政府办公厅出具了关于云南白药控股有限公司土地房产历 4

5 史遗留问题的复函, 表示昆明市人民政府已组织和协调相关部门抓紧研究论证具体方案, 将按照贵公司来函提出的时间要求协调和支持贵公司依法解决土地房产相关历史遗留问题请你公司 :(1) 说明权属存在瑕疵的土地及房产合计账面价值占比, 对本次交易估值的影响, 是否构成本次交易的法律障碍 ;(2) 说明白药控股向昆明市人民政府提出的解决时间 ;(3) 说明本次交易实施过程中, 如相关权属瑕疵问题仍未得到妥善解决, 导致白药控股注销后相关资产无法有效过户至云南白药的情形下, 相关方对导致未来潜在利益流出云南白药或发生潜在损失的切实可行的解决方案请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表明确意见 9. 预案显示, 云南省国资委及其相关方存在与白药控股的非经营性资金往来云南国资委承诺在你公司召开第二次董事会审议本次交易前解决或督促相关方解决上述非经营性资金往来相关款项请你公司 :(1) 补充披露云南国资委及相关方存在的与白药控股非经营性资金往来的具体情况, 是否存在非经营性资金占用的情形, 如是, 请按照 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号进行处理 ;(2) 说明云南国资委解决上述非经营性资金往来的具体措施及其可行性请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表明确意见 10. 预案显示, 本次吸收合并过程中, 白药控股云南白药将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序, 并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保 5

6 请你公司 :(1) 说明白药控股云南白药相应债务的总金额债务类型及期限等 ;(2) 说明若债权人主张提前清偿, 结合白药控股云南白药的资产负债情况债务结构, 说明其是否能在合理期限内偿还完毕, 对各自短期财务状况产生的影响, 并说明相应的应对措施请独立财务顾问律师就上述事项进行核查并发表明确意见 11. 预案显示, 本次交易采用资产基础法对白药控股全部股权价值进行预估 ; 针对白药控股长期股权投资项目采用不同的评估方法, 其中, 采用资产基础法对白药控股投资及云南云药进行预估, 采用资产基础法收益法对天颐茶品进行预估并采用资产基础法预估结果为最终预估值, 采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估请你公司 :(1) 说明针对白药控股全部股权价值, 仅采用资产基础法一种评估方法是否符合重组管理办法第二十条第三款评估机构估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值的规定 ;(2) 说明用资产基础法对白药控股及下属公司白药控股投资云南云药进行预估, 而采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估的原因及其合理性 ;(3) 说明采用资产基础法收益法对天颐茶品进行预估, 最终采用资产基础法预估结果作为天颐茶品预估值的原因及其合理性 ;( 4) 补充披露采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估的关键参数请独立财务顾问评估师就上述事项进行核查并发表明确意见 12. 预案显示,2017 年白药控股曾进行两次增资, 增资价格均以云南省国资委核准的资产评估结果为参照依据请你公司 :( 1) 说明上述两次增资事项相关的评估方法结果及 6

7 其与原账面值的差异情况, 交易价格交易对方和增资改制的情况, 并列表说明 2017 年两次增资评估与本次重组预估情况的差异及原因 ; (2) 以列表形式补充披露 2017 年两次增资评估与本次重组预估对各项长期股权投资资产的评估值增值额增值率的差异情况, 并说明差异原因及合理性请独立财务顾问评估师就上述事项进行核查并发表明确意见 13. 请你公司补充披露本次交易在股东大会前是否需履行国资审批程序, 包括但不限于国资部门对评估结果的备案对重组方案的批复等请独立财务顾问进行核查并发表明确意见 14. 请你公司说明报告期内大理置业是否存在土地闲置炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为, 是否存在被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况, 以及相应整改措施和整改效果请独立财务顾问律师进行核查并发表明确意见 15. 请你公司补充披露被合并方白药控股除云南白药以外的其他资产, 截止目前资产经营相关的风险情况请独立财务顾问进行核查并发表明确意见请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 2018 年 11 月 15 日前将有关说明材料报送我部特此函告深圳证券交易所公司管理部 2018 年 11 月 8 日 7

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( 以下简称本次吸收合并 ) 云南白药为吸收合并方, 白药控股为被吸收合并方本次吸收合并完成后, 云南白药为存续方, 将承继及承接白药控股的全部资产负债合同及其他一切权利与义务, 白药控股将注销法人资格, 白药控股持有的上市公司股份将被注销, 云南省国资委新华都实业及江苏鱼跃将成为上市公司

( 以下简称本次吸收合并 ) 云南白药为吸收合并方, 白药控股为被吸收合并方本次吸收合并完成后, 云南白药为存续方, 将承继及承接白药控股的全部资产负债合同及其他一切权利与义务, 白药控股将注销法人资格, 白药控股持有的上市公司股份将被注销, 云南省国资委新华都实业及江苏鱼跃将成为上市公司债券代码 :112318 债券简称 :16 白药 01 债券代码 :122686 1280094 债券简称 :12 白药债云南白药控股有限公司关于定向减资及吸收合并预案的公告本公司董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担相应的法律责任重要内容提示 : 子公司云南白药集团股份有限公司 ( 以下简称上市公司或云南白药 ) 于