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2 发行人声明 本期债券经中国银行业监督管理委员会 中国银监会关于兴业银行发行二级资本债券的批复 ( 银监复 [2015]680 号 ) 及中国人民银行 中国人民银行准予行政许可决定书 ( 银市场许准予字 [2016] 第 50 号 ) 批准发行 本募集说明书根据 中华人民共和国商业银行法 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 全国银行间债券市场金融债券发行管理规程 中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见 和其它相关法律 法规 规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准, 结合发行人的实际情况编制而成 本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并保证对其承担责任 主管部门对本期债券发行的批准, 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述 除发行人 牵头主承销商和联席主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网 ( 中国货币网( 和其它指定地点 互联网网址或媒体查阅本募集说明书全文 如对本募集说明书有任何疑问, 可咨询发行人或牵头主承销商 联席主承销商 本期债券面向全国银行间债券市场全体成员公开募集 凡欲购买本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 2

3 本期二级资本债券基本事项 一 基本条款 1. 债券名称兴业银行股份有限公司 2016 年二级资本债券 2. 发行人兴业银行股份有限公司 3. 发行规模本期债券发行规模为 300 亿元 4. 债券期限品种 10 年期固定利率债券 ( 第 5 年末附有前提条件的发行人赎回权 ) 5. 发行人赎回权本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权的该计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期债券 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定的情况下, 发行人有权选择提前赎回 本期债券不包含赎回激励条款 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 3

4 6. 次级条款本期债券本金和利息的清偿顺序在本行的存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与本行已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非本行进入破产清算程序, 投资者不能要求本行加速偿还本期债券的本金和利息 7. 减记条款当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销地对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 8. 票面利率本期债券采用固定利率方式, 将通过簿记建档发行的方式确定, 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 ; 本期债券不含利率跳升机制及其他赎回激励, 分红或派息必须来自于可分配项目, 且分红或派息不与发行人自身评级挂钩, 不随评级变化而调整 ; 本期债券派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 9. 发行价格 4

5 按债券面值平价发行 10. 债券面值本期债券的面值为 100 元 ( 人民币壹佰元 ) 11. 最小认购金额本期债券最小认购金额为 1,000 万元, 且必须是 500 万元的整数倍 12. 发行方式本期债券由主承销商组织承销团, 通过簿记建档 集中配售方式在银行间债市场公开发行 簿记建档场所为中国工商银行金融市场部唯一指定场所进行簿记 ( 中国工商银行总行 B 座 2 层中央交易大厅 ) 13. 债券承销本期债券的承销方式为主承销商余额包销 14. 发行范围及对象本期债券面向全国银行间债券市场成员发行 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 发行人承诺, 发行人及受其控制或有重要影响的关联方不得购买本期债券, 且发行人承诺不会直接或间接为其购买本期债券提供融资 15. 债券形式采用实名制记账式 16. 发行首日 / 簿记建档日 2016 年 4 月 11 日 17. 发行期限 2016 年 4 月 11 日起至 2016 年 4 月 13 日止, 共 3 个工作日 18. 缴款截止日 2016 年 4 月 13 日 19. 起息日 2016 年 4 月 13 日 20. 计息期限 5

6 如果发行人不行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2016 年 4 月 13 日至 2026 年 4 月 12 日 ; 如果发行人行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2016 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 12 日 21. 付息日付息日为本期债券存续期限内每年的 4 月 13 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 22. 兑付日如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2026 年 4 月 13 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2021 年 4 月 13 日 23. 还本付息方式本期债券按年付息, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 年度付息款项自付息日起不另计息, 本金自兑付日起不另计息 24. 债券本息兑付方法本期债券按年付息, 于付息日支付利息 本期债券到期时于兑付日一次性偿还本金 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息 具体利息支付办法及本金兑付方法将按照有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 25. 提前或递延兑付发行人不得在债券到期日前提前兑付, 债券持有人也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付 本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 在满足监管机构关于二级资本债券偿付本息前提条件的情况下, 除发生触发事件, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 26. 托管人中央国债登记公司 27. 回售投资者不得提前回售本期债券 28. 信用级别 6

7 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA 29. 募集资金用途本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将依据适用法律和主管部门的批准全部用于充实本行二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 30. 交易流通本期债券发行结束后, 将按照银行间市场债券交易的有关规定进行交易流通 31. 担保情况本期债券无担保 32. 税务提示根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 33. 风险提示与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书 发行章程和发行公告中作了充分揭示 本期债券的发行方案及减记条款经发行人 2015 年度第一次临时股东大会审议批准 经银监会核准, 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 二 债券评级结果 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人主体信用等 级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA 7

8 三 发行人名称 : 兴业银行股份有限公司法定代表人 : 高建平注册地址 : 福建省福州市湖东路 154 号办公地址 : 北京市朝阳区朝阳门北大街 20 号兴业大厦 15 层联系人 : 官文元 孙君明 陈晓彤联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 四 牵头主承销商 簿记管理人名称 : 中国工商银行股份有限公司法定代表人 : 姜建清办公地址 : 北京市西城区复兴门内大街 55 号联系人 : 訚武联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 五 联席主承销商名称 : 中信证券股份有限公司法定代表人 : 张佑君办公地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层联系人 : 林杰夫 龙凌 叶滨 朱峭峭联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 名称 : 中信建投证券股份有限公司 法定代表人 : 王常青 8

9 办公地址 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系人 : 郭瑛英 闫明庆 赵彬彬 赵毅联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 六 债券评级机构名称 : 上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人 : 朱荣恩办公地址 : 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼联系人 : 刘兴堂 余罗畅联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 七 律师事务所名称 : 北京市金杜律师事务所负责人 : 王玲办公地址 : 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层联系人 : 唐丽子联系电话 : 邮政编码 : 八 会计师事务所名称 : 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 曾顺福办公地址 : 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼联系人 : 沈小红联系电话 :

10 传真 : 邮政编码 :

11 目 录 第一章阅读指引 第二章释义 第三章募集说明书概要 第四章本期债券次级性说明及风险提示 第五章本期债券情况 第六章发行人基本情况 第七章发行人历史财务数据和指标 第八章发行人财务结果的分析 第九章本期债券募集资金的使用 第十章本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券 第十一章发行人所在行业状况 第十二章发行人业务状况及所在行业的地位分析 第十三章发行人与主要股东 子公司及其他投资者的投资关系 第十四章公司董事会 监事会及高级管理人员 第十五章本期债券承销和发行方式 第十六章本期债券税务等相关问题分析 第十七章本期债券信用评级情况 第十八章发行人律师的法律意见 第十九章本次债券发行有关机构 第二十章备查资料

12 第一章阅读指引 关于本期债券的次级性说明及风险提示, 请阅本募集说明书第四章 本期债券次级性说明及风险提示 关于本期债券的名称 期限 利率 发行对象 发行期限 发行方式 发行价格 目标发行额 计息期限 还本付息的期限和方式等, 请阅本募集说明书第五章 本期债券情况 关于发行人名称 住所 经营范围 法定代表人 联系电话 邮政编码, 请阅本募集说明书第六章 发行人基本情况 关于本期债券募集资金的用途, 请阅本募集说明书第九章 本期债券募集资金的使用 关于发行人最近的经营状况及有关业务发展基本情况, 请阅本募集说明书第十二章 发行人业务状况及在所在行业的地位分析 关于发行人与主要股东 子公司及其他投资者的投资关系基本情况, 请阅本募集说明书第十三章 发行人与主要股东 子公司及其他投资者的投资关系 关于本期债券的税务问题, 请阅本募集说明书第十六章 本期债券税务等相关问题分析 本募集说明书中引用的 2012 年 年财务数据来源于德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计过的 2012 年 2013 年和 2014 年财务报表 本募集说明书中引用的 2015 年 1-9 月财务数据来源于未经审计的 2015 年 1-9 月财务报表 如无特别说明, 本募集说明书中引用的财务数据为包含发行人及其下属公司的合并口径数据 发行人已于 2014 年 6 月 7 日在上海证券交易所的网站公告了第八届董事会第六次会议决议, 会议审议并通过了非公开发行境内优先股方案的议案以及非公开发行境内优先股预案的议案, 投资者可以通过登录上海证券交易所网站获得该董事会决议以及经批准的非公开发行境内优先股预案全文 该董事会决议以及非公开发行境内优先股预案在此通过援引方式构成本募集说明书的组成内容 12

13 第二章释义 在本募集说明书中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 兴业银行 / 发行人 / 我行 / 本行 / 公司 指 兴业银行股份有限公司 本期债券 指 兴业银行股份有限公司 2016 年二级资本债券 本期债券发行 指 兴业银行股份有限公司 2016 年二级资本债券的发行 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券利率水平的意愿的程序 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 指中国工商银行股份有限公司 票面利率 指 本期债券采用固定利率方式, 将通过簿记建档发行的方式确定, 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 ; 本期债券不含利率跳升机制及其他赎回激励, 分红或派息必须来自于可分配项目, 且分红或派息不与发行人自身评级挂钩, 不随评级变化而调整 ; 本期债券派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 牵头主承销商 簿记管理人 指 中国工商银行股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 承销团 指 由牵头主承销商为本期债券组织的, 由牵头主承销商 联席主承销商和其它承销团成员组成的承销团 募集说明书 指 发行人为发行本期债券并向投资者披露本期债券发行相关信息而制作的 兴业银行股份有限公司 2016 年二级资本债券募集说明书 发行公告 指 发行人为发行本期债券而根据有关法律法规制作的 兴业银行股份有限公司 2016 年二级资本债券 13

14 发行公告 发行文件 指 在本期债券发行过程中必需的文件 材料或其它资料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于募集说明书 发行公告 ) 工作日 指 中华人民共和国的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 主管部门 指 本期债券发行需获得其批准的监管机关, 包括但不限于银监会 人民银行 银行间市场 指 全国银行间债券市场 中央国债登记公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 元 指 如无特别说明, 指人民币元 存续期 指 债券起息日起至债券到期日 ( 或赎回日 ) 止的时间区间 兴业租赁 指 兴业金融租赁有限责任公司 兴业信托 指 兴业国际信托有限公司 兴业基金 指 兴业基金管理有限公司 最近三年 指 2012 年度 2013 年度和 2014 年度 最近三年及一期 指 2012 年度 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-9 月 14

15 第三章募集说明书概要 以下资料节录自本募集说明书 投资者做出投资决策前, 应该认真阅读本募集说明书的全文 一 发行人基本情况 1 发行人概况中文名称 : 兴业银行股份有限公司英文名称 :INDUSTRIAL BANK CO.,LTD. 法定代表人 : 高建平注册地址 : 福建省福州市湖东路 154 号联系人 : 官文元 孙君明 陈晓彤电话 : 传真 : 邮政编码 : 发行人简介我行前身为 福建兴业银行 1988 年 4 月 11 日, 国务院以 关于福建省深化改革 扩大开放 加快外向型经济发展请示的批复 ( 国函 [1988]58 号 ) 文件批准同意在福建省福兴财务公司的基础上筹建区域性 股份制的综合性商业银行, 即 福建兴业银行 ( 我行曾用名称 ) 根据人民银行银复 [1988]347 号文件, 我行成立时的注册资本为人民币 15 亿元, 根据福建华兴会计师事务所于 1988 年 7 月 15 日出具的闽华兴所 (88) 验字第 038 号 验资报告 和 1988 年 9 月 23 日出具的闽华兴所 (88) 验字第 051 号 验资报告, 我行首期募股到位资金为人民币 亿元 外汇 0.15 亿美元 公司法 和 商业银行法 颁布后, 为了适应 公司法 和 商业银行法 关于注册资本必须与实收资本一致以及商业银行最低实收资本的有关规定, 我行于 1996 年 9 月, 继续在注册资本人民币 15 亿元内进行增资扩股, 以高于每股净资产即每股 2.20 元人民币的价格溢价向符合人民银行 关于向金融机构投资入股的暂行规定 的投资者发行了 525,164,306 股新股 ( 包括将 赎回 的优先股变更为普通股向新股东发行的 3,925,400 股 ) 我行的注册资本总额达到了 15 亿元 15

16 2000 年 3 月 21 日, 我行实施了增资扩股方案, 将实收资本金由 15 亿元增资扩股为 30 亿元 2001 年 7 月 9 日, 福建省人民政府以 关于同意福建兴业银行更名为福建兴业银行股份有限公司的批复 ( 闽政 [2001]164 号 ) 文件, 批准同意福建兴业银行更名为 福建兴业银行股份有限公司 2002 年 12 月 25 日, 人民银行以 关于福建兴业银行更名等事宜的批复 ( 银复 [2002]361 号 ) 文件, 批准同意 福建兴业银行股份有限公司 更名为 兴业银行股份有限公司 2003 年 12 月 12 日, 我行增资扩股, 增发新股 9.99 亿股, 全部向特定的境外投资者发行, 募集资本金 亿元 2007 年 2 月 5 日, 我行正式在上海证券交易所挂牌上市 ( 股票代码 :601166), 注册资本 50 亿元, 发行股数为 亿股, 发行价格 元, 募集资金净额达 157 亿元, 我行核心资本大幅提升 2010 年 6 月 2 日, 我行成功实施配股, 筹集资本金净额 亿元, 我行核心资本再次提升 2012 年 12 月 31 日, 我行成功引进了中国人保集团和中国烟草总公司等投资组合, 在有效改善资本状况的同时, 进一步优化了股东结构 此次非公开发行后, 我行非公开发行股份完成认购缴款及验资工作, 扣除发行费用后实际募集资金净额 亿元, 其中计入股本 1,915,146,700 元, 总股本变更为 12,701,557,834 元, 其余全部计入资本公积 2014 年 11 月 24 日, 经中国证券监督管理委员会核准, 我行获准非公开发行不超过人民币 260 亿元的境内优先股, 其中首次发行民币 130 亿元 我行于 2014 年 12 月向 28 名合格投资者非公开发行 1.3 亿股优先股, 每股面值人民币 100 元, 第一个计息周期的票面股息率为 6.00% 扣除发行费用后实际募集资金净额为 亿元, 全部用于补充一级资本 上述优先股自 2014 年 12 月 19 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌 我行于 2015 年 6 月向 12 名合格投资者非公开发行 1.3 亿优先股, 每股面值人民币 100 元, 第一个计息周期的票面股息率为 5.40% 扣除发行费用后实际募集资金净额为 亿元, 全部用于补充一级资本 上述优先股自 2015 年 7 月 17 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌 截至 2014 年末, 我行在全国主要城市设立 108 家分行 ( 包括 65 家二级分行 43 家一级分行 ) 共 1,435 家分支机构, 其中在香港设立了首家境外分支机构, 有 16

17 全资子公司 兴业金融租赁有限责任公司, 控股子公司 兴业国际信托有限公司 兴业基金管理有限公司和兴业消费金融股份公司, 母公司在职员工总数 49,388 人 ( 含劳务派遣员工 12,041 人 ), 主要子公司在职员工总数 826 人 ( 含劳务派遣员工 56 人 ) 截至 2014 年末, 我行与全球 1,000 多家银行建立了代理行关系, 进一步健全了覆盖全国 衔接境内外的服务网络, 继续为客户提供全面 优质 高效的金融服务, 加大对地方经济的信贷支持力度, 优化区域间资源配置, 促进国家经济协调发展 截至 2014 年 12 月 31 日, 我行资产总额 44, 亿元, 较期初增长 19.79%; 本外币各项存款余额 22, 亿元, 较期初增长 4.49%; 本外币各项贷款余额 15, 亿元, 较期初增长 17.40% 资本充足率满足新规监管要求, 期末资本净额达到 3, 亿元, 期末一级资本充足率和核心一级资本充足率分别达到 8.89% 和 8.45%; 资本充足率达到 11.29% 资产负债比例状况良好, 主要指标满足监管要求 报告期内累计实现归属于母公司股东的净利润 亿元, 同比增长 14.38%; 累计实现手续费及佣金收入 亿元, 同比增长 14.86%; 加权平均净资产收益率 21.21%, 同比下降 1.18 个百分点, 总资产收益率 1.18%, 同比下降 0.02 个百分点 资产质量保持大体稳定, 不良贷款比率 1.10%, 较期初上升 0.34 个百分点 ; 拨备计提充足, 期末拨贷比达 2.76%, 拨备覆盖率达 % 截至 2015 年 9 月 30 日, 我行资产总额 52, 亿元, 较期初增长 20.04%; 本外币各项存款余额 24, 亿元, 较期初增长 7.23%; 本外币各项贷款余额 17, 亿元, 较期初增长 10.09% 资本充足率满足新规监管要求, 期末资本净额达到 3, 亿元, 核心一级资本充足率达到 8.45%; 一级资本充足率达到 9.23%, 资本充足率达到 11.20% 资产负债比例状况良好, 主要指标符合监管要求 2015 年 1 至 9 月累计实现归属于母公司股东净利润 亿元, 同比增长 7.62%; 总资产收益率和加权净资产收益率分别达到 0.86% 和 15.75%, 同比分别下降 0.15 个百分点和 1.79 个百分点 资产质量保持稳定, 不良贷款比率 1.57%, 较期初上升 0.47 个百分点 ; 拨备计提充足, 期末拨贷比达 2.97%, 拨备覆盖率达 % 集团综合化经营运行平稳, 全资子公司兴业租赁 控股子公司兴业信托 兴业基金公司和兴业消费金融股份有限公司的规模 效益稳步增长 二 本期债券概要 债券名称 兴业银行股份有限公司 2016 年二级资本债券 17

18 发行人发行规模债券期限品种赎回权 兴业银行股份有限公司 本期债券发行规模为 300 亿元 10 年期固定利率债券 ( 第 5 年末附有前提条件的发行人赎回权 ) 本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权的该计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期债券 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定的情况下, 发行人有权选择提前赎回 本期债券不包含赎回激励条款 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 次级条款 减记条款 本期债券本金和利息的清偿顺序在本行的存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与本行已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非本行进入破产清算程序, 投资者不能要求本行加速偿还本期债券的本金和利息 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意 18

19 的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销地对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 票面利率 发行价格 本期债券采用固定利率方式, 将通过簿记建档发行的方式确定, 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 ; 本期债券不含利率跳升机制及其他赎回激励, 分红或派息必须来自于可分配项目, 且分红或派息不与发行人自身评级挂钩, 不随评级变化而调整 ; 本期债券派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 按债券面值平价发行 债券面值本期债券的面值为 100 元 ( 人民币壹佰元 ) 最小认购金额 发行方式 本期债券最小认购金额为 1,000 万元, 且必须是 500 万元的整数倍 本期债券由主承销商组织承销团, 通过簿记建档 集中配售方式在银行间债券市场公开发行 簿记建档场所为中国工商银行金融市场部唯一指定场所进行簿记 ( 中国工商银行总行 B 座 2 层中央交易大厅 ) 19

20 债券承销发行范围及对象债券形式发行首日 / 簿记建档日发行期限 本期债券的承销方式为主承销商余额包销 本期债券面向全国银行间债券市场成员发行 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 发行人承诺, 发行人及受其控制或有重要影响的关联方不得购买本期债券, 且发行人承诺不会直接或间接为其购买本期债券提供融资 采用实名制记账式, 由中央国债登记公司统一托管 2016 年 4 月 11 日 2016 年 4 月 11 日起至 2016 年 4 月 13 日止, 共 3 个工作日 缴款截止日 2016 年 4 月 13 日 起息日 2016 年 4 月 13 日 计息期限付息日兑付日还本付息方式 如果发行人不行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2016 年 4 月 13 日至 2026 年 4 月 12 日 ; 如果发行人行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2016 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 12 日 付息日为本期债券存续期限内每年的 4 月 13 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2026 年 4 月 13 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2021 年 4 月 13 日 本期债券按年付息, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 年度付息款项自付息日起不另计息, 本金自兑付日起不另计息 债券本息兑付方法本期债券按年付息, 于付息日支付利息 本期债券到期时于兑付日一次性偿还本金 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息 具体利息支付办法及本金兑付方法将按照有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 20

21 提前或递延兑付 发行人不得在债券到期日前提前兑付, 债券持有人也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付 本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 在满足监管机构关于二级资本债券偿付本息前提条件的情况下, 除发生触发事件, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 托管人回售信用级别募集资金用途交易流通税务提示风险提示 中央国债登记公司 投资者不得提前回售本期债券 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将依据适用法律和主管部门的批准全部用于充实本行二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 本期债券发行结束后, 将按照银行间市场债券交易的有关规定进行交易流通 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书 发行章程和发行公告中作了充分揭示 本期债券的发行方案及减记条款经发行人 2015 年度第一次临时股东大会审议批准 经银监会核准, 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 认购与托管 本期债券由主承销商组织承销团, 通过簿记建档 集中配售方式在银行间债券市场公开发行 ; 21

22 本期债券最小认购金额为人民币 1,000 万元, 且必须是人民币 500 万元的整数倍 ; 本期债券形式为实名制记账式, 投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载 ; 本期债券发行结束后, 由牵头主承销商向中央国债登记公司统一办理本期债券的登记托管工作 ; 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司的有关规定为准 投资者认购承诺购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺 : 1. 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债券所必需的行为 ; 2. 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 3. 投资者接受本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 ; 4. 投资者在评价和购买本期债券时已充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素, 包括但不限于发行公告 22

23 和募集说明书所描述的风险因素 ; 5. 投资者已充分了解并接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 6. 投资人不受发行人控制, 不是发行人有重要影响的关联方 ; 投资者购买本期债券不得接受发行人直接或间接的融资 ; 7. 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关主管部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的二级资本债券, 或偿还顺序优先于本期债券的其它债务, 而无需征得本期债券投资者的同意 三 发行人主要财务数据概要 ( 按照中国会计准则编制 ) 发行人聘请德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为发行人的审计服务 机构, 对发行人 2012 年 2013 年和 2014 年财务报表分别根据国内审计准则审 计, 并出具了标准无保留意见审计报告 2015 年 1-9 月的财务报表未经审计 根据财政部 关于印发 < 企业会计准则第 38 号 > 等 38 项具体准则的通知 ( 财会 [2006]3 号 ), 发行人自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的 企 业会计准则 ( 新会计准则 ) 1 主要会计数据和财务指标 主要财务指标 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 /2015 年 9 月 /2014 年 /2013 年 /2012 年 加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 不良贷款率 (%) 资本充足率 ( 旧办法 )(%) 核心资本充足率

24 主要财务指标 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 /2015 年 9 月 /2014 年 /2013 年 /2012 年 ( 旧办法 )(%) 资本充足率 ( 新办法 )(%) 核心一级资本充足率 ( 新办法 )(%) 一级资本充足率 ( 新办法 )(%) 贷款损失准备充足率 (%) 资产损失准备充足率 (%) 注 : 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日资本充足率按照银监会颁布的 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 计算; 其余年度按照银监会颁布的 商业银行资本充足率管理办法 计算 ; 2 资本充足率( 旧办法 ) 核心资本充足率( 旧办法 ) 按照银监会颁布的 商业银行资本充足率管理办法 计算 ; 3 资本充足率( 新办法 ) 核心一级资本充足率( 新办法 ) 和一级资本充足率 ( 新办法 ) 按照银监会颁布的 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 计算 2 资产负债表主要数据 单位 : 人民币百万元 项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 总资产 5,289,398 4,406,399 3,678,304 3,250,975 总负债 4,983,559 4,145,303 3,477,133 3,080,340 贷款总额 1,753,850 1,593,148 1,357,057 1,229,165 存款总额 2,431,748 2,267,780 2,170,345 1,813,266 归属于母公司股东权益 302, , , ,577 3 利润表主要数据 单位 : 人民币百万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 营业收入 112, , ,287 87,619 24

25 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 营业支出 60,230 64,708 55,209 41,551 营业利润 52,124 60,190 54,078 46,068 归属于母公司股东的净利润 41,221 47,138 41,211 34,718 4 现金流量表主要数据 单位 : 人民币百万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 经营活动产生的现金流量净额 607, , , ,701 投资活动产生的现金流量净额 (969,722) (566,235) (326,223) (128,118) 筹资活动产生的现金流量净额 179, ,322 (10,713) 3,954 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,216 (140) (195) (49) 现金及现金等价物净 ( 减少 ) 增加额 (181,670) 230,007 (128,012) (7,512) 25

26 第四章本期债券次级性说明及风险提示 投资者在评价和购买本期债券时, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : 一 与本期债券相关的风险及对策 ( 一 ) 次级性风险本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 投资者可能面临以下风险 :(1) 发行人如发生结业 倒闭或清算, 投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息 ;(2) 如果发行人没有能力清偿其它负债的本金和利息, 则在该状态结束前, 发行人不能支付二级资本债券的本金和利息 投资者投资二级资本债券的投资风险将由投资者自行承担 对策 : 本期债券的发行将提高发行人的资本充足率, 提升发行人的整体营运能力, 并进一步提高发行人的抗风险能力, 同时发行人稳定的财务状况和良好的盈利能力将为发行人各项债务的还本付息提供资金保障 此外, 在确定本期债券利率时, 发行人已适当考虑次级性风险, 对可能存在的次级性风险进行了补偿 ( 二 ) 减记损失风险当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 因此, 如果发行人在经营过程中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等有关因素的影响, 经营状况发生不利变化导致触发事件发生时, 本期债券的 26

27 本金和任何尚未支付的累积应付利息将立即被永久性全额减记, 投资者面临全部本金和利息无法偿还的风险 对策 : 发行人不断强化的资本实力和整体营运能力, 使发行人抵抗风险的能力进一步提高 ; 充裕的资金实力 稳定的资产负债结构和良好的盈利能力将为发行人各项债务的偿付提供有力保障 未来, 发行人将进一步提高管理水平, 继续加强风险内控机制的建设, 确保自身可持续 健康的发展, 尽可能降低本期债券的减记损失风险 ( 三 ) 利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响, 市场利率存在波动的不确定性 本期债券均为固定利率品种且期限较长, 在债券的存续期限内, 不排除市场利率上升的可能, 市场利率的上升将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低 对策 : 本期债券按照市场化的簿记建档方式发行, 发行利率最终由簿记建档结果确定, 最终定价将反映市场预期, 为市场所接受, 得到投资者认可 本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场交易流通, 如交易流通申请获得批准, 本期债券流动性的增强也将在一定程度上给投资者以规避利率风险的便利 ( 四 ) 交易流动性风险本期债券将在银行间债券市场上进行流通, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 可能由于无法找到交易对象而难于将债券变现 对策 : 发行人在本期债券发行中, 将尽量扩大投资主体, 增加债券的交易机会, 促进投资者间的转让便利 此外, 随着债券市场的发展, 债券交易流通相关制度更加完善, 债券流通和交易的条件将有所改善, 未来的交易流动性风险将会有所降低 ( 五 ) 兑付风险如果发行人在经营管理中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等有关因素的影响, 使其经营效益恶化或流动性不足, 可能影响本期债券的按期兑付, 产生由违约导致的信用风险 27

28 对策 : 发行人目前经营状况良好, 盈利能力较强, 其盈利水平和自身经营现金流可以满足本期债券本息兑付的要求 发行人将进一步提高管理和运营效率, 严格控制经营风险, 确保业务的可持续发展, 不断提升经营效益, 尽可能地降低本期债券的兑付风险 年末, 发行人资产总额分别为 32, 亿元 36, 亿元和 44, 亿元, 年复合增长率为 16.42%; 年末, 发行人资本充足率分别为 12.06% 10.83% 和 11.29%, 资产负债比例状况保持良好, 主要指标均符合监管要求 ; 年发行人分别实现归属于母公司的净利润 亿元 亿元和 亿元, 年复合增长率 16.52%; 归属于母公司股东权益由 2012 年末的 1, 亿元增加到 2014 年末的 2, 亿元, 年复合增长率为 23.33% 发行人未来将进一步拓展业务, 加强管理, 不断提升经营效益, 减少可能的兑付风险 ( 六 ) 再投资风险若发行人行使赎回权, 则本期债券的本金将提前兑付, 届时投资者可能难以获得与本期债券投资收益水平相当的投资机会 对策 : 本期债券的票面利率已适当考虑赎回权的价值 投资者可根据宏观经济走势 本期债券赎回权行使前后的利率阶梯结构等因素, 综合考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配 ( 七 ) 评级风险在本期债券存续期内, 可能出现由于发行人经营情况变化, 导致信用评级机构调整对本期债券本身或者发行人的信用等级, 从而引起本期债券交易价格波动, 使本期债券投资者的利益受到影响 对策 : 发行人在稳步发展现有业务的同时, 不断开拓新业务, 发展新客户, 并实现了利润增长点多元化, 这将为发行人提供持续经营能力 发行人稳定的财务状况和良好的盈利能力将为发行人按期支付本期债券的利息和偿还本期债券的本金提供资金保障 二 与发行人相关的经营风险 ( 一 ) 信用风险 28

29 如果借款人或交易对手不能或不愿履行合同还款义务或承诺, 发行人可能蒙受一定的经济损失 发行人开展的各类授信业务, 如贷款 表外业务等, 均存在信用风险 对策 : 发行人一直围绕建设 经营稳健 管理规范 成长迅速 服务领先 特色鲜明 回报一流的综合性银行 目标, 不断壮大资本实力, 建立并持续完善信用风险管理体系, 提升信用风险管理专业化水平和精细化程度, 优化信贷投向及客户结构, 不断强化信贷业务全流程风险管控, 实现风险和收益平衡, 并有效控制风险 发行人不断完善风险管理体制机制, 成立总行风险管理委员会, 规范分行风险管理部门运作机制, 优化风险容忍度指标生成及传导机制, 强化对经营活动的风险约束 ; 高级管理层 总行风险管理委员会 总行内控委员会 信用审批委员会 风险管理部等各层级 各部门各司其职, 形成完整风险管理和控制机制 ; 深入推进授信审查审批体系改革, 组建专业审批官队伍 ; 加强信贷投向管理, 制定发布信用业务准入细则, 加强对分支机构信贷投放的指引, 引导经营机构主动调整优化信贷结构 ; 认真分析宏观经济形势和调控政策对各行业企业的影响, 及时发布行业信贷投向指引和各类风险提示, 加强对热点行业 高风险领域及相关客户的风险管理, 强化风险监控, 防范规避风险 ; 加强信用业务全流程管理, 进一步规范授信前尽职调查 审查审批 放款及信贷资金流向控制 授信后管理, 减少银企之间的信息不对称 ( 二 ) 市场风险资本市场的波动 利率汇率等波动可能使发行人表内外的资产负债价值发生变动, 对发行人的财务和资本状况产生不利影响 对策 : 发行人不断建立并完善应对市场风险和监管要求的市场风险管理体系, 不断完善市场风险管理架构 政策 流程和方法, 并不断提高风险管理专业化水平 发行人在组织体系建设 风险限额指标体系 基本风险管理策略和政策等方面建立较为完善的市场风险管理基本架构, 加强投资决策管理和利率敏感性缺口管理, 有效防范利率 汇率风险 进一步完善市场风险的识别 计量 监测和控制方法, 建立健全及时有效的市场风险分析报告制度 重大市场风险应急机制 新产品和新业务中的市场风险管理机制 完善定价及估值模型, 构建定价及 29

30 估值管理的规范流程, 提高投资类产品的动态估值水平 稳步推进资金业务全流程风险管理, 积极探索资金业务创新品种运作模式, 完善新兴业务准入管理 ( 三 ) 流动性风险流动性风险是指发行人无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险 流动性风险的潜在来源主要包括存贷款客户提前或集中提款 债务人延期支付 资产负债期限结构不匹配 资产变现困难等经营活动以及流动性资金头寸的日常管理 对策 : 发行人坚持把安全性 流动性放在更加突出位置, 立足自身情况和阶段性市场流动性变化, 不断完善流动性风险管理组织体系, 优化管理手段和策略 一是建立较为完善的流动性风险管理组织架构, 包括董事会 高管层及实施层 董事会及其风险管理委员会, 负责全行总体流动性风险控制政策, 制定流动性风险限额 ; 高级管理层及资产负债管理委员会, 代表总行对流动性风险进行监控, 确保流动性风险实施有效管理 ; 总行计划财务部为具体的组织实施层 二是建立流动性风险管理三道防线 : 第一道防线是各业务条线按照总行确定的资产负债比例指标, 严格执行, 确保条线资产与负债均衡发展 ; 第二道防线是通过 FTP 价格引导, 控制当期资金来源与资金运用的金额与期限结构 ; 第三道防线是总行司库 资金营运中心根据缺口情况和市场情况, 通过银行间市场标准化的同业拆借 债券回购进行资金融通, 确保全行流动性安全 三是在业务运行过程中, 通过对市场流动性的前瞻性判断, 及时调整业务策略 资产负债政策, 加大压力测试强度 强化流动性指标管理 运用资金价格杠杆等手段积极调整现金流缺口, 实现对流动性风险的事前防范 事中监测 事后控制, 确保各项流动性监管指标达标 ( 四 ) 操作风险操作风险是指不完备或有问题的内部流程 配备不合理的人员或人员的操作过失 系统的失效或不完善, 以及某些外部事件, 可能给发行人造成直接或间接的损失 对策 : 发行人不断健全和完善与公司业务复杂程度相匹配的操作风险管理体系, 降低操作风险事件发生的频率, 并将操作风险损失控制在可接受的范围之内, 促进各级机构业务经营依法合规, 为公司业务经营发展提供健康的运营环境 发行人健全操作风险管理体系, 设立专门的操作风险管理机构, 加强操作风险的专 30

31 业化管理, 并以监管规定为指引, 对操作风险管理的组织架构 职责分工 工具方法 系统建设进行全面规划, 有序推进 改进业务流程, 梳理业务授权规则, 规范交易授权, 组织风险排查及应急预案演练, 确保会计结算正常运转 加强案件风险防范, 高度重视盗抢 骗贷 假票据 假按揭 假权证 信用卡 ATM 机具等案件风险, 提高风险意识, 依法合规办理业务, 严格按章操作 ( 五 ) 信息化技术风险信息化技术风险是指软硬件故障, 公共通信网络 供电系统中断, 自然灾害等突发事件对信息系统的影响, 可能给发行人造成直接或间接的损失 对策 : 发行人高度重视信息科技风险管理, 全面落实信息科技监管要求, 在全行统一风险管理框架指导下, 建立了信息科技风险组织体系, 制定了信息安全管理政策规范及技术标准, 构建全面的信息安全保护体系, 积极完善信息科技风险组织架构, 充分运用信息科技风险管理工具, 营造信息科技风险管理氛围, 多措并举加强信息科技风险管理 三 政策风险与法律风险 ( 一 ) 货币政策变动风险货币政策的变动及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生直接影响 几年来, 人民银行在实施货币政策过程中, 对货币政策调控方式进行了全方位改革, 但由于货币政策的调控作用是双向的, 如果发行人的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整, 货币政策变动将对发行人运作和经营效益产生不确定性影响 对策 : 发行人积极跟踪和研究货币政策调整的因素, 把握经济政策 金融政策和货币政策的变动规律, 调整业务发展思路及方向, 合理调整信贷投放政策, 制定灵活信贷政策, 积极优化信贷结构, 科学地进行资产负债比例管理 同时, 发行人将加强对宏观经济形势 利率及汇率走势的分析预测, 按照市场情况变化, 灵活调整流动性储备和资金头寸结构 此外, 发行人将加强对资金运营的成本管理与风险控制, 从而降低货币政策变动对发行人经营产生的不利影响 ( 二 ) 金融监管政策变化的风险 31

32 随着中国金融监管政策逐渐向国际惯例靠近, 例如采用巴塞尔协议监管标准等, 可能会对发行人经营和财务表现产生重大影响 这些政策法规可分为以下四类 : 一是关于银行业经营品种及市场准入的法规, 二是对商业银行增设机构的有关管理规定, 三是税收政策和会计制度方面的法规, 四是对银行产品定价方面 ( 包括利率与中间业务收费 ) 的法规 对策 : 发行人积极研究 判断政策变化趋势, 切实落实监管要求, 不断建立和完善符合监管要求的公司治理机制, 提高应变能力, 提前做好应变准备 ( 三 ) 法律风险银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险, 包括因不完善 不正确的法律意见 文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险, 现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题的风险, 与银行和其他商业机构的相关法律有可能发生变化, 以及发行人制定的有关政策和规程不能被员工和机构正确运用和遵守的风险等 对策 : 发行人设有法律合规部, 专门处理发行人涉及法律事务方面的工作, 并且根据业务发展需要不时聘请专职律师为发行人提供专项法律服务 发行人前移法律与合规服务, 结合新常态下监管动态和经营管理工作重点, 加强对新产品 新业务的法律合规分析 审查 预警和评估, 助推战略转型重大项目与金融创新, 加强研判司法裁判基本规则, 强化对分支机构案件指导, 充分运用法律手段加强不良资产清收, 为不良资产盘活和转让等提供法律支持, 有效维护公司合法权益及资产安全 四 竞争风险随着中国市场经济的进一步完善, 目前形成了以大型国有商业银行 股份制商业银行 城市商业银行为主体的银行业竞争格局 同时各家银行经营的业务品种和目标客户群也比较类似, 银行业间的竞争日趋激烈, 各家银行都面临着诸如客户流失 市场占有份额下降等风险的挑战 另一方面, 随着中国国内金融服务领域的进一步开放, 更多的外资银行将进入中国, 所从事的业务范围也会逐渐扩大 而在公司治理结构 资产质量 资本金与盈利能力, 以及金融创新能力等方面, 中资银行与外资银行存在一定差距 32

33 对策 : 发行人将充分利用已有的核心竞争力, 不断提高核心业务的发展速度和资产质量 发行人还将不断进行平台整合, 完善公司治理结构, 优化组织结构体系, 建立科学的决策体系 健全的内部控制机制和完善的风险管理体制, 全面提升发行人的经营管理水平, 增强同业竞争力, 实现经营业绩的持续增长 33

34 第五章本期债券情况 一 主要发行条款 1. 债券名称兴业银行股份有限公司 2016 年二级资本债券 2. 发行人兴业银行股份有限公司 3. 发行规模本期债券发行规模为 300 亿元 4. 债券期限品种 10 年期固定利率债券 ( 第 5 年末附有前提条件的发行人赎回权 ) 5. 发行人赎回权本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权的该计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期债券 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定的情况下, 发行人有权选择提前赎回 本期债券不包含赎回激励条款 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 34

35 6. 次级条款本期债券本金和利息的清偿顺序在本行的存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与本行已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非本行进入破产清算程序, 投资者不能要求本行加速偿还本期债券的本金和利息 7. 减记条款当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销地对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 8. 票面利率本期债券采用固定利率方式, 将通过簿记建档发行的方式确定, 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 ; 本期债券不含利率跳升机制及其他赎回激励, 分红或派息必须来自于可分配项目, 且分红或派息不与发行人自身评级挂钩, 不随评级变化而调整 ; 本期债券派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 9. 发行价格 35

36 按债券面值平价发行 10. 债券面值本期债券的面值为 100 元 ( 人民币壹佰元 ) 11. 最小认购金额本期债券最小认购金额为 1,000 万元, 且必须是 500 万元的整数倍 12. 发行方式本期债券由主承销商组织承销团, 通过簿记建档 集中配售方式在银行间债券市场公开发行 簿记建档场所为中国工商银行金融市场部唯一指定场所进行簿记 ( 中国工商银行总行 B 座 2 层中央交易大厅 ) 13. 债券承销本期债券的承销方式为主承销商余额包销 14. 发行范围及对象本期债券面向全国银行间债券市场成员发行 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 发行人承诺, 发行人及受其控制或有重要影响的关联方不得购买本期债券, 且发行人承诺不会直接或间接为其购买本期债券提供融资 15. 债券形式采用实名制记账式 16. 发行首日 / 簿记建档日 2016 年 4 月 11 日 17. 发行期限 2016 年 4 月 11 日起至 2016 年 4 月 13 日止, 共 3 个工作日 18. 缴款截止日 2016 年 4 月 13 日 19. 起息日 2016 年 4 月 13 日 20. 计息期限 36

37 如果发行人不行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2016 年 4 月 13 日至 2026 年 4 月 12 日 ; 如果发行人行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2016 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 12 日 21. 付息日付息日为本期债券存续期限内每年的 4 月 13 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 22. 兑付日如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2026 年 4 月 13 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2021 年 4 月 13 日 23. 还本付息方式本期债券按年付息, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 年度付息款项自付息日起不另计息, 本金自兑付日起不另计息 24. 债券本息兑付方法本期债券按年付息, 于付息日支付利息 本期债券到期时于兑付日一次性偿还本金 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息 具体利息支付办法及本金兑付方法将按照有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 25. 提前或递延兑付发行人不得在债券到期日前提前兑付, 债券持有人也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付 本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 在满足监管机构关于二级资本债券偿付本息前提条件的情况下, 除发生触发事件, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 26. 托管人中央国债登记公司 27. 回售投资者不得提前回售本期债券 28. 信用级别 37

38 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA 29. 募集资金用途本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将依据适用法律和主管部门的批准全部用于充实本行二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 30. 交易流通本期债券发行结束后, 将按照银行间市场债券交易的有关规定进行交易流通 31. 担保情况本期债券无担保 32. 税务提示根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 33. 风险提示与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书 发行章程和发行公告中作了充分揭示 本期债券的发行方案及减记条款经发行人 2015 年度第一次临时股东大会审议批准 经银监会核准, 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 二 认购与托管 1. 本期债券由主承销商组织承销团, 通过簿记建档 集中配售方式在银行 间债券市场公开发行 ; 38

39 2. 本期债券最小认购金额为人民币 1,000 万元, 且必须是人民币 500 万元的整数倍 ; 3. 本期债券形式为实名制记账式, 投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载 ; 4. 本期债券发行结束后, 由牵头主承销商向中央国债登记公司统一办理本期债券的登记托管工作 ; 5. 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 ; 6. 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司的有关规定为准 三 发行人的声明 保证及承诺本行作为本期债券的发行人向投资者声明并保证如下 : 1. 本行是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行, 具有经营本行企业法人营业执照中规定的业务的资格, 并且拥有充分的权力 权利和授权拥有资产和经营其业务 ; 2. 本行有充分的权力 权利和授权从事本募集说明书规定的发债行为, 并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为 ; 3. 本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使本行在本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触, 或如果存在相抵触的情况, 本行已经取得有关监管机关和 / 或主管部门的有效豁免, 并且这些豁免根据中国法律合法 有效, 并可以强制执行 ; 4. 本行已经按照监管机关 主管部门和其他有关机构的要求, 按时将所有的报告 决议 申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交 登记或备案 ; 5. 本募集说明书所引用的财务报表是按中国适用法律 法规和条例以及会计准则编制的, 该财务报表在所有重大方面均完整 真实 公正地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩 ; 39

40 6. 本期债券不包含赎回激励条款 ; 7. 本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 ; 8. 本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的 ; 9. 本行向投资者声明和保证, 就本期债券发行期内当时存在的事实和情况而言, 上述各项声明和保证均是真实和准确的 同时, 发行人就本期债券作出以下承诺 : 1. 发行人不会以任何形式参与购买本期债券, 亦不会将本期债券配售给任何受发行人控制或有重要影响的关联方 ; 2. 发行人不会以任何直接或间接的方式为投资人购买本期债券提供融资 ; 3. 本期债券存续期间, 发行人将在上市公司定期报告中及时准确的披露主要关联方和重要关联交易, 并将积极采取可行措施避免受发行人控制或有重要影响的关联方投资本期债券 四 投资者的认购承诺投资者在认购本期债券时应作出如下承诺 : 1. 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债券所必需的行为 ; 2. 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 3. 投资者接受本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 ; 4. 投资者在评价和购买本期债券时已充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素, 包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素 ; 5. 投资者已充分了解并接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 40

41 6. 投资人不受发行人控制, 不是发行人有重要影响的关联方 ; 投资者购买本期债券不得接受发行人直接或间接的融资 ; 7. 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关主管部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的二级资本债券, 或偿还顺序优先于本期债券的其它债务, 而无需征得本期债券投资者的同意 五 本期债券信息披露事宜本行将按照监管机关和主管部门的要求, 真实 准确 充分 及时地对与本期债券有关的信息予以披露, 主要包括定期报告披露 按季披露 重大事件披露 本期债券跟踪信用评级报告披露 一级资本工具触发事件发生后的信息披露和二级资本工具触发事件发生后的信息披露 定期报告披露 : 在每一会计年度结束后 4 个月以内, 本行将披露经审计的年度财务报告 按季披露 : 本行将按季披露经营信息 财务信息 核心一级资本净额 一级资本净额 资本净额 最低资本要求 储备资本和逆周期资本要求 附加资本要求 核心一级资本充足率 一级资本充足率以及资本充足率等重要信息 重大事件披露 : 对影响发行人履行债务的重大事件, 本行将及时向主管部门和监管机构报告该事件有关情况, 并按照其指定的方式向投资者进行披露 本行也将及时披露实收资本或普通股及其它资本工具的变化情况 本期债券跟踪信用评级报告披露 : 债券存续期内, 在每年 7 月 31 日前, 本行将披露资信评级机构出具的债券跟踪信用评级报告 二级资本工具触发事件发生后的信息披露 : 如银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 发行人将在触发事件发生日后两个工作日内, 就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则 规定的其他信息披露事项 六 本期债券本息偿付资金来源偿还本期债券的本金与利息的资金来源由本行提供 41

42 第六章发行人基本情况 一 发行人基本信息中文名称 : 兴业银行股份有限公司英文名称 :INDUSTRIAL BANK CO.,LTD. 注册地址 : 福建省福州市湖东路 154 号办公地址 : 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 17 层邮政编码 : 法定代表人 : 高建平经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 代理发行股票以外的有价证券 ; 买卖 代理买卖股票以外的有价证券 ; 资产托管业务 ; 从事同业拆借 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 结汇 售汇业务 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 财务顾问 资信调查 咨询 见证业务 ; 经中国银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 二 发行人历史沿革发行人前身为 福建兴业银行 1988 年 4 月 11 日, 国务院以 关于福建省深化改革 扩大开放 加快外向型经济发展请示的批复 ( 国函 [1988]58 号 ) 文件批准同意在福建省福兴财务公司的基础上筹建区域性 股份制的综合性商业银行, 即 福建兴业银行 ( 发行人曾用名称 ) 1988 年 5 月 19 日, 经人民银行福建省分行 关于同意福兴银行筹备组向社会公开招股的批复 ( 闽银 [1988]164 号 ) 文件批准, 福建省福兴财务公司 福建投资企业公司 福建华兴投资公司等三家企业作为发起人公开向社会招股筹建 福建兴业银行 1988 年 7 月 12 日, 福建省人民政府以 关于组建福建兴业银行问题的批复 ( 闽政 [1988] 综 182 号 ) 文件批准同意福建兴业银行筹备组按有关规定和程序办理 福建兴业银行 的申报手续 1988 年 7 月 20 日, 人民银行以 关于成立福建兴业银行的批复 ( 银复 [1988]347 号 ) 文件批准筹备组呈报的 关于申请成立 < 42

43 福建兴业银行 > 的报告 文件, 同意成立 福建兴业银行, 同时撤销福建省福兴财务公司 1988 年 8 月 2 日, 中国人民银行福建省分行以 关于成立福建兴业银行有关问题的通知 ( 闽银 [1988] 第 271 号 ) 文件批准 : 福建兴业银行正式成立对外营业的同时, 应办理撤销福建省福兴财务公司的事宜 有关原福建省福兴财务公司的债权 债务及其他业务往来关系, 由福建兴业银行承接 随文颁发银金管字第 号 经营金融业务许可证 和 许可证书 各一份 1988 年 8 月 22 日, 发行人在福建省工商行政管理局注册登记并取得 营业执照 ( 闽司登字 136 号 ), 企业名称为 福建兴业银行, 住所为 福州市华林路, 企业负责人为丛年科, 注册资金为 15 亿元, 经济性质为全民联营 ( 股份制 ), 核算形式为独立核算, 开业日期 1988 年 8 月 22 日 ; 生产经营范围为 : 本外币储蓄存款 贷款及票据承兑 贴现 国内外汇兑和结算 ; 经人民银行批准, 发行人民币有价证券及买卖业务 ; 办理国际和国内银行间存款 贷款 拆借和贴现 ; 经批准发行外币债券 办理外汇买卖 ; 参与和组织国际银团贷款 ; 承办国际国内各项信托 投资 租赁 咨询 担保 保管 代理保险 代收代付等业务 ; 房地产贷款 投资业务 ; 中国人民银行委托交办和批准的其他业务 根据人民银行银复 [1988]347 号文件, 发行人成立时的注册资本为人民币 15 亿元, 根据福建华兴会计师事务所于 1988 年 7 月 15 日出具的闽华兴所 (88) 验字第 038 号 验资报告 和 1988 年 9 月 23 日出具的闽华兴所 (88) 验字第 051 号 验资报告, 发行人首期募股到位资金为人民币 亿元 外汇 0.15 亿美元 公司法 和 商业银行法 颁布后, 为了适应 公司法 和 商业银行法 关于注册资本必须与实收资本一致以及商业银行最低实收资本的有关规定, 发行人于 1996 年 9 月, 根据人民银行 关于福建兴业银行增资扩股的批复 ( 银复 [1996]275 号 ), 继续在注册资本人民币 15 亿元内进行增资扩股, 发行人以 1995 年 12 月 31 日经福建省资产评估中心 ( 闽资 [96] 评字第 22 号 ) 评估的净资产 ( 每股净资产 2.15 元人民币 ) 为基础, 根据当时的市场情况, 以高于每股净资产即每股 2.20 元人民币的价格溢价向符合人民银行 关于向金融机构投资入股的暂行规定 的投资者发行了 525,164,306 股新股 ( 包括将 赎回 的优先股变更为普通股向新股东发行的 3,925,400 股 ) 通过上述增资扩股, 发行人的注册资本总额达到了 15 亿元 根据 2000 年 3 月 21 日人民银行办公厅以 关于核准福建兴业银行增资扩股的批复 ( 银办函 [2000]138 号 ) 及 2000 年 3 月 31 日发行人 2000 年第一次董事 43

44 会会议及发行人 2000 年股东大会审议通过的 福建兴业银行增资扩股方案, 发行人实施了增资扩股方案, 将实收资本金由 15 亿元增资扩股为 30 亿元 2001 年 7 月 9 日, 福建省人民政府以 关于同意福建兴业银行更名为福建兴业银行股份有限公司的批复 ( 闽政 [2001]164 号 ) 文件, 批准同意福建兴业银行更名为 福建兴业银行股份有限公司 2001 年 7 月 16 日, 发行人在福建省工商行政管理局办理了变更登记并取得换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 企业类型为 " 股份有限公司 " 2002 年 12 月 25 日, 人民银行以 关于福建兴业银行更名等事宜的批复 ( 银复 [2002]361 号 ) 文件, 批准同意 福建兴业银行股份有限公司 更名为 兴业银行股份有限公司 根据 2003 年 12 月 12 日发行人第四届董事会第二十次会议决议及 2004 年 1 月 15 日 2004 年第一次临时股东大会审议通过的 关于兴业银行股份有限公司增资扩股 引进境外战略投资者的议案, 发行人增资扩股, 增发新股 9.99 亿股, 全部向特定的境外投资者发行, 最终按照经安永会计师事务所审计的发行人 2002 年 12 月 31 日的每股净资产值 ( 扣除 2002 年度分红 ) 的 1.8 倍, 即每股 2.7 元发行, 募集资本金 亿元 2007 年 2 月 5 日, 发行人正式在上海证券交易所挂牌上市 ( 股票代码 : ), 注册资本 50 亿元, 发行股数为 亿股, 发行价格 元, 募集资金净额达 157 亿元, 发行人核心资本大幅提升 2010 年 6 月 2 日, 发行人成功实施配股, 筹集资本金净额 亿元, 发行人核心资本再次提升 2012 年 12 月 31 日, 发行人非公开发行股份完成认购缴款及验资工作, 扣除发行费用后实际募集资金净额 亿元, 其中计入股本 1,915,146,700 元, 总股本变更为 12,701,557,834 元, 其余全部计入资本公积 此次非公开发行后, 发行人成功引进了中国人保集团和中国烟草总公司等投资组合, 在有效改善资本状况的同时, 进一步优化了股东结构 2014 年 11 月 24 日, 经中国证券监督管理委员会核准, 发行人获准非公开发行不超过人民币 260 亿元的境内优先股, 其中首次发行民币 130 亿元 发行人于 2014 年 12 月向 28 名合格投资者非公开发行 1.3 亿股优先股, 每股面值人民币 100 元, 第一个计息周期的票面股息率为 6.00% 扣除发行费用后实际募集资金净额为 亿元, 全部用于补充一级资本 上述优先股自 2014 年 12 月 19 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌 发行人于 2015 年 6 月向 12 名合格投 44

45 资者非公开发行 1.3 亿优先股, 每股面值人民币 100 元, 第一个计息周期的票面股息率为 5.40% 扣除发行费用后实际募集资金净额为 亿元, 全部用于补充一级资本 上述优先股自 2015 年 7 月 17 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌 三 发行人近三年及一期的经营及财务概况近年来, 面对复杂严峻的经济形势, 发行人牢固树立科学发展观, 稳健经营, 积极进取, 认真贯彻落实国家宏观政策和金融监管要求, 深入推进业务发展模式和盈利模式战略转变, 各项业务持续 协调 健康发展, 资产质量保持稳定, 取得了良好的经营成果 1 业务稳健发展, 规模 效益不断创历史新高 年末, 发行人资产总额分别为 32, 亿元 36, 亿元和 44, 亿元, 年复合增长率为 16.42%; 各项存款余额分别为 18, 亿元 21, 亿元和 22, 亿元, 年复合增长率为 11.83%; 各项贷款余额分别为 12, 亿元 13, 亿元和 15, 亿元, 年复合增长率为 13.85%; 资产和负债规模持续保持较快增长 年末, 发行人资本充足率分别为 12.06% 10.83% 和 11.29%, 资产负债比例状况保持良好, 主要指标均符合监管要求 ; 不良贷款率分别为 0.43% 0.76% 和 1.10%, 资产质量保持优良 ; 拨备覆盖率分别为 % % 和 %, 抵御风险能力持续增强 年发行人分别实现归属于母公司的净利润 亿元 亿元和 亿元, 年复合增长率 16.52%; 加权平均净资产收益率分别为 26.65% 22.39% 和 21.21%; 总资产收益率分别为 1.23% 1.20% 和 1.18%; 归属于母公司股东权益由 2012 年末的 1, 亿元增加到 2014 年末的 2, 亿元, 年复合增长率为 23.33%; 持续为股东创造丰厚回报, 为社会创造价值 截至 2015 年 9 月 30 日, 发行人资产总额 52, 亿元, 较期初增长 20.04%; 本外币各项存款余额 24, 亿元, 较期初增长 7.23%; 本外币各项贷款余额 17, 亿元, 较期初增长 10.09% 资本充足率满足监管要求, 期末资本净额为 3, 亿元, 核心一级资本充足率为 8.45%; 一级资本充足率为 9.23%; 资本充足率为 11.20% 资产负债比例状况良好, 主要指标符合监管要求 报告期内累计实现归属于母公司股东净利润 亿元, 同比增长 7.62%; 加权平均净资产收益率 15.75%, 同比下降 1.79 个百分点 资产质量保持稳定, 不良贷款比 45

46 率 1.57%, 较期初上升 0.47 个百分点 ; 拨备计提充足, 期末拨贷比达 2.97%, 拨备覆盖率达 % 集团综合化经营运行平稳, 全资子公司兴业租赁 控股子公司兴业信托 兴业基金公司和兴业消费金融股份有限公司的规模 效益稳步增长 2 多渠道拓展收入来源, 收入结构更趋合理 2014 年发行人实现净利息收入 亿元, 同比增加 亿元, 增长 11.32% 实现非利息净收入 亿元, 同比增加 亿元, 在营业收入中占比 23.49% 发行人持续以投资银行 资产管理和财富管理为主要方向, 提升在新兴业务领域的专业服务能力, 同时加强并优化电子银行 现金管理 银行卡等基础产品的支付结算功能和服务, 带动手续费收入保持平稳增长, 中间业务收入占总收入的比重逐年提高 3 各项改革有序推进, 业务转型步伐加快发行人认真研究 把握监管精神实质, 顺利完成理财业务 同业业务治理体系改革 小微业务 产业金融专营体系改革稳步落地, 零售业务新一轮体制机制改革平稳实施 以 大投行 大财富 大资管 业务为抓手, 业务转型升级步伐进一步加快 2014 年非金融企业债务融资工具承销规模突破 3,000 亿元, 主承销规模继续保持同类型银行领先, 理财直接融资工具发行规模居全市场前列 小微业务以及汽车 能源 冶金产业金融发展态势良好, 专营体系改革成效逐步显现 零售业务积极应对互联网金融发展和资本市场活跃带来的冲击, 以 安愉人生 寰宇人生 百花齐放 等品牌营销为抓手, 零售信贷 财富管理以及各类交易结算业务平稳增长, 经营特色更加凸显 金融市场业务大力推进业务结构调整提升, 市场份额 市场地位得到巩固 同业负债业务在高位中继续增长,NCD 发行只数 余额均居市场前茅 资产管理业务坚持边规范边转型, 基础管理全面加强 2014 年末资产托管规模 4.73 万亿元, 排名全市场第四位 互联网金融创新加快推进, 与百度业务合作 互联网金融品牌建设 直销银行发展初见成效 4 基础管理全面加强, 运营保障水平进一步提升坚持资本集约导向, 进一步完善以资本回报为核心的考核评价体系 探索建立集团整体考核评价机制, 促进集团内业务联动 完善集团层面风险管理体系, 强化风险偏好在集团层面的协调统一 持续开展风险监测排查, 加强风险预警管理, 提高资产质量管控有效性 加强合规与内控考评管理, 引导全行合规稳健经 46

47 营 机构网络布局进一步完善, 香港分行 海口分行 西宁分行顺利开业,2014 年末全行机构总数达到 1,435 家, 持牌社区银行开业数达到 527 家 完善总行会议机制 决策督办工作机制, 提高总行办公及决策执行效率 持续加大 IT 研发 生产运营 安全保障建设投入, 提高 IT 服务水平 5 集团化 综合化 国际化经营取得新进展发行人坚定不移地走多市场 多产品 综合化发展道路, 积极打造多市场综合金融服务能力, 已形成涵盖同业业务 资金交易 资产管理 资产托管等在内的比较完整的业务体系, 在货币市场 资本市场 债券市场 银行间市场 非银行金融机构市场 贵金属 外汇及衍生品交易等各个市场率先布局 公司在集团化 综合化经营上持续发力, 不断取得新的突破, 已拥有全资子公司 兴业金融租赁有限责任公司, 控股子公司 兴业国际信托有限公司 兴业基金管理有限公司 兴业消费金融股份公司, 一个以银行为主体, 涵盖信托 租赁 基金 期货 资产管理 消费金融等在内的综合金融服务集团已经基本成形, 公司已经成为国内金融牌照资源丰富的银行集团之一 2014 年香港分行正式开业, 公司国际化战略迈出实质性步伐, 通过与境内机构的业务联动, 优势互补, 公司跨境金融服务能力进一步提升 6 市场地位和品牌形象持续提升凭借优秀的业绩 规范的管理和持续的创新, 借助资本市场宽广的平台, 发行人市场影响力和品牌知名度大幅提升 发行人继续跻身全球银行 50 强 ( 英国 银行家 杂志排名) 世界企业 500 强 ( 美国 财富 杂志排名 ) 和全球上市企业 150 强 ( 美国 福布斯 杂志排名 ) 行列, 排名位次稳步提升 高建平董事长入选 财富 ( 中文版 ) 2014 中国最具影响力的 50 位商界领袖, 发行人董事会在 2014 年上市公司董事会 金圆桌 奖评选中, 继 2010 年 2013 年, 第三次获得 最佳董事会 奖 2014 年, 在国内外权威机构的一系列评比活动中, 发行人先后获得 最佳战略创新银行 年度最具社会责任金融机构 最佳绿色银行 最佳中资银行 中华慈善突出贡献奖 年度创新互联网金融 等荣誉 四 发行人财务状况 有关发行人的具体财务情况, 请阅本募集说明书第七章 发行人历史财务数据和指标 47

48 五 风险管理风险管理是商业银行生存和发展的基本保障, 发行人将风险管理视为发行人核心竞争力之一, 拟定了业务运营与风险管理并重的发展战略, 建立了以风险资产管理为核心的事前 事中 事后的业务风险控制系统, 健全了各项业务的管理制度和操作规程, 完善了责任追究与处罚机制, 将各类业务 各类客户承担的信用风险 市场风险 操作风险及其他风险纳入全面风险管理范畴, 进一步明确了董事会 监事会 高级管理层 操作执行层在风险管理上的具体职责, 形成了明确 清晰 有效的全面风险管理体系 发行人着力提高风险管理专业性 管控有效性和市场敏感性, 积极完善和落实风险管理体系改革, 健全工作机制, 保障高效运行 ; 紧跟内外形势变化, 深入分析研究, 加强传统信贷和新兴业务管理 ; 前瞻性判断风险, 强化重点风险排查和整改 ; 不断完善全面风险管理体系, 创新优化管理手段和工具, 为业务健康发展提供有力保障和支持, 风险管理各项工作取得显著成效 1 调整完善风险管理体系配合业务条线体制改革, 在保持相对独立 相互制衡的基础上, 公司强化风险管理与业务发展的有机结合, 从组织架构 实施路径 管理模式 工作机制和综合配套等方面适时调整 完善风险管理体系, 进一步提高风险管理的专业性 管控有效性和市场敏感性 一是深化总行矩阵式管理体系 进一步明确总行风险管理部门 条线风险管理窗口的职责, 保障风险管理政策在各条线的有效落实 ; 持续改进履职评价标准及评价方式, 突出关键指标及过程考核, 提高评价的科学性 可操作性和有效性 ; 加强业务条线风险管理部履职监督, 确保各项风险政策在业务条线有效贯彻落实 二是推进分行风险体系改革落地 从组织架构 管理模式 工作机制等方面进一步深化完善分行风险管理体系, 强化合规经营与内部控制考评 风险管理综合评价 内部评级 风险分类 检查监督和授权管理等工具应用, 实现分行风险管理 五个加强 : 加强分行风险管理职能部门作为分行辖内全面风险管理的公共平台建设, 加强分行信用审查部作为分行授信业务集中审查的公共平台建设, 加强分行放款审核公共平台建设, 加强异地二级分支机构及县域支行风险管理, 加强业务条线作为第一道防线的全面风险管理履职 48

49 三是重点加强异地分支机构风险管控 进一步规范异地分支机构风险管理体系建设, 实行风险管理部及信用审查部派驻制 ; 制订异地分支机构信用审查等级验收评定标准, 提升派驻管理有效性 ; 监督和指导分行对辖内异地二级分支机构开展风险管理综合评价工作, 并有针对性地实施差异化转授权管理, 促进异地二级分支机构全面强化风险管理基础性工作 2 健全风险管理体系改革配套机制一是制订 业务条线风险总监管理办法 业务条线风险与合规管理关键岗位人员管理办法 业务条线风险总监等相关人员考核方案, 强化总行风险管理条线对业务条线风险人员管理与考核, 保障履职独立性 专业性和有效性 二是制订 业务条线风险与合规管理履职检查监督管理办法 业务条线风险与合规管理部门 ( 团队 ) 履职检查方案与评价指标 及各业务条线风险管理部考核方案, 加强总行风险管理条线对各业务条线风险管理履职检查监督, 促进业务条线强化全面风险管理 三是加强信用审查审批工作监督和后评价, 提高审查审批规范性 时效性 四是建立总行风险管理联席会议机制, 强化沟通交流 高效解决问题 五是建立风险管理专业职务序列机制, 制订 风险管理专业职务序列管理细则 专业审批官管理办法, 推进风险管理专业序列制度的落地实施 3 加强全面风险管理体系建设一是修订并发布包括一个总战略和八个子战略在内的 全面风险管理战略 及其系列文件, 将合规 声誉 国别 环境与社会 新兴业务 控股子公司等风险管理类别纳入风险管理战略体系, 扩展风险管理战略体系边界及内涵 ; 制订风险管理战略实施落地工作计划, 推动公司相关部门及各级机构认真落实 二是修订 全面风险管理报告办法, 优化报告模版, 丰富报告内容, 提高报告质量, 完善集团风险信息传导机制 三是加强对分行风险管理运作指导, 强化分行全面风险管理职能, 完善风险管理部门公共平台建设 四是制订 控股子公司风险管理规范, 加强对控股子公司的风险指导与管理, 实现风险管理在集团层面的全覆盖 4 信用风险管理公司以建立并持续完善信用风险管理体系, 提升信用风险管理专业化水平和精细化程度, 优化信贷投向及客户结构, 不断强化信贷业务全流程风险管控, 实现风险和收益平衡, 并有效控制风险为信用风险管理目标, 通过完善信用风险管理组织体系 优化业务流程 强化资产管理等方式, 持续提升信用风险管理水平 49

50 一是优化信用业务授权, 根据内外部形势变化, 适时调整 优化授权, 进一步规范授信项目审查审批流程 二是合理制订年度信贷政策, 围绕金融服务实体经济的宗旨, 注重加强与产业政策的协调配合, 准确把握主流业务信贷布局, 合理确定信贷投向重点 三是不断增强市场敏锐性和工作前瞻性, 确保资产质量稳定, 持续开展并督促行业 品种 条线等各维度风险排查, 强化重大风险事件应急管理, 加快不良资产处置, 做到风险 早预警 早化解 早处置 四是稳步开展限额管理, 实行 有保 有控 有压 的差异化信贷政策, 进一步加强行业 客户结构优化调整力度, 防范贷款集中度风险, 促进业务的可持续发展 五是制订 信贷资产减值测试管理办法, 改进贷款拨备计提方式, 通过运用银行贷款损失历史经验数据, 提高贷款拨备计提的科学性和准确性 5 流动性风险管理发行人坚持把安全性 流动性放在更加突出位置, 立足自身情况和阶段性市场流动性变化, 不断完善流动性风险管理组织体系, 优化管理手段和策略 一是建立较为完善的流动性风险管理组织架构, 包括董事会 高管层及实施层 董事会及其风险管理委员会, 负责全行总体流动性风险控制政策, 制定流动性风险限额 ; 高级管理层及资产负债管理委员会, 代表总行对流动性风险进行监控, 确保流动性风险实施有效管理 ; 总行计划财务部为具体的组织实施层 二是建立流动性风险管理三道防线 : 第一道防线是各业务条线按照总行确定的资产负债比例指标, 严格执行, 确保条线资产与负债均衡发展 第二道防线是通过 FTP 价格引导, 控制当期资金来源与资金运用金额与期限结构 第三道防线是总行司库 资金营运中心根据缺口情况和市场情况, 通过银行间市场标准化的同业拆借 债券回购进行资金融通, 确保全行流动性安全 三是在业务运行过程中, 通过对市场流动性的前瞻性判断, 及时调整业务策略 资产负债政策, 加大压力测试强度 强化流动性指标管理 运用资金价格杠杆等手段积极调整现金流缺口, 实现对流动性风险的事前防范 事中监测 事后控制, 确保各项流动性监管指标达标 6 市场风险管理发行人以建立并持续完善与风险管理战略相适应的 满足新资本协议达标要求和市场风险监管要求的市场风险管理体系 完善市场风险管理架构 政策 流程和方法 提升市场风险管理专业化水平为目标, 不断完善市场风险管理方法 提高市场风险管理水平 发行人在组织体系建设 风险限额指标体系 基本风险管理策略和政策等方面建立较为完善的市场风险管理基本架构, 加强投资决策管理和利率敏感性缺口 50

51 管理, 有效防范利率 汇率风险 加强对利率风险的管控, 通过有效的市场风险管控手段, 将市场风险控制在合理范围内, 实现公司效益最大化 同时结合市场风险压力测试等手段, 评估极端情况下公司的风险状况, 为决策提供参考 (1) 利率风险公司根据市场形势的变化, 灵活调整利率风险管理措施, 保证利率风险可控 为有效应对国内外复杂多变的经济形势及流动性紧张所带来的市场利率波动加大的局面, 公司结合国家宏观经济政策, 灵活调整考核政策, 引导分支机构适时调整长期资金来源拓展力度, 增加资金来源成本与资金运用收益的组合利差管理, 加强同业资金业务匹配管理, 调整债券资产组合结构 久期和基点价值, 较好地控制了期限错配 对于交易账户利率风险, 公司主要通过不断完善风险指标限额体系进行管理, 针对不同交易账户产品分别设定利率风险敞口指标授权以及止损限额, 通过下达年度业务授权书以及定期投资策略方案的方式执行 引进资金交易和分析系统, 通过该系统对交易账户下利率产品进行动态的市值重估和交易流程控制, 在此基础上达到对利率风险敞口指标及止损限额的实时监控, 确保交易账户利率风险可控 (2) 汇率风险公司对汇率风险由总行集中管理, 各分行将开展各项业务过程中形成的汇率风险敞口适时通过相关系统归集至总行资金营运中心, 统一进行平盘和管理 资金营运中心充分发挥系统对风险控制的支持作用, 利用资金交易和分析系统对外汇风险进行分币别 分时段管理, 保证外汇敞口符合日间自营敞口限额和日终敞口限额等指标, 使外汇风险始终处在合理的范围内 该敞口限额相对于公司的绝对资产规模, 总量较小, 风险可控 7 操作风险管理公司持续健全和完善与公司业务复杂程度相匹配的操作风险管理体系, 降低操作风险事件发生的频率, 并将操作风险损失控制在可接受的范围之内, 促进各级机构业务经营依法合规, 为公司业务经营发展提供健康的运营环境 公司持续加强操作风险管理的 三道防线 建设 在公司治理层面, 由董事会 监事会 高级管理层组成操作风险管理的领导 监督机构 ; 在职能管理层面, 由总行审计部 法律与合规部和总行相关部门以及分支机构共同组成多防线 矩阵式的操作风险管理架构 公司制定 兴业银行操作风险管理办法, 以贯彻落实巴塞尔新资本协议和监管要求, 建立完整的包含治理结构 组织架构及管理职 51

52 责 政策 制度 程序 工具方法和系统在内的操作风险管理体系, 通过逐步提高公司资本管理能力和内部控制 风险管理水平, 将抵御风险的关口由资本管理体系前移至风险管理体系和内控管理体系, 促进公司各项业务可持续稳健发展 该办法明确规定公司各部门 各分支机构的操作风险管理角色定位 职责分工和管理内容, 并明确操作风险管理策略和定义操作风险识别 评估 监测 控制 / 缓释 计量 报告等各项管理程序, 以切实提高操作风险管理的专业化 精细化水平 公司通过进一步完善操作风险治理 管理职责和管理制度 流程 工具 方法和系统, 并结合业务条线专业化深入改革及风险管理体系持续落地, 持续推进操作风险管理体系建设和完善 一是稳步推进实施操作风险管理体系建设项目 以主要业务和管理活动的流程分析 风险与控制梳理识别为切入点, 有序开展各项主要业务和管理流程的操作风险与控制自我评估 关键风险指标设置与监测 风险事件收集与分析等管理工具应用实施, 建立和完善标准化 常态化的操作风险管理各项工作机制, 持续开展操作风险资本计量与分析, 强化操作风险管理工具在业务经营管理过程中的实际运用, 着力提升公司操作风险管理精细化 专业化水平, 持续提高操作风险管控的有效性 针对性 二是积极推进业务连续性管理体系建设 扎实开展各项重要业务风险评估与业务影响分析, 组织制定重要业务专项应急预案和特定系统 特定场景的业务连续性预案并定期开展应急演练, 强化业务和技术替代手段, 持续提升业务连续性管理和应急处置水平, 切实保障各项业务稳健发展和持续运行 三是持续开展案件防控工作 进一步强化案件防控专项治理, 有效落实案件防控各项工作, 专项开展案防相关监管政策和制度梳理, 并以 全面排查 重点突出 为核心, 深入开展各类案件风险排查工作, 通过细化排查内容 明确职责分工, 加强合作协同, 层层落实案防责任, 及时排除风险隐患, 切实保障公司各项业务稳健运行 四是完善操作风险管理系统平台 完成操作风险管理系统建设并实现上线运行, 为各项操作风险管理工具 操作风险资本计量 业务连续性管理和案件防控工作机制持续 有效运行提供统一系统平台, 进一步提升操作风险管理质效和管理水平 8 合规风险管理一是推进全行合规 内控和操作风险管理体系 一体化 建设, 通过方法 工具 标准和成果应用等方面的资源共享, 分层次 有步骤 有重点地加强统筹管理, 切实提高合规 内控与操作风险管理水平, 强化合规经营文化 二是积极推动制度管理改革, 持续创新制度管理工作机制, 服务全行发展大局 积极适应新常态下内外部环境的变化, 持续提升制度管理的主动性 敏感度和有效性, 加 52

53 强重点领域制度专项梳理和后评价工作, 适应新常态下精细化管理的需要, 积极健全制度执行反馈机制, 构建全行统一 便利 快速的制度执行信息管理渠道, 切实提高制度执行效果, 为内控和合规管理奠定坚实基础 三是加强法律与合规服务, 深化对全行各项业务尤其是新产品 新业务的合规风险管控, 及时总结和揭示业务活动中蕴含的法律合规风险, 通过法律指引 风险提示等方式及时传递合法合规的经营理念, 推动公司业务经营和管理的合规进程 四是建立健全内部监督机制, 强化合规经营意识 公司进一步规范内控检查工作流程, 强化内控检查管理长效机制, 持续深入开展内控自评工作, 强化内控监督体系 加强各项合规排查, 建立检查数据日常管理机制, 构建违规问题词条, 强化成果应用 健全分行合规管理机制和架构, 通过合规风险提示 合规与内控考评 专项排查 强化员工违规行为问责等方式, 健全员工异常交易行为管理长效机制 五是提升反洗钱工作质效, 在以风险为本 以客户为中心 以流程控制为手段的监管思路指导下, 因势而变, 从完善反洗钱内控制度 创新工作机制等方面入手, 积极推动全行反洗钱工作 风险为本 的战略转型 9 信息科技风险管理公司积极完善信息科技风险组织架构, 充分运用信息科技风险管理工具, 营造信息科技风险管理氛围, 多措并举加强信息科技风险管理 一是加强信息科技风险基础管理水平 持续加强信息科技风险监测, 开展信息科技风险报告, 实现对全行信息科技风险的持续跟踪, 并结合内外部科技风险变化情况适时进行风险提示 同时将信息科技风险管理与合规检查 内控自评相结合, 充分运用各项管理工具加强信息科技风险基础管理水平 二是推动信息科技风险管理工具落地 开展信息科技风险与控制识别评估 关键风险指标设置及科技风险损失事件收集工作, 推进信息科技风险管理体系项目建设 三是积极开展信息安全管理工作 聘请专业信息安全测评机构对安全保护等级三级及以上的信息系统进行安全等级保护测评, 对基础设施及软件平台进行安全评估, 开展涉密敏感数据源摸底排查, 切实提升信息安全管理水平 10 声誉 国别风险管理公司制订了 声誉风险管理子战略 声誉风险管理制度, 建立健全声誉风险管理架构, 明确各部门之间的职责分工, 完善协作机制, 改进新闻舆情应对 信息披露 客户投诉管理等方面的工作流程和应急预案, 持续加强日常舆情监测 预警 报告, 不断提高重要事件及关键时点的舆情应对处置水平 公司制订了 国别风险管理子战略 国别风险管理办法, 建立和持续完 53

54 善国别风险管理体系, 采用适当的国别风险计量方法 评估和评级体系, 准确识别和评估业务活动涉及的国别风险, 推动业务持续 健康发展 11 稳步推进新资本协议项目实施根据中国银监会 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及其他文件规定, 公司稳步推进新资本协议项目实施工作 一是推进零售内部评级系统建设, 基本完成零售内部评级 ( 高级法 ) 评分卡 分池模型开发 ; 二是启动信用风险风险加权资产 (RWA) 项目建设, 该项目完成后可实现逐笔计算信用风险加权资产和资本占用, 为未来实施风险量化管理奠定基础 ; 三是启动市场风险内部模型法项目, 按照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 要求, 对市场风险 ( 包括利率风险 汇率风险 商品风险 股票风险等 ) 运用内部模型法逐笔交易逐日计算出风险价值 (VAR) 和相应资本要求 ; 四是分阶段推进实施操作风险管理体系项目建设, 目前正在开展操作风险管理工具应用试点工作, 在试点之后将结合外部监管要求推进操作风险管理体系项目建设和操作风险管理功能升级改造 ; 五是持续完善非零售内评体系建设和应用, 修订 非零售客户内部评级管理办法, 进一步完善内部评级管理 12 压力测试公司在密切关注宏观经济运行和政策变化的基础上, 依据监管机构和业务发展的要求, 定期或不定期进行信用风险 市场风险和流动性风险压力测试 继续健全压力测试常规化工作机制, 适时在模型适应性 测试范围和压力情景等各方面对现有压力测试模型进行有益的深化改进, 并针对重点行业逐步推导常规化测试模型, 使各项测试结果更全面贴切地反映宏观经济和贷款真实风险状况, 在此基础上提出相关应对措施和管理建议, 提升压力测试工作的精度 利用压力测试成果为信贷资产定期审计减值测试提供依据, 逐步实现压力测试成果从定性到定量的深化运用 六 公司治理 ( 一 ) 概述为维护我行股东和债权人的合法权益, 规范我行的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 和中国银行业监督管理委员会发布的 商业银行公司治理指引 中国证监会发布的 上市公司治理准则 等文件精神, 我行建立并不断完 54

55 善公司治理架构 我行总行的组织机构包括专设委员会和常设机构 专设委员会包括业务管理委员会 资产负债管理委员会 风险管理委员会 信用审批委员会 内部控制委员会 信用责任追究委员会 大宗物品采购委员会 业务连续性管理委员会 内部问责委员会和社区银行委员会 常设机构包括董事会办公室 监事会办公室 办公室 计划财务部 研究规划部 审计部 风险管理部 法律与合规部 支付结算部 人力资源部 监察保卫部 同业业务部 银行合作中心 企业金融总部 零售银行管理总部 电子银行部 资金营运中心 信用卡中心 私人银行部 资产托管部 资产管理部 金融市场风险管理部 信息科技部 党群工作部 工会委员会 行政后勤部 上海行政服务中心 北京代表处 各分支行和子公司 我行对分支机构实行授权经营 业务指导 指标考核 审计监督相互结合的系统管理方式, 将分支机构创造的经济增加值作为综合考评的核心指标, 将管理水平与授权权限挂钩, 既充分考虑业务发展, 也严格控制经营风险, 以确保各项业务依法合规经营 股东大会是我行最高的权力机构, 所有股东通过股东大会行使股东权利 董事会对股东大会负责, 在股东大会授权范围内, 对全行的重大方针政策 发展规划 高级管理层成员聘任及收益分配进行决策, 不干预银行经营管理的具体事务 董事长为法定代表人 董事会的常设办事机构为董事会办公室, 负责股东大会 董事会会议 董事会有关专门委员会会议的筹备 信息披露, 以及董事会 董事会有关专门委员会的其他日常事务 董事会下设战略委员会 风险管理委员会 审计与关联交易控制委员会 提名委员会 薪酬考核委员会五个委员会, 在董事会的领导下开展工作, 向董事会负责 监事会对股东大会负责, 负责对董事会 高级管理层的履职尽职情况 财务及经营中的重大问题进行检查监督 行长由董事会聘任, 向董事会负责 行长的主要职责包括组织实施股东大会和董事会的决议 ; 拟订全行的发展规划和经营计划方案 ; 拟订全行的内部管理机构设置方案 ; 管理全行的日常经营等 我行建立并不断完善所有权与经营权 管理权与监督权既相互分离又相互制衡的管理体制 下图反映了我行的公司治理架构 : 55

56 ( 二 ) 股东大会 董事会和监事会的设立及职权 1 股东大会股东大会是我行的权力机构, 所有股东通过股东大会行使股东权利 我行股东大会自公司设立之日起, 一直按照有关法律 法规和我行章程的规定行使职权 56

57 我行严格按照法律法规的规定召开年度股东大会和临时股东大会, 对银行的重大事项进行审议并做出决议 我行股东大会参会股东广泛, 与会股东积极参与审议并做出决议, 较好的履行了股东大会的职能 我行股东大会依法行使下列职权 : 决定我行经营方针和投资计划 ; 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; 审议批准董事会的报告 ; 审议批准监事会的报告 ; 审议批准我行的年度财务预算方案 决算方案 ; 审议批准我行的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 审议变更募集资金用途事项 ; 审议批准我行与关联方之间达成的交易金额占我行上季度末资本净额百分之十以上的授信类关联交易事项 ; 对我行增加或减少注册资本作出决议 ; 对发行我行债券作出决议 ; 对我行合并 分立 变更公司形式 解散和清算等事项作出决议 ; 对我行聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; 审议批准我行章程第四十三条规定的担保事项 ; 审议我行在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过我行最近一期经审计总资产百分之三十的事项 ; 审议股权激励计划 ; 审议董事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告 ; 审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告 ; 审议法律 行政法规 规章和我行章程规定应当由股东大会决定的其他事项 2 董事会我行设董事会, 对股东大会负责 我行董事会由十五名董事组成, 设董事长一名, 董事会每年至少召开四次定期会议, 由董事长召集 董事以董事会会议的形式行使职权 我行董事会自设立之日起, 一直按照有关法律 法规和我行章程规范运作 董事会行使下列职权 : 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; 执行股东大会的决议 ; 决定我行的经营发展战略 经营计划和投资方案 ; 制订我行的年度财务预算方案 决算方案 ; 制订我行的风险资本分配方案 利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制订我行增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; 拟订我行重大收购 回购我行股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; 在股东大会授权范围内, 决定我行对外投资和收购 出售资产事项 ; 审议批准应该由股东大会审议之外的授信类重大关联交易 ; 决定我行内部管理机构的设置, 决定我行分支机构设置的规划 ; 决定聘任或解聘我行行长 董事会秘书及其报酬事项, 并根据行长的提名, 决定聘任或解聘我行副行长 财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项 ; 制订我行的基本管理制度, 决定风险管理和内部控制制度 ; 制订我行章程的修改方案 ; 负责我行的信息披露, 并对我行的会计和财务报告体 57

58 系的完整性 准确性承担最终责任 ; 向股东大会提请聘请或者更换为我行审计的会计师事务所 ; 听取我行行长的工作汇报并检查行长的工作 ; 监督高级管理层的履职情况, 确保高级管理层有效履行管理职责 ; 定期评估我行的公司治理状况 ; 制订我行有关董事报酬和津贴的方案 ; 法律 法规 我行上市地监管机构和我行章程的相关规定或股东大会授予的其他职权 (1) 董事我行董事由股东大会选举或更换, 任期三年 我行董事均具有大学本科以上学历或相关专业中级以上职称 ; 具有五年以上的法律 经济 金融 财务或其他有利于履行董事职责的工作经历 ; 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及规则 ; 有足够的时间和精力有效地履行董事职责 ; 熟悉商业银行经营管理相关的法律 行政法规 规章 ; 能够阅读 理解和分析商业银行的业务报表和财务报表 我行董事遵守法律 行政法规和我行章程, 对我行负有以下勤勉义务 : 谨慎 认真 勤勉地行使我行赋予的权利, 以保证我行的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围 ; 公平对待所有股东 ; 及时了解我行业务经营管理状况 ; 对我行定期报告签署书面确认意见 保证我行所披露的信息真实 准确 完整 ; 如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; 法律 行政法规 部门规章及我行章程规定的其他勤勉义务 1 董事长董事长由我行董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免 董事长行使下列职权 : 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; 督促 检查董事会决议的执行 ; 签署我行股票 债券及其他有价证券 ; 签署董事会重要文件和其他应由我行法定代表人签署的文件 ; 行使法定代表人的职权 ; 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对我行事务行使符合法律规定和我行利益的特别处置权, 并在事后向我行董事会和股东大会报告 ; 决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项, 事后向董事会报告 ; 法律 行政法规 规章及我行章程, 或董事会授予的其他职权 2 独立董事我行董事会按照有关监管法规和我行章程的要求, 董事会成员中至少包括三分之一的独立董事, 其中至少有一名会计专业人士 我行独立董事有权向董事会 58

59 提议召开临时股东大会, 并行使法律 法规 规范性文件及公司章程规定的其他职权 审计与关联交易控制委员会 提名委员会 薪酬考核委员会中, 独立董事均应占多数 审计与关联交易控制委员会 提名委员会 薪酬考核委员会主任委员由独立董事担任 我行独立董事均为审计 财务 法律 经济 金融等领域的专业人士, 具有履行职责必备的专业素质和良好信誉, 能够对董事会审议事项客观 公正 独立的发表意见 独立董事对我行及全体股东负有诚信与勤勉义务, 他们严格按照法律 法规 其他规范性文件及我行章程的规定履行职责, 维护我行整体利益, 对我行的风险管理 内部控制及发展战略提出了许多意见与建议, 尤其关注我行的重大关联交易 利润分配方案 高管层的聘任和解聘 可能损害存款人和中小股东利益的事项 独立董事以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策, 发挥了实质性作用 (2) 董事会下设委员会董事会所设各委员会对董事会负责, 同一董事可以同时在若干个委员会任职, 依据我行章程及董事会工作规则开展工作 董事会设立战略委员会 董事会战略委员会由五至七名董事组成, 成员由董事长提名, 经董事会过半数表决通过, 董事会战略委员会设主席一名, 由董事长担任 同时, 董事会下设风险管理委员会 审计与关联交易控制委员会 提名委员会 薪酬考核委员会四委员会, 各委员会由三至五名董事组成 审计与关联交易控制委员会 提名委员会 薪酬考核委员会中, 独立董事均应占多数 ; 各委员会分别设主任委员一名, 负责召集各委员会的活动 审计与关联交易控制委员会 提名委员会 薪酬考核委员会主任委员由独立董事担任 各个委员会依据各自的议事规则规范运作 (3) 公司管理层我行拥有健全的公司管理层架构, 对完善公司治理 规范我行运作发挥了积极作用 我行管理层一直依照有关法律 法规和我行章程规范运作 行长对董事会负责, 行使下列职权 : 负责我行的经营管理工作, 并向董事会报告工作, 组织实施董事会决议 ; 向董事会提交我行经营计划和投资方案, 经董事会批准后组织实施 ; 拟订我行内部管理机构设置方案, 根据董事会授权, 决定应由股东大会 董事会或者董事会各专门委员会决定以外的我行内部管理机构和分支机构设置事项 ; 拟订我行的基本管理制度 ; 制定我行的具体规章制度 ; 提请 59

60 董事会聘任或解聘我行副行长 财务负责人等高级管理层成员 ; 决定聘任或者解聘除应由股东大会 董事会聘任或解聘以外的我行工作人员, 决定其工资 福利 奖惩 ; 授权其他高级管理层成员 内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动 ; 提议召开临时董事会会议 ; 在我行发生挤兑等重大突发事件时, 采取紧急措施, 并立即向国务院银行业监督管理机构等有关部门和董事会 监事会报告 ; 法律 行政法规 规章及我行章程规定, 或董事会授予的其他职权 (4) 董事会秘书董事会设董事会秘书 董事会秘书是我行高级管理人员, 对董事会负责, 负责我行股东大会和董事会会议的筹备 文件保管及我行股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 董事会秘书的主要职责是 : 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件 ; 筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录和会议文件 记录的保管 ; 负责我行信息披露事务, 促使我行信息的及时 准确 合法 真实和完整 ; 负责我行投资者关系管理, 协调我行与证券监督管理机构 投资者 证券服务机构 媒体等之间的信息沟通, 及时组织回复证券监督管理机构问询 ; 组织我行董事 监事和高级管理人员进行相关法律 行政法规和部门规章的培训, 协助上述人员了解各自在信息披露中的职责 ; 知悉董事 监事和高级管理人员违反法律 行政法规 部门规章和我行章程时, 或者我行作出或可能作出违反相关规定的决策时, 应当提醒相关人员, 并向证券监督管理机构报告 ; 法律 行政法规 规章及我行章程规定的其他职责 3 监事会我行设监事会 监事会由五至九名监事组成, 设主席一名, 可以设副主席, 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生 监事会下设监督委员会和提名 薪酬与考核委员会等专门委员会 各专门委员会对监事会负责, 依据我行章程和监事会议事规则开展工作 我行监事会自设立之日起, 一直按照有关法律 法规和我行章程规范运作 监事会依法行使下列职权 : 监督董事会 高级管理层及其成员履行职责的情况, 对违反法律 行政法规 我行章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 要求董事 高级管理人员纠正其损害我行利益的行为, 必要时向股东大会或有关监管机关报告 ; 根据需要, 对董事 高级管理层成员进行离任审计 ; 检查 监督我行的财务 经营决策 内部控制和风险管理 ; 对我行的经营决策 风险管理和内部控制等进行审计并指导我行内部审计部门的工作, 应当对 60

61 董事会编制的我行定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; 对本行的利润分配方案进行审议, 并对利润分配方案的合规性 合理性发表意见 ; 对董事 高级管理人员进行质询 ; 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 或我行章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议 ; 向股东大会提出提案 ; 列席董事会会议, 获取会议资料, 并对董事会决议事项提出质询或者建议 ; 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; 发现我行经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由我行承担 ; 法律 行政法规 规章及我行章程规定, 或股东大会授予的其他职权 ( 三 ) 总行专设委员会 1 业务管理委员会业务管理委员会主要负责业务运营管理中重大事项的决策部署 统筹协调 ; 根据全行业务经营与发展导向, 研究拟订全行 业务条线年度预算方案以及资源配置基本思路和方案 ; 根据监管部门绩效考评指引要求和本行考核导向, 研究拟订业务条线 ( 部门 ) 分行年度考核评价基本思路和方案; 负责定期对全行 业务条线年度考核评价 资源分配方案进行评估, 提出相应的调整建议 ; 负责业务发展协同机制建设, 组织协调本行业务条线和产品部门 集团成员的业务协同和交叉销售, 对涉及跨条线 跨机构利益调整的重大业务事项进行研究决策 ; 负责对总行各项经营管理重要决策部署的督促落实 委员会设主任委员一名, 由总行行长担任 ; 设委员若干名, 由总行副行长, 企业金融总部 零售银行总部 金融市场总部总裁, 总行办公室 计划财务部 研究规划部 风险管理部等部门主要负责人担任 委员会下设办公室, 由计划财务部承担, 主要负责日常工作及会议的召集与准备工作 2 资产负债管理委员会资产负债管理委员会主要负责分析预测金融市场形势, 全行资产负债总量与结构管理, 研究制定资产负债管理政策 ; 负责全行市场风险和流动性风险管理 ; 负责研究制定本行资产包括贷款和非信贷资产的配置 结构安排 交易流转 风险定价策略 ; 研究制定本行代客资产配置 产品设计 销售等的发展方向和相关政策措施 ; 定期审核相关政策和风险限额的执行情况, 对各种风险每月定期进行评估 ; 负责全行资产负债比例监控和运营, 对各种风险每月定期进行评估 ; 负责 61

62 全行利率的管理, 对全行存款利率 贷款利率 外汇汇率 内部资金转移价格等进行研究决策 ; 委员会设主任委员一名, 由总行行长担任 ; 设委员若干名, 由总行副行长, 企业金融总部 零售银行总部 金融市场总部总裁及其指定委员 ( 总部副总裁或总部部门主要负责人 )1 名, 总行办公室 计划财务部 研究规划部 风险管理部 资金营运中心 投资银行部 资产管理部主要负责人担任 委员会下设办公室, 由总行计划财务部承担, 主要负责日常工作及会议的召集与准备工作 3 风险管理委员会风险管理委员会主要负责贯彻落实董事会及其委员会有关风险管理框架 议案要求, 审议并监督本行风险管理政策的执行 ; 负责向董事会及其委员会报告执行情况 ; 负责审议本行风险战略 风险偏好 风险容忍度 风险计量方法 全行风险限额 风险成本控制 风险管理组织体系设置等, 报董事会风险管理委员会审批 ; 负责审议业务授权方案, 报董事会执行委员会审批 ; 负责审议批准本行信用风险 市场风险 操作风险及其它风险管理政策 ; 负责审议批准业务单元风险限额和重大风险事项 ; 负责审议批准业务单元风险资本分配方案 ; 研究风险管理政策动向 监管要求, 分析风险管理形势 ; 定期评估各类风险管理状况, 并向董事会风险管理委员会报告, 包括风险战略 各类风险政策 风险容忍度指标执行情况, 风险管理体系的有效性和充分性评估等, 持续监测本行各项业务风险敞口, 根据评估结果适时调整相关风险管理政策及标准 ; 负责协调本行跨条线 跨部门风险管理工作 ; 负责审议总行风险管理联席会议以及各业务条线认为需要报告的风险管理事项 ; 听取业务条线总部风险总监及业务条线风险管理部主要负责人工作报告 委员会设主任委员一名, 由总行行长担任 ; 副主任委员一名, 由分管副行长担任 ; 委员若干名, 由总行计划财务部 研究规划部 审计部 风险管理部 法律与合规部 支付结算部 信息科技部等部门负责人 各业务条线总部风险总监 各业务条线风险管理部负责人 各专业风险总监 ( 包括投资银行部 贸易金融部 资金营运中心 资产管理部 信用卡中心 私人银行部等部门专业风险总监 ) 组成 委员会设办公室, 由总行风险管理部承担, 负责委员会日常工作以及会议的召集与准备工作 62

63 4 信用审批委员会信用审批委员会主要负责在总行行长授权权限内审批本外币各项贷款 对外担保 承兑 开立信用证以及金融衍生产品等信用业务 ; 审议超过授权权限的各类信用业务, 并按规定的程序上报有权人审批 信用审批委员会设主任委员一名, 由总行分管风险管理的行领导担任, 其他委员分别由总行计划财务部 风险管理部 法律与合规部 企业金融总部 金融市场条线 零售银行总部相关人员担任 信用审批委员会下设办公室, 由总行风险管理部承担, 负责委员会的日常工作以及会议的召集与准备工作 5 内部控制委员会内部控制委员会主要负责贯彻落实董事会及其委员会对内部控制的决议要求, 监督内部控制的执行 ; 负责审议内部控制政策 基本制度 内控报告等 ; 负责建立健全内控监督评价与纠正机制 ; 负责协调目标管理 组织与流程管理 风险管理等相关管理职能及政策方面的一致性 ; 负责监测 评估内部控制体系的充分性和有效性 ; 负责审议总行各职能部门提交的各类内部控制报告, 定期检查 评价本行内部控制状况, 并向董事会审计与关联交易控制委员会报告 ; 根据检查情况和评价结果, 提出改进意见和纠正措施, 并督促落实 ; 负责根据内外部审计 监事会和外部监管机构意见, 组织制定相关整改措施, 定期评价整改措施的落实情况 委员会设主任委员一名, 由总行分管行领导担任 ; 常设委员若干名, 由总行办公室 计划财务部 研究规划部 审计部 风险管理部 法律与合规部 支付结算部 人力资源部 监察保卫部 信息科技部等部门主要负责人, 以及企业金融总部 零售银行总部 金融市场总部风险总监构成 ; 其他委员若干名, 由总行其他部门及控股子公司负责人构成, 根据审议事项需要参加会议 委员会设办公室, 由总行法律与合规部承担, 负责委员会的日常工作以及会议的召集与准备工作 6 信用责任追究委员会信用责任追究委员会主要负责信用业务责任的认定, 信用责任追究决定的下达及复审 ; 受理责任人对分行信用责任追究委员会复审决定的申诉 ; 指导 监督分行信用责任追究委员会的运作 ; 其他需由总行信用责任追究委员会办理的事宜 63

64 信用责任追究委员会设主任委员一名, 副主任委员一名, 由总行领导担任 ; 设委员若干名, 由总行审计部 风险管理部 人力资源部 监察保卫部等部门主要负责人和专业人士担任 信用责任追究委员会下设办公室, 由总行审计部承担, 负责委员会的日常工作以及会议的召集与准备工作 7 大宗物品采购委员会大宗物品采购委员会负责研究确定大宗物品采购的项目 年 ( 季 ) 度采购预算 ; 研究确定大宗物品的采购方式 采购程序 ; 评价和选定大宗物品采购的招标机构 ; 评价和选定供应商 ; 研究和落实其他有关事项 大宗物品采购委员会设主任委员一名, 由分管行政后勤工作的行领导担任 ; 成员由总行办公室 计划财务部 研究规划部 法律与合规部 监察保卫部 信息科技部 行政后勤部等部门负责人组成 大宗物品采购委员会下设办公室, 由总行行政后勤部承担 8 业务连续性管理委员会业务连续性管理委员会主要负责贯彻落实董事会及其委员会对业务连续性管理的决议要求, 审议并监督本行业务连续性管理政策的执行 ; 负责向董事会及其委员会报告执行情况 ; 负责审议批准本行业务连续性管理政策 ; 负责审议确定本行重要业务及其恢复目标 ; 负责审议总体及专项预案 业务连续性管理计划 业务连续性演练计划 业务连续性资源配备状况 ; 负责统筹业务连续性各项管理职责, 协调本行跨条线 跨部门业务连续性管理工作 ; 责评估本行业务连续性管理状况, 包括业务连续性管理政策 预案和计划的执行情况, 业务连续性管理体系的有效性和充分性评估等, 根据评估结果适时调整相关业务连续性管理政策及方案 ; 负责审议业务连续性职能部门认为需要报告的业务连续性管理事项, 包括业务影响分析报告等 委员会设主任委员一名, 由总行行长担任 ; 副主任委员一名, 由总行分管副行长担任 ; 委员若干名, 由总行办公室 计划财务部 研究规划部 审计部 风险管理部 法律与合规部 支付结算部 人力资源部 监察保卫部 同业业务部 企业金融总部 零售银行总部 电子银行部 资金营运中心 资产托管部 资产管理部 金融市场风险管理部 信息科技部 行政后勤部 上海行政服务中心 董监事会办公室 北京代表处 ( 北京行政服务中心 ) 等部门主要负责人组成 委员会设办公室, 由总行法律与合规部承担 64