次级债券募集说明书

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1 重要提示 : 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并保证对其承担责任 投资者购买本期债券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 主管部门对本期债券发行的批准, 并不表明对本期债券的投资价值作出任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险作出任何判断 2014 年中国建设银行股份有限公司境内第一期二级资本债券 募集说明书 发行人 中国建设银行股份有限公司 牵头主承销商 中国国际金融有限公司 联席主承销商 中信证券股份有限公司高盛高华证券有限责任公司西南证券股份有限公司 2014 年 8 月日

2 目录 目 录 第一章绪言 第二章阅读指引 第三章释义 第四章募集说明书概要 第五章本期债券次级性说明及风险提示 第六章本期债券情况 第七章发行人基本情况 第八章发行人历史财务数据和指标 第九章发行人财务结果的分析 第十章本期债券募集资金的使用 第十一章本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其它债券 第十二章发行人所在行业状况 第十三章发行人业务状况及在所在行业的地位分析 第十四章发行人与母公司 子公司及其他投资者的投资关系 第十五章发行人董事会 监事会及高级管理人员 第十六章本期债券承销和发行方式 第十七章本期债券税务等相关问题分析 第十八章本期债券信用评级情况 第十九章发行人律师的法律意见 第二十章与本期债券发行有关的机构 第二十一章备查资料

3 第一章绪言 第一章绪言 经中国银行业监督管理委员会 中国银监会关于建设银行发行二级资本债券的批复 ( 银监复 [2014]152 号 ) 和中国人民银行 中国人民银行准予行政许可决定书 ( 银市场许准予字 [2014] 第 66 号 ) 核准, 中国建设银行股份有限公司拟在全国银行间债券市场发行 2014 年中国建设银行股份有限公司境内第一期二级资本债券 本募集说明书根据 中华人民共和国商业银行法 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 全国银行间债券市场金融债券发行管理规程 中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见 和其它相关法律 法规 规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准, 结合发行人的实际情况编制而成 本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并保证对其承担责任 主管部门对本期债券发行的批准, 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述 除发行人 牵头主承销商和联席主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网 ( 中国货币网 ( 和其它指定地点 互联网网址或媒体查阅本募集说明书全文 如对本募集说明书有任何疑问, 可咨询发行人或牵头主承销商 联席主承销商 本期债券面向全国银行间债券市场全体成员公开募集 凡欲购买本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书 - 2 -

4 第一章绪言 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 - 3 -

5 第二章阅读指引 第二章阅读指引 关于本期债券的次级性说明和风险因素, 请阅读本募集说明书 本期债券次级性说明及风险提示 关于本期债券的名称 期限 利率 发行对象 发行期限 发行方式 发行价格 目标发行额 计息期限 还本付息的期限和方式等, 请阅读本募集说明书 本期债券情况 关于发行人名称 注册地址 经营范围 法定代表人 联系电话 邮政编码, 请阅读本募集说明书 发行人基本情况 关于本期债券募集资金的用途, 请阅读本募集说明书 本期债券募集资金的使用 关于发行人最近的经营状况及有关业务发展基本情况, 请阅读本募集说明书 发行人业务状况及在所在行业的地位分析 关于发行人与股东 子公司及其他投资者的投资关系基本情况, 请阅读本募集说明书 发行人与母公司 子公司及其他投资者的投资关系 关于本期债券的税务问题, 请阅读本募集说明书 本期债券税务等相关问题分析 - 4 -

6 第三章释义 第三章释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 发行人 / 本行 / 本集团 / 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司或中国建设银行股份有限公司及所属子公司 本期债券 指 2014 年中国建设银行股份有限公司境内第一 期二级资本债券 本期债券发行 指 2014 年中国建设银行股份有限公司境内第一 期二级资本债券的发行 招标系统 指 中国人民银行债券发行系统, 本期债券招投标采用中国人民银行债券发行系统进行 发行人在中央国债登记公司统一发标, 各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标 招标 指 由发行人与牵头主承销商 联席主承销商确定本期债券的招标利率区间 ; 发行人在中央国债登记公司统一发标, 投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标 ; 投标结束后, 发行人根据招标系统结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过程 有关部门人员将对招标全程进行现场监督 直接投资人 指 除承销团成员以外的经发行人和牵头主承销商 协商一致后公布的直接在招标系统参与本期债 券投标的投资人 投标人指承销团成员和直接投资人 发行利率 指 发行人根据市场招标结果确定的本期债券最终 票面年利率 牵头主承销商指中国国际金融有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司 高盛高华证券有限责 任公司 西南证券股份有限公司 承销团 指 由牵头主承销商为本期债券组织的, 由牵头主 承销商 联席主承销商和其它承销团成员组成 的承销团 募集说明书 指 发行人为发行本期债券并向投资者披露本期债券发行相关信息而制作的 2014 年中国建设银行股份有限公司境内第一期二级资本债券募集说明书 - 5 -

7 第三章释义 发行公告 指 发行人为发行本期债券而根据有关法律法规制 作的 2014 年中国建设银行股份有限公司境内 第一期二级资本债券发行公告 发行文件 指 在本期债券发行过程中必需的文件 材料或其 它资料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限 于募集说明书 发行公告 ) 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定 节假日或休息日 ) 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日 ( 不包 括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日 ) 人民银行指中国人民银行 银监会指中国银行业监督管理委员会 主管部门 指 本期债券发行需获得其批准的监管机关, 包括 但不限于银监会 人民银行 银行间市场指全国银行间债券市场 中央国债登记公司指中央国债登记结算有限责任公司 元指如无特别说明, 指人民币元 注 : 本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的 相关单项数据计算得出的结果略有不同 - 6 -

8 第四章募集说明书概要 第四章募集说明书概要 提示 : 以下资料节录自本募集说明书 投资者作出投资决策前, 请认真阅读募集说明书全文 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人基本情况建设银行是一家中国领先 国际知名的股份制商业银行, 为客户提供全方位的商业银行产品和服务 本行的历史可以追溯到 1954 年, 成立时的名称是中国人民建设银行 1996 年, 中国人民建设银行更名为中国建设银行 2004 年, 中国建设银行分立为本行和中国建银投资有限责任公司 本行承继了原中国建设银行的商业银行业务及相关的资产和负债, 中国建银投资有限责任公司则承继了其余的业务及相应的资产和负债 本行于 2005 年 10 月在香港联交所挂牌上市,2007 年 9 月在上海证券交易所挂牌上市 本行主要经营公司银行业务 个人银行业务和资金业务, 并经营投资银行业务 基金管理业务, 多种产品和服务 ( 如基本建设贷款 住房按揭贷款和银行卡业务等 ) 在中国银行业居于市场领先地位 本行拥有广泛的客户基础, 与众多大型企业集团及中国经济战略性行业的主导企业保持银行业务联系, 营销网络覆盖全国的主要地区, 拥有员工 36.8 万人 截至 2013 年末, 本行境内营业机构总计 14,650 个 ; 本集团在香港 新加坡 法兰克福 约翰内斯堡 东京 大阪 首尔 纽约 胡志明市 悉尼 墨尔本 台北 卢森堡设有海外分行, 拥有建行亚洲 建银国际 建行伦敦 建行俄罗斯 建行迪拜 建行欧洲 建信基金 建信租赁 建信信托 建信人寿等多家子公司, 海外机构覆盖全球 15 个国家和地区 截至 2014 年 3 月 31 日, 本集团资产总额 161, 亿元, 较上年末增加 7, 亿元, 增长 5.07%; 客户贷款和垫款总额 89, 亿元, 较上年末增加 3, 亿元, 增长 3.85% 其中, 境内公司类贷款和垫款 56, 亿元, 个人 - 7 -

9 第四章募集说明书概要贷款和垫款 25, 亿元, 票据贴现 亿元 ; 海外和子公司客户贷款和垫款 6, 亿元 负债总额 149, 亿元, 较上年末增加 7, 亿元, 增长 4.93%; 客户存款 128, 亿元, 较上年末增加 6, 亿元, 增长 5.20% 存贷比率为 69.38%, 保持在合理水平 2014 年一季度, 本集团实现净利润 亿元, 较上年同期增长 10.40% 营业收入 1, 亿元, 较上年同期增长 17.33% 成本收入比为 23.25% 年化平均资产回报率 1.67%, 年化加权平均净资产收益率 23.89% 截至 2014 年 3 月 31 日, 本集团资本充足率 13.50%, 一级资本充足率 11.11%, 核心一级资本充足率 11.11% 按照贷款五级分类划分, 不良贷款余额为 亿元, 较上年末增加 亿元 不良贷款率 1.02%, 较上年末上升 0.03 个百分点 拨备覆盖率为 %, 较上年末降低 8.01 个百分点 截至 2013 年 12 月 31 日, 本集团资产总额 153, 亿元, 较上年末增加 13, 亿元, 增长 9.95%; 客户贷款和垫款总额 85, 亿元, 较上年末增加 10, 亿元, 增长 14.35% 其中, 境内公司类贷款和垫款 53, 亿元, 个人贷款和垫款 24, 亿元, 票据贴现 1, 亿元 ; 海外和子公司客户贷款和垫款 6, 亿元 负债总额 142, 亿元, 较上年末增加 12, 亿元, 增长 9.72%; 客户存款 122, 亿元, 较上年末增加 8, 亿元, 增长 7.76% 存贷比率为 70.28%, 保持在合理水平 2013 年, 本集团实现净利润 2, 亿元, 较上年同期增长 11.12% 营业收入 5, 亿元, 较上年同期增长 10.39% 成本收入比为 29.65% 平均资产回报率 1.47%, 加权平均净资产收益率 21.23% 截至 2013 年 12 月 31 日, 本集团资本充足率 13.34%, 一级资本充足率 10.75%, 核心一级资本充足率 10.75% 按照贷款五级分类划分, 不良贷款余额为 亿元, 较上年末增加 亿元 不良贷款率 0.99%, 与上年持平 拨备覆盖率为 %, 较上年末减少 3.07 个百分点 ( 二 ) 发行人历史财务数据概要 ( 按照中国会计准则编制 ) ( 人民币百万元 ) 2014 年一季度 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 147, , , ,

10 第四章募集说明书概要 营业利润 85, , , ,672 利润总额 85, , , ,107 净利润 65, , , ,439 归属于本行股东的净利润 65, , , ,258 归属于本行股东的扣除非经常性损益后的净利润 65, , , ,152 经营活动产生的现金流量净额 256,705 45, , , 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 客户贷款和垫款净额 8,684,839 8,361,361 7,309,879 6,325,194 资产总额 16,141,448 15,363,210 13,972,828 12,281,834 客户存款 12,858,602 12,223,037 11,343,079 9,987,450 负债总额 14,993,729 14,288,881 13,023,283 11,465,174 股东权益 1,147,719 1,074, , ,660 归属于本行股东权益 1,139,141 1,065, , ,140 股本 250, , , ,011 盈利能力指标 (%) 2014 年 3 月 31 日 / 2014 年一季度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 2012 年 12 月 31 日 /2012 年 2011 年 12 月 31 日 /2011 年 1 年化平均资产回报率 年化加权平均净资产收益 率 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 3 净利差 4 净利息收益率 手续费及佣金净收入对营业收入比率 5 成本收入比 存贷比率 资本充足指标 (%) 核心资本充足率 ( 旧办法 )

11 第四章募集说明书概要 资本充足率 ( 旧办法 ) 核心一级资本充足率 ( 新办法 ) 一级资本充足率 ( 新办法 ) 资本充足率 ( 新办法 ) 总权益对资产总额比率 资产质量指标 (%) 不良贷款率 拨备覆盖率 减值准备对贷款总额比率 人民币流动性比率 注 : 1. 净利润除以年初和年末资产总额的平均值 2. 根据证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的规定计算 3. 生息资产平均收益率减计息负债平均成本率 4. 利息净收入除以生息资产平均余额 5. 业务及管理费除以营业收入 ( 扣除其他业务成本 ) 比较期数据按新口径相应调整 6. 按照银监会颁布的 商业银行资本充足率管理办法 计算 7. 按照银监会颁布的 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 计算 8. 客户贷款和垫款减值损失准备余额除以不良贷款总额 9. 流动性资产除以流动性负债, 按照银监会要求计算 10. 净利润除以期初及期末资产总额的平均值后的四倍 11. 利息净收入除以生息资产平均余额后的四倍 二 本期债券概要 债券名称 发行人 发行规模 债券期限品种 赎回权 2014 年中国建设银行股份有限公司境内第一期二级资本债券 中国建设银行股份有限公司 本期债券发行规模为 200 亿元 15 年期固定利率债券, 在第 10 年末附有条件的发行人赎回权 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值全部赎回本期债券 本期债券设定 1 次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后

12 第四章募集说明书概要 发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求的情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券第 10 个计息年度的最后一日, 按面值全部赎回本期债券 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :( 1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 在满足赎回条件的前提下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少在第 10 个付息日之前的 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 并通知中央国债登记公司, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 具体操作办法详见届时中央国债登记公司的通知 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定且在满足行使赎回权前提的情况下, 经银监会事先批准, 发行人有权选择提前赎回 减记条款 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 本期债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央国债登记公司, 并授权中央国债登记公司在减记执行日进行债权注销登记操作 票面利率 本期债券采用固定利率方式, 不含利率跳升机制及其他赎回激励机制, 票面年利率根据市场招标结果确定, 一经确定即在债券存续期内固定不变, 派息必须来自于可分配项目, 且派息不与发行人自身评级挂钩, 也不随着发行人未来评级变化而调整 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 本期债券派

13 第四章募集说明书概要 息将遵守监管当局现时有效的监管规定 发行价格 按债券面值平价发行 债券面值本期债券的面值为 100 元, 即每一记账单位对应的债券本金为 100 元 发行方式 债券承销 发行范围及对象 本期债券由牵头主承销商组织承销团, 以中国人民银行债券发行系统招标的方式, 在全国银行间债券市场公开发行 本期债券的承销方式为牵头主承销商余额包销 全国银行间债券市场全体成员 ( 发行人及受其控制或有重要影响的关联方及其他国家法律 法规禁止购买者除外 ) 发行人承诺, 发行人及受其控制或有重要影响的关联方不购买本期债券, 且发行人不会直接或间接为购买本期债券提供融资 债券形式 采用实名制记账式, 由中央国债登记公司统一托管 招标日 2014 年 8 月 15 日 发行期限 2014 年 8 月 15 日起至 2014 年 8 月 18 日止, 共 2 个工作日 缴款截止日 2014 年 8 月 18 日 起息日 本期债券的起息日为 2014 年 8 月 18 日, 以后本期债券存续期内每年的 8 月 18 日为该计息年度的起息日 计息期限如果发行人不行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2014 年 8 月 18 日至 2029 年 8 月 17 日 ; 如果发行人行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2014 年 8 月 18 日至 2024 年 8 月 17 日 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定且在满足行使赎回权前提的情况下, 经银监会事先批准, 发行人选择提前赎回, 则本期债券的计息期限自 2014 年 8 月 18 日止于此赎回权行使日 付息日本期债券存续期限内每年的 8 月 18 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 兑付日如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2029 年 8 月 18 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2024 年 8 月 18 日 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定且在满足行使赎回权前提的情况下, 经银监会事先批准, 发行人选择提前赎回, 则本期债券的兑付日为此赎回权行使日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延

14 第四章募集说明书概要 期间本金不另计利息 还本付息方式 债券本息兑付方法 提前或递延兑付 本期债券按年付息, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 年度付息款项自付息日起不另计息, 本金自兑付日起不另计息 本期债券于付息日支付利息 本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金 具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 本期债券的付息和兑付将通过托管人办理 发行人不得在债券到期日前提前兑付, 债券持有人也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付 本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 在满足监管机构关于二级资本债券偿付本息前提条件的情况下, 除发生触发事件, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 托管人 次级条款 回售 信用级别 募集资金用途 交易流通 税务提示 风险提示 中央国债登记公司 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 投资者不得提前回售本期债券 根据联合资信评估有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将依据适用法律和主管部门的批准全部用于充实本行二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 本期债券发行结束后, 根据人民银行的批准, 将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定在全国银行间债券市场交易流通 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动性风险 兑付风险 再投资风险和评级风险等均在募集说明书 发行章程和发行公告中作了充分揭示 本期债券的发行方案及减记条款经本行 2012 年度股东大会审议批

15 第四章募集说明书概要 准 经银监会核准, 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 认购与托管 1. 本期债券采用中国人民银行债券发行系统招标方式发行 承销团成员在发行期内可向其他投资者分销本期债券 ; 2. 本期债券最小认购金额为人民币 1,000 万元, 且必须是人民币 500 万元的整数倍 ; 3. 本期债券形式为实名制记账式, 投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载 ; 4. 本期债券发行结束后, 由牵头主承销商向中央国债登记公司统一办理本期债券的登记托管工作 ; 5. 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 ; 6. 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司的有关规定为准 投资者认购承诺 购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺 : 1. 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债券所必需的行为 ; 2. 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 3. 投资者接受本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已经发行的与本期债券偿还顺序相同的其它次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 否则投资者无权要求加快偿付本期债券的本金或利息 ; 4. 投资者在评价和购买本期债券时已充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素, 包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素 ; 5. 投资者已充分了解并接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 6. 投资人不受发行人控制, 不是发行人有重要影响的关联方 ;

16 第四章募集说明书概要 投资者购买本期债券不得接受发行人直接或间接的融资 ; 7. 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关主管部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的二级资本债券, 或偿还顺序优先于本期债券的其它债务, 而无需征得本期债券投资者的同意

17 第五章本期债券次级性说明及风险提示 第五章本期债券次级性说明及风险提示 投资者在评价和购买本期债券时, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本期债券相关的风险及对策 ( 一 ) 次级性风险本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债之前 ; 本期债券与发行人已经发行的与本期债券偿还顺序相同的其它次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 投资者可能面临以下风险 :(1) 发行人如发生破产清算, 投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息 ;(2) 如果发行人没有能力清偿其它负债的本金和利息, 则在该状态结束前, 发行人不能支付二级资本债券的本金和利息 投资者投资二级资本债券的投资风险将由投资者自行承担 对策 : 本行不断强化的资本实力和整体营运能力, 使本行抵抗风险的能力进一步提高 ; 充裕的资金实力 稳定的资产负债结构和良好的盈利能力将为本行各项债务的偿付提供有力保障 此外, 在确定本期债券利率时, 本行将适当考虑受偿顺序风险, 并对可能存在的次级性风险进行补偿 ( 二 ) 减记损失风险当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 本期债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ; (2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 因此, 如果发行人在经营过程中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等有关因素的影响, 经营状况发生不利变化导致触发事件发生时, 本期

18 第五章本期债券次级性说明及风险提示债券的本金和任何尚未支付的累积应付利息将立即被永久性全额减记, 投资者面临全部本金和利息无法偿还的风险 对策 : 本行资本实力强大, 资产负债结构稳定, 盈利水平良好, 不断强化的整体营运能力使本行抵抗风险的能力进一步提高 ; 未来, 本行将进一步提高管理水平, 继续加强风险内控机制的建设, 确保自身可持续 健康的发展, 尽可能降低本期债券的减记损失风险 ( 三 ) 利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响, 市场利率存在波动的不确定性 本期债券均为固定利率品种且期限较长, 在债券的存续期限内, 不排除市场利率上升的可能, 市场利率的上升将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低 对策 : 本期债券按照市场化的招标方式发行, 发行利率最终由市场招标结果确定, 并已反映投资者的判断 本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场交易流通, 如交易流通申请获得批准, 本期债券流动性的增强也将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利 ( 四 ) 交易流动性风险本期债券将在银行间债券市场上进行流通, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 可能由于无法找到交易对象而难于将债券变现 对策 : 随着债券市场的发展, 债券流通和交易的条件将会有所改善, 未来的交易流动性风险将会有所降低 ( 五 ) 兑付风险如果发行人在经营管理中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等有关因素的影响, 使其经营效益恶化或流动性不足, 可能影响本期债券的按期兑付, 产生由违约导致的信用风险 对策 : 目前, 本行经营情况良好, 资产质量不断改善, 财务状况稳健 未来, 本行将进一步提高管理水平, 继续加强风险内控机制的建设, 确保自身可持续

19 第五章本期债券次级性说明及风险提示健康的发展 此外, 本行将加强对二级资本债券和其他所有债务的偿付保障, 减少可能的兑付风险 ( 六 ) 再投资风险若发行人行使赎回权, 则本期债券的本金将提前兑付, 届时投资者可能难以获得与本期债券投资收益水平相当的投资机会 对策 : 本期债券采取市场化方式发行, 最终定价将为市场接受, 反映投资者对再投资风险的判断 此外, 投资者可根据宏观经济走势等因素, 综合考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配 ( 七 ) 评级风险在本期债券存续期内, 可能出现由于发行人经营情况变化, 导致信用评级机构调整对本期债券本身或者发行人的信用等级, 从而引起本期债券交易价格波动, 使本期债券投资者的利益受到影响 对策 : 本行在稳步发展现有业务的同时, 不断开拓新业务, 发展新客户, 并实现了利润增长点多元化, 这将为本行提供持续经营能力 本行稳定的财务状况和良好的盈利能力将为本行按期支付本期债券的利息和偿还本期债券的本金提供资金保障 二 与发行人相关的经营风险 ( 一 ) 信用风险信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对本集团的义务或承诺, 使本集团蒙受财务损失的风险 各类表内外信贷业务, 如贷款 贴现 承兑 担保业务等, 以及资金交易等非信贷业务, 均存在信用风险 对策 : 本行通过改进信贷风险管理流程和提升风险管理技术等措施, 进一步提高信用风险管理水平, 力求有效地评估和控制各类信用风险 近年来, 本行持续推进风险管理改革, 颁布了一系列信贷制度和规定, 规范信贷风险管理的制度和标准, 不断优化信贷审批流程, 使本行信用风险管理工作贯穿于信贷业务贷前调查 信贷审批 贷后管理等各流程环节 本行不断升级完善风险管理信息系统,

20 第五章本期债券次级性说明及风险提示建立信用风险管理的系统化流程控制, 并不断完善风险计量评估工具和风险监控体系, 为客户评级 资产组合分析 风险限额管理等方面提供科学 系统的分析支持 此外, 本行加强风险预警提示, 增强风险管理前瞻性 上述举措将使本行信用风险管理水平不断提高 ( 二 ) 市场风险利率 汇率 股票价格和商品价格等市场价格的不利变动可能使银行表内外业务产生损失风险 例如, 资产负债期限组合和重定价期限错配可能使本行面临利率风险, 发行人外币资金头寸可使本行面临汇率风险 对策 : 本行正在逐步完善市场风险管理的机制, 市场风险计量技术和方法也在不断完善和优化 本行建立资产负债管理信息系统, 为市场风险的识别 计量和监测奠定了良好的技术基础 本行采用风险价值分析 (VaR) 敏感性分析和压力测试方法, 对市场风险进行评估和监控 此外, 本行已建立起市场风险的定期报告和重大风险事项的临时报告制度, 定期向管理层报告, 提出有针对性的管理建议, 以降低本行可能面临的市场风险 ( 三 ) 流动性风险流动性风险是指发行人无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险 流动性风险的潜在来源主要包括存贷款客户提前或集中提款 债务人延期支付 资产负债期限结构不匹配 资产变现困难等经营活动以及流动性资金头寸的日常管理 对策 : 本行通过制定稳健的流动性风险管理策略 指标限额管理 合理安排资产负债结构 保持稳定的资金来源 持有充足的流动性储备 定期进行缺口分析和压力测试 制定应急预案等手段来监测 防范和及时化解流动性风险, 为本行资产负债业务的正常开展提供资金保障 此外, 本行还将加强对宏观调控政策和资本市场的研究, 进一步完善制度建设, 规范管理流程, 降低流动性风险对本行经营的不利影响 ( 四 ) 操作风险

21 第五章本期债券次级性说明及风险提示 不完备或有问题的内部流程 配备不合理的人员或人员的操作过失 系统的失效或不完善, 以及某些外部事件, 可能给发行人造成直接或间接的损失 对策 : 本行将操作风险纳入全面风险管理体系中, 并制定了 中国建设银行操作风险管理政策, 构建了以 三道防线 梯次防护为核心的操作风险管理的总体框架并建立了操作风险报告制度 ; 加快操作风险管理工具和系统建设, 持续推进操作风险自评估, 深入开展关键风险点监控检查 ; 建立系统 完善的授权管理和业务操作制度, 加强员工行为管理, 通过不相容岗位管理 关键岗位轮换与集中委派等内控措施强化岗位制衡 ; 统一开发了应急预案及演练等业务持续性管理工具, 并通过总分行试点演练等工作为持续推进业务持续性突发事件应急预案建设及应急演练工作提供指导, 保障突发事件下的高效有序应对及全行业务安全稳定运营 ; 收集和积累操作风险损失数据, 开发操作风险高级计量法, 积极探索和实施操作风险量化管理 ( 五 ) 信息化技术风险软硬件故障, 公共通信网络 供电系统中断, 自然灾害等突发事件对信息系统的影响, 可能给发行人造成直接或间接的损失 对策 : 本行高度重视信息科技风险管理, 全面落实信息科技监管要求, 在全行统一风险管理框架指导下, 建立了信息科技风险组织体系, 制定了信息安全管理政策规范及技术标准, 构建全面的信息安全保护体系 ; 遵循全行业务连续性管理政策, 推进数据中心及灾备中心建设, 开展应急及灾备演练, 持续优化灾备管理体系 三 政策风险与法律风险 ( 一 ) 货币政策变动风险货币政策及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生直接影响 近年来, 人民银行对货币政策调控方式进行了全方位改革, 但由于货币政策的调控作用是双向的, 如果发行人的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整, 货币政策变动将对发行人运作和经营效益产生不确定性影响

22 第五章本期债券次级性说明及风险提示 对策 : 本行将积极跟踪和研究货币政策调整的背景因素, 把握经济政策和金融货币政策的变动规律, 合理调整信贷投放政策和资产负债结构 同时, 本行将加强对利率 汇率市场走势的分析预测, 按照市场情况变化, 灵活调整流动性储备和资金头寸结构 此外, 本行将加强对资金运营的成本管理与风险控制, 从而降低货币政策变动对本行经营的不利影响 ( 二 ) 金融监管政策变化的风险随着中国金融监管政策逐步向国际惯例看齐, 如采用巴塞尔协议监管标准等, 可能会对发行人经营和财务表现产生重大影响 这些政策法规可分为以下四类 : 一是关于银行业业务品种及市场准入的法规, 二是对商业银行增设机构的有关法规, 三是税收政策和会计制度方面的法规, 四是对银行产品定价方面 ( 包括利率与中间业务收费 ) 的法规 对策 : 本行将积极采取措施研究 判断政策变化趋势, 提前做好应变准备 ( 三 ) 法律风险银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险, 包括因不完善 不正确的法律意见 文件而造成资产价值和盈利情况与预期情况不符的风险, 现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题, 以及与银行和其他商业机构相关的法律有可能发生变化的风险等 对策 : 本行设有法律事务职能部门, 专门处理本行涉及法律事务方面的工作 四 竞争风险 随着中国市场经济体制的进一步完善, 以国有控股商业银行 股份制商业银行 城市商业银行为主体的银行体系已经形成 目前中国各银行业金融机构分布地域相似, 经营的业务品种和目标客户群也比较类似, 银行业间的竞争日趋激烈, 各家银行都面临着诸如客户流失 市场份额下降等风险的挑战 另一方面, 随着中国国内金融服务领域的进一步开放, 更多的外资银行将进入国内, 其所从事的业务范围也会逐渐扩大, 而在公司治理结构 资产质量 资本金与盈利能力以及金融创新能力等方面, 中资银行与外资银行存在一定差距

23 第五章本期债券次级性说明及风险提示 对策 : 本行将充分利用强大的客户资源优势和已有的核心竞争力, 保持业务稳健发展 保持资产质量稳定, 稳固大中型企业贷款业务市场份额, 积极推进业务结构调整, 增加在零售银行业务和中间业务等高速增长市场中的份额 同时, 推进管理体制改革, 加强产品创新, 积极探索综合经营业务领域 充分发挥公司治理结构优势, 建立科学的决策体系 健全的内部控制机制和完善的风险管理体制, 全面落实问责制度 加强信息科技建设, 为业务发展提供支撑 不断完善人力资源管理体制和有效的激励约束机制, 吸引优秀人才, 为本行的发展建立人才资源储备

24 第六章本期债券情况 第六章本期债券情况 一 主要发行条款 1. 债券名称 2014 年中国建设银行股份有限公司境内第一期二级资本债券 2. 发行人中国建设银行股份有限公司 3. 发行规模本期债券发行规模为 200 亿元 4. 债券期限品种 15 年期固定利率债券, 在第 10 年末附有条件的发行人赎回权 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值全部赎回本期债券 5. 发行人赎回权本期债券设定 1 次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求的情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券第 10 个计息年度的最后一日, 按面值全部赎回本期债券 在满足赎回条件的前提下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少在第 10 个付息日之前的 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 并通知中央国债登记公司, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 具体操作办法详见届时中央国债登记公司的通知 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求

25 第六章本期债券情况 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定且在满足行使赎回权前提的情况下, 经银监会事先批准, 发行人有权选择提前赎回 6. 减记条款当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 本期债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央国债登记公司, 并授权中央国债登记公司在减记执行日进行债权注销登记操作 7. 票面利率本期债券采用固定利率方式, 不含利率跳升机制及其他赎回激励机制, 票面年利率根据市场招标结果确定, 一经确定即在债券存续期内固定不变, 派息必须来自于可分配项目, 且派息不与发行人自身评级挂钩, 也不随着发行人未来评级变化而调整 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 本期债券派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 8. 发行价格

26 第六章本期债券情况 按债券面值平价发行 9. 债券面值本期债券的面值为 100 元, 即每一记账单位对应的债券本金为 100 元 10. 最小认购金额本期债券最小认购金额为 1,000 万元, 且必须是 500 万元的整数倍 11. 发行方式本期债券由牵头主承销商组织承销团, 以中国人民银行债券发行系统招标的方式, 在全国银行间债券市场公开发行 12. 债券承销本期债券的承销方式为牵头主承销商余额包销 13. 发行范围及对象全国银行间债券市场全体成员 ( 发行人及受其控制或有重要影响的关联方及其他国家法律 法规禁止购买者除外 ) 发行人承诺, 发行人及受其控制或有重要影响的关联方不购买本期债券, 且发行人不会直接或间接为购买本期债券提供融资 14. 债券形式采用实名制记账式, 由中央国债登记公司统一托管 15. 招标日 2014 年 8 月 15 日 16. 发行期限 2014 年 8 月 15 日起至 2014 年 8 月 18 日止, 共 2 个工作日 17. 缴款截止日 2014 年 8 月 18 日

27 第六章本期债券情况 18. 起息日本期债券的起息日为 2014 年 8 月 18 日, 以后本期债券存续期内每年的 8 月 18 日为该计息年度的起息日 19. 计息期限如果发行人不行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2014 年 8 月 18 日至 2029 年 8 月 17 日 ; 如果发行人行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2014 年 8 月 18 日至 2024 年 8 月 17 日 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定且在满足行使赎回权前提的情况下, 经银监会事先批准, 发行人选择提前赎回, 则本期债券的计息期限自 2014 年 8 月 18 日止于此赎回权行使日 20. 付息日本期债券存续期限内每年的 8 月 18 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 21. 兑付日如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2029 年 8 月 18 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2024 年 8 月 18 日 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定且在满足行使赎回权前提的情况下, 经银监会事先批准, 发行人选择提前赎回, 则本期债券的兑付日为此赎回权行使日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间本金不另计利息 22. 还本付息方式本期债券按年付息, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 年度付息款项自付息日起不另计息, 本金自兑付日起不另计息

28 第六章本期债券情况 23. 债券本息兑付方法本期债券于付息日支付利息 本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金 具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 本期债券的付息和兑付将通过托管人办理 24. 提前或递延兑付发行人不得在债券到期日前提前兑付, 债券持有人也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付 本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 在满足监管机构关于二级资本债券偿付本息前提条件的情况下, 除发生触发事件, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 25. 托管人中央国债登记公司 26. 次级条款本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 27. 回售投资者不得提前回售本期债券 28. 信用级别根据联合资信评估有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA 29. 募集资金用途

29 第六章本期债券情况 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将依据适用法律和主管部门的批准全部用于充实本行二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 30. 交易流通本期债券发行结束后, 根据人民银行的批准, 将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定在全国银行间债券市场交易流通 31. 税务提示根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 32. 风险提示与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动性风险 兑付风险 再投资风险和评级风险等均在募集说明书 发行章程和发行公告中作了充分揭示 本期债券的发行方案及减记条款经本行 2012 年度股东大会审议批准 经银监会核准, 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 二 认购与托管 1. 本期债券采用中国人民银行债券发行系统招标方式发行 承销团成员在发行期内可向其他投资者分销本期债券 ; 2. 本期债券最小认购金额为人民币 1,000 万元, 且必须是人民币 500 万元的整数倍 ; 3. 本期债券形式为实名制记账式, 投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载 ;

30 第六章本期债券情况 4. 本期债券发行结束后, 由牵头主承销商向中央国债登记公司统一办理本期债券的登记托管工作 ; 5. 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 ; 6. 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司的有关规定为准 三 发行人的声明 保证及承诺 本行作为本期债券的发行人向投资者声明并保证如下 : 1. 本行是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行, 具有经营本行企业法人营业执照中规定的业务的资格, 并且拥有充分的权力 权利和授权拥有资产和经营其业务 ; 2. 本行有充分的权力 权利和授权从事本募集说明书规定的发债行为, 并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为 ; 3. 本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使本行在本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触, 或如果存在相抵触的情况, 本行已经取得有关监管机关和 / 或主管部门的有效豁免, 并且这些豁免根据中国法律合法 有效, 并可以强制执行 ; 4. 本行已经按照监管机关 主管部门和其他有关机构的要求, 按时将所有的报告 决议 申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交 登记或备案 ; 5. 本募集说明书所引用的财务报表是按中国适用法律 法规和条例以及会计准则编制的, 该财务报表在所有重大方面均完整 真实 公正地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩 ; 6. 本期债券不包含赎回激励条款 ;

31 第六章本期债券情况 7. 本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 ; 8. 本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的 ; 9. 本行向投资者声明和保证, 就本期债券发行期内当时存在的事实和情况 而言, 上述各项声明和保证均是真实和准确的 同时, 发行人就本期债券作出以下承诺 : 1. 发行人不会以任何形式参与购买本期债券, 亦不会将本期债券配售给任 何受发行人控制或有重要影响的关联方 ; 2. 发行人不会以任何直接或间接的方式为投资人购买本期债券提供融资 ; 3. 本期债券存续期间, 发行人将在上市公司定期报告中及时准确的披露主要关联方和重要关联交易, 并将积极采取可行措施避免受发行人控制或有重要影响的关联方投资本期债券 四 投资者的认购承诺 投资者在认购本期债券时应作出如下承诺 : 1. 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债 券所必需的行为 ; 2. 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期 债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 3. 投资者接受本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已经发行的与本期债券偿还顺序相同的其它次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 否则投资者无权要求加快偿付本期债券的本金或利息 ;

32 第六章本期债券情况 4. 投资者在评价和购买本期债券时已充分了解并认真考虑了本期债券的各 项风险因素, 包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素 ; 5. 投资者已充分了解并接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义 务的所有规定并受其约束 ; 6. 投资人不受发行人控制, 不是发行人有重要影响的关联方 ; 投资者购买 本期债券不得接受发行人直接或间接的融资 ; 7. 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关主管部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的二级资本债券, 或偿还顺序优先于本期债券的其它债务, 而无需征得本期债券投资者的同意 五 本期债券信息披露事宜 本行将按照监管机关和主管部门的要求, 真实 准确 充分 及时地对与本期债券有关的信息予以披露, 主要包括定期报告披露 重大事件披露 本期债券跟踪信用评级报告披露 二级资本工具触发事件发生后的信息披露和付息兑付公告披露 定期报告披露 : 在每一会计年度结束后 4 个月以内, 本行将披露经审计的年度财务报告 同时, 本行按季在定期报告中披露核心一级资本净额 一级资本净额 资本净额 核心一级资本充足率 一级资本充足率以及资本充足率等重要信息 重大事件披露 : 对影响发行人履行债务的重大事件, 本行将及时向主管部门和监管机构报告该事件有关情况, 并按照其指定的方式向投资者进行披露 本期债券跟踪信用评级报告披露 : 债券存续期内, 在每年 7 月 31 日前, 本行将披露资信评级机构出具的债券跟踪信用评级报告 二级资本工具触发事件发生后的信息披露 : 如银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 发行人将在触发事件发生日后两个工作日内, 就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人

33 第六章本期债券情况 付息兑付公告披露 : 债券存续期间, 本行将在每次付息日前 2 个工作日公布 付息公告, 最后一次付息暨兑付日前 5 个工作日公布兑付公告 六 本期债券本息偿付资金来源 偿还本期债券的本金与利息的资金来源由本行提供

34 第七章发行人基本情况 第七章发行人基本情况 一 发行人基本信息 中文名称 : 英文名称 : 注册资本 : 注册地址 : 经营范围 : 中国建设银行股份有限公司 China Construction Bank Corporation 250,010,977,486 元北京市西城区金融大街 25 号吸收公众存款 ; 发放短期 中期 长期贷款 ; 办理国内外结 算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务 法定代表人 : 王洪章 联系人 : 季娅倩 张立强 张萍 联系电话 : 邮政编码 : 网址 : 二 发行人历史沿革 ( 一 ) 发行人的前身发行人的历史最早可以追溯到 1954 年, 成立时的名称是中国人民建设银行, 当时是财政部下属的一家国有银行, 负责管理和分配根据国家经济计划拨给建设项目和基础建设相关项目的政府资金 1979 年, 中国人民建设银行成为一家国务院直属的金融机构, 并逐渐承担了更多商业银行的职能 1994 年, 国家开发银行承接了发行人前身中国人民建设银行的政策性贷款业务和职能, 中国人民建设银行逐渐成为一家综合性的商业银行 1996 年, 中国人民建设银行更名为中国建设银行 ( 以下称作 原中国建设银行 ) 二十世纪九十年代末以来, 中国政府采取了一系列举措加强国内银行的资本基础, 提高资产质量 为提高四大国有商业银行资本充足率水平, 财政部于 1998 年发行了

35 第七章发行人基本情况 2,700 亿元人民币特别国债, 以发债收入向四大国有商业银行注资, 其中原中国建设银行得到了 492 亿元资本金 为处置四大国有商业银行的不良资产, 中国政府于 1999 年设立了包括中国信达资产管理公司在内的四家资产管理公司 1999 年, 原中国建设银行向中国信达资产管理公司出售了账面值为 2,500 亿元人民币的不良资产 中国信达资产管理公司支付给原中国建设银行 30 亿元现金并向其发行了 2,470 亿元债券, 该债券年利率为 2.25%, 于 2009 年到期 2009 年 9 月, 财政部发出通知, 信达债券到期后延期 10 年, 维持原利率 2010 年 7 月, 本行接财政部通知, 财政部与信达公司建立共管基金, 用于保障信达债券的本金支付 信达债券利息的支付继续由财政部给予支持 ( 二 ) 财务和业务重组作为中国政府加强国有商业银行竞争力改革试点的一部分, 原中国建设银行在 2003 年和 2004 年期间进行了一系列财务和业务重组 这些举措涉及财务 组织和公司治理等方面, 旨在改善原中国建设银行的财务状况, 提高资本充足率水平与资产质量, 加强公司治理 内部控制能力和风险管理能力 原中国建设银行财务重组举措主要包括 : 1. 中央汇金投资有限责任公司 ( 以下简称 汇金公司 ) 注资 2003 年 12 月, 汇金公司向原中国建设银行注资 225 亿美元 ; 同时, 原中国建设银行以截至 2003 年 12 月 31 日的全部资本金和储备 ( 包括截至 2003 年 12 月 31 日年度的全部净利润, 但不包括汇金公司注资 ), 弥补了截至 2003 年 12 月 31 日的累计亏损 此外, 中国政府也同意对原中国建设银行的剩余累计亏损 655 亿元以应收国家补充款项的形式进行补充, 该应收款项已于 2005 年 6 月 30 日前以发行人累计未分配利润全数清偿 2. 不良资产处置和核销 根据国务院的特别批准, 原中国建设银行以账面价值的 50% 无追索权地出售给中国信达资产管理公司截至 2003 年 12 月 31 日账面价值约为人民币 1,289 亿元的不良贷款 此外, 根据中国政府的特别批准, 原中国建设银行于 2003 年 12 月 31 日核销了 569 亿元不良贷款

36 第七章发行人基本情况 3. 发行次级债券 2004 年下半年, 经银监会和人民银行批准, 发行人分三次发行了面值 400 亿元人民币的次级债券, 该次级债券可以作为发行人的附属资本 业务重组方面, 原中国建设银行在 2003 年和 2004 年内采取了多种改革和重组措施以提升竞争力, 使自身成为以股东价值最大化为目标, 以市场为导向的银行 管理改革措施主要集中在组织架构 风险管理 公司治理 内部控制 降低成本 信息技术等六个领域 ( 三 ) 分立发行人根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 规定的分立程序于 2004 年 9 月成立 于 2004 年 9 月 14 日获得银监会批准之后, 汇金公司 中国建银投资有限责任公司 ( 以下简称 中国建投 ) 与发行人于 2004 年 9 月 15 日签署分立协议 发行人于 2004 年 9 月 15 日从银监会获取金融许可证 根据分立协议, 原中国建设银行分立为发行人和中国建银投资有限责任公司 发行人承继了原中国建设银行的商业银行业务及相应的资产和负债, 中国建投则承继了其余的业务及相应的资产和负债 2004 年 9 月 17 日, 根据 公司法, 原中国建设银行在分立同时, 发行人以发起方式设立 汇金公司与中国建投以原中国建设银行商业银行业务与相关资产负债经评估后的净资产作为对发行人的出资, 分别拥有发行人约 % 和 % 的股份 此外, 国家电网公司 上海宝钢集团公司 (2005 年 10 月更名为宝钢集团有限公司, 以下简称 宝钢集团 ) 和中国长江电力股份有限公司也以现金投入的方式成为发行人的发起人, 分别投入 30 亿元人民币 30 亿元人民币和 20 亿元人民币, 所占股份分别约为 1.545% 1.545% 和 1.030% ( 四 ) 上市 2005 年 10 月 27 日, 发行人股票在香港联合交易所主板挂牌上市, 境外首次公开发行 H 股 30,458,834,000 股 ( 包括行使超额配售选择权而发行的 H 股 ), 发行价格为每股港币 2.35 元, 同时发行人在境外首次公开发行前的已发行股份

37 第七章发行人基本情况 (194,230,250,000 股 ) 转为境外上市股份 (H 股 ) 境外首次公开发行完成后, 发行人股份总数为 224,689,084,000 股 (H 股 ), 注册资本和实收资本均为 224,689,084,000 元 2007 年 9 月 25 日, 发行人完成首次公开发行 A 股并在上海证券交易所挂牌上市 境内首次公开发行 A 股共 90 亿股, 发行价格为每股 6.45 元 境内首次公开发行 A 股完成后, 发行人股份总数为 233,689,084,000 股 ( H 股 224,689,084,000 股,A 股 9,000,000,000 股 ), 注册资本和实收资本均为 233,689,084,000 元 ( 五 ) A 股 H 股配股根据发行人 2009 年度股东大会 2010 年第一次 A 股类别股东会议 2010 年第一次 H 股类别股东会议决议, 并经境内外监管机构核准,2010 年发行人实施了 A 股和 H 股配股方案, 按照每 10 股配售 0.7 股的比例向发行人 A 股和 H 股股东配售股份 发行人共配售 593,657,606 股 A 股 15,728,235,880 股 H 股股份, 配股价格分别为每股人民币 3.77 元和港币 4.38 港元, 配售股份分别于 2010 年 11 月 19 日和 2010 年 12 月 16 日起上市流通 配股完成后, 发行人股份总数增至 250,010,977,486 股, 其中 A 股为 9,593,657,606 股,H 股为 240,417,319,880 股 注册资本和实收资本变更为人民币 250,010,977,486 元, 此次配股募集资金净额折合人民币 亿元, 全部用于补充发行人资本金 三 近期经营及财务情况 本行是一家居于中国领先地位的国有股份制商业银行, 为客户提供全面的商业银行产品与服务 本行主要经营公司银行业务 个人银行业务和资金业务, 并经营投资银行业务 基金管理业务, 多种产品和服务 ( 如基本建设贷款 住房按揭贷款和银行卡业务等 ) 在中国银行业居于市场领先地位 本行拥有广泛的客户基础, 与众多大型企业集团及中国经济战略性行业的主导企业保持银行业务联系, 营销网络覆盖全国的主要地区, 拥有员工 36.8 万人 截至 2013 年末, 本行境内营业机构总计 14,650 个 ; 本集团在香港 新加坡 法兰克福 约翰内斯堡 东京 大阪 首尔 纽约 胡志明市 悉尼 墨尔本 台北及卢森堡设有 13 家一级海外分行, 拥有建行亚洲 建行伦敦 建行俄罗斯

38 第七章发行人基本情况建行迪拜 建银国际及建行欧洲等经营性全资子公司, 海外机构覆盖全球 15 个国家和地区 ; 在线运行自助设备 69,013 台, 投入运营自助银行 17,878 家 截至 2014 年 3 月 31 日, 本集团资产总额 161, 亿元, 较上年末增加 7, 亿元, 增长 5.07%; 客户贷款和垫款总额 89, 亿元, 较上年末增加 3, 亿元, 增长 3.85% 其中, 境内公司类贷款和垫款 56, 亿元, 个人贷款和垫款 25, 亿元, 票据贴现 亿元 ; 海外和子公司客户贷款和垫款 6, 亿元 负债总额 149, 亿元, 较上年末增加 7, 亿元, 增长 4.93%; 客户存款 128, 亿元, 较上年末增加 6, 亿元, 增长 5.20% 存贷比率为 69.38%, 保持在合理水平 2014 年一季度, 本集团实现净利润 亿元, 较上年同期增长 10.40% 营业收入 1, 亿元, 较上年同期增长 17.33% 成本收入比为 23.25% 年化平均资产回报率 1.67%, 年化加权平均净资产收益率 23.89% 截至 2014 年 3 月 31 日, 本集团资本充足率 13.50%, 一级资本充足率 11.11%, 核心一级资本充足率 11.11% 按照贷款五级分类划分, 不良贷款余额为 亿元, 较上年末增加 亿元 不良贷款率 1.02%, 较上年末上升 0.03 个百分点 拨备覆盖率为 %, 较上年末降低 8.01 个百分点 截至 2013 年 12 月 31 日, 本集团资产总额 153, 亿元, 较上年末增加 13, 亿元, 增长 9.95%; 客户贷款和垫款总额 85, 亿元, 较上年末增加 10, 亿元, 增长 14.35% 其中, 境内公司类贷款和垫款 53, 亿元, 个人贷款和垫款 24, 亿元, 票据贴现 1, 亿元 ; 海外和子公司客户贷款和垫款 6, 亿元 负债总额 142, 亿元, 较上年末增加 12, 亿元, 增长 9.72%; 客户存款 122, 亿元, 较上年末增加 8, 亿元, 增长 7.76% 存贷比率为 70.28%, 保持在合理水平 2013 年全年, 本集团实现净利润 2, 亿元, 较上年同期增长 11.12% 营业收入 5, 亿元, 较上年同期增长 10.39% 成本收入比为 29.65% 平均资产回报率 1.47%, 加权平均净资产收益率 21.23% 截至 2013 年 12 月 31 日, 本集团资本充足率 13.34%, 一级资本充足率 10.75%, 核心一级资本充足率 10.75% 按照贷款五级分类划分, 不良贷款余额为 亿元, 较上年末增加 亿元 不良贷款率 0.99%, 与上年持平 拨备覆盖率为 %, 较上年末减少 3.07 个百分点 四 业务经营状况

39 第七章发行人基本情况 发行人业务经营状况请阅读本募集说明书 发行人业务状况及所在行业的地位分析 五 公司治理 本行依照 公司法 商业银行法 等法律法规并参照相关指引性文件, 建立了由股东大会 董事会 监事会和高级管理层组成的公司治理结构 本行一直致力于维持高水平的企业管治, 努力按照国际公众持股银行的最佳实践标准, 发挥董事会决策作用和监事会监督作用, 提高经营管理水准, 确保信息透明度不断提高和股东权益得到充分保障 ( 一 ) 股东大会股东大会是本行的权力机构 股东大会依法行使的职权包括但不限于下列职权 : 决定本行的经营方针和投资计划 ; 选举和更换董事 监事 ( 职工监事除外 ), 决定董事 监事的报酬事项 ; 审议批准年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和亏损弥补方案 ; 对增加或者减少注册资本及本行合并 分立 解散和清算等事项作出决议 ; 对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议 ; 对重大收购事宜及购回本行股票作出决议 ; 对聘用 解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议 ; 修订本行公司章程及其他公司治理基本文件等 股东大会分为股东大会年会 ( 以下简称 股东年会 ) 和临时股东大会 股东年会每年举行一次, 且应在每一会计年度结束后六个月内召开 在本行公司章程规定的事实发生之日起的两个月内召开临时股东大会 ( 二 ) 董事会董事会是股东大会的执行机构, 向股东大会负责 董事会依法行使的职权包括但不限于下列职权 : 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; 执行股东大会的决议 ; 决定本行发展战略和重要经营管理政策 ; 决定本行的经营计划 投资方案和风险资本分配方案 ; 制订年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和亏损弥补方案 ; 制订增加或者减少注册资本 发行可转换债券 次级债券 公司债券或其他有价证券及上市 合并 分立 解散和清算的方案 ; 制订重大收购事宜及购回本行股份方案 ; 行使股东大会和本行公司章程授予的其他权力

40 第七章发行人基本情况 董事会的主要角色为确定本行的目标 战略 政策及业务计划, 监察 控制营运及财务表现, 并制定适当风险管理政策, 务求达到本行的战略目标 截至 2014 年 3 月, 本行董事会成员包括 16 名董事, 其中执行董事 4 名, 非执行董事 6 名, 独立非执行董事 6 名 董事会定期开会, 定期会议每年至少召开 6 次, 必要时安排召开临时会议 本行董事会定期会议议程在征求各位董事意见后拟定 会议议案文件及有关资料通常在董事会定期会议举行前 14 天预先发送给全体董事和监事 本行董事会下设战略发展委员会 审计委员会 风险管理委员会 提名与薪酬委员会 关联交易控制委员会等五个专门委员会 其中, 审计委员会 提名与薪酬委员会和关联交易控制委员会的主席均由独立非执行董事担任, 且独立非执行董事超过半数 董事会各专门委员会对董事会负责, 根据董事会的授权, 协助董事会履行职责 ( 三 ) 监事会截至 2014 年 3 月, 本行监事会成员包括 9 名监事, 其中监事长 1 名, 股东代表监事 2 名, 职工代表监事 4 名, 外部监事 2 名 监事会是本行的监督机构, 向股东大会负责, 主要行使以下职权 : 监督董事会 高级管理层及其成员的履职尽职情况 ; 当董事 高级管理人员的行为损害本行的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; 检查 监督本行的财务活动 ; 核对董事会拟提交股东大会的财务报告 营业报告和利润分配方案等财务信息 ; 根据监督需要对本行的经营决策 风险管理和内部控制等进行审计, 并对内部审计工作进行指导等 本行监事会每年至少召开 4 次会议, 由监事长召集并主持 监事会会议应于会议召开 10 日以前书面通知全体监事, 书面通知中载明事由 会上监事可自由发表意见, 监事有责任以符合本行利益的方式发表意见和行事 本行采取了必要的措施和途径保障监事的知情权, 按照规定及时向监事会提供有关的信息和资料

41 第七章发行人基本情况 本行监事会成员列席董事会会议, 监事会认为必要时, 指派监事列席本行董事会专门委员会和高级管理层召开的会议 本行监事会将年度监督和日常监督相结合, 将履职尽职的监督和财务活动 风险管理与内部控制的监督相结合, 通过列席会议 监督测评 问卷调查 访谈与座谈 调阅审阅信息资料 集中评议等多种方式方法开展履职尽职监督 ; 通过非现场监测分析 现场专项检查 专题调研等方式, 监督检查本行财务 风险管理与内部控制 本行监事会下设履职尽职监督委员会和财务与内部控制监督委员会两个专门委员会, 各有涵盖其责任 权力及职能的职权范围 ( 四 ) 高级管理层高级管理层是本行公司治理结构中的执行机构, 对董事会负责 本行设行长一名, 设副行长若干名, 并设有首席财务官 首席风险官 首席审计官等高级管理人员协助行长工作 行长主要行使下列职权 : 主持本行的经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; 向董事会提交本行经营计划和投资方案, 经董事会批准后组织实施 ; 拟订本行内部管理机构设置方案 ; 拟订本行的基本管理制度 ; 制定本行的具体规章 ; 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人 ; 提议召开临时董事会会议 ; 其他依据法律 法规 规章和本行章程规定以及股东大会 董事会决定由行长行使的职权等 高级管理层定期向董事会报告工作, 及时 真实 准确 完整地报告本行经营业绩 重要合同 财务状况 风险状况和经营前景等情况, 并接受董事会及其各专门委员会的质询 ; 同时, 接受监事会的监督, 定期提供有关本行经营业绩 重要合同 财务状况 风险状况和经营前景等信息 六 组织架构图 截至 2013 年 12 月 31 日, 本行组织架构图如下 :

42 第七章发行人基本情况

43 第八章发行人历史财务数据和指标 第八章发行人历史财务数据和指标 一 发行人主要财务指标 ( 按照中国会计准则编制 ) 普华永道中天会计师事务所对发行人 2011 年 2012 年和 2013 年财务报表分别进行了审计 未经特别说明, 本募集说明书中引用的 2011 年 2012 年和 2013 年财务数据引自发行人经审计的 2011 年财务报表 ( 普华永道中天审字 (2012) 第 号 ) 发行人经审计的 2012 年财务报表 ( 普华永道中天审字 (2013) 第 号 ) 和发行人经审计的 2013 年财务报表 ( 普华永道中天审字 (2014) 第 号 ) 本募集说明书中引用的 2014 年一季度财务数据未经审计 财务指标 盈利能力指标 (%) 2014 年 1-3 月 /2014 年 3 月 31 日 2013 年 2012 年 2011 年 1 年化平均资产回报率 2 年化加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 3 净利差 4 净利息收益率 手续费及佣金净收入对营业收入比率 5 成本收入比 存贷比率 资本充足指标 (%) 核心资本充足率 ( 旧办法 ) 资本充足率 ( 旧办法 ) 核心一级资本充足率 ( 新办法 ) 一级资本充足率 ( 新办法 ) 资本充足率 ( 新办法 ) 总权益对资产总额比率 资产质量指标 (%)

44 第八章发行人历史财务数据和指标 不良贷款率 拨备覆盖率 减值准备对贷款总额比率 人民币流动性比率 注 : 1. 净利润除以年初和年末资产总额的平均值 2. 根据证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的规定计算 3. 生息资产平均收益率减计息负债平均成本率 4. 利息净收入除以生息资产平均余额 5. 业务及管理费除以营业收入 ( 扣除其他业务成本 ) 比较期数据按新口径相应调整 6. 按照银监会颁布的 商业银行资本充足率管理办法 计算 7. 按照银监会颁布的 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 计算 8. 客户贷款和垫款减值损失准备余额除以不良贷款总额 9. 流动性资产除以流动性负债, 按照银监会要求计算 10. 净利润除以期初及期末资产总额的平均值后的四倍 11. 利息净收入除以生息资产平均余额后的四倍 二 发行人历史财务数据 中国建设银行股份有限公司合并利润表数据 ( 按照中国会计准则编制 ) ( 金额单位为人民币百万元 ) 2014 年一季度 2013 年 2012 年 2011 年 一 营业收入 147, , , ,090 利息净收入 103, , , ,572 利息收入 172, , , ,247 利息支出 (69,149) (256,709) (250,039) (177,675) 手续费及佣金净收入 32, ,283 93,507 86,994 手续费及佣金收入 32, ,432 96,218 89,494 手续费及佣金支出 (800) (3,149) (2,711) (2,500) 投资收益 844 6,318 6,327 3,722 其中 : 对联营和合营企业的投资收益 公允价值变动收益 /( 损失 ) 560 (1,325) (661) (1,396) 汇兑损益 611 1,810 1,504 1,

45 第八章发行人历史财务数据和指标 中国建设银行股份有限公司合并利润表数据 ( 按照中国会计准则编制 ) ( 金额单位为人民币百万元 ) 2014 年一季度 2013 年 2012 年 2011 年 其他业务收入 10,008 7,978 6,867 1,747 二 营业支出 (62,063) (230,636) (210,460) (179,418) 营业税金及附加 (8,596) (31,648) (30,233) (24,229) 业务及管理费 (31,945) (148,692) (134,566) (118,294) 资产减值损失 (11,557) (43,209) (40,041) (35,783) 其他业务成本 (9,965) (7,087) (5,620) (1,112) 三 营业利润 85, , , ,672 加 : 营业外收入 626 2,737 1,941 2,436 减 : 营业外支出 (147) (903) (788) (1,001) 四 利润总额 85, , , ,107 减 : 所得税费用 (19,845) (64,684) (57,837) (49,668) 五 净利润 65, , , ,439 中国建设银行股份有限公司合并资产负债表数据 ( 按照中国会计准则编制 ) ( 金额单位为人民币百万元 ) 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产 : 项 现金及存放中央银行款 2,560,922 2,475,001 2,458,069 2,379,809 存放同业款项 446, , , ,752 贵金属 48,064 35,637 38,419 22,718 拆出资金 206, , , ,040 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 312, ,050 27,572 23,096 衍生金融资产 14,518 18,910 12,671 14,

46 第八章发行人历史财务数据和指标 中国建设银行股份有限公司合并资产负债表数据 ( 按照中国会计准则编制 ) ( 金额单位为人民币百万元 ) 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 买入返售金融资产 456, , , ,045 应收利息 90,381 80,731 68,264 56,776 客户贷款和垫款 8,684,839 8,361,361 7,309,879 6,325,194 可供出售金融资产 767, , , ,058 持有至到期投资 2,124,931 2,100,538 1,918,322 1,743,569 应收款项债券投资 191, , , ,027 资 对联营和合营企业的投 2,791 2,624 2,366 2,069 固定资产 134, , ,946 94,222 土地使用权 15,535 15,731 16,232 16,457 无形资产 1,968 2,053 2,061 1,660 商誉 1,646 1,610 1,651 1,662 递延所得税资产 35,868 38,448 27,051 21,410 其他资产 43,936 26,011 23,335 18,143 资产总计 16,141,448 15,363,210 13,972,828 12,281,834 负债 : 向中央银行借款 32,946 79,157 6,281 2,220 同业及其他金融机构存放款项 809, , , ,229 拆入资金 198, , ,256 78,725 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 344, ,380 37,251 33,656 衍生金融负债 13,775 19,872 11,541 13,310 卖出回购金融资产 6,435 61,873 2,360 10,461 客户存款 12,858,602 12,223,037 11,343,079 9,987,450 应付职工薪酬 32,179 34,080 32,772 35,931 应交税费 73,712 60,209 53,271 47,

47 第八章发行人历史财务数据和指标 中国建设银行股份有限公司合并资产负债表数据 ( 按照中国会计准则编制 ) ( 金额单位为人民币百万元 ) 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应付利息 161, , ,215 80,554 预计负债 5,098 5,014 5,058 5,180 已发行债务证券 389, , , ,312 递延所得税负债 其他负债 67,156 65,942 47,389 35,598 负债合计 14,993,729 14,288,881 13,023,283 11,465,173 股东权益 : 股本 250, , , ,011 资本公积 135, , , ,178 投资重估储备 (13,436) (19,290) 3,023 6,383 盈余公积 107, ,970 86,718 67,576 一般风险准备 153, ,835 80,483 67,342 未分配利润 509, , , ,266 外币报表折算差额 (4,722) (6,182) (4,818) (4,615) 计 归属于本行股东权益合 1,139,141 1,065, , ,141 少数股东权益 8,578 8,378 7,877 5,520 股东权益合计 1,147,719 1,074, , ,661 负债和股东权益总计 16,141,448 15,363,210 13,972,828 12,281,834 中国建设银行股份有限公司合并现金流量表数据 ( 按照中国会计准则编制 ) ( 金额单位为人民币百万元 ) 一 经营活动产生的现金流量 : 2014 年一季度 2013 年 2012 年 2011 年

48 第八章发行人历史财务数据和指标 中国建设银行股份有限公司合并现金流量表数据 ( 按照中国会计准则编制 ) ( 金额单位为人民币百万元 ) 客户存款和同业及其他金融机构存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 2014 年一季度 2013 年 2012 年 2011 年 733, ,017 1,373,562 1,212,274-73,116 4, 拆入资金净增加额 38,506 38,816 42,278 14,509 卖出回购金融资产净增加额 - 59,603-5,540 已发行存款证净增加额 37,859 96,865 53,554 36,447 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净增加额 52, ,129 3,605 18,369 拆出资金净减少额 买入返售金融资产净减少额 交易性金融资产净减少额 收取的利息 手续费及佣金的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 - 35, , , , , ,765 10,783 6,444 经营活动现金流入小计 1,058,172 2,015,987 2,173,073 1,845,128 客户贷款和垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 (309,473) (1,116,433) (1,028,588) (849,238) (17,942) (33,915) (212,062) (479,504) 拆出资金净增加额 (25,600) (51,108) (6,186) (39,399) 买入返售金融资产净增加额 (174,822) - (116,642) (18,952) 拆入资金净减少额 向中央银行借款净减少 (46,729)

49 第八章发行人历史财务数据和指标 中国建设银行股份有限公司合并现金流量表数据 ( 按照中国会计准则编制 ) ( 金额单位为人民币百万元 ) 额 2014 年一季度 2013 年 2012 年 2011 年 卖出回购金融资产净减少额 (55,590) - (8,101) - 已发行存款证净减少额 支付的利息 手续费及佣金的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 (60,685) (221,788) (204,542) (162,029) (21,266) (85,653) (76,932) (67,276) 支付的各项税费 (14,560) (94,714) (87,696) (65,303) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净减少额 交易性金融负债净减少额 支付的其他与经营活动有关的现金 - (332,614) (2,632) (6,548) (35,657) (39,143) (33,833) (60,879) (31,865) 经营活动现金流出小计 (801,467) (1,970,058) (1,804,260) (1,720,114) 经营活动产生的现金流量净额 256,705 45, , ,014 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 129, , ,345 1,146,554 收取的现金股利 处置固定资产和其他长期资产收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 其中 : 取得子公司收到的现金 少数股东对子公司增资收到 238 1,851 1,200 1,

50 第八章发行人历史财务数据和指标 中国建设银行股份有限公司合并现金流量表数据 ( 按照中国会计准则编制 ) ( 金额单位为人民币百万元 ) 的现金 出售子公司股权收到的现金 2014 年一季度 2013 年 2012 年 2011 年 投资活动现金流入小计 129, , ,795 1,148,123 投资支付的现金 (153,050) (971,998) (730,417) (971,164) 购建固定资产和其他长期资产支付的现金 取得子公司 联营和合营企业所支付的现金 对子公司增资所取得的现金 (2,717) (38,406) (34,939) (23,312) (100) (250) (294) (1,063) 投资活动现金流出小计 (155,867) (1,010,654) (765,650) (995,539) 投资活动产生的现金流量净额 (25,923) (278,182) (155,855) 152,584 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 发行债券收到的现金 - 1,997 41,951 39,945 子公司吸收少数股东投资收到的现金 , 筹资活动现金流入小计 111 2,048 45,283 40,695 分配股利支付的现金 (2) (67,044) (59,220) (53,078) 偿付已发行债券利息支付的现金 (1,505) (7,545) (5,562) (3,200) 偿还债务支付的现金 (12,000) 支付的其他与筹资活动 有关的现金 - - (1,288) (51) 筹资活动现金流出小计 (13,507) (74,589) (66,070) (56,329) 筹资活动产生的现金流量净额 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (13,396) (72,541) (20,787) (15,634) 3,062 (3,353) (1,714) (4,800)

51 第八章发行人历史财务数据和指标 中国建设银行股份有限公司合并现金流量表数据 ( 按照中国会计准则编制 ) ( 金额单位为人民币百万元 ) 五 现金及现金等价物净增加额 /( 减少额 ) 加 : 期 / 年初现金及现金等价物余额 六 期 / 年末现金及现金等价物余额 2014 年一季度 2013 年 2012 年 2011 年 220,448 (308,147) 190, , , , , , , , , ,

52 第九章发行人财务结果的分析 第九章发行人财务结果的分析 一 2013 年宏观经济环境回顾 2013 年, 全球经济呈现缓慢复苏态势 美国经济复苏动能增强, 欧元区经济和日本经济出现好转迹象 ; 部分新兴市场经济体增长放缓, 风险有所上升 国际货币基金组织报告,2013 年全球经济增长率为 3.0%, 较 2012 年下降 0.1 个百分点 2013 年, 中国经济运行总体平稳 虽然国内外形势复杂, 但支撑中国经济平稳发展的基本面没有改变, 经济结构调整和改革正在取得进展, 投资 消费平稳增长, 进出口结构优化, 就业基本稳定 2013 年, 实现国内生产总值 56.9 万亿元, 较上年增长 7.7%; 居民消费价格指数较上年上涨 2.6% 2013 年, 中国金融市场继续健康发展 人行继续推进利率市场化改革, 自 7 月 20 日起全面放开金融机构贷款利率管制之后, 又相继推动建立金融机构市场利率定价自律机制 贷款基础利率集中报价和发布机制 货币信贷增长符合预期, 贷款结构继续改善 截至 2013 年末, 广义货币供应量 M2 余额为 万亿元, 较上年增长 13.6%; 狭义货币供应量 M1 余额为 33.7 万亿元, 较上年增长 9.3%; 人民币贷款余额 71.9 万亿元, 较上年增长 14.1%; 人民币存款余额为 万亿元, 较上年增长 13.8% 本集团密切关注国家宏观经济走势和监管政策变化, 加快经营结构调整, 加强全面风险控制, 财务业绩优良, 资产质量稳定 二 利润表分析 2014 年一季度, 本集团利润总额 亿元, 较上年同期增长 10.87%; 净利润 亿元, 较上年同期增长 10.40% 2013 年, 本集团实现利润总额 2, 亿元, 较上年增长 11.28%, 净利润 2, 亿元, 较上年增长 11.12% 本集团盈利水平实现稳步增长, 主要得益于 : (1) 生息资产规模适度增长, 带动利息净收入较上年增加 亿元, 增幅 10.29%;(2) 积极开展服务与产品创新, 手续费及佣金净收入实现稳定增长, 较

53 第九章发行人财务结果的分析上年增加 亿元, 增幅 11.52%;(3) 进一步加强成本管理, 优化费用支出结构, 业务及管理费增幅较上年明显降低 ( 一 ) 利息收入 2014 年一季度, 本集团实现利息收入 1, 亿元, 较上年同期增加 亿元, 增幅为 11.24% 2013 年, 本集团实现利息收入 6, 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 7.13% 其中, 客户贷款和垫款利息收入 债券投资利息收入 存放中央银行款项利息收入 存放同业款项及拆出资金利息收入 买入返售金融资产利息收入占比分别为 72.58% 16.95% 5.82% 3.85% 和 0.80% 2012 年, 本集团实现利息收入 6, 亿元, 较上年增加 1, 亿元, 增幅为 25.09% 其中, 客户贷款和垫款利息收入 债券投资利息收入 存放中央银行款项利息收入 存放同业款项及拆出资金利息收入 买入返售金融资产利息收入占比分别为 73.22% 16.65% 5.75% 3.46% 和 0.92% 2011 年, 本集团实现利息收入 4, 亿元, 较上年增加 1, 亿元, 增幅为 27.65% 其中, 客户贷款和垫款利息收入 债券投资利息收入 存放中央银行款项利息收入 存放同业款项及拆出资金利息收入 买入返售金融资产利息收入占比分别为 72.06% 18.60% 6.49% 1.21% 和 1.64% ( 人民币百万元, 百分比除外 ) 客户贷款和垫款总额 利息收入 2013 年 2012 年 2011 年 平均收益率 (%) 利息收入 平均收益率 (%) 利息收入 平均收益率 (%) 469, , , 债券投资 109, , , 存放中央银行款项 37, , , 存放同业款项及拆出资金 24, , , 买入返售金融资产 5, , , 总生息资产 646, , ,

54 第九章发行人财务结果的分析 客户贷款及垫款利息收入 2013 年, 本集团客户贷款和垫款利息收入 4, 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 6.19%, 主要是由于客户贷款和垫款平均余额较上年增长 15.33% 客户贷款和垫款平均收益率较上年下降 50 个基点至 5.79%, 主要是由于存量贷款利率重定价所致 本集团积极调整信贷投放结构, 加强定价管理, 新发放贷款加权平均利率保持良好水平 2012 年, 本集团客户贷款和垫款利息收入 4, 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 27.10%, 主要是由于客户贷款和垫款平均余额较上年增长 15.03%, 平均收益率较上年提高 60 个基点 贷款收益率上升主要得益于 :(1) 积极调整信贷投放结构, 加强定价管理, 全年新发生贷款加权利率较上年有所提升 ;(2)2011 年升息对贷款收益率的滞后影响进一步推动了贷款收益率的提高 2011 年, 本集团客户贷款和垫款利息收入 3, 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 30.15%, 主要是由于平均余额较上年稳步增长 15.96%, 以及平均收益率较上年提升 62 个基点所致 ( 人民币百万元, 百分比除外 ) 利息收入 2013 年 2012 年 2011 年 平均收益率 (%) 利息收入 平均收益率 (%) 利息收入 平均收益率 (%) 公司类贷款和垫款 316, , , 个人贷款和垫款 129, , , 票据贴现 7, , , 海外及子公司 15, , , 客户贷款和垫款总额 469, , , 注 : 公司类贷款和垫款 个人贷款和垫款 票据贴现统计口径为境内分行, 海外及子公司统计口径为 海外分行和全部子公司 债券投资利息收入

55 第九章发行人财务结果的分析 2013 年, 本集团债券投资利息收入 1, 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 9.09%, 主要得益于优化投资组合结构, 加大高收益债券投资力度, 债券投资平均余额和平均收益率均较上年提高所致 2012 年, 本集团债券投资利息收入 1, 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 11.96%, 主要是抓住利率上行有利时机, 优化债券投资期限与结构, 债券投资平均收益率较上年提高所致 2011 年, 本集团债券投资利息收入 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 13.11%, 主要是抓住利率上行有利时机, 优化本币债券投资期限与结构, 债券投资平均收益率较上年提高所致 存放中央银行款项利息收入 2013 年, 本集团存放中央银行款项利息收入 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 8.34%, 主要是存放中央银行款项平均余额较上年有所增长 2012 年, 本集团存放中央银行款项利息收入 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 10.91%, 主要是存放中央银行款项平均余额较上年有所增长 2011 年, 本集团存放中央银行款项利息收入 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 34.69%, 主要是受法定存款准备金率上调及客户存款增长影响, 存放中央银行款项平均余额较上年增长 32.64% ( 二 ) 利息支出 2014 年一季度, 本集团利息支出 亿元, 较上年同期增加 亿元, 增幅为 10.41% 2013 年, 本集团利息支出 2, 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 2.67% 2012 年, 本集团利息支出 2, 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 40.73% 2011 年, 本集团利息支出 1, 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 40.70% 连续两年利息支出的增加主要是由于客户存款平均余额及平均成本率增长所致, 此外同业及其他金融机构存放款项和拆入资金的平均成本率也较上年大幅提高

56 第九章发行人财务结果的分析 ( 人民币百万元, 百分比除外 ) 利息支出 2013 年 2012 年 2011 年 平均成本率 (%) 利息支出 平均成本率 (%) 利息支出 平均成本率 (%) 客户存款 220, , , 同业及其他金融机构存放款项和拆入资金 21, , , 卖出回购金融资产 1, , , 已发行债务证券 10, , , 其他计息负债 3, 总计息负债 256, , , 客户存款利息支出 2013 年, 本集团客户存款利息支出 2, 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 5.75%, 主要是由于存款平均余额较上年增长 11.05% 存款平均成本率较上年下降 9 个基点至 1.89%, 主要是存量存款利率重定价所致 2012 年, 本集团客户存款利息支出 2, 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 37.26%, 主要是由于平均成本率较上年提高 37 个基点 平均余额较上年增长 11.49% 存款成本率上升, 主要源自 :(1) 受 2011 年升息对存款付息率的滞后影响, 定期存款付息率较上年上升了 67 个基点 ;(2) 在降息预期下, 定期存款平均余额占比较上年提高了 3.09 个百分点至 48.45% 2011 年, 本集团客户存款利息支出 1, 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 40.46%, 主要是由于平均余额较上年增长了 11.32%, 以及平均成本率较上年提高 33 个基点所致 平均成本率上升主要源自 :(1)2010 年下半年以来央行连续加息, 特别是 2011 年两次上调活期存款利率 ;(2) 由于加息预期减弱, 定期存款占比持续上升 同业及其他金融机构存放款项和拆入资金利息支出 2013 年, 本集团同业及其他金融机构存放款项和拆入资金利息支出 亿元, 较上年减少 亿元, 降幅 33.97%, 主要是加强同业存款价格管控,

57 第九章发行人财务结果的分析同业及其他金融机构存放款项和拆入资金平均余额及平均成本率均较上年下降, 其中, 平均余额下降 15.78% 平均成本率下降 68 个基点 2012 年, 本集团同业及其他金融机构存放款项和拆入资金利息支出 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 55.43%, 主要是同业及其他金融机构存放款项平均成本率受市场价格影响, 较上年提高 78 个基点所致 2011 年, 本集团同业及其他金融机构存放款项和拆入资金利息支出 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 42.44%, 主要是同业及其他金融机构存放款项平均成本率受市场价格影响, 较上年大幅提高所致 ( 三 ) 手续费及佣金净收入 2014 年一季度, 本集团实现手续费及佣金净收入 亿元, 较上年同期增长 11.17% 其中, 造价咨询 房改金融等传统优势产品继续保持较快增长, 结算类产品稳步增长, 银行卡 债券承销等新兴类产品亦表现良好 2013 年, 本集团实现手续费及佣金净收入 1, 亿元, 较上年增长 11.52% 手续费及佣金净收入对营业收入比率较上年提升 0.21 个百分点至 20.50% 2012 年, 本集团实现手续费及佣金净收入 亿元, 较上年增长 7.49%, 手续费及佣金净收入对营业收入比率较上年下降 1.62 个百分点至 20.29% 手续费及佣金净收入增速放缓, 主要受以下因素影响 :(1) 国内经济增速放缓, 受市场因素影响的相关产品增速下降 ;(2) 监管标准趋严, 对服务收费实施进一步规范 ;(3) 主动减免部分个人及小企业客户的服务收费 2011 年, 本集团实现手续费及佣金净收入 亿元, 较上年增长 31.55%, 手续费及佣金净收入对营业收入比率较上年提高 1.47 个百分点至 21.91% ( 四 ) 业务及管理费 2014 年一季度, 本集团业务及管理费为 亿元, 较上年同期增长 8.00% 成本收入比较上年同期下降 0.75 个百分点至 23.25%

58 第九章发行人财务结果的分析 2013 年, 本集团加强成本管控, 优化费用支出结构, 业务及管理费 1, 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅 10.50%, 增幅较上年明显下降 成本收入比为 29.65% 2012 年, 本集团继续加强成本管理, 优化费用支出结构, 业务及管理费 1, 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅 13.76%; 成本收入比同比下降 0.30 个百分点至 29.57% 2011 年, 本集团业务及管理费 1, 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅 16.21%; 成本产出效率进一步提高, 成本收入比较上年下降 1.63 个百分点至 29.87% ( 五 ) 减值损失准备支出 2014 年一季度, 本集团资产减值损失 亿元, 较上年同期增加 亿元, 增幅 35.28% 主要是考虑当前宏观经济形势与政策环境变化对信贷资产质量的影响, 增加计提贷款损失准备及可供出售债券等其他资产损失准备 2013 年, 本集团资产减值损失 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅 7.91% 其中, 客户贷款和垫款减值损失 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅 11.31%; 投资减值损失回拨 1.30 亿元, 较上年减少损失 亿元, 降幅 % 2012 年, 本集团资产减值损失 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅 11.90% 其中, 客户贷款和垫款减值损失 亿元, 较上年增加 亿元, 主要是在充分评估外部环境变化对信贷资产质量的影响下, 审慎计提客户贷款和垫款损失准备 ; 投资减值损失 亿元, 较上年减少 3.14 亿元, 主要是可供出售金融资产减值损失出现回拨, 而持有至到期投资受企业债增长等因素影响而增加组合计提减值损失 ; 其他资产减值损失 4.10 亿元, 较上年减少 亿元, 主要是非保本理财业务的资产结构优化, 减值损失出现回拨 2011 年, 本集团资产减值损失 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅 22.16% 其中, 客户贷款和垫款减值损失 亿元, 较上年增加 亿元 ;

59 第九章发行人财务结果的分析投资减值损失 亿元, 主要是对部分可供出售债券计提减值损失 ; 其他资产减值损失 亿元, 主要是对部分表外业务计提减值损失 ( 六 ) 所得税费用 2014 年一季度, 本集团所得税费用 亿元, 较上年同期增长 12.46% 所得税实际税率为 23.14%, 低于 25% 的法定税率, 主要是由于持有的中国国债利息收入按税法规定为免税收益 2013 年, 本集团所得税费用 亿元, 较上年增加 亿元 所得税实际税率为 23.12%, 低于 25% 的法定税率, 主要是由于持有的中国国债利息收入按税法规定为免税收益 2012 年, 本集团所得税费用 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅 16.45% 所得税实际税率为 23.00%, 低于 25% 的法定税率, 主要是由于持有的中国国债利息收入按税法规定为免税收益 2011 年, 本集团所得税费用 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅 23.78% 所得税实际税率为 22.67%, 低于 25% 的法定税率, 主要是由于持有的中国国债利息收入按税法规定为免税收益 三 资产负债表分析 ( 一 ) 资产截至 2014 年 3 月 31 日, 本集团资产总额 161, 亿元, 较上年末增加 7, 亿元, 增长 5.07% 截至 2013 年 12 月 31 日, 本集团资产总额 153, 亿元, 较上年增加 13, 亿元, 增幅为 9.95%, 主要是由于客户贷款和垫款 投资等增长 本集团积极支持实体经济 民生需求等领域发展, 客户贷款和垫款净额占资产总额的 54.42%, 较上年上升 2.11 个百分点 ; 优化投资组合结构, 抓住市场利率高点时机, 加大高品质 高收益债券投资力度, 投资占比上升 1.71 个百分点至 22.23%; 根据市场资金状况调整资金运用额度, 存放同业款项及拆出资金占比下降 2.04 个百分点至 3.08%; 现金及存放中央银行款项占比下降 1.48 个百分点至 16.11%

60 第九章发行人财务结果的分析 截至 2012 年 12 月 31 日, 本集团资产总额 139, 亿元, 较上年增加 16, 亿元, 增幅为 13.77%, 主要是由于客户贷款和垫款 存放同业款项及拆出资金 买入返售金融资产等增长 其中, 客户贷款和垫款净额占资产总额的 52.31%, 较上年上升 0.81 个百分点 ; 存放同业款项及拆出资金占比为 5.12%, 上升 1.98 个百分点 ; 买入返售金融资产占比为 2.27%, 上升 0.64 个百分点 ; 投资占比下降 1.80 个百分点, 为 20.52%; 现金及存放中央银行款项占比下降 1.79 个百分点, 为 17.59% 截至 2011 年 12 月 31 日, 本集团资产总额 122, 亿元, 较上年增加 14, 亿元, 增幅为 13.61%, 主要是由于客户贷款和垫款 现金及存放中央银行款项 存放同业款项及拆出资金等增长 客户贷款和垫款净额占资产总额的 51.50%, 较上年上升 0.38 个百分点 ; 现金及存放中央银行款项占比为 19.38%, 上升 2.29 个百分点 ; 存放同业款项及拆出资金占比为 3.14%, 上升 1.82 个百分点 投资占比下降 4.55 个百分点, 为 22.32%; 买入返售金融资产占比下降 0.05 个百分点, 为 1.63% 客户贷款及垫款截至 2014 年 3 月 31 日, 本集团客户贷款和垫款总额 89, 亿元, 较上年末增加 3, 亿元, 增长 3.85% 截至 2013 年 12 月 31 日, 本集团客户贷款和垫款总额 85, 亿元, 较上年增加 10, 亿元, 增幅为 14.35% 截至 2012 年 12 月 31 日, 本集团客户贷款及垫款总额 75, 亿元, 较上年增加 10, 亿元, 增幅为 15.64% 截至 2011 年 12 月 31 日, 本集团客户贷款及垫款总额 64, 亿元, 较上年增加 8, 亿元, 增幅为 14.59% ( 人民币百万元, 百分比除外 ) 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

61 第九章发行人财务结果的分析 公司类贷款和垫款 个人贷款和垫款 金额 占总额百分比 (%) 金额 占总额百分比 (%) 金额 占总额百分比 (%) 金额 占总额百分比 (%) 5,619, ,399, ,963, ,400, ,556, ,464, ,017, ,677, 票据贴现 85, , , , 海外和子公司 客户贷款和垫款总额 659, , , , ,921, ,590, ,512, ,496, 公司类贷款和垫款截至 2014 年 3 月 31 日, 本集团境内公司类贷款和垫款 56, 亿元, 较上年末增加 2,202.4 亿元, 增长 4.08% 截至 2013 年 12 月 31 日, 本集团境内公司类贷款和垫款 53, 亿元, 较上年增加 4, 亿元, 增幅为 8.80%, 主要投向基础设施 小微企业 涉农贷款等领域 其中, 短期贷款增加 1, 亿元, 增幅 8.42%; 中长期贷款增加 2, 亿元, 增幅 9.00% 截至 2012 年 12 月 31 日, 本集团境内公司类贷款和垫款 49, 亿元, 较上年增加 5, 亿元, 增幅为 12.79% 其中, 投向基础设施行业领域贷款 20, 亿元, 新增额在公司类贷款和垫款新增额中的占比为 27.04%; 小微企业贷款 7, 亿元, 增幅 17.97%, 涉农贷款余额 12, 亿元, 增幅 21.43%, 均高于公司类贷款和垫款增幅 本集团深入推进地方政府融资平台贷款整改工作, 强化退出机制, 严把审批关口, 平台贷款结构不断优化 审慎支持行业和逐步压缩行业贷款余额占比分别下降 0.89 个百分点和 0.26 个百分点 截至 2011 年 12 月 31 日, 本集团客户贷款及垫款总额 64, 亿元, 较上年增加 8, 亿元, 增幅为 14.59% 境内公司类贷款和垫款 44, 亿元, 较上年增加 4, 亿元, 增幅为 11.48%

62 第九章发行人财务结果的分析 2. 个人贷款和垫款截至 2014 年 3 月 31 日, 本集团境内个人贷款和垫款 25, 亿元, 较上年末增加 亿元, 增长 3.71% 截至 2013 年 12 月 31 日, 本集团境内个人贷款和垫款 24, 亿元, 较上年增加 4, 亿元, 增幅为 22.14% 其中, 个人住房贷款增加 3, 亿元, 增幅 22.99%, 重点支持居民自住房需求 ; 信用卡贷款保持较快增长态势, 较上年增加 亿元, 增幅 50.99%; 个人消费贷款及个人助业贷款贷款余额有所下降, 主要是加强贷款风险控制 调整贷款产品结构所致 截至 2012 年 12 月 31 日, 本集团境内个人贷款和垫款 20, 亿元, 较上年增加 3, 亿元, 增幅为 20.26%, 在客户贷款和垫款中占比较上年提高 1.03 个百分点至 26.86% 其中, 个人住房贷款 15, 亿元, 较上年增加 2, 亿元, 增幅 16.43%, 重点支持居民自住房融资需求 ; 个人助业贷款 1, 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅 29.30%; 信用卡贷款 1, 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 82.40% 截至 2011 年 12 月 31 日, 本集团境内个人贷款和垫款 16, 亿元, 较上年增加 3, 亿元, 增幅为 22.86%, 在客户贷款和垫款中占比较上年提高 1.74 个百分点至 25.83% 其中, 个人住房贷款 13, 亿元, 较上年增加 2, 亿元, 增幅 20.61%, 重点支持居民自住房融资需求 ; 个人消费贷款 亿元, 较上年略降 2.73%; 个人助业贷款 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅 63.36%; 信用卡贷款 975,53 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅为 75.96% 3. 票据贴现截至 2014 年 3 月 31 日, 本集团票据贴现 亿元, 较上年末减少 亿元, 降幅 27.12% 截至 2013 年 12 月 31 日, 本集团票据贴现 1, 亿元, 较上年减少 亿元, 降幅为 14.97%, 主要是主动调整票据贴现规模, 支持客户中长期贷款需求

63 第九章发行人财务结果的分析 截至 2012 年 12 月 31 日, 票据贴现 1, 亿元, 较上年增加 亿元, 主要用于满足重点优质客户短期融资需求 截至 2011 年 12 月 31 日, 票据贴现 1, 亿元, 较上年下降 亿元 投资截至 2013 年 12 月 31 日, 本集团按照年度投资交易策略和风险政策要求, 积极应对监管及市场环境变化, 合理把握风险与收益的平衡 于 2013 年 12 月 31 日, 投资总额 34, 亿元, 较上年增加 5, 亿元, 增幅为 19.12% 其中, 债券投资在投资总额中的占比为 91.25%, 较上年下降 8.08 个百分点 ; 其他债务工具在投资总额中的占比为 8.16%, 主要是部分新发行的保本型理财产品所投资的存放同业款项指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 截至 2012 年 12 月 31 日, 本集团投资总额 28, 亿元, 较上年增加 1, 亿元, 增幅为 4.56% 其中, 交易性金融资产增加 亿元, 增幅 19.38%; 可供出售金融资产增加 亿元, 增幅 3.85%; 持有至到期投资增加 1, 亿元, 增幅 10.02%; 应收款项债券投资减少 亿元, 降幅 26.77%, 主要是信达债券获得偿还所致 截至 2011 年 12 月 31 日, 本集团投资总额 27, 亿元, 较上年减少 1, 亿元, 降幅为 5.62% 其中, 可供出售金融资产 持有至到期投资 应收款项债券投资分别较上年减少 亿元 1, 亿元和 亿元 ( 二 ) 负债截至 2014 年 3 月 31 日, 本集团负债总额 149, 亿元, 较上年末增加 7, 亿元, 增长 4.93% 截至 2013 年 12 月 31 日, 本集团负债总额 142, 亿元, 较上年增加 12, 亿元, 增幅 9.72% 其中, 客户存款占负债总额的 85.54%, 较上年下降 1.56 个百分点 ; 随市场利率走势, 合理调控同业存款吸收规模, 同业及其他金融机构存放款项和拆入资金占比下降 2.49 个百分点至 5.94%; 海外分行和建行亚洲发行存款证增加, 已发行债务证券占比上升 0.48 个百分点至 2.50%; 其他负

64 第九章发行人财务结果的分析债占比上升 3.16 个百分点至 5.59%, 主要是对部分新发行的保本型理财产品指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 截至 2012 年 12 月 31 日, 本集团负债总额 130, 亿元, 较上年增加 15, 亿元, 增幅 13.59% 其中, 客户存款较上年增加 13, 亿元, 增幅 13.57%, 在负债总额中的占比为 87.10%; 同业及其他金融机构存放款项和拆入资金较上年增加 亿元, 增幅 5.05%, 在负债总额中的占比为 8.43%; 卖出回购金融资产较上年减少 亿元, 下降 77.44%; 已发行债务证券较上年增加 亿元, 主要是本行发行 400 亿元次级债券及海外机构发行存款证增加 截至 2011 年 12 月 31 日, 本集团负债总额 114, 亿元, 较上年增加 13, 亿元, 增幅为 13.41% 其中, 客户存款在负债总额中的占比较上年下降 2.66 个百分点至 87.11%; 同业及其他金融机构存放款项和拆入资金较上年增加 2, 亿元, 增幅为 39.36%, 占比上升 1.69 个百分点至 9.11%; 已发行债务证券较上年增加 亿元, 主要是本行完成发行 400 亿元次级债券及海外分行和建行亚洲发行存款证增加 客户存款截至 2014 年 3 月 31 日, 本集团客户存款总额 128, 亿元, 较上年末增加 6, 亿元, 增长 5.20% 其中, 本行境内定期存款 58, 亿元, 活期存款 67, 亿元 截至 2013 年 12 月 31 日, 本集团客户存款总额 122, 亿元, 较上年增加 8, 亿元, 增幅 7.76% 其中, 本行境内活期存款较上年增加 7, 亿元, 增幅 13.21%, 高于定期存款 0.73% 的增幅 截至 2012 年 12 月 31 日, 本集团客户存款总额 113, 亿元, 较上年增加 13, 亿元, 增幅 13.57% 境内定期存款较上年增加 8, 亿元, 增幅 18.66%, 高于活期存款 9.11% 的增幅, 使得定期存款在客户存款中的占比较上年提高 2.03 个百分点至 47.12% 截至 2011 年 12 月 31 日, 本集团客户存款总额 99, 亿元, 较上年增加 9, 亿元, 增幅 10.05% 境内定期存款较上年增加 6, 亿元, 增幅