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2 基本条款 一 债券名称 :2015 年恒丰银行股份有限公司二级资本债券 二 发行人 : 恒丰银行股份有限公司 三 发行总额 : 不超过人民币 150 亿元 四 债券品种及期限 :10 年期固定利率债券, 第 5 年末附发行人赎回选择权, 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全部赎回该品种债券 五 发行人赎回权 : 本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求的情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券第 5 个计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期债券 发行人须得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 六 减记条款 : 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 七 次级条款 : 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清

3 算, 投资者不得要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 八 发行价格 : 按债券面值平价发行 九 发行方式 : 本期债券由主承销商组织承销团, 通过簿记建档 集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 十 发行对象 : 全国银行间债券市场成员 发行人承诺, 发行人及受其控制或有重要影响的关联方不购买本期债券, 且发行人不会直接或间接为购买本期债券提供融资 十一 票面利率 : 本期债券采用固定利率方式, 票面年利率将通过簿记建档 集中配售的方式确定, 在债券存续期内固定不变 ; 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 十二 担保情况 : 本期债券无担保 十三 提前或递延兑付 : 发行人不得在本期债券兑付日前提前兑付, 债券持有人也不得要求发行人在本期债券兑付日前提前兑付 本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 十四 信用级别 : 根据联合资信评估有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA 级, 本期债券信用等级为 AA+ 级 十五 回售 : 投资者不得提前回售本期债券 十六 募集资金用途 : 本期债券募集资金在扣除发行费用后将依据适用法律和主管部门的批准用于充实发行人二级资本, 提高资本充足率, 以增强发行人的营运实力, 提高抗风险能力, 支持业务持续稳健发展 十七 主承销商 : 申万宏源证券有限公司 十八 与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书 发行章程和发行公告中作了充分揭示 本期债券的发行方案及减记条款经发行人 2013 年年度股东大会和 2015 年 6 月 25 日董事会会议审议批准 经银监会核准, 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 1

4 发行人声明 本期债券已经中国银行业监督管理委员会 中国银监会关于恒丰银行发行二级资本债券的批复 ( 银监复 [2015]623 号 ) 和中国人民银行 中国人民银行准予行政许可决定书 ( 银市场许准予字 [2015] 第 297 号 ) 批准发行 本募集说明书根据 中华人民共和国商业银行法 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) ( 中国银行业监督管理委员会令 2012 年第 1 号 ) 关于商业银行资本工具创新的指导意见 ( 银监发 号 ) 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 商业银行次级债券发行管理办法 ( 中国人民银行 中国银行业监督管理委员会公告 2004 第 4 号 ) 全国银行间债券市场金融债券发行管理规程 ( 中国人民银行公告 2009 第 6 号 ) 和其他相关法律 法规 规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准, 结合发行人的实际情况编制而成 本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并保证对其承担责任 有关主管部门对本期债券发行的批准, 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述 本期二级资本债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不得要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 本期二级资本债券面向银行间市场成员公开发行 凡欲购买本期二级资本债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网 ( 中国 2

5 货币网 ( 和其它指定地点 互联网网址或媒体查阅本募集说明书全文 投资者如对本募集说明书有任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求 3

6 目 录 第一章释义... 5 第二章阅读指引... 7 第三章募集说明书概要... 8 第四章本期债券次级性说明及风险提示 第五章本期债券情况 第六章发行人基本情况 第七章发行人历史财务数据和指标 第八章发行人财务结果的分析 第九章本期债券募集资金的使用 第十章本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券 第十一章发行人所在行业状况 第十二章发行人业务状况及在所在行业的地位分析 第十三章发行人与股东 子公司及其他投资者的投资关系 第十四章发行人董事会 监事会及高级管理人员 第十五章本期债券承销和发行方式 第十六章本期债券税务等相关问题分析 第十七章本期债券信用评级情况 第十八章发行人律师的法律意见 第十九章与本期债券发行有关的机构 第二十章备查资料

7 第一章释义 在本募集说明书中, 除非上下文另有规定, 下列词语具有以下含义 : 发行人 / 恒丰银行 / 本行 / 公司 : 指恒丰银行股份有限公司 本期债券 / 本期二级资本债券 : 指发行总额为不超过 150 亿元的 2015 年恒丰银行股份有限公司二级资本债券 本期债券发行 : 指发行总额为不超过 150 亿元的 2015 年恒丰银行股份有限公司二级资本债券 的发行 主承销商 : 指申万宏源证券有限公司 薄记建档 : 由簿记管理人记录投资者认购本期债券数量和票面年利率的程序 薄记管理人 : 制定簿记建档程序, 负责簿记建档操作和簿记管理账户的管理人, 指申万宏源证券有限公司 承销团 : 指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的 由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 : 指发行人与主承销商为本期债券发行而签订的 2015 年恒丰银行股份有限公司二级资本债券承销协议 承销团协议 : 承销商为承销本期债券签订的 2015 年恒丰银行股份有限公司二级资本债券承销团协议 募集说明书 : 指发行人为发行本期债券而根据有关法律法规制作并向投资者披露的 发行公告 : 指发行人为发行本期债券而根据有关法律法规制作并向投资者披露的 2015 年恒丰银行股份有限公司二级资本债券发行公告 发行文件 : 指在本期债券发行过程中必需的文件 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于本募集说明书 发行公告 ) 法定节假日或休息日 : 指中华人民共和国的法定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 最近三年 : 指 2012 年度 2013 年度和 2014 年度 最近三年及一期 : 指 2012 年度 2013 年度和 2014 年度和 2015 年 1-6 月 工作日 : 指中华人民共和国的商业银行的对公业务正常营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 5

8 人民银行 : 指中国人民银行 中国银监会 : 指中国银行业监督管理委员会 主管部门 : 指本期债券发行需获得其批准的监管部门, 包括但不限于人民银行 中国银监会 银行间市场 : 指全国银行间债券市场 托管人 / 中央国债登记公司 : 指中央国债登记结算有限责任公司 元 : 指如无特别说明, 指人民币元 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 6

9 第二章阅读指引 关于本期债券的次级性说明和风险因素, 请阅本募集说明书第四章 本期债券次级性说明及风险提示 关于本期债券的名称 信用级别 发行总额 债券品种 债券期限 赎回权 发行价格 票面利率 债券形式 计息期限 还本付息方式等内容, 请阅本募集说明书第五章 本期债券情况 关于发行人名称 注册地址 经营范围 法定代表人 联系电话 邮政编码, 请阅本募集说明书第六章 发行人基本情况 关于本期债券募集资金的用途, 请阅本募集说明书第九章 本期债券募集资金的使用 关于发行人最近的经营状况及有关业务发展基本情况, 请阅本募集说明书第十二章 发行人业务状况及在所在行业的地位分析 关于发行人与股东 子公司及其他投资者的投资关系基本情况, 请阅本募集说明书第十三章 发行人与股东 子公司及其他投资者的投资关系 关于本期债券的税务问题, 请阅本募集说明书第十六章 本期债券税务等相关问题分析 发行人的财务数据均根据财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释以及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 编制 7

10 第三章募集说明书概要 本概要仅对募集说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读募集说明书全文 一 发行人基本情况 1 发行人概况中文名称 : 恒丰银行股份有限公司英文名称 :EVER GROWING BANK CO., Limited 注册地址 : 山东省烟台市芝罘区南大街 248 号注册资本 :1,690,000,000 元成立日期 :1987 年 11 月 23 日法定代表人 : 蔡国华联系人 : 于小霞联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 网址 : 企业法人营业执照号 : 金融许可证号 :B0016H 组织机构代码 : 经营范围 : 吸收人民币存款 : 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理结算 ; 办理票据贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 同业拆借 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项 ; 提供保管箱服务 ; 外汇存款 : 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 国际结算 ; 同业外汇拆借 ; 外汇票据的承兑和贴现 ; 外汇借款 ; 外汇担保 ; 结汇 售汇 ; 发行和代理发行股票以外的外币有价证券 ; 买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券 ; 自营外汇买卖 ; 代客外汇买卖 ; 资信调查 咨询 见证业务 ( 有效期限以许可证为准 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 发行人简介恒丰银行前身为烟台住房储蓄银行, 成立于 1987 年 11 月, 于 2003 年经中国人民银 8

11 行批准, 成为一家全国性股份制商业银行, 并更名为恒丰银行股份有限公司 截至 2015 年 6 月 30 日, 恒丰银行机构总数 218 家, 其中法人机构恒丰银行股份有限公司设于烟台市, 设有北京分行 青岛分行 济南分行 南京分行 杭州分行 成都分行 重庆分行 烟台分行 福州分行 昆明分行 西安分行 宁波分行等 12 家一级分行 恒丰银行通过 28 年来的持续发展, 特别是 2003 年股份制改制取得全国性股份制商业银行牌照以来, 不断以服务实体经济发展 特别是支持小微企业为己任, 逐步完善分支机构和服务网点建设, 完备总分行管理机构设置, 齐全产品线和服务种类, 初步实现了 大中型法人客户 中小企业 国际贸易 零售业务 协调发展, 拥有较强的风险控制能力 较好的盈利能力以及良好的发展潜力 在 2014 亚洲银行竞争力研究报告 亚洲银行竞争力排名 中恒丰银行位列 28 位, 较去年提升 6 位 ; 在盈利性指标排名中, 恒丰银行大幅提升, 从 10 位上升到亚洲银行业第 5 位, 位列内地银行第 3 位 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人资产总额达到 8, 亿元, 较 2012 年 12 月 31 日增加 2, 亿元, 年均复合增长率为 17.18%; 发放贷款及垫款净额达到 2, 亿元, 较 2012 年 12 月 31 日增加 亿元, 年均复合增长率为 17.88%; 净资产达到 亿元, 较 2012 年 12 月 31 日增加 亿元, 年均复合增长率为 27.41% 截至 2015 年 6 月 30 日, 发行人资产总额达到 9, 亿元, 发放贷款及垫款净额达到 2, 亿元, 净资产达到 亿元 经营效益方面,2014 年度, 发行人全年实现营业收入 亿元, 净利润 亿元, 分别较 2012 年度增加 亿元和 亿元, 年均复合增长率分别为 24.44% 和 11.00% 2015 年上半年, 发行人实现营业收入 亿元, 净利润 亿元 资产质量方面, 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人不良贷款余额为 亿元, 不良贷款率为 0.94%, 拨备覆盖率达到 % 截至 2015 年 6 月 30 日, 发行人不良贷款余额为 亿元, 不良贷款率为 1.33%, 拨备覆盖率达到 % 报告期内, 发行人资产规模持续壮大, 经营效益显著提升, 风险抵御能力不断强化, 市场地位稳步提高 近几年以来发行人获得了诸多业界好评, 包括 : 时间 奖项名称 1998 年 10 月 山东省文明单位 2005 年 12 月 金融统计信得过单位 2006 年 4 月 中国优秀企业 2006 年 4 月 诚信服务满意单位 2006 年 12 月 最具影响力企业 ( 全国 ) 9

12 2007 年 12 月 中国诚信企业 2007 年 12 月 中国经济十大诚信示范单位 2007 年 12 月 中国经济百佳诚信企业 2007 年 12 月 全国支持中小企业发展十佳商业银行 2008 年 1 月 中国十大最具竞争力银行 2008 年 1 月 中国现代服务业十佳优质服务金融机构 2008 年 4 月 中国十大标志性银行服务品牌 2008 年 4 月 全国巾帼文明岗荣誉称号 2008 年 4 月 中国金融企业慈善榜 银行业突出贡献奖 2008 年 10 月 30 年中国品牌创新奖 2009 年 4 月 山东省纳税先进企业 2009 年 5 月 全国银行业金融机构安全评估优秀单位 2009 年 6 月 最具爱心慈善捐赠单位 2009 年 8 月 中国服务业企业 500 强 2009 年 8 月 中国企业 500 强 2009 年 12 月 中国银行业文明规范服务示范单位 2009 年 12 月 山东省服务业先进单位 2009 年 12 月 山东省重点服务业企业 2010 年 12 月 山东省纳税百强 2011 年 12 月 普及金融知识万里行系列活动最佳宣传奖 2012 年 1 月 信息宣传工作先进单位 2012 年 2 月 山东省内部审计先进单位 2012 年 2 月 全省内部审计先进单位 2013 年 1 月 2012 年度全国银行间债券市场优秀结算成员 2013 年 1 月 2012 年度记账式国债承销进步奖 2013 年 3 月 2012 年度银行间本币市场优秀交易成员 2014 年 3 月 2013 年度银行间本币市场优秀交易成员 2014 年 12 月 2014 年度最具发展潜力企业奖 二 本期债券概要债券名称 :2015 年恒丰银行股份有限公司二级资本债券 发行人 : 恒丰银行股份有限公司 发行总额 : 不超过人民币 150 亿元 债券品种及期限 :10 年期固定利率债券, 第 5 年末附发行人赎回选择权, 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全部赎回该品种债券 发行人赎回权 : 本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求的情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券第 5 个计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期债券 发行人须得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条 10

13 件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 减记条款 : 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 : (1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 债券面值 : 本期债券的面值为 100 元, 即每一记账单位对应的债券本金为 100 元 发行价格 : 按债券面值平价发行 票面利率 : 本期债券采用固定利率方式, 票面年利率将通过簿记建档 集中配售的方式确定, 在债券存续期内固定不变 ; 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 债券形式 : 采用实名制记账式, 由中央国债登记公司统一托管 最小认购金额 : 本期债券最小认购金额为人民币 1000 万元, 且必须是人民币 1000 万元的整数倍 发行方式 : 本期债券由主承销商组织承销团, 通过簿记建档 集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 发行对象 : 全国银行间债券市场成员 发行人承诺, 发行人及受其控制或有重要影响的关联方不购买本期债券, 且发行人不会直接或间接为购买本期债券提供融资 认购与托管 : 本期债券采用簿记建档 集中配售的方式发行, 投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载 簿记建档日 :2015 年 12 月 16 日 11

14 发行首日 :2015 年 12 月 16 日 发行期限 :2015 年 12 月 16 日起至 2015 年 12 月 18 日止 缴款截止日 :2015 年 12 月 18 日 起息日 : 本期债券的起息日为 2015 年 12 月 18 日, 以后本期债券存续期内每年的 12 月 18 日为该计息年度的起息日 付息日 : 本期债券存续期限内每年的 12 月 18 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 ) 兑付日 : 如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2025 年 12 月 18 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2020 年 12 月 18 日 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间本金不另计利息 债券本息兑付办法 : 本期债券按年付息, 于付息日支付利息 本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金 年度付息款项自付息日起不另计息, 本金自兑付日起不另计息 具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 交易流通 : 本期债券发行结束后, 将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定交易 次级条款 : 本期债券本金的清偿顺序和利息的支付顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不得要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 提前或递延兑付 : 发行人不得在本期债券兑付日前提前兑付, 债券持有人也不得要求发行人在本期债券兑付日前提前兑付 本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 回售 : 投资者不得提前回售本期债券 担保情况 : 本期债券无担保 信用级别 : 根据联合资信评估有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA 级, 本期债券信用等级为 AA+ 级 薄记管理人 : 申万宏源证券有限公司托管人 : 中央国债登记结算有限责任公司 12

15 募集资金用途 : 本期债券募集资金在扣除发行费用后将依据适用法律和主管部门 的批准用于充实发行人二级资本, 提高资本充足率, 以增强发行人的营运实力, 提高 抗风险能力, 支持业务持续稳健发展 承销方式 : 由主承销商组织承销团以余额包销方式承销 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳 的税款由投资者承担 提供 债券偿债资金来源 : 偿还本期债券的本金及利息的资金来源由本期债券的发行人 主承销商 : 申万宏源证券有限公司 风险提示 : 与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动 性风险和再投资风险等均在募集说明书 发行章程和发行公告中作了充分揭示 与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动性风险和再 投资风险等均在募集说明书 发行章程和发行公告中作了充分揭示 本期债券的发行 方案及减记条款经发行人 2013 年度股东大会和 2015 年 6 月 25 日董事会会议审议批准 经 中国银监会核准, 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行 人二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级 资本工具的合格标准, 且本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各 项要求 三 发行人主要财务数据 除另有说明外, 本募集说明书引用的财务数据来自于经审计师审计的 2012 年度 2013 年度和 2014 年度财务报告, 以及未经审计的 2015 年 1-6 月份财务报表 1 发行人最近三年及一期主要监管指标 项目 表 3-1: 发行人最近三年及一期主要监管指标 监管标准 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产流动性比率 ( 人民币 )(%) 25% 不良资产率 (%) 4% 不良贷款率 (%) 5% 单一集团客户授信集中度 (%) 15% 单一客户贷款集中度 (%) 10%

16 最大十家客户贷款比例 (%) 50% 累计外汇敞口头寸比例 20% 成本收入比 (%) 45% 资产利润率 (%) 0.6% 资本利润率 (%) 11% 资产损失准备充足率 (%) 100% 贷款损失准备充足率 (%) 100% 资本充足率 (%)( 老口径 ) 8% 核心资本充足率 (%)( 老口径 ) 4% 资本充足率 (%)( 新口径 ) 10.5% 核心一级资本充足率 (%)( 新口径 ) 7.5% 拨备覆盖率 (%) 150% 存贷款比例 (%) 75% 注 1 数据引自 2012 年年报 2013 年年报 2014 年年报 2015 年上半年财务报表和上报中 国银监会的监管报表 ( 合并口径 ) 注 2 旧办法按照银监会颁布的 商业银行资本充足率管理办法 计算, 新办法依照银监 会颁布的 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) ( 中国银监会监督管理委员会令 2012 年第 1 号 ) 计算 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 自 2013 年 1 月 1 日起实行 2 发行人最近三年及一期合并资产负债表主要数据 表 3-2: 发行人最近三年及一期合并资产负债表主要数据 单位 : 千元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 967,236, ,555, ,176, ,949, 发放贷款及垫款 276,014, ,957, ,734, ,650, 总负债 918,104, ,567, ,642, ,084, 吸收存款 557,475, ,626, ,201, ,507, 股东权益合计 49,132, ,987, ,533, ,864, 归属于母公司股东的权益总额 48,547, ,415, ,028, ,569, 发行人最近三年及一期合并利润表主要数据 表 3-3: 发行人最近三年及一期合并利润表主要数据 14 单位 : 千元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 11,494, ,818, ,521, ,799,193.12

17 营业支出 5,327, ,107, ,613, ,334, 营业利润 6,167, ,710, ,908, ,464, 利润总额 6,233, ,784, ,957, ,489, 净利润 5,128, ,169, ,920, ,819, 归属于本行股东的净利润 5,085, ,088, ,846, ,779, 发行人最近三年及一期合并现金流量表主要数据表 3-4: 发行人最近三年及一期合并现金流量表主要数据单位 : 千元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 15,450, ,781, ,200, ,915, 投资活动产生的现金流量净额 -43,647, ,520, ,269, ,694, 筹资活动产生的现金流量净额 29,221, ,114, , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 18, , , , 现金及现金等价物净增加额 1,043, ,169, ,143, ,163, 加 : 期初现金及现金等价物余额 26,029, ,199, ,342, ,178, 期末现金及现金等价物余额 27,072, ,029, ,199, ,342,

18 第四章本期债券次级性说明及风险提示 投资者购买本期债券前, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 主管部门对本期债券发行的批准, 并不表明其对本期债券的投资价值作出任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险作出任何判断 投资者在评价发行人本次发行的二级资本债券时, 除本募集说明书提供的各项数据外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本期债券相关的风险及对策 ( 一 ) 次级性风险本期债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不得要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 投资者可能面临以下风险 : 1. 发行人如发生破产清算, 投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息 ; 2. 如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息, 则在该状态结束前, 发行人不能支付二级资本债券的本金和利息 3. 监管当局的监管要求可能影响本期债券的正常派息 投资者投资二级资本债券的投资风险将由投资者自行承担 对策 : 发行人是具有独立法人资格的全国性股份制商业银行, 资产质量良好, 经营业绩稳步提升, 同时发行人充分利用自身比较竞争优势积极拓展新的利润增长点, 这将保证发行人存续经营, 从而避免次级性风险的发生 本期债券的发行将提高发行人的资本充足率和整体营运能力, 并进一步增强抗风险能力 ; 同时, 发行人稳定的财务状况和良好的盈利能力将为发行人各项债务的还本付息提供资金保障 此外, 在确定本期债券利率时, 发行人将适当考虑受偿顺序风险, 对可能存在的受偿顺序风险进行补偿 ( 二 ) 减记损失风险当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件 16

19 发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 因此, 如果发行人在经营过程中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等有关因素的影响, 经营状况发生不利变化导致触发事件发生时, 本期债券的本金将立即被全额减记, 投资者面临全部本金和利息无法偿还的风险 对策 : 目前, 发行人经营情况良好, 资产质量不断改善, 盈利能力稳步提升 未来, 发行人将通过不断提高自身的盈利能力和管理水平以提高抗风险能力, 进一步巩固和强化竞争优势, 不断完善风险管理和内控机制建设, 确保实现自身的持续 健康发展, 尽可能降低本期债券的减记损失风险 发行人也将根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及监管部门的指导意见积极开展资本工具创新, 拓宽资本补充渠道, 不断增强自身稳健性, 避免本金减记风险发生 ( 三 ) 利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响, 市场利率存在波动的不确定性 本期债券采用固定利率结构且期限较长, 在债券的存续期限内, 不排除市场利率上升的可能, 将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低 对策 : 本期债券按照市场化的簿记建档方式发行, 最终定价将反映市场预期, 为市场所接受, 得到投资者认可 本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场交易流通, 如交易流通申请获得批准, 本期债券流动性的增强也将在一定程度上给投资者以规避利率风险的便利 ( 四 ) 交易流动性风险若本期债券将在银行间债券市场上进行流通, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 可能由于无法找到交易对象而难于将债券变现 对策 : 发行人在本期债券发行中, 将尽量扩大投资群体, 增加债券的交易机会, 为本期债券流通后的交易转让创造条件 此外, 随着债券市场的发展, 债券流通和交易的条件将会有所改善, 未来的交易流动性风险将会有所降低 ( 五 ) 兑付风险如果发行人在经营管理中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等有 17

20 关因素的影响, 使其经营效益恶化或流动性不足, 可能影响本期债券的按期兑付, 产生由违约导致的兑付风险 对策 : 目前, 发行人经营情况良好, 资产质量不断改善, 财务状况稳健 发行人未来将进一步努力提高管理水平, 加强风险内控机制的建设, 确保发行人可持续 健康的发展 此外, 发行人将加强对二级资本债券和其他所有债务的偿付保障, 尽可能降低本期债券的兑付风险 ( 六 ) 再投资风险若发行人行使赎回权, 则本期债券的本金将提前兑付, 届时投资者可能难以获得与本期债券投资收益水平相当的投资机会 对策 : 本期债券的利率的确定将适当考虑赎回权的价值 投资者可根据宏观经济走势 本期债券赎回权行使前后的利率阶梯结构等因素, 综合考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配 二 与发行人相关的经营风险 ( 一 ) 信用风险信用风险是指如果借款人或交易对方无法或不愿履行合同还款义务或承诺, 发行人可能蒙受一定的经济损失 发行人开展的各类表内外信贷业务, 如贷款 贴现 承兑 担保业务 投资业务 同业业务等, 均存在信用风险 目前, 发行人贷款行业集中度较高, 逾期贷款增加, 信贷资产质量面临下行压力 ; 信托受益权 资产管理计划和理财产品投资规模较大, 也需关注其信用风险 对策 : 发行人将紧紧围绕国家宏观调控政策精神, 认真贯彻执行监管指导意见, 继续强化风险防范意识, 按照 区别对待, 有保有控 的要求, 通过稳步推进信贷投放, 不断优化贷款客户 行业 担保方式 期限结构, 加强贷款定价管理, 加强内控制度建设, 健全授信管理体系等措施不断加强风险管控, 提高资产质量, 提升信用风险管理水平 ( 二 ) 市场风险市场风险是指发行人承担由于市场价格 ( 利率 汇率 股票价格和商品价格等 ) 的不利变动使发行人表内和表外业务发生损失的风险 发行人主要面临的市场风险有资产负债期限组合和重定价期限错配可能导致的利率风险, 以及表内和表外资产及负债币种错配和外币资金头寸错配引发的汇率风险 发行人同业负债依赖度有所下降, 但仍然较高, 需关注资金市场波动对业务的影响 18

21 对策 : 发行人将强化业务流程控制, 加强授权管理, 规范限额管理, 实行严格的授权和敞口头寸管理, 推行风险报告制度 ( 三 ) 流动性风险流动性风险是指发行人不能按时履行付款承诺或填补资金缺口的风险 如果出现资产负债总量失衡或期限结构失衡, 银行流动性储备不足, 又不能以合理的成本及时融通到所需的资金, 导致没有足够的现金支付给客户, 则会引发流动性风险, 严重时可能导致挤兑风险 可能影响发行人流动性的不利因素主要包括 : 信贷需求的大幅增长 贷款承诺的大量履行 存款的大幅减少 贷款到期难以收回等 发行人贷款行业集中度较高, 逾期贷款增加, 信贷资产质量面临下行压力 ; 信托受益权 资产管理计划和理财产品投资规模较大, 也给流动性带来的压力 同时, 发行人贷款及投资类资产规模的较快增长对资本消耗明显, 资本补充压力有所上升 此外, 人民银行调整存款准备金率 国内或国外利率的急剧变化 货币市场出现融资困难等, 也可能对发行人的流动性产生不利影响 对策 : 发行人选择稳健的流动性风险管理政策取向, 从风险管理制度体系 信息系统建设等方面出发, 逐步完善流动性风险管理体系 一是加强流动性风险管理制度的贯彻落实 ; 二是进一步完善流动性风险管理机制和内容 ; 三是进一步完善流动性风险管理内容, 加强对系统性流动性风险前瞻性的分析判断, 预警流动性风险 ; 四是系统规划流动性风险管理系统进程 ( 四 ) 操作风险操作风险是指不完备或有问题的内部流程 配备不合理的人员或人员的操作过失 系统的失效或不完善, 以及某些外部事件, 可能给发行人造成直接或间接的损失 对策 : 发行人将完善内控制度 ; 开展操作风险管理工作 ; 加强审计管理, 完善审计管理体系 ; 继续做好监管数据标准化工作的协调推动工作和数据填报工作 ( 五 ) 信息化技术风险如果由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠 系统的安全防护水平不高, 或者系统的先进性达不到同业水平或技术应用而出现偏差, 可能给发行人造成直接或间接的损失 对策 : 发行人采取了一系列保障信息系统研发与运行安全的措施 : 加强信息科技风险管理制度建设, 开展信息科技业务连续性风险评估, 定期组织信息安全检查, 加强运维环境管理, 强化信息系统应急管理 19

22 三 政策风险与法律风险 ( 一 ) 货币政策变动风险货币政策及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生直接影响 近年来, 人民银行对货币政策调控方式进行了全方位改革, 但由于货币政策的调控作用是双向的, 如果发行人的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整, 货币政策变动将对发行人运作和经营效益产生不确定性影响 对策 : 发行人将积极跟踪和研究货币政策调整的背景因素, 把握经济政策和金融货币政策的变动规律, 合理调整信贷投放政策和资产负债结构 同时, 发行人将加强对利率 汇率市场走势的分析预测, 按照市场情况变化, 灵活调整流动性储备和资金头寸结构 此外, 发行人将加强对资金运营的成本管理与风险控制, 从而降低货币政策变动对经营的不利影响 ( 二 ) 金融监管政策变化的风险随着中国监管机构监管政策逐渐向国际惯例靠近, 如采用巴塞尔协议监管标准等, 可能会对发行人经营和财务表现产生重大影响 这些政策法规可分为以下四类 : 一是关于银行业业务品种及市场准入的法规, 二是对商业银行增设机构的有关管理规定, 三是税收政策和会计制度方面的法规, 四是对银行产品定价方面 ( 包括利率与中间业务收费 ) 的法规 对策 : 发行人将积极采取措施研究 判断政策变化趋势, 提前做好应变准备 ( 三 ) 法律和合规风险发行人在经营管理过程中面临着不同的法律风险, 包括因不完善 不正确的法律意见 文件而造成资产价值和盈利情况与预期情况不符的风险, 现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题, 与银行和其他商业机构相关的法律有可能发生变化, 及发行人制定的有关政策和规程不能被员工和机构正确运用和遵守的风险等 对策 : 发行人将按照 商业银行合规风险管理指引 等有关监管要求, 不断完善合规政策, 健全合规组织体系, 加强合规队伍建设, 推进合规文化构建, 提高合规意识, 有效促进发行人依法合规 审慎和稳健经营 四 竞争风险随着中国市场经济的进一步完善, 我国已形成由五大国有商业银行 股份制商业银行 城市商业银行 农村金融和外资银行组成的银行体系 目前中国各银行业金融机构分布地域相似, 经营的业务品种和目标客户群也比较类似, 银行业间的竞争日趋 20

23 激烈, 各家银行都面临着诸如客户流失 市场占有份额下降等风险的挑战 随着中国银行业的逐步对外开放, 外资银行与中资银行的业务竞争将日益激烈 对策 : 发行人将充分发挥自身特点和优势, 通过推进业务全面均衡发展, 积极推进战略重点工作, 加快发展, 全力做好金融服务, 进一步提升品牌形象, 增强自身的核心竞争力 21

24 一 主要发行条款 第五章本期债券情况 债券名称 :2015 年恒丰银行股份有限公司二级资本债券 发行人 : 恒丰银行股份有限公司发行总额 : 不超过人民币 150 亿元 债券品种及期限 :10 年期固定利率债券, 第 5 年末附发行人赎回选择权, 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全部赎回该品种债券 发行人赎回权 : 本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求的情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券第 5 个计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期债券 发行人须得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 减记条款 : 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 : (1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 债券面值 : 本期债券的面值为 100 元, 即每一记账单位对应的债券本金为 100 元 发行价格 : 按债券面值平价发行 22

25 票面利率 : 本期债券采用固定利率方式, 票面年利率将通过簿记建档 集中配售的方式确定, 在债券存续期内固定不变 ; 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 债券形式 : 采用实名制记账式, 由中央国债登记公司统一托管 最小认购金额 : 本期债券最小认购金额为人民币 1000 万元, 且必须是人民币 1000 万元的整数倍 发行方式 : 本期债券由主承销商组织承销团, 通过簿记建档 集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 发行对象 : 全国银行间债券市场成员 发行人承诺, 发行人及受其控制或有重要影响的关联方不购买本期债券, 且发行人不会直接或间接为购买本期债券提供融资 簿记建档日 :2015 年 12 月 16 日 发行首日 :2015 年 12 月 16 日 发行期限 :2015 年 12 月 16 日起至 2015 年 12 月 18 日止 缴款截止日 :2015 年 12 月 18 日 起息日 : 本期债券的起息日为 2015 年 12 月 18 日, 以后本期债券存续期内每年的 12 月 18 日为该计息年度的起息日 付息日 : 本期债券存续期限内每年的 12 月 18 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 ) 兑付日 : 如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2025 年 12 月 18 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2020 年 12 月 18 日 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间本金不另计利息 债券本息兑付办法 : 本期债券按年付息, 于付息日支付利息 本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金 年度付息款项自付息日起不另计息, 本金自兑付日起不另计息 具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 交易流通 : 本期债券发行结束后, 将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定交易 次级条款 : 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债 23

26 券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不得要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 提前或递延兑付 : 发行人不得在本期债券兑付日前提前兑付, 债券持有人也不得要求发行人在本期债券兑付日前提前兑付 本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 回售 : 投资者不得提前回售本期债券 信用级别 : 根据联合资信评估有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA 级, 本期债券信用等级为 AA+ 级 薄记管理人 : 申万宏源证券有限公司薄记场所 : 申万宏源证券有限公司办公地点 ( 北京市西城区太平桥大街 19 号 B 座 5 层 ) 托管人 : 中央国债登记结算有限责任公司 募集资金用途 : 本期债券募集资金在扣除发行费用后将依据适用法律和主管部门的批准用于充实发行人二级资本, 提高资本充足率, 以增强发行人的营运实力, 提高抗风险能力, 支持业务持续稳健发展 承销方式 : 由主承销商组织承销团以余额包销方式承销 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 债券偿债资金来源 : 偿还本期债券的本金及利息的资金来源由本期债券的发行人提供 风险提示 : 与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书 发行章程和发行公告中作了充分揭示 本期债券的发行方案及减记条款经发行人 2013 年度股东大会和 2015 年 6 月 25 日董事会会议审议批准 经中国银监会核准, 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 二 认购与托管本期债券通过簿记建档 集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 承销团成员以外的投资者可以委托承销团成员发出认购意向 24

27 获得配售的投资者应以全额实缴资金认购获配的债券 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记结算有限责任公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记结算有限责任公司的有关规定为准 三 发行人的声明和保证发行人向本期债券投资者作出如下声明和保证 : 1 本行是根据中国法律成立的商业银行, 具有在中国经营其金融许可证中规定的业务的资格, 并且拥有充分的权力 授权和法定权利拥有其资产和经营其业务 ; 2 本行有充分的权力 权利和授权从事本发行文件规定的发债行为, 并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为 ; 3 本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使本行在本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触, 或如果存在相抵触的情况, 本行已经取得有关监管部门的有效豁免, 并且这些豁免根据中国法律合法 有效, 并可以强制执行 ; 4 本行已经按照有关监管部门和其他有关机构的要求, 按时将所有的报告 决议 申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交 登记或备案 ; 5 本募集说明书在经有关主管部门批准, 并且本期债券发行利率区间确定后, 一经本行向公众正式披露, 即视为本行就本期债券的发行向公众发出了要约邀请 ; 6 本募集说明书所采用的财务报表是按中国适用法律 法规和条例以及会计准则编制的, 该财务报表在所有重大方面均完整 真实 公正地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩 ; 7 本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求; 8 本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实 准确和完整的; 9 本行向投资者声明和保证, 就本期债券发行当时存在的事实和情况而言, 上述各项声明和保证均是真实和准确的 四 投资者的认购承诺购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺 : 1 投资者购买本期债券已充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险; 25

28 2 本期二级资本债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不得要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 当发生触发事件时, 本期债券的本金将被立即进行全额减记 ; 3 投资者接受募集说明书和发行公告对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 4 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的二级资本债券, 而无需征得本期债券投资者的同意 五 本期债券信息披露事宜发行人将按照监管机关和主管部门的要求, 真实 准确 充分 及时地对与本期债券有关的信息予以披露, 主要包括年度财务报告和重大事件披露 1 定期报告: 在每一会计年度结束后 4 个月以内, 发行人将披露经审计的年度财务报告 年度报告包括发行人上一年度的经营情况说明 经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容 ; 每季度结束后 30 日内, 披露上一季度的经营信息 财务信息和资本管理信息 2 跟踪评级报告: 发行人将保证在本期债券存续期内, 于每年 7 月 31 日前在指定媒体披露跟踪评级报告 3 重大事件披露: 对影响发行人履行债务的重大事件, 发行人将及时向主管部门和监管机构报告该事件有关情况, 并按照其指定的方式向投资者进行披露 4 二级资本工具触发事件发生后的信息披露: 如银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 发行人将在触发事件发生日后两个工作日内, 就此次触发事件和减记的详细安排将予以公告, 并通知本期债券持有人 5 全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则 规定的其他信息披露事项 26

29 一 发行人基本信息 第六章发行人基本情况 中文名称 : 恒丰银行股份有限公司英文名称 :EVERGROWING BANK CO., Limited 注册地址 : 山东省烟台市芝罘区南大街 248 号注册资本 :1,690,000,000 元成立日期 :1987 年 11 月 23 日法定代表人 : 蔡国华联系人 : 于小霞联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 网址 : 企业法人营业执照号 : 金融许可证号 :B0016H 组织机构代码 : 经营范围 : 吸收人民币存款 : 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理结算 ; 办理票据贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 同业拆借 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项 ; 提供保管箱服务 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 国际结算 ; 同业外汇拆借 ; 外汇票据的承兑和贴现 ; 外汇借款 ; 外汇担保 ; 结汇 售汇 ; 发行和代理发行股票以外的外币有价证券 ; 买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券 ; 自营外汇买卖 ; 代客外汇买卖 ; 资信调查 咨询 见证业务 ( 有效期限以许可证为准 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 发行人历史沿革恒丰银行的前身是原烟台住房储蓄银行, 是经中国人民银行 关于成立烟台住房储蓄银行的批复 ( 银复 [1987]340 号 ) 及烟台市人民政府 关于成立烟台住房储蓄银行的通知 ( 烟政发 [1987]127 号 ) 批准, 由中国建设银行 烟台市财政局 中国工商银行 中国农业银行 中国银行和中国人寿保险公司共同作为发起人, 以发起方式设 27

30 立的全民所有制银行 发行人于 1987 年 11 月 23 日在烟台市工商行政管理局完成工商注册登记, 注册资本为人民币 2,000 万元, 总部位于中国烟台市 根据财政部 关于修改金融机构应收利息核算年限及呆账准备金提取办法的通知 ( 财商字 [1998]302 号 ) 相关精神,2002 年发行人对 2001 年末账面净资产进行调整, 补提呆账准备金 22,029 万元, 调整后的账面净资产为 10,000 万元人民币, 原六家股东按其在发行人注册资本中的比例持股 2003 年 8 月, 经中国人民银行 关于烟台住房储蓄银行改制为股份制商业银行的批复 银复 [2002]212 号 ) 关于烟台住房储蓄银行增资扩股的批复 银办函[2000]613 号 ) 批准, 原六家股东对发行人进行增资扩股, 并由烟台市财政局作为主发起人联合其他 24 家新的投资人, 共同发起设立恒丰银行股份有限公司 经烟台市国有资产管理局 关于对烟台住房储蓄银行增资扩股资产评估项目予以核准的通知 ( 烟国资评字 [2002]118 号 ) 批准, 中国建设银行 烟台市财政局 中国工商银行 中国农业银行 中国银行和中国人寿保险公司六家原股东发起人以其各自持股比例持有的发行人净资产共计 10,000 万元出资, 按照 1:1 比例折合股本 其他发起人均以人民币现金作为出资, 现金出资共计人民币 90,000 万元, 按 1:1 比例折合股本, 每股面值人民币 1 元 2003 年 8 月 8 日, 发行人在山东省工商行政管理局完成工商变更登记, 并正式更名为 恒丰银行股份有限公司, 改制后发行人注册资本 100,000 万元, 烟台市财政局持有发行人 6.5% 股份并成为最大股东 2008 年 7 月 22 日, 经中国银行业监督管理委员会 关于恒丰银行股权转让 非公开发行股票方案及大华银行等参与增资入股的批复 ( 银监复 [2008]294 号 ) 批准, 发行人申请将注册资本由 100,000 万元增加到 169,000 万元, 其中 : 以未分配利润转增 30,000 万元, 按每股 3 元人民币的价格定向发行新股 39,000 万股 2008 年 7 月 31 日, 烟台蓝天投资控股有限公司 ( 原名 : 烟台市电力开发有限公司 ) 经受让烟台市财政局持有发行人的 6,500 万股股份和认购发行人非公开发行的 13,000 万股股份后, 持有发行人 27,950 万股股份, 占比 16.54%, 成为发行人第一大股东 ; 大华银行缴纳货币资金 11,500 万美元, 按 2008 年 7 月 31 日美元与人民币汇率 1:6.833 折人民币 78,580 万元, 其中 78,000 万元作为出资, 认购发行人非公开发行的 26,000 万股股份, 持有发行人 15.38% 的股份并成为发行人第二大股东 2008 年 8 月 28 日, 经中国银行业监督管理委员会 关于恒丰银行变更注册资本的批复 ( 银监复 [2008]322 号 ) 批准, 发行人完成注册资本变更登记, 注册资本为 169,000 28

31 万元 2009 年, 发行人启动新一轮增资扩股方案 两年间, 经 中国银监会关于恒丰银行增资扩股方案的批复 ( 银监复 [2009]523 号 ) 中国银监会关于恒丰银行有关股东资格的批复 ( 银监复 [2009]545 号 ) 中国银监会关于江苏汇金控股集团有限公司 福信集团有限公司入股恒丰银行股东资格的批复 ( 银监复 [2010]99 号 ) 中国银监会关于恒丰银行有关股东资格的批复 ( 银监复 [2010]212 号 ) 等四份相关批复批准, 以及发行人 2010 年度股东大会决议批准, 发行人完成注资 亿股 ; 另外, 2010 年至 2012 年, 发行人通过资本公积转股本增加股本 3.38 亿股, 未分配利润转股本增加股本约 亿股 截止 2012 年末, 股本总额约为 亿股 2013 年, 经 2012 年度股东大会决议批准, 发行人实施了 2012 年度利润分配方案, 截止 2013 年末, 股本总额由约 亿股增加到约 亿股 2014 年, 根据发行人 2013 年度股东大会决议, 实施了 2013 年度利润分配预案, 即以发行人 2013 年末总股本 亿股为基数, 向全体股东每 10 股派送红股 1 股, 配股 2 股, 配股价格 3 元 / 股, 少数股东放弃配股, 部分配股额度尚未足额认购 截至 2014 年末, 发行人股本总额约为 亿股 截至 2015 年上半年末, 发行人注册资本为 亿元, 增资部分尚未进行注册资本工商变更登记 三 发行人业务经营情况发行人制定了 四轮驱动 两翼齐飞 的业务发展战略, 四轮 是指企业金融 金融市场 零售金融 互联网金融业务, 两翼 则是投资银行和资产管理业务 截至 2015 年 6 月 30 日, 公司在 12 个主要城市设有 218 家机构, 覆盖全国重要经济区域 近年来, 发行人积极调整传统信贷业务结构, 提升实体经济服务水平 在支持小微企业发展方面, 通过理顺业务流程 创新授信模式 建设小微支行等举措, 有效增强了小微企业信贷业务的发展活力 在个人信贷业务方面, 研发上线个贷新产品 恒贷宝, 丰富了产品体系, 同时注重提高零售产品交叉销售率, 实现了业务规模和效益的协同增长 在票据业务方面, 打造了互联网票据平台 恒盈宝, 推出 恒盈宝 票融通 业务, 促进了票据业务内涵式发展 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人资产总额达到 8, 亿元, 较 2012 年 12 月 31 日增加 2, 亿元, 年均复合增长率为 17.18%;2014 年度, 发行人全年实现营业收入 亿元, 净利润 亿元, 分别较 2012 年度增加 亿元和 亿元, 29

32 年均复合增长率分别为 24.44% 和 11.00% 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人不良贷款余额为 亿元, 不良贷款率为 0.94%, 拨备覆盖率达到 % 在 2014 亚洲银行竞争力研究报告 亚洲银行竞争力排名 中发行人位列 28 位, 较去年提升 6 位 ; 在盈利性指标排名中, 发行人大幅提升, 从 10 位上升到亚洲银行业第 5 位, 位列内地银行第 3 位 未来, 公司将牢牢把握 谋划好发展 和 管控好风险 两个重点, 不断强化内控建设, 夯实发展基础, 积极推动发行人在新常态下高质量 高效益 可持续的发展, 共同打造以客户为中心 持续创新 高效协同的 精品银行 全能银行 百年银行 近几年以来发行人获得了诸多业界好评, 包括 : 时间 奖项名称 1998 年 10 月 山东省文明单位 2005 年 12 月 金融统计信得过单位 2006 年 4 月 中国优秀企业 2006 年 4 月 诚信服务满意单位 2006 年 12 月 最具影响力企业 ( 全国 ) 2007 年 12 月 中国诚信企业 2007 年 12 月 中国经济十大诚信示范单位 2007 年 12 月 中国经济百佳诚信企业 2007 年 12 月 全国支持中小企业发展十佳商业银行 2008 年 1 月 中国十大最具竞争力银行 2008 年 1 月 中国现代服务业十佳优质服务金融机构 2008 年 4 月 中国十大标志性银行服务品牌 2008 年 4 月 全国巾帼文明岗荣誉称号 2008 年 4 月 中国金融企业慈善榜 银行业突出贡献奖 2008 年 10 月 30 年中国品牌创新奖 2009 年 4 月 山东省纳税先进企业 2009 年 5 月 全国银行业金融机构安全评估优秀单位 2009 年 6 月 最具爱心慈善捐赠单位 2009 年 8 月 中国服务业企业 500 强 2009 年 8 月 中国企业 500 强 2009 年 12 月 中国银行业文明规范服务示范单位 2009 年 12 月 山东省服务业先进单位 2009 年 12 月 山东省重点服务业企业 2010 年 12 月 山东省纳税百强 2011 年 12 月 普及金融知识万里行系列活动最佳宣传奖 2012 年 1 月 信息宣传工作先进单位 2012 年 2 月 山东省内部审计先进单位 2012 年 2 月 全省内部审计先进单位 2013 年 1 月 2012 年度全国银行间债券市场优秀结算成员 2013 年 1 月 2012 年度记账式国债承销进步奖 2013 年 3 月 2012 年度银行间本币市场优秀交易成员 30

33 2014 年 3 月 2013 年度银行间本币市场优秀交易成员 2014 年 12 月 2014 年度最具发展潜力企业奖 四 发行人最近三年及一期主要经营数据及财务指标 表 6-1: 发行人最近三年及一期主要会计数据及财务指标 单位 : 千元 资产负债表摘要 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 967,236, ,555, ,176, ,949, 总负债 918,104, ,567, ,642, ,084, 发放贷款及垫款 276,014, ,957, ,734, ,650, 吸收存款 557,475, ,626, ,201, ,507, 股东权益 49,132, ,987, ,533, ,864, 利润表摘要 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 11,494, ,818, ,521, ,799, 营业支出 5,327, ,107, ,613, ,334, 营业利润 6,167, ,710, ,908, ,464, 净利润 5,128, ,169, ,920, ,819, 现金流量表摘要 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 15,450, ,781, ,200, ,915, ,647, ,520, ,269, ,694, ,221, ,114, , , 现金及现金等价物净增加额 1,043, ,169, ,143, ,163, 主要财务指标 2015 年 6 月 30 日 /2015 年上半年 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 资产利润率 (%) 不良贷款率 (%) 拨备覆盖率 (%) 资本充足率 (%) 核心资本充足率 (%) 新资本充足率 (%) 核心一级资本充足率 (%) 标 有关发行人的具体财务情况, 请阅本募集说明书第七章 发行人历史财务数据和指 五 发行人公司治理情况 ( 一 ) 概述 31

34 发行人严格遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国商业银行法 等相关法律法规, 结合发行人实际情况, 不断完善公司治理架构 建立起了股东大会 董事会 监事会和高级管理层在内的 三会一层 的公司治理架构, 并通过发行人 公司章程 三会 议事规则等规章制度明确了 三会一层 以及董事 监事 高级管理人员的职责边界, 以实现权 责 利的有机结合, 建立科学 高效的决策 执行和监督机制, 确保了决策机构 执行机构和监督机构三者各司其职 相互配合 有效制衡 ( 二 ) 公司治理架构图 32

35 33

36 ( 三 ) 股东大会股东大会由全体股东组成, 是发行人最高权力机构 股东大会依法行使下列职权 : 1 决定发行人经营方针和投资计划; 2 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项 ; 3 选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事, 决定有关监事的报酬事项 ; 4 审议批准董事会的报告; 5 审议批准监事会的报告; 6 审议批准发行人的年度财务预算方案 决算方案; 7 审议批准发行人的利润分配方案和弥补亏损方案; 8 对发行人增加或减少注册资本作出决议; 9 对发行发行人债券作出决议; 10 对发行人合并 分立 解散和清算等事项作出决议; 11 修改发行人章程; 12 对发行人聘用 解聘会计师事务所作出决议; 13 审议代表发行人发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; 14 通报中国银监会对发行人的监管意见, 并审议董事会关于发行人执行整改情况的报告 ; 15 审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告; 16 审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告; 17 审议法律 法规和发行人章程规定应当由股东大会决定的其他事项 股东大会分为股东年会和临时股东大会 股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行 ( 四 ) 董事会董事会是发行人经营管理的决策机构, 对股东大会负责 董事会行使下列职权 : 1 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; 2 执行股东大会的决议; 3 决定发行人的经营计划和投资方案; 4 制订发行人的年度财务预算方案 决算方案; 5 制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案; 6 制订发行人增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案; 34

37 7 拟订发行人重大收购 回购发行人股票或合并( 包括兼并 ) 分立和解散方案; 8 制订发行人的中 长期发展规划和重大项目的投资方案( 包括重大资产购买及出售方案 ); 9 在股东大会授权范围内, 决定发行人的风险投资 购买 出售 置换资产 资产抵押及其他担保事项 ; 10 决定发行人年度借款总额, 决定发行人资产用于融资的抵押额度 ; 决定对其控股的发行人的贷款年度担保总额度 ; 11 决定董事会工作机构的设置; 12 决定发行人内部管理机构及非法人分支机构的设置; 13 聘任或解聘发行人行长 董事会秘书; 根据行长的提名, 聘任或解聘发行人副行长 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 14 制订发行人董事报酬和津贴的标准; 15 制订发行人的基本管理制度; 16 制订本章程的修改方案; 17 制订发行人股东大会议事规则及其修改方案; 18 制订本章程细则; 19 制定 修改董事会议事规则; 20 管理发行人信息披露事项; 21 向股东大会提请聘请或更换为发行人审计的会计师事务所; 22 听取发行人行长的工作汇报并检查行长的工作; 23 在股东大会召开前以无偿方式, 并在向被征集人充分披露信息的情况下, 公开向股东征集投票权 ; 24 提名下一届董事会候选人; 25 根据股东大会授权, 代表发行人向人民法院提出破产申请 ; 26 法律 法规或本章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 董事会设董事会秘书 董事会秘书是发行人高级管理人员, 对董事会负责 董事会下设专门办公室, 负责股东大会 董事会 董事会各专门委员会的筹备 信息披露, 以及董事会 董事会各专门委员会的其他日常事务 ( 五 ) 监事会监事会是发行人的内部监督机构, 对股东大会负责, 以保护发行人 股东 职工 35

38 债权人和其他利益相关者的合法权益为目标 监事会行使下列职权 : 1 监督董事会确立稳健的经营理念 价值准则和制定符合发行人实际的发展战略; 2 对发行人经营决策 财务管理 风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改 ; 3 对董事的选聘程序进行监督; 4 对董事会 高级管理层及其成员履职情况进行综合评价; 5 董事会 高级管理层及其成员存在违反法律 法规 规章及发行人章程规定等情形时, 要求其限期整改, 并建议追究相关责任人员责任 ; 6 根据需要, 向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议 进行提示 约谈 质询并要求答复 ; 7 指导内部审计部门独立履行审计监督职能; 8 对发行人的利润分配方案进行审议, 并对利润分配方案的合规性 合理性发表意见 ; 9 提议召开临时股东大会; 10 向股东大会提出提案; 11 列席董事会会议 董事会专门委员会会议 高级管理层会议 高级管理层专门委员会会议, 并有权对会议决议事项提出质询或建议 ; 12 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性 合理性进行监督 ; 13 根据需要, 对董事 行长和其他高级管理人员进行离任审计 ; 14 根据监督工作需要, 聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助工作 ; 15 在履职过程中, 有权要求董事会和高级管理层提供信息披露 审计等方面的必要信息 发行人重大决策事项应当事前告知监事会, 并向监事会提供经营状况 财务状况 重要合同 重大事件及案件 审计事项 重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息 16 法律 行政法规 规章及发行人章程规定, 或股东大会授予的其他职权 六 风险管理情况 ( 一 ) 风险管理体系和风险管理现状根据内外部环境及总体发展战略, 发行人不断调整完善风险管理体系, 在保持相对独立 相互制衡的基础上, 强化风险管理与业务发展的有机结合 高效衔接, 遵循 实 36

39 质重于形式 重在机制建设 的思路, 从组织架构 实施路径 管理模式 工作机制 综合配套等方面进行全面的完善 改进和优化, 旨在提高发行人风险管理专业性 管 控有效性和市场敏感性 风险管理组织架构如下图 : 发行人已搭建起涵盖信用风险 操作风险 流动性风险 市场风险 信息科技风险 声誉风险等以及各项业务风险管理在内的全面风险管理体系 ( 二 ) 信用风险管理信用风险是指银行借款人或者交易对手无法履行协议中所规定义务的风险 发行人紧紧围绕国家宏观调控政策精神, 认真贯彻执行监管指导意见, 继续强化风险防范意识, 按照 区别对待, 有保有控 的要求, 通过稳步推进信贷投放, 不断优化贷款客户 行业 担保方式 期限结构, 加强贷款定价管理, 加强内控制度建设, 健全授信管理体系等措施不断加强风险管控, 提高资产质量, 提升信用风险管理水平 1 开发了制造业 批发零售业 建筑业 其他行业( 不含房地产 ) 四个行业评级模型以及事业法人客户 专业贷款评级模型, 并正式上线运行 2 加强逾期欠息及不良贷款管理 加强十级分类信息应用, 注重存量贷款质量的迁徙变化, 加大贷后风险排查, 积极支持分行通过重组 资产转让 授信平移等效率较高的方式化解风险业务, 加大逾期欠息及不良贷款清收力度 3 积极指导分行切实加强存量资产管理, 加强对重点行业 领域等的风险管控 继续根据国务院 财政部相关要求, 组织开展对存量政府融资平台授信业务政府债权 37

40 的分类认定工作 ; 加强对 两高一剩 行业的跟踪监测, 及时了解重点行业 重点地区和重点企业过剩产能的消化措施 具体方式和进展情况, 对列入关停淘汰的落后 过剩产能项目 企业, 要加强风险排查, 视情况做好减持退出和资产保全工作 ; 加大对存量房地产贷款的贷后检查力度, 密切关注项目建设 销售进度及回笼资金归行 入保证金账户情况, 严格执行项目封闭运作, 切实防控风险 4 积极组织开展压力测试工作 2014 年公司积极开展压力测试 牵头组织相关部门完成了信用风险 市场风险 流动性风险等风险的敏感性压力测试及房地产等重点领域的压力测试工作 深入分析在压力情景下公司资产变动情况, 评估公司资产的抗风险能力 ( 三 ) 操作风险管理操作风险指由不完善或有问题的内部控制程序 人为因素 系统因素, 或者外部事件造成损失的风险 发行人完善了操作风险管理制度, 优化了操作风险分类与评级标准 加强运营管理, 完善了预警系统模型, 强化了对重点业务 特殊业务以及易发案件环节的控制 ; 优化核心系统, 实现了从 人防 到 技防 的优化 1 完善内控制度体系 各业务条线根据业务发展 部门职能以及外部监管要求变化及时对全行制度进行全面梳理, 查找内控制度缺失及隐患, 及时补充完善制度体系, 规范各项业务操作流程 2 开展操作风险管理工作 建立健全操作风险管理体系架构, 制定并开始使用操作风险三大管理工具对全行操作风险进行识别 监测 评估 缓释, 包括 RCSA KPI LDC, 遏制重大操作风险事件的发生 3 积极推动法律合规管理工作, 加大案防工作力度 持续开展全行规章制度及合同文本的审核工作, 严控法律合规风险 同时对各业务领域有效开展合规与案防检查工作, 及时发现违规问题, 并督促整改, 有效遏制案件风险的发生 4 加强审计管理, 完善审计管理体系 5 积极推动合规管理工作, 加大案防工作力度 6 继续协调推动监管数据标准化工作继续做好监管数据标准化工作的协调推动工作和数据填报工作 7 及时下发风险预警提示, 针对手机银行漏洞 黄金期货交易案件 涉嫌利用非可核查证件诈骗银行资金等金融业务风险事件, 公司予以转发并要求各分行切实加强 38

41 此类风险的防范 针对公司柜员 信贷员及人员管理方面存在缺陷, 及时下发 恒丰银行办公室关于柜员号 信贷员号管理的风险提示, 及时核实情况, 查明原因, 采取相应措施防范潜在风险 ( 四 ) 流动性风险管理流动性风险是指发行人无法及时获得或者无法以合理成本及时获得充足资金, 以满足客户提取到期负债及资产业务增长等需求的风险 发行人选择稳健的流动性风险管理政策取向, 从风险管理制度体系 信息系统建设等方面出发, 逐步完善流动性风险管理体系 1 加强流动性风险管理制度的贯彻落实 全面监测流动性风险管理的各项指标 完善预警机制, 及时发出风险提示, 进一步规范报告流程 2 进一步完善流动性风险管理机制 完善流动性风险管理的运行机制, 加强资产负债管理委员会在流动性风险管理中议事和决策作用, 进一步提高资产负债管理委员会的核心作用 3 进一步完善流动性风险管理内容, 加强对系统性流动性风险前瞻性的分析判断, 预警流动性风险 4 系统规划流动性风险管理系统进程 针对流动性风险管理中存在的问题, 并结合公司的实际情况, 提出资产负债管理系统建设需求, 并与相关的咨询公司开展交流和调研 ( 五 ) 市场风险管理市场风险是指因市场价格 ( 利率 汇率 股票价格和商品价格 ) 的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险 发行人市场风险主要风险类型是利率风险和汇率风险 发行人认真做好市场风险管理工作, 盯防市场风险 1 强化业务流程控制 公司各类投资交易业务均严格按照业务流程进行, 围绕着前 中 后台展开, 即前台发起交易 中台审查合规性和风险性 后台清算, 建立了完整的事前审批 事中监控和事后报告制度 同时, 全面梳理排查各项业务风险薄弱环节和关键风险点, 调整完善相关业务流程, 进一步提升市场风险管理能力 2 加强授权管理 发行人建立了严格的授权管理制度, 根据现有授权的有关规定, 风险管理委员会对相关业务经营部门实行业务有限授权, 业务经营部门接受业务授权并保证严格遵守, 在权限范围内按照有关规定经营管理业务 39

42 3 完善限额管理 发行人实行严格的敞口头寸管理, 建立了完善的市场风险限额参数指标体系, 对仓位限额 单笔交易限额 止损限额 PVBP 限额及流动性限额等额度通过系统权限予以控制, 强化市场风险控制能力 4 推行风险报告制度 发行人实行专门的交易业务风险报告制度, 报告主要由中台风险控制人员出具, 包括 : 日常交易报告 逐日盯市报告 风险指标报告 止损监控报告 久期监控报告 异常交易和超限交易报告等 ( 六 ) 信息科技风险管理发行人采取了一系列保障信息系统研发与运行安全的措施 1 加强信息科技风险制度建设, 制定并印发了 恒丰银行信息科技风险评估办法 恒丰银行信息科技外包风险管理办法 恒丰银行信息科技风险与业务连续性管理委员会工作规程, 完善了信息科技风险管理制度体系, 规范了信息科技风险管理评估流程 2 开展信息科技业务连续性风险评估, 针对核心系统 信贷系统 网银系统三个主要应用系统以及机房环境 介质管理等调研分项开展业务连续性风险评估 评估主要采用定性的方法, 通过识别支持信息科技运行的关键资产, 对关键资产进行资产赋值 威胁性赋值 脆弱性赋值的方式, 计算出各类关键资产的风险值, 识别出影响信息科技正常运行的主要风险点 3 定期组织信息安全检查, 重点检查综合业务系统 网上银行系统 核心网络系统等信息安全等级三级的系统 新增 IT 运维管理系统 网银安全系统 互联网出口安全加固项目等安全类项目, 保护了发行人对外提供服务的安全性 4 加强运维环境管理 总行中心机房总体上能够按照国家相关标准进行建设, 制定了机房环境设施和安全防范管理的要求, 装有 UPS 网络设备等基础设备, 配置了电子门禁系统 视频监控录像系统, 总行机房管理人员 7 24 小时值班 外来人员进出机房的管理符合审批规定, 生产变更处理流程符合制度规定, 数据调用及备份机制符合审批及操作流程规定, 定期做好数据备份及恢复性测试, 保证数据安全 完整 可靠, 机房日常运维实现双人操作 利用帕拉迪行为审计系统, 实现对操作运维人员进行行为审计, 及时发现风险 5 强化信息系统应急管理 及时修订各信息系统应急预案, 积极组织开展信息系统的应急演练 经过事前制定详细的演练方案, 演练过程中各部门互相协调配合, 发行人应急演练取得了良好的效果, 提高了突发事件应急处置能力 40

43 ( 七 ) 声誉风险声誉风险是指由发行人经营 管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对发行人负面评价的风险 发行人依照 商业银行声誉风险管理指引 要求, 持续加强声誉风险管理, 全面提升声誉风险管理意识和执行力度 1 将声誉风险防控工作重心前移, 加强声誉风险因素的事前控制和缓释 通过开展声誉风险排查, 全面梳理声誉风险隐患, 查找分行和业务条线的潜在声誉风险点, 强化分行和业务条线的舆情研判 预警和应对, 不断强化员工声誉风险意识和应对能力 2 强化声誉事件处置与化解, 加强总分行协作, 最大程度降低事件负面影响, 积极妥善应对处置重大声誉风险事件, 维护品牌声誉 41

44 第七章发行人历史财务数据和指标 一 发行人历史财务数据和指标编制标准信永中和会计师事务所依据企业会计准则, 对发行人 2012 年度的财务报表进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 (XYZH/2012TJMCS011) 信永中和会计师事务所依据企业会计准则, 对发行人 2013 年度财务报表进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 (XYZH/2013TJA3005) 信永中和会计师事务所依据企业会计准则, 对发行人 2014 年度财务报表进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 (XYZH/2014TJA3001) 发行人 2012 年度 2013 年度以及 2014 年度及 2015 年 1-6 月份财务报表均按照财政部 2006 年 2 月颁布的 企业会计准则 - 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的应用指南 解释以及其他相关规定 ( 统称 企业会计准则 ) 编制 为便于对发行人的财务数据进行分析, 除另有说明外, 本募集说明书中引用的财务数据均来源于上述 2012 年度 2013 年度和 2014 年度经审计的财务报告, 以及 2015 年度 1-6 月份未经审计的财务报表 本章中, 部分主要财务数据合计数与经审计财务报表的合计数在尾数上可能存在差异, 这些差异是由四舍五入造成的 ( 一 ) 发行人最近三年及一期合并资产负债表表 7-1: 发行人最近三年及一期合并资产负债表 42 单位 : 千元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产 现金及存放中央银行款项 108,805, ,758, ,328, ,092, 存放同业及其他金融机构款项 10,097, ,021, ,780, ,455, 贵金属 2,810, ,681, 拆出资金 2,633, ,002, ,281, ,585, 交易性金融资产 1,804, , ,452, ,566, 买入返售金融资产 60,335, ,223, ,743, ,755, 应收利息 6,426, ,247, ,130, ,743, 发放贷款及垫款 276,014, ,957, ,734, ,650, 可供出售金融资产 28,197, ,785, ,347, ,207, 持有至到期投资 59,054, ,009, ,540, ,516, 应收款项类投资 392,590, ,980, ,576, ,984, 长期股权投资 , , 固定资产 8,892, ,088, ,985, ,082,186.49

45 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 无形资产 6, , , , 递延所得税资产 1,485, ,394, ,321, , 其他资产 8,082, ,987, ,878, , 资产总计 967,236, ,555, ,176, ,949, 负债和股东权益 向中央银行借款 10,385, , , , 同业及其他金融机构存放款项 279,921, ,821, ,813, ,695, 拆入资金 1,715, ,256, ,604, ,512, 交易性金融负债 2,784, ,028, ,818, ,962, 卖出回购金融资产款 16,548, ,456, ,435, ,172, 吸收存款 557,475, ,626, ,201, ,507, 应付职工薪酬 437, , , , 应交税费 880, ,622, ,800, ,291, 应付利息 10,887, ,155, ,845, ,948, 应付债券 26,881, ,000, ,000, ,000, 递延所得税负债 , , 其他负债 10,186, ,131, ,296, ,376, 负债合计 918,104, ,567, ,642, ,084, 股东权益 股本 10,569, ,049, ,176, ,048, 资本公积 9,670, ,324, ,099, ,450, 其他综合收益 - -74, 盈余公积 2,846, ,142, ,555, , 一般风险准备 7,210, ,148, ,905, ,988, 未分配利润 18,250, ,823, ,292, ,100, 归属于母公司股东权益 48,547, ,415, ,028, ,569, 少数股东权益 585, , , , 股东权益合计 49,132, ,987, ,533, ,864, 负债和股东权益总计 967,236, ,555, ,176, ,949, ( 二 ) 发行人最近三年及一期合并利润表 表 7-2: 发行人最近三年及一期合并利润表 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 单位 : 千元 一 营业收入 11,494, ,818, ,521, ,799, 利息净收入 8,362, ,207, ,661, ,731, 利息收入 25,987, ,684, ,078, ,546, 利息支出 17,625, ,476, ,416, ,815, 手续费及佣金净收入 2,387, ,171, ,208, ,336, 手续费及佣 2,421, ,252, ,267, ,382,

46 金收入 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 手续费及佣金支出投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 33, , , , , , , , , , , , , , , , , 其他业务收入 2, , , , 二 营业支出 5,327, ,107, ,613, ,334, 营业税金及附加 594, ,149, ,044, , 业务及管理费 3,007, ,915, ,023, ,112, 资产减值损失 1,725, ,042, ,545, ,363, 其他业务成本 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 6,167, ,710, ,908, ,464, 加 : 营业外收入 74, , , , 减 : 营业外支出 8, , , , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 6,233, ,784, ,957, ,489, 减 : 所得税费用 1,104, ,614, ,036, ,670, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 归属于本行股东的净利润 5,128, ,169, ,920, ,819, ,085, ,088, ,846, ,779, 少数股东权益 42, , , , 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 七 其他综合收益 53, , , , 八 综合收益总额 5,181, ,209, ,570, ,775, 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 5,139, ,127, ,495, ,735, , , , , ( 三 ) 发行人最近三年及一期合并现金流量表 表 7-3: 发行人最近三年及一期合并现金流量表 44

47 单位 : 千元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 吸收存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额卖出回购业务资金净增加额 73,819, ,578, ,236, ,249, ,779, , , , ,348, , , ,092, 买入返售业务净减少额 - 11,519, ,012, 收取利息 手续费及佣金的现金 25,744, ,393, ,410, ,082, 其他负债净增加额 其他资产净减少额 ,720, 收到其他与经营活动有关的现金 1,091, , , , 经营活动现金流入小计 119,986, ,424, ,923, ,240, 发放贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额向其他金融机构拆放资金净增加额 43,982, ,060, ,057, ,033, ,613, ,808, ,607, , ,631, , ,387, ,178, 买入返售业务净增加额 10,111, ,310, 向中央银行借款净减少额卖出回购业务资金净减少额支付利息 手续费及佣金的现金支付给职工以及为职工支付的现金 , , ,978, ,791, ,350, ,904, ,687, ,139, ,086, ,273, ,131, ,520, ,206, 支付的各项税费 2,049, ,020, ,157, ,515, 其他资产变动增加额 , 其他负债净减少额 - - 1,600, ,553, 支付其他与经营活动有关的现金 4,969, ,369, ,107, ,608, 经营活动现金流出小计 104,535, ,205, ,723, ,325, 经营活动产生的现金流量净额二 投资活动产生的现金流量 : 15,450, ,781, ,200, ,915, 收回投资所收到的现金 835,778, ,201,734, ,890, ,192, 取得投资收益收到的现金 16,686, ,262, ,155, ,105, 处置固定资产 无形资产 -159, , ,

48 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 和其他长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 852,305, ,230,151, ,045, ,299, 投资支付的现金 893,937, ,233,632, ,260, ,313, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,015, ,039, ,268, , , 投资活动现金流出小计 895,953, ,235,672, ,314, ,994, 投资活动产生的现金流量净额三 筹资活动产生的现金流量 : -43,647, ,520, ,269, ,694, 吸收投资收到的现金 10,305, ,166, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 发行债券收到的现金 19,170, ,000, 筹资活动现金流入小计 29,475, ,166, 偿还债务支付的现金 - 1,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 254, , , , , , 筹资活动现金流出小计 254, ,052, , , 筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六 期末现金及现金等价物余额 29,221, ,114, , , , , , , ,043, ,169, ,143, ,163, ,029, ,199, ,342, ,178, ,072, ,029, ,199, ,342, 二 发行人财务数据及主要经营指标摘要 ( 一 ) 主要财务数据 表 7-4: 发行人最近三年及一期主要财务数据 46 单位 : 千元 项目 2015 年 6 月 30 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2013 年 12 月 31 日 / 2012 年 12 月 31 日 / 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 总资产 967,236, ,555, ,176, ,949, 总负债 918,104, ,567, ,642, ,084,762.35

49 项目 2015 年 6 月 30 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2013 年 12 月 31 日 / 2012 年 12 月 31 日 / 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 股东权益 49,132, ,987, ,533, ,864, 吸收存款 557,475, ,626, ,201, ,507, 发放贷款及垫款 276,014, ,957, ,734, ,650, 营业收入 11,494, ,818, ,521, ,799, 利息净收入 8,362, ,207, ,661, ,731, 营业支出 5,327, ,107, ,613, ,334, 营业利润 6,167, ,710, ,908, ,464, 利润总额 6,233, ,784, ,957, ,489, 净利润 5,128, ,169, ,920, ,819, ( 二 ) 主要监管指标表 项目 表 7-5: 发行人最近三年及一期主要监管指标 监管标准 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产流动性比率 (%) 25% 不良贷款率 (%) 5% 单一客户贷款集中度 (%) 10% 最大十家客户贷款比例 (%) 50% 成本收入比 (%) 45% 资产利润率 (%) 0.6% 资本利润率 (%) 11% 资本充足率 (%) 8% 核心资本充足率 (%) 4% 一级资本充足率 (%) 10.5% 核心一级资本充足率 (%) 7.5% 拨备覆盖率 (%) 150% 存贷款比例 (%) 75%

50 第八章发行人财务结果的分析 一 总体财务结果分析恒丰银行依托于独有的区位优势 治理结构优势和管理制度优势, 各项业务稳步发展 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人资产总额达到 8, 亿元, 较 2012 年 12 月 31 日增加 2, 亿元, 年均复合增长率为 17.18%; 发放贷款及垫款净额达到 2, 亿元, 较 2012 年 12 月 31 日增加 亿元, 年均复合增长率为 17.88%; 净资产达到 亿元, 较 2012 年 12 月 31 日增加 亿, 年均复合增长率为 27.41% 截至 2015 年 6 月 30 日, 发行人资产总额达到 9, 亿元, 发放贷款及垫款净额达到 2, 亿元, 净资产达到 亿元 经营效益方面,2014 年度, 发行人全年实现营业收入 亿元, 净利润 亿元, 分别较 2012 年度增加 亿元和 亿元, 年均复合增长率分别为 24.44% 和 11.00% 2015 年上半年, 发行人实现营业收入 亿元, 净利润 亿元 资产质量方面, 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人不良贷款余额为 亿元, 不良贷款率为 0.94%, 拨备覆盖率达到 % 截至 2015 年 6 月 30 日, 发行人不良贷款余额为 亿元, 不良贷款率为 1.33%, 拨备覆盖率达到 % 二 财务状况变动分析 ( 一 ) 资产结构及趋势分析截至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日, 发行人总资产分别为 6, 亿元 7, 亿元和 8, 亿元, 年均复合增长率为 17.18% 截至 2015 年 6 月 30 日, 发行人资产总额达到 9, 亿元 近几年的各项业务处于稳步增长阶段, 总资产增加主要来源于现金及存放中央银行款项 发放贷款及垫款 应收款项类投资的增加 表 8-1: 发行人最近三年及一期资产结构表 单位 : 千元 % 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比金额占比 现金及存放中央银行款项 108,805, ,758, ,328, ,092, 存放同业及其他金融机构款项 10,097, ,021, ,780, ,455, 贵金属 2,810, ,681, 拆出资金 2,633, ,002, ,281, ,585, 交易性金融资产 1,804, , ,452, ,566,

51 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比金额占比 买入返售金融资产 60,335, ,223, ,743, ,755, 应收利息 6,426, ,247, ,130, ,743, 发放贷款及垫款 276,014, ,957, ,734, ,650, 可供出售金融资产 28,197, ,785, ,347, ,207, 持有至到期投资 59,054, ,009, ,540, ,516, 应收款项类投资 392,590, ,980, ,576, ,984, 长期股权投资 , , 固定资产 8,892, ,088, ,985, ,082, 无形资产 6, , , , 递延所得税资产 1,485, ,394, ,321, , 其他资产 8,082, ,987, ,878, , 资产总计 967,236, ,555, ,176, ,949, 从资产结构看, 应收款项类投资 发放贷款及垫款以及现金及存放中央银行款项 是总资产的重要组成部分, 截至 2014 年 12 月 31 日, 上述三项分别占发行人资产总额 的 41.72% 27.45% 和 11.52% 截至 2015 年 6 月 30 日, 上述三项分别占发行人资产总 额的 40.59% 28.54% 和 11.25% 截至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日, 发放贷款及垫款净额分别为 1, 亿元 2, 亿元 2, 亿元和 2, 亿元, 近三年年均复合增长率为 17.88% 类别 企业贷款和垫款个人贷款和垫款贷款和垫款总额减 : 贷款损失准备贷款和垫款净值 表 8-2: 发行人最近三年及一期贷款和垫款结构表单位 : 千元 % 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 255,305, ,087, ,373, ,237, ,025, ,878, ,914, ,354, ,331, ,966, ,288, ,592, ,318, ,008, ,553, ,942, ,014, ,957, ,734, ,650, 贷款及垫款结构 截至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日, 贷款和垫款总额分别为 1, 亿元 2, 亿元 2, 亿元和 2, 亿元 ; 企业贷款和垫款分别为 1, 亿元 1, 亿元 2, 亿元和 2, 亿元, 占贷款比例分别为 95.71% 90.88% 87.92% 和 90.11% 截至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日, 个人贷款和垫款分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占贷款比例分别为 4.29% 49

52 9.12% 12.08% 和 9.89% 2. 贷款行业分布 2012 年 12 月 31 日, 发行人贷款行业分布前 6 位分别为制造业 批发和零售业 建筑业 贴现 租赁和商业服务业以及水利 环境和公共设施管理业 ;2013 年 12 月 31 日, 发行人贷款行业分布前 6 位分别为制造业 批发和零售业 房地产业 建筑业 贴现以及租赁和商业服务业 ;2014 年 12 月 31 日, 发行人贷款行业分布前 6 位分别为 制造业 批发和零售业 建筑业 房地产业 贴现以及租赁和商业服务业 2015 年 6 月 30 日, 发行人贷款行业分布前 6 位分别为批发和零售业 制造业 建筑业 贴现 房地产业以及租赁和商业服务业 行业分布 农 林 牧 渔业 表 8-3: 发行人最近三年及一期公司贷款行业分布 单位 : 千元 % 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额占比金额占比金额占比金额占比 6,101, ,473, ,002, ,802, 采矿业 4,969, ,208, ,038, ,051, 制造业 63,224, ,967, ,222, ,119, 电力 燃气及水的生产和供应业 5,445, ,141, ,818, ,314, 建筑业 29,716, ,936, ,060, ,058, 交通运输 仓储和邮政业 信息传输 计算机服务和软件业批发和零售业住宿和餐饮业 4,838, ,260, ,642, ,130, , , , , ,658, ,602, ,569, ,654, ,842, ,386, ,658, ,979, 房地产业 17,097, ,497, ,245, ,095, 租赁和商务服务业科学研究 技术服务和地质勘查业水利 环境和公共设施管理业 居民服务和其他服务业 14,880, ,970, ,891, ,703, , , , , ,848, ,156, ,703, ,644, ,625, ,671, ,654, ,548, 教育 54, , , , 卫生 社会保障和社会福利业 465, , , ,

53 行业分布 文化 体育和娱乐业 公共管理和社会组织 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额占比金额占比金额占比金额占比 914, ,261, , , , , , , 贴现 18,561, ,541, ,750, ,826, 个人消费贷款和垫款 贷款和垫款总额 减 : 贷款和垫款损失准备 垫款和垫款净值 2,337, ,149, ,425, , ,331, ,966, ,288, ,592, ,318, ,008, ,553, ,942, ,014, ,957, ,734, ,650, 贷款质量截至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日, 发行人不良贷款余额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 不良贷款率分别为 0.67% 0.95% 0.94% 和 1.33% 贷款五级分类情况如下: 表 8-4: 发行人最近三年及一期贷款五级分类情况表单位 : 万元 贷款五级分类 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 贷款总额 28,333, ,896, ,728, ,159, 正常类 26,743, ,153, ,206, ,854, 关注类 1,212, , , , 次级类 324, , , , 可疑类 39, , , , 损失类 13, , , , 不良贷款合计 377, , , , 不良贷款率 1.33% 0.94% 0.95% 0.67% 4. 投资类资产截至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日, 发行人投资类资产余额分别为 3, 亿元 4, 亿元 4, 亿元和 5, 亿元 表 8-5: 发行人最近三年及一期投资类资产情况汇总表 单位 : 千元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 51