重要提示 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 重大遗漏及误导性陈述 投资者购买本期债券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 有关主管部门对本期债券发行的批准, 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资

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2 重要提示 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 重大遗漏及误导性陈述 投资者购买本期债券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 有关主管部门对本期债券发行的批准, 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求 2

3 目 录 第一章绪言... 4 第二章阅读指引... 5 第三章释义... 6 第四章募集说明书概要... 8 第五章本期债券次级性说明及风险提示 第六章本期债券情况 第七章发行人基本情况 第八章发行人历史财务数据和指标 第九章发行人财务结果的分析 第十章本期债券募集资金的使用 第十一章本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券 第十二章发行人所在行业状况 第十三章发行人业务状况及所在行业的地位分析 第十四章发行人与主要股东 子公司及其他投资者的投资关系 第十五章公司董事会 监事会及高级管理人员 第十六章本期债券承销和发行方式 第十七章本期债券税务等相关问题分析 第十八章本期债券信用评级情况 第十九章发行人律师的法律意见 第二十章本次债券发行有关机构 第二十一章备查资料

4 第一章绪言 本期债券经中国银行业监督管理委员会 中国银监会关于兴业银行发行二级资本债券的批复 ( 银监复 [2014] 315 号 ) 及中国人民银行 中国人民银行准予行政许可决定书 ( 银市场许准予字 [2014] 第 55 号 ) 批准发行 本募集说明书根据 中华人民共和国商业银行法 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 全国银行间债券市场金融债券发行管理规程 中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见 和其它相关法律 法规 规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准, 结合发行人的实际情况编制而成 本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并保证对其承担责任 主管部门对本期债券发行的批准, 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述 除发行人 牵头主承销商和联席主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网 ( 中国货币网 ( 和其它指定地点 互联网网址或媒体查阅本募集说明书全文 如对本募集说明书有任何疑问, 可咨询发行人或牵头主承销商 联席主承销商 本期债券面向全国银行间债券市场全体成员公开募集 凡欲购买本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 4

5 第二章阅读指引 关于本期债券的次级性说明及风险提示, 请阅本募集说明书第五章 本期债券次级性说明及风险提示 关于本期债券的名称 期限 利率 发行对象 发行期限 发行方式 发行价格 目标发行额 计息期限 还本付息的期限和方式等, 请阅本募集说明书第六章 本期债券情况 关于发行人名称 住所 经营范围 法定代表人 联系电话 邮政编码, 请阅本募集说明书第七章 发行人基本情况 关于本期债券募集资金的用途, 请阅本募集说明书第十章 本期债券募集资金的使用 关于发行人最近的经营状况及有关业务发展基本情况, 请阅本募集说明书第十三章 发行人业务状况及在所在行业的地位分析 关于发行人与主要股东 子公司及其他投资者的投资关系基本情况, 请阅本募集说明书第十四章 发行人与主要股东 子公司及其他投资者的投资关系 关于本期债券的税务问题, 请阅本募集说明书第十七章 本期债券税务等相关问题分析 本募集说明书中引用的 2011 年 年财务数据来源于德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ))( 原德勤华永会计师事务所有限公司 ) 审计过的 2011 年 2012 年和 2013 年财务报表 如无特别说明, 本募集说明书中引用的财务数据为包含发行人及其下属公司的合并口径数据 发行人已于 2014 年 6 月 7 日在上海证券交易所的网站公告了第八届董事会第六次会议决议, 会议审议并通过了非公开发行境内优先股方案的议案以及非公开发行境内优先股预案的议案, 投资者可以通过登录上海证券交易所网站获得该董事会决议以及经批准的非公开发行境内优先股预案全文 该董事会决议以及非公开发行境内优先股预案在此通过援引方式构成本募集说明书的组成内容 5

6 第三章释义 在本募集说明书中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 兴业银行 / 发行人 / 我行 / 本行 / 公司 指 兴业银行股份有限公司 本期债券 指 兴业银行股份有限公司 2014 年二级资本债券 本期债券发行 指 兴业银行股份有限公司 2014 年二级资本债券的发行 招标系统 指 中国人民银行债券发行系统, 本期债券招投标采用中国人民银行债券发行系统进行 发行人在中央国债登记公司统一发标, 各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标 招标 指 由发行人与牵头主承销商 联席主承销商确定本期债券的招标利率区间 ; 发行人在中央国债登记公司统一发标, 投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标 ; 投标结束后, 发行人根据招标系统结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过程 有关部门人员将对招标全程进行现场监督 直接投资人 指 除承销团成员以外的经发行人和牵头主承销商协商一致后公布的直接在招标系统参与本期债券投标的投资人 投标人 指 承销团成员和直接投资人 发行利率 指 发行人根据市场招标结果确定的本期债券最终票面年利率 单一利率 ( 荷兰式 ) 招 标 指 每一有效订单中申购利率在发行利率以下的有效申购 金额获得全额配售, 申购利率等于发行利率的有效申 购金额等比例获得配售的配售方式 牵头主承销商指高盛高华证券有限责任公司 联席主承销商指中信证券股份有限公司 6

7 承销团 指 由牵头主承销商为本期债券组织的, 由牵头主承销商 联席主承销商和其它承销团成员组成的承销团 募集说明书 指 发行人为发行本期债券并向投资者披露本期债券发行相关信息而制作的 兴业银行股份有限公司 2014 年二级资本债券募集说明书 发行公告 指 发行人为发行本期债券而根据有关法律法规制作的 兴业银行股份有限公司 2014 年二级资本债券发行公告 发行文件 指 在本期债券发行过程中必需的文件 材料或其它资料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于募集说明书 发行公告 ) 工作日 指 中华人民共和国的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 主管部门 指 本期债券发行需获得其批准的监管机关, 包括但不限于银监会 人民银行 银行间市场 指 全国银行间债券市场 中央国债登记公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 元 指 如无特别说明, 指人民币元 存续期 指 债券起息日起至债券到期日 ( 或赎回日 ) 止的时间区间 兴业租赁 指 兴业金融租赁有限责任公司 兴业信托 指 兴业国际信托有限公司 兴业基金 指 兴业基金管理有限公司 7

8 第四章募集说明书概要 以下资料节录自本募集说明书 投资者做出投资决策前, 应该认真阅读本募集说明 书的全文 一 发行人基本情况 1 发行人概况 中文名称 : 兴业银行股份有限公司英文名称 :INDUSTRIAL BANK CO.,LTD. 法定代表人 : 高建平注册地址 : 福建省福州市湖东路 154 号联系人 : 官文元 张向晖 孙君明 王燕电话 : 传真 : 邮政编码 : 发行人简介我行前身为 福建兴业银行 1988 年 4 月 11 日, 国务院以 关于福建省深化改革 扩大开放 加快外向型经济发展请示的批复 ( 国函 [1988]58 号 ) 文件批准同意在福建省福兴财务公司的基础上筹建区域性 股份制的综合性商业银行, 即 福建兴业银行 ( 我行曾用名称 ) 根据人民银行银复 [1988]347 号文件, 我行成立时的注册资本为人民币 15 亿元, 根据福建华兴会计师事务所于 1988 年 7 月 15 日出具的闽华兴所 (88) 验字第 038 号 验资报告 和 1988 年 9 月 23 日出具的闽华兴所 (88) 验字第 051 号 验资报告, 我行首期募股到位资金为人民币 亿元 外汇 0.15 亿美元 公司法 和 商业银行法 颁布后, 为了适应 公司法 和 商业银行法 关于注册资本必须与实收资本一致以及商业银行最低实收资本的有关规定, 发行人于 1996 年 9 月, 继续在注册资本人民币 15 亿元内进行增资扩股, 以高于每股净资产即每股 2.20 元人民币的价格溢价向符合人民银行 关于向金融机构投资入股的暂行规定 的投资者发行了 525,164,306 股新股 ( 包括将 赎回 的优先股变更为普通股向新股东发行的 3,925,400 股 ) 发行人的注册资本总额达到了 15 亿元 2000 年 3 月 21 日, 发行人实施了增资扩股方案, 将实收资本金由 15 亿元增资扩 8

9 股为 30 亿元 2001 年 7 月 9 日, 福建省人民政府以 关于同意福建兴业银行更名为福建兴业银行股份有限公司的批复 ( 闽政 [2001]164 号 ) 文件, 批准同意福建兴业银行更名为 福建兴业银行股份有限公司 2002 年 12 月 25 日, 人民银行以 关于福建兴业银行更名等事宜的批复 ( 银复 [2002]361 号 ) 文件, 批准同意 福建兴业银行股份有限公司 更名为 兴业银行股份有限公司 2003 年 12 月 12 日, 发行人增资扩股, 增发新股 9.99 亿股, 全部向特定的境外投资者发行, 募集资本金 亿元 2007 年 2 月 5 日, 我行正式在上海交易所挂牌上市 ( 股票代码 :601166), 注册资本 50 亿元, 发行股数为 亿股, 发行价格 元, 募集资金净额达 157 亿元, 我行核心资本大幅提升 2010 年 6 月 2 日, 我行成功实施配股, 筹集资本金净额 亿元, 我行核心资本再次提升 2012 年 12 月 31 日, 我行成功引进了中国人保集团和中国烟草总公司等投资组合, 在有效改善资本状况的同时, 进一步优化了股东结构 此次非公开发行后, 我行非公开发行股份完成认购缴款及验资工作, 扣除发行费用后实际募集资金净额 亿元, 其中计入股本 1,915,146,700 元, 总股本变更为 12,701,557,834 元, 其余全部计入资本公积 截至 2013 年 12 月 31 日, 我行在全国主要城市设立了 39 家一级分行, 拥有全资子公司 兴业金融租赁有限责任公司, 控股子公司 兴业国际信托有限公司 兴业基金管理有限公司, 母公司在职员工总数 47,290 人 ( 含劳务派遣员工 14,156 人 ), 主要子公司在职员工总数 551 人 ( 含劳务派遣员工 57 人 ) 截至 2013 年 12 月 31 日, 我行资产总额 36, 亿元, 较期初增长 13.12%; 本外币各项存款余额 21, 亿元, 较期初增长 19.69%; 本外币各项贷款余额 13, 亿元, 较期初增长 10.40% 成功完成定向增发, 资本实力得到大幅提高 ; 期末归属于母公司股东权益达到 1, 亿元, 较期初增长 17.80%; 资本净额达到 2, 亿元, 资本充足率 10.83%, 核心 ( 一级 ) 资本充足率 8.68% 资产负债比例状况良好, 主要指标均符合监管要求 2013 年累计实现归属于母公司股东净利润 亿元, 同比增长 18.70%; 累计实现手续费及佣金收入 亿元, 同比增长 57.75%; 受定向增发股本扩张的影响,2013 年度加权平均净资产收益率 22.39%, 同比下降 4.26 个百分点 ; 总 9

10 资产收益率 1.20%, 同比下降 0.03 个百分点 资产质量保持稳定, 不良贷款比率 0.76%, 较期初上升 0.33 个百分点 ; 拨备覆盖率为 %, 拨贷比达到 2.68%, 进一步增强抵御风险能力 集团综合化经营运转平稳, 全资子公司兴业租赁全年盈利 8.73 亿元, 同比增长 30.88%, 兴业信托全年盈利 亿元, 同比增长 43.26%, 兴业基金顺利开业并实现盈利 二 本期债券概要 债券名称 发行人 发行规模 兴业银行股份有限公司 2014 年二级资本债券 兴业银行股份有限公司 本期债券发行规模为 200 亿元 债券期限品种 10 年期固定利率债券 ( 第 5 年末附有前提条件的发行人赎回权 ) 赎回权 本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求的情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权的计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期债券 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 在满足赎回条件的前提下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 行使赎回权前提 1 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 2 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 10

11 减记条款 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 票面利率发行价格债券面值最小认购金额发行方式债券承销发行范围及对象债券形式 本期债券不含有利率跳升机制及其他赎回激励, 不与发行人自身的评级挂钩, 也不随未来评级变化而调整 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 按债券面值平价发行 本期债券的面值为 100 元, 即每一记账单位对应的债券本金为 100 元 本期债券最小认购金额为 1,000 万元, 且必须是 500 万元的整数倍 本期债券由牵头主承销商组织承销团, 以中国人民银行债券发行系统招标的方式, 在全国银行间债券市场公开发行 本期债券的承销方式为牵头主承销商和联席主承销商余额包销 发行人承诺, 发行人及受其控制或有重要影响的关联方不购买本期债券, 且发行人不会直接或间接为购买本期债券提供融资 采用实名制记账式, 由中央国债登记公司统一托管 11

12 招标日 2014 年 6 月 17 日 发行期限 2014 年 6 月 17 日起至 2014 年 6 月 18 日止, 共 2 个工作日 缴款截止日 2014 年 6 月 18 日 起息日 计息期限 本期债券的起息日为 2014 年 6 月 18 日, 以后本期债券存续期内每年的 6 月 18 日为该计息年度的起息日 如果发行人不行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2014 年 6 月 18 日至 2024 年 6 月 18 日 ; 如果发行人行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2014 年 6 月 18 日至 2019 年 6 月 18 日 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定且在满足行使赎回权前提的情况下, 经银监会事先批准, 发行人选择提前赎回, 则本期债券的计息期限自 2014 年 6 月 18 日止于此赎回权行使日 付息日 兑付日 本期债券存续期限内每年的 6 月 18 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2024 年 6 月 18 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2019 年 6 月 18 日 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定且在满足行使赎回权前提的情况下, 经银监会事先批准, 发行人选择提前赎回, 则本期债券的兑付日为此赎回权行使日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间本金不另计利息 还本付息方式 本期债券按年付息, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑 付一起支付 年度付息款项自付息日起不另计息, 本金自兑付 日起不另计息 12

13 债券本息兑付方法 提前或递延兑付 本期债券于付息日支付利息 本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金 具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 本期债券的付息和兑付将通过托管人办理 发行人不得在债券到期日前提前兑付, 债券持有人也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付 本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 在满足监管机构关于二级资本债券偿付本息前提条件的情况 下, 除发生触发事件, 本期债券的本金和利息不可递延支付或 取消支付 托管人次级条款回售信用级别募集资金用途交易流通税务提示风险提示 中央国债登记公司 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 投资者不得提前回售本期债券 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA 本期债券募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实发行人二级资本 本期债券发行结束后, 根据人民银行的批准, 将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定在全国银行间债券市场交易流通 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书 发行章程和发行公告中作了充分揭示 13

14 本期债券的发行方案及减记条款经本行 2013 年度第一次临时股东大会审议批准 经银监会核准, 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 认购与托管 本期债券采用中国人民银行债券发行系统招标方式发行 承销 团成员在发行期内可向其他投资者分销本期债券 ; 本期债券最小认购金额为人民币 1,000 万元, 且必须是人民币 500 万元的整数倍 ; 本期债券形式为实名制记账式, 投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载 ; 本期债券发行结束后, 由牵头主承销商向中央国债登记公司统一办理本期债券的登记托管工作 ; 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司的有关规定为准 投资者认购承诺购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺 : 1. 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债券所必需的行为 ; 2. 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 3. 投资者接受本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券 14

15 偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 ; 4. 投资者在评价和购买本期债券时已充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素, 包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素 ; 5. 投资者已充分了解并接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 6. 投资人不受发行人控制, 不是发行人有重要影响的关联方 ; 投资者购买本期债券不得接受发行人直接或间接的融资 ; 7. 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关主管部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的二级资本债券, 或偿还顺序优先于本期债券的其它债务, 而无需征得本期债券投资者的同意 三 发行人主要财务数据概要 ( 按照中国会计准则编制 ) 我行聘请德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ))( 原德勤华永会计师事务所有 限公司 ) 作为我行的审计服务机构, 对我行 2011 年 2012 年和 2013 年财务报表分别 根据国内审计准则审计, 并出具了标准无保留意见审计报告 根据财政部 关于印发 < 企业会计准则第 38 号 > 等 38 项具体准则的通知 ( 财会 [2006]3 号 ), 我行自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的 企业会计准则 ( 新会计准则 ) 1 主要会计数据和财务指标 主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年 加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 不良贷款率 (%) 资本充足率 (%)

16 核心资本充足率 ( 旧办法 )(%) 核心一级资本充足率 ( 新办法 )(%) 一级资本充足率 ( 新办法 )(%) 注 : 年 12 月 31 日资本充足率按照银监会颁布的 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 计算; 其余年度按照银监会颁布的 商业银行资本充足率管理办法 计算 ; 2. 核心资本充足率 ( 旧办法 ) 按照银监会颁布的 商业银行资本充足率管理办法 计算 ; 3. 核心一级资本充足率 ( 新办法 ) 和一级资本充足率 ( 新办法 ) 按照银监会颁布的 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 计算 2 资产负债表主要数据 单位 : 人民币百万元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 总资产 3,677,435 3,250,975 2,408,798 总负债 3,476,264 3,080,340 2,292,720 贷款总额 1,357,057 1,229, ,254 存款总额 2,170,345 1,813,266 1,345,279 归属于母公司股东权益 199, , ,209 3 利润表主要数据 单位 : 人民币百万元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 109,287 87,619 59,870 营业支出 55,209 41,551 26,338 营业利润 54,078 46,068 33,532 归属于母公司股东的净利润 41,211 34,718 25,505 4 现金流量表主要数据 单位 : 人民币百万元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 经营活动产生的现金流量净额 209, ,701 (7,885) 投资活动产生的现金流量净额 (325,354) (128,118) (1,666) 筹资活动产生的现金流量净额 (11,582) 3,954 10,964 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (195) (49) (159) 现金及现金等价物净 ( 减少 ) 增加额 (128,012) (7,512) 1,254 16

17 第五章本期债券次级性说明及风险提示 投资者在评价和购买本期债券时, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : 一 与本期债券相关的风险及对策 ( 一 ) 次级性风险本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 投资者可能面临以下风险 :(1) 发行人如发生结业 倒闭或清算, 投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息 ;(2) 如果发行人没有能力清偿其它负债的本金和利息, 则在该状态结束前, 发行人不能支付二级资本债券的本金和利息 投资者投资二级资本债券的投资风险将由投资者自行承担 对策 : 本期债券的发行将提高发行人的资本充足率, 提升发行人的整体营运能力, 并进一步提高发行人的抗风险能力, 同时发行人稳定的财务状况和良好的盈利能力将为发行人各项债务的还本付息提供资金保障 此外, 在确定本期债券利率时, 发行人已适当考虑次级性风险, 对可能存在的次级性风险进行了补偿 ( 二 ) 减记损失风险当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 因此, 如果发行人在经营过程中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等有关因素的影响, 经营状况发生不利变化导致触发事件发生时, 本期债券的本金和任何尚未支付的累积应付利息将立即被永久性全额减记, 投资者面临全部本金和利息无法偿还的风险 17

18 对策 : 本行不断强化的资本实力和整体营运能力, 使本行抵抗风险的能力进一步提高 ; 充裕的资金实力 稳定的资产负债结构和良好的盈利能力将为本行各项债务的偿付提供有力保障 未来, 本行将进一步提高管理水平, 继续加强风险内控机制的建设, 确保自身可持续 健康的发展, 尽可能降低本期债券的减记损失风险 ( 三 ) 利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响, 市场利率存在波动的不确定性 本期债券均为固定利率品种且期限较长, 在债券的存续期限内, 不排除市场利率上升的可能, 市场利率的上升将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低 对策 : 本期债券按照市场化的招标方式发行, 发行利率最终由市场招标结果确定, 最终定价将反映市场预期, 为市场所接受, 得到投资者认可 本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场交易流通, 如交易流通申请获得批准, 本期债券流动性的增强也将在一定程度上给投资者以规避利率风险的便利 ( 四 ) 交易流动性风险本期债券将在银行间债券市场上进行流通, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 可能由于无法找到交易对象而难于将债券变现 对策 : 发行人在本期债券发行中, 将尽量扩大投资主体, 增加债券的交易机会, 促进投资者间的转让便利 此外, 随着债券市场的发展, 债券交易流通相关制度更加完善, 债券流通和交易的条件将有所改善, 未来的交易流动性风险将会有所降低 ( 五 ) 兑付风险如果发行人在经营管理中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等有关因素的影响, 使其经营效益恶化或流动性不足, 可能影响本期债券的按期兑付, 产生由违约导致的信用风险 对策 : 发行人目前经营状况良好, 盈利能力较强, 其盈利水平和自身经营现金流可以满足本期债券本息兑付的要求 发行人将进一步提高管理和运营效率, 严格控制经营风险, 确保业务的可持续发展, 不断提升经营效益, 尽可能地降低本期债券的兑付风险 截至 2013 年 12 月 31 日, 发行人的资产总额 36, 亿元,2013 年营业收入为 1, 亿元, 实现归属于母公司股东净利润 亿元, 发行人未来将进一步拓展业务, 加强管理, 不断提升经营效益, 减少可能的兑付风险 18

19 ( 六 ) 再投资风险若发行人行使赎回权, 则本期债券的本金将提前兑付, 届时投资者可能难以获得与本期债券投资收益水平相当的投资机会 对策 : 本期债券的票面利率已适当考虑赎回权的价值 投资者可根据宏观经济走势 本期债券赎回权行使前后的利率阶梯结构等因素, 综合考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配 ( 七 ) 评级风险在本期债券存续期内, 可能出现由于发行人经营情况变化, 导致信用评级机构调整对本期债券本身或者发行人的信用等级, 从而引起本期债券交易价格波动, 使本期债券投资者的利益受到影响 对策 : 本行在稳步发展现有业务的同时, 不断开拓新业务, 发展新客户, 并实现了利润增长点多元化, 这将为本行提供持续经营能力 本行稳定的财务状况和良好的盈利能力将为本行按期支付本期债券的利息和偿还本期债券的本金提供资金保障 二 与发行人相关的经营风险 ( 一 ) 信用风险如果借款人或交易对手不能或不愿履行合同还款义务或承诺, 我行可能蒙受一定的经济损失 我行开展的各类授信业务, 如贷款 表外业务等, 均存在信用风险 对策 : 我行一直围绕建设 经营稳健 管理规范 成长迅速 服务领先 特色鲜明 回报一流的综合性银行 目标, 不断壮大资本实力, 稳步增强风险管理能力 我行不断完善风险管理体制机制, 成立总行风险管理委员会, 规范分行风险管理部门运作机制, 优化风险容忍度指标生成及传导机制, 强化对经营活动的风险约束 ; 深入推进授信审查审批体系改革, 组建专业审批官队伍 ; 加强信贷投向管理, 制定发布信用业务准入细则, 加强对分支机构信贷投放的指引, 引导经营机构主动调整优化信贷结构 ; 认真分析宏观经济形势和调控政策对各行业企业的影响, 及时发布行业信贷投向指引和各类风险提示, 加强对热点行业 高风险领域及相关客户的风险管理, 强化风险监控, 进行风险排查, 防范规避风险 ; 加强信用业务全流程管理, 进一步规范授信前尽职调查 审查审批 放款及信贷资金流向控制 授信后管理, 减少银企之间的信息不对称 ( 二 ) 市场风险 19

20 资本市场的波动 利率汇率等波动可能使我行表内外的资产负债价值发生变动, 对我行的财务和资本状况产生不利影响 对策 : 我行已在组织体系建设 风险限额指标体系 基本风险管理策略和政策等方面建立了较为完善的市场风险管理基本架构, 加强了投资决策管理和利率敏感性缺口管理, 有效防范利率 汇率风险 进一步完善市场风险的识别 计量 监测和控制方法, 建立健全及时有效的市场风险分析报告制度 重大市场风险应急机制 新产品和新业务中的市场风险管理机制 完善定价及估值模型, 构建定价及估值管理的规范流程, 提高投资类产品的动态估值水平 稳步推进资金业务全流程风险管理, 积极探索资金业务创新品种运作模式, 完善新兴业务准入管理 ( 三 ) 流动性风险流动性风险是指发行人无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险 流动性风险的潜在来源主要包括存贷款客户提前或集中提款 债务人延期支付 资产负债期限结构不匹配 资产变现困难等经营活动以及流动性资金头寸的日常管理 对策 : 我行根据外部形势的变化, 灵活调整资产负债管理政策, 改进流动性管理技术和方法, 健全流动性分层管理体系, 有效防范流动性风险 把发展核心负债作为夯实负债基础的着力点, 实施多项措施引导支持经营单位大力拓展低成本核心负债 吸收中长期主动负债, 改善资产负债期限配置 设置流动性风险监测指标的容忍值和警戒值, 对流动性风险进行动态监测和控制 定期进行压力测试, 并在压力测试的基础上, 制定流动性风险管理预案 ( 四 ) 操作风险操作风险是指不完备或有问题的内部流程 配备不合理的人员或人员的操作过失 系统的失效或不完善, 以及某些外部事件, 可能给发行人造成直接或间接的损失 对策 : 我行健全操作风险管理体系, 设立专门的操作风险管理机构, 加强操作风险的专业化管理, 并以监管规定为指引, 对操作风险管理的组织架构 职责分工 工具方法 系统建设进行全面规划, 有序推进 改进业务流程, 梳理业务授权规则, 规范交易授权, 组织风险排查及应急预案演练, 确保会计结算正常运转 加强案件风险防范, 高度重视盗抢 骗贷 假票据 假按揭 假权证 信用卡 ATM 机具等案件风险, 提高风险意识, 依法合规办理业务, 严格按章操作 20

21 ( 五 ) 信息化技术风险信息化技术风险是指软硬件故障, 公共通信网络 供电系统中断, 自然灾害等突发事件对信息系统的影响, 可能给发行人造成直接或间接的损失 对策 : 本行高度重视信息科技风险管理, 全面落实信息科技监管要求, 在全行统一风险管理框架指导下, 建立了信息科技风险组织体系, 制定了信息安全管理政策规范及技术标准, 构建全面的信息安全保护体系 三 政策风险与法律风险 ( 一 ) 货币政策变动风险货币政策的变动及调控方式的调整将对我行的经营活动产生直接影响 几年来, 人民银行在实施货币政策过程中, 对货币政策调控方式进行了全方位改革, 但由于货币政策的调控作用是双向的, 如果我行的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整, 货币政策变动将对我行运作和经营效益产生不确定性影响 对策 : 我行积极跟踪和研究货币政策调整的因素, 把握经济政策 金融政策和货币政策的变动规律, 调整业务发展思路及方向, 合理调整信贷投放政策, 制定灵活信贷政策, 积极优化信贷结构, 科学地进行资产负债比例管理 同时, 我行将加强对宏观经济形势 利率及汇率走势的分析预测, 按照市场情况变化, 灵活调整流动性储备和资金头寸结构 此外, 我行将加强对资金运营的成本管理与风险控制, 从而降低货币政策变动对我行经营产生的不利影响 ( 二 ) 金融监管政策变化的风险随着中国金融监管政策逐渐向国际惯例靠近, 例如采用巴塞尔协议监管标准等, 可能会对我行经营和财务表现产生重大影响 这些政策法规可分为以下四类 : 一是关于银行业经营品种及市场准入的法规, 二是对商业银行增设机构的有关管理规定, 三是税收政策和会计制度方面的法规, 四是对银行产品定价方面 ( 包括利率与中间业务收费 ) 的法规 对策 : 我行积极研究 判断政策变化趋势, 提高应变能力, 提前做好应变准备 ( 三 ) 法律风险银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险, 包括因不完善 不正确的法律意见 文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险, 现有法律可能无法解决与 21

22 银行有关的法律问题的风险, 与银行和其他商业机构的相关法律有可能发生变化, 以及我行制定的有关政策和规程不能被员工和机构正确运用和遵守的风险等 对策 : 我行设有法律合规部, 专门处理我行涉及法律事务方面的工作, 并且根据业务发展需要不时聘请专职律师为我行提供专项法律服务 四 竞争风险 随着中国市场经济的进一步完善, 目前形成了以大型国有商业银行 股份制商业银行 城市商业银行为主体的银行业竞争格局 同时各家银行经营的业务品种和目标客户群也比较类似, 银行业间的竞争日趋激烈, 各家银行都面临着诸如客户流失 市场占有份额下降等风险的挑战 另一方面, 随着中国国内金融服务领域的进一步开放, 更多的外资银行将进入中国, 所从事的业务范围也会逐渐扩大 而在公司治理结构 资产质量 资本金与盈利能力, 以及金融创新能力等方面, 中资银行与外资银行存在一定差距 对策 : 我行将充分利用已有的核心竞争力, 不断提高核心业务的发展速度和资产质量 我行还将不断进行平台整合, 完善公司治理结构, 优化组织结构体系, 建立科学的决策体系 健全的内部控制机制和完善的风险管理体制, 全面提升我行的经营管理水平, 增强同业竞争力, 实现经营业绩的持续增长 22

23 第六章本期债券情况一 主要发行条款 1. 债券名称兴业银行股份有限公司 2014 年二级资本债券 2. 发行人兴业银行股份有限公司 3. 发行规模本期债券发行规模为 200 亿元 4. 债券期限品种 10 年期固定利率债券 ( 第 5 年末附有前提条件的发行人赎回权 ) 5. 发行人赎回权本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求的情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权的计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期债券 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 在满足赎回条件的前提下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 6. 行使赎回权前提 1 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 2 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 23

24 7. 减记条款当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 8. 票面利率本期债券不含有利率跳升机制及其他赎回激励, 不与发行人自身的评级挂钩, 也不随未来评级变化而调整 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 9. 发行价格按债券面值平价发行 10. 债券面值本期债券的面值为 100 元, 即每一记账单位对应的债券本金为 100 元 11. 最小认购金额本期债券最小认购金额为 1,000 万元, 且必须是 500 万元的整数倍 12. 发行方式本期债券由牵头主承销商组织承销团, 以中国人民银行债券发行系统招标的方式, 在全国银行间债券市场公开发行 13. 债券承销本期债券的承销方式为牵头主承销商和联席主承销商余额包销 24

25 14. 发行范围及对象发行人承诺, 发行人及受其控制或有重要影响的关联方不购买本期债券, 且发行人不会直接或间接为购买本期债券提供融资 15. 债券形式采用实名制记账式, 由中央国债登记公司统一托管 16. 招标日 2014 年 6 月 17 日 17. 发行期限 2014 年 6 月 17 日起至 2014 年 6 月 18 日止, 共 2 个工作日 18. 缴款截止日 2014 年 6 月 18 日 19. 起息日本期债券的起息日为 2014 年 6 月 18 日, 以后本期债券存续期内每年的 6 月 18 日为该计息年度的起息日 20. 计息期限如果发行人不行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2014 年 6 月 18 日至 2024 年 6 月 18 日 ; 如果发行人行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2014 年 6 月 18 日至 2019 年 6 月 18 日 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定且在满足行使赎回权前提的情况下, 经银监会事先批准, 发行人选择提前赎回, 则本期债券的计息期限自 2014 年 6 月 18 日止于此赎回权行使日 21. 付息日本期债券存续期限内每年的 6 月 18 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 22. 兑付日 25

26 如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2024 年 6 月 18 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2019 年 6 月 18 日 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定且在满足行使赎回权前提的情况下, 经银监会事先批准, 发行人选择提前赎回, 则本期债券的兑付日为此赎回权行使日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间本金不另计利息 23. 还本付息方式本期债券按年付息, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 年度付息款项自付息日起不另计息, 本金自兑付日起不另计息 24. 债券本息兑付方法本期债券于付息日支付利息 本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金 具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 本期债券的付息和兑付将通过托管人办理 25. 提前或递延兑付发行人不得在债券到期日前提前兑付, 债券持有人也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付 本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 在满足监管机构关于二级资本债券偿付本息前提条件的情况下, 除发生触发事件, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 26. 托管人中央国债登记公司 27. 次级条款本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 26

27 28. 回售投资者不得提前回售本期债券 29. 信用级别根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA 30. 募集资金用途本期债券募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实发行人二级资本 31. 交易流通本期债券发行结束后, 根据人民银行的批准, 将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定在全国银行间债券市场交易流通 32. 担保情况本期债券无担保 33. 税务提示根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 34. 风险提示与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书 发行章程和发行公告中作了充分揭示 本期债券的发行方案及减记条款经发行人 2013 年度第一次临时股东大会审议批准 经银监会核准, 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 二 认购与托管 1. 本期债券采用中国人民银行债券发行系统招标方式发行 承销团成员在发行期内可向其他投资者分销本期债券 ; 2. 本期债券最小认购金额为人民币 1,000 万元, 且必须是人民币 500 万元的整数倍 ; 27

28 3. 本期债券形式为实名制记账式, 投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载 ; 4. 本期债券发行结束后, 由牵头主承销商向中央国债登记公司统一办理本期债券的登记托管工作 ; 5. 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 ; 6. 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司的有关规定为准 三 发行人的声明 保证及承诺 本行作为本期债券的发行人向投资者声明并保证如下 : 1. 本行是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行, 具有经营本行企业法人营业执照中规定的业务的资格, 并且拥有充分的权力 权利和授权拥有资产和经营其业务 ; 2. 本行有充分的权力 权利和授权从事本募集说明书规定的发债行为, 并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为 ; 3. 本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使本行在本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触, 或如果存在相抵触的情况, 本行已经取得有关监管机关和 / 或主管部门的有效豁免, 并且这些豁免根据中国法律合法 有效, 并可以强制执行 ; 4. 本行已经按照监管机关 主管部门和其他有关机构的要求, 按时将所有的报告 决议 申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交 登记或备案 ; 5. 本募集说明书所引用的财务报表是按中国适用法律 法规和条例以及会计准则编制的, 该财务报表在所有重大方面均完整 真实 公正地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩 ; 6. 本期债券不包含赎回激励条款 ; 7. 本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 ; 8. 本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的 ; 9. 本行向投资者声明和保证, 就本期债券发行期内当时存在的事实和情况而言, 上述各项声明和保证均是真实和准确的 28

29 同时, 发行人就本期债券作出以下承诺 : 1. 发行人不会以任何形式参与购买本期债券, 亦不会将本期债券配售给任何受发行人控制或有重要影响的关联方 ; 2. 发行人不会以任何直接或间接的方式为投资人购买本期债券提供融资 ; 3. 本期债券存续期间, 发行人将在上市公司定期报告中及时准确的披露主要关联方和重要关联交易, 并将积极采取可行措施避免受发行人控制或有重要影响的关联方投资本期债券 四 投资者的认购承诺 投资者在认购本期债券时应作出如下承诺 : 1. 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债券所必需的行为 ; 2. 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 3. 投资者接受本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 ; 4. 投资者在评价和购买本期债券时已充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素, 包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素 ; 5. 投资者已充分了解并接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 6. 投资人不受发行人控制, 不是发行人有重要影响的关联方 ; 投资者购买本期债券不得接受发行人直接或间接的融资 ; 7. 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关主管部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的二级资本债券, 或偿还顺序优先于本期债券的其它债务, 而无需征得本期债券投资者的同意 五 本期债券信息披露事宜 29

30 本行将按照监管机关和主管部门的要求, 真实 准确 充分 及时地对与本期债券有关的信息予以披露, 主要包括定期报告披露 按季披露 重大事件披露 本期债券跟踪信用评级报告披露 一级资本工具触发事件发生后的信息披露和二级资本工具触发事件发生后的信息披露 定期报告披露 : 在每一会计年度结束后 4 个月以内, 本行将披露经审计的年度财务报告 按季披露 : 本行将按季披露核心一级资本净额 一级资本净额 资本净额 最低资本要求 储备资本和逆周期资本要求 附加资本要求 核心一级资本充足率 一级资本充足率以及资本充足率等重要信息 重大事件披露 : 对影响发行人履行债务的重大事件, 本行将及时向主管部门和监管机构报告该事件有关情况, 并按照其指定的方式向投资者进行披露 本行也将及时披露实收资本或普通股及其它资本工具的变化情况 本期债券跟踪信用评级报告披露 : 债券存续期内, 在每年 7 月 31 日前, 本行将披露资信评级机构出具的债券跟踪信用评级报告 二级资本工具触发事件发生后的信息披露 : 如银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 发行人将在触发事件发生日后两个工作日内, 就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 六 本期债券本息偿付资金来源 偿还本期债券的本金与利息的资金来源由本行提供 30

31 第七章发行人基本情况 一 发行人基本信息 中文名称 : 兴业银行股份有限公司英文名称 :INDUSTRIAL BANK CO.,LTD. 注册地址 : 福建省福州市湖东路 154 号办公地址 : 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 17 层邮政编码 : 法定代表人 : 高建平经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 代理发行股票以外的有价证券 ; 买卖 代理买卖股票以外的有价证券 ; 资产托管业务 ; 从事同业拆借 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 结汇 售汇业务 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 财务顾问 资信调查 咨询 见证业务 ; 经中国银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 联系人 : 官文元 张向晖 孙君明 王燕联系电话 : 传真 : 网址 : 二 发行人历史沿革 我行前身为 福建兴业银行 1988 年 4 月 11 日, 国务院以 关于福建省深化改革 扩大开放 加快外向型经济发展请示的批复 ( 国函 [1988]58 号 ) 文件批准同意在福建省福兴财务公司的基础上筹建区域性 股份制的综合性商业银行, 即 福建兴业银行 ( 我行曾用名称 ) 1988 年 5 月 19 日, 经人民银行福建省分行 关于同意福兴银行筹备组向社会公开招股的批复 ( 闽银 [1988]164 号 ) 文件批准, 福建省福兴财务公司 福建投资企业公司 福建华兴投资公司等三家企业作为发起人公开向社会招股筹建 福建兴业银行 1988 年 7 月 12 日, 福建省人民政府以 关于组建福建兴业银行问题的批复 ( 闽政 [1988] 综 182 号 ) 文件批准同意福建兴业银行筹备组按有关规定和程序办理 福建兴业银行 的申报手续 1988 年 7 月 20 日, 人民银行以 关于成立福建兴业银行的批复 ( 银复 [1988]347 号 ) 文件批准筹备组呈报的 关于申请成立 < 福建兴业银行 > 的报告 文件, 31

32 同意成立 福建兴业银行, 同时撤销福建省福兴财务公司 1988 年 8 月 2 日, 中国人民银行福建省分行以 关于成立福建兴业银行有关问题的通知 ( 闽银 [1988] 第 271 号 ) 文件批准 : 福建兴业银行正式成立对外营业的同时, 应办理撤销福建省福兴财务公司的事宜 有关原福建省福兴财务公司的债权 债务及其他业务往来关系, 由福建兴业银行承接 随文颁发银金管字第 号 经营金融业务许可证 和 许可证书 各一份 1988 年 8 月 22 日, 我行在福建省工商行政管理局注册登记并取得 营业执照 ( 闽司登字 136 号 ), 企业名称为 福建兴业银行, 住所为 福州市华林路, 企业负责人为丛年科, 注册资金为 15 亿元, 经济性质为全民联营 ( 股份制 ), 核算形式为独立核算, 开业日期 1988 年 8 月 22 日 ; 生产经营范围为 : 本外币储蓄存款 贷款及票据承兑 贴现 国内外汇兑和结算 ; 经人民银行批准, 发行人民币有价证券及买卖业务 ; 办理国际和国内银行间存款 贷款 拆借和贴现 ; 经批准发行外币债券 办理外汇买卖 ; 参与和组织国际银团贷款 ; 承办国际国内各项信托 投资 租赁 咨询 担保 保管 代理保险 代收代付等业务 ; 房地产贷款 投资业务 ; 中国人民银行委托交办和批准的其他业务 根据人民银行银复 [1988]347 号文件, 我行成立时的注册资本为人民币 15 亿元, 根据福建华兴会计师事务所于 1988 年 7 月 15 日出具的闽华兴所 (88) 验字第 038 号 验资报告 和 1988 年 9 月 23 日出具的闽华兴所 (88) 验字第 051 号 验资报告, 我行首期募股到位资金为人民币 亿元 外汇 0.15 亿美元 公司法 和 商业银行法 颁布后, 为了适应 公司法 和 商业银行法 关于注册资本必须与实收资本一致以及商业银行最低实收资本的有关规定, 发行人于 1996 年 9 月, 根据人民银行 关于福建兴业银行增资扩股的批复 ( 银复 [1996]275 号 ), 继续在注册资本人民币 15 亿元内进行增资扩股, 发行人以 1995 年 12 月 31 日经福建省资产评估中心 ( 闽资 [96] 评字第 22 号 ) 评估的净资产 ( 每股净资产 2.15 元人民币 ) 为基础, 根据当时的市场情况, 以高于每股净资产即每股 2.20 元人民币的价格溢价向符合人民银行 关于向金融机构投资入股的暂行规定 的投资者发行了 525,164,306 股新股 ( 包括将 赎回 的优先股变更为普通股向新股东发行的 3,925,400 股 ) 通过上述增资扩股, 发行人的注册资本总额达到了 15 亿元 根据 2000 年 3 月 21 日人民银行办公厅以 关于核准福建兴业银行增资扩股的批复 ( 银办函 [2000]138 号 ) 及 2000 年 3 月 31 日发行人 2000 年第一次董事会会议及发行人 2000 年股东大会审议通过的 福建兴业银行增资扩股方案, 发行人实施了增资扩股方案, 将实收资本金由 15 亿元增资扩股为 30 亿元 2001 年 7 月 9 日, 福建省人民政府以 关于同意福建兴业银行更名为福建兴业银行股份有限公司的批复 ( 闽政 [2001]164 号 ) 文件, 批准同意福建兴业银行更名为 福建兴 32

33 业银行股份有限公司 2001 年 7 月 16 日, 我行在福建省工商行政管理局办理了变更登记并取得换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 企业类型为 " 股份有限公司 " 2002 年 12 月 25 日, 人民银行以 关于福建兴业银行更名等事宜的批复 ( 银复 [2002]361 号 ) 文件, 批准同意 福建兴业银行股份有限公司 更名为 兴业银行股份有限公司 根据 2003 年 12 月 12 日我行第四届董事会第二十次会议决议及 2004 年 1 月 15 日 2004 年第一次临时股东大会审议通过的 关于兴业银行股份有限公司增资扩股 引进境外战略投资者的议案, 发行人增资扩股, 增发新股 9.99 亿股, 全部向特定的境外投资者发行, 最终按照经安永会计师事务所审计的发行人 2002 年 12 月 31 日的每股净资产值 ( 扣除 2002 年度分红 ) 的 1.8 倍, 即每股 2.7 元发行, 募集资本金 亿元 2007 年 2 月 5 日, 我行正式在上海交易所挂牌上市 ( 股票代码 :601166), 注册资本 50 亿元, 发行股数为 亿股, 发行价格 元, 募集资金净额达 157 亿元, 我行核心资本大幅提升 2010 年 6 月 2 日, 我行成功实施配股, 筹集资本金净额 亿元, 我行核心资本再次提升 2012 年 12 月 31 日, 我行非公开发行股份完成认购缴款及验资工作, 扣除发行费用后实际募集资金净额 亿元, 其中计入股本 1,915,146,700 元, 总股本变更为 12,701,557,834 元, 其余全部计入资本公积 此次非公开发行后, 我行成功引进了中国人保集团和中国烟草总公司等投资组合, 在有效改善资本状况的同时, 进一步优化了股东结构 截至 2013 年 12 月 31 日, 我行资产总额 36, 亿元, 本外币各项存款余额 21, 亿元, 本外币各项贷款余额 13, 亿元, 在全国主要城市设立了 39 家一级分行, 拥有全资子公司 兴业金融租赁有限责任公司, 控股子公司 兴业国际信托有限公司 兴业基金管理有限公司, 母公司在职员工总数 47,290 人 ( 含劳务派遣员工 14,156 人 ), 主要子公司在职员工总数 551 人 ( 含劳务派遣员工 57 人 ) 三 发行人近三年的经营及财务概况 近年来, 面对复杂严峻的经济形势, 我行牢固树立科学发展观, 稳健经营, 积极进取, 认真贯彻落实国家宏观政策和金融监管要求, 各项业务持续 协调 健康发展, 资产质量保持稳定, 取得了良好的经营成果 33

34 1 规模 效益不断创历史新高 截至 年末, 我行资产总额分别为 24, 亿元 32, 亿 36, 亿元, 本外币各项存款余额分别为 13, 亿元 18, 亿元 21, 亿元, 本外币各项贷款余额分别为 9, 亿元 12, 亿元 13, 亿元, 期 末归属于母公司股东权益分别为 1, 亿元 1, 亿元 1, 亿元, 资本净 1 额分别达到 1, 亿元 2, 亿元 2, 亿元, 资产规模持续保持较快增长 ; 资本充足率分别为 11.04% 12.06% 10.83%, 资产负债比例状况保持良好, 主要指标 均符合监管要求 ; 不良贷款比率分别为 0.38% 0.43% 0.76%, 资产质量保持优良 ; 拨 备覆盖率分别为 % % %, 抵御风险能力持续增强 年分别累计实现归属于母公司股东净利润 亿元 亿元 亿元, 分别累计实现手续费及佣金收入 亿元 亿元 亿元, 加权平均净资 产收益率分别为 24.67% 26.65% 22.39%, 总资产收益率分别为 1.20% 1.23% 1.20%, 持续为股东创造丰厚回报, 为社会创造价值 2 经营转型不断取得新成绩 我行近年来金融市场条线改革顺利推进, 企业金融 零售业务条线改革不断深化, 条块结合 的矩阵式经营管理体系基本形成, 条线专业化经营能力和内生增长动力明 显增强 客户基础进一步夯实, 企业金融基础客户 零售核心客户 同业核心客户持续 稳定增长 把握金融改革趋势, 加快金融创新步伐, 多市场 综合化服务能力稳步增强, 同业资金来源持续拓宽, 非信贷资产保持快速增长 国际业务实现跨越式发展, 本外币 一体化综合服务能力明显提升 各项战略重点业务全面突破发展, 绿色金融 银银平台 等特色业务保持快速发展, 贸易金融 现金管理 机构业务 同业业务 资金业务 财 富管理 信用卡 私人银行 资产管理等战略重点业务全面快速发展, 规模屡创新高, 效益进一步显现 3 管理 运营和保障能力不断提升 与条线专业化改革相适应, 我行近年来对财务 风险 人力资源管理体制改革配套 推进 : 全面实施内部资金转移定价管理, 加强财务核算和管理会计基础建设, 财务和资 产负债管理更加精细 ; 加强统一授信管理, 有效落实风险总控, 稳步推进新资本协议项 目群建设和应用, 风险管理工作取得明显成效 ; 持续完善各类专业职务序列建设, 新型 培训体系建设迈出关键性步伐, 人力资源管理专业化水平稳步提升 运营支持保障更加 完善 成功升级个人网银和手机银行, 有效提升各渠道客户服务体验 ; 持续推进企业级 年 12 月 31 日资本净额按照银监会颁布的 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 计算 ; 其余年度按照银监会颁 布的 商业银行资本充足率管理办法 计算 34

35 后台作业中心和科技研发运维平台, 提升运营和保障能力 4 市场地位和品牌形象稳步提升 2013 年, 我行成功跻身全球银行 50 强 ( 英国 银行家 杂志排名 ) 世界企业 500 强 ( 美国 财富 杂志排名 ) 和全球上市企业 200 强 ( 美国 福布斯 杂志排名 ) 行列 在国内外各种权威机构组织的评比中, 先后获得 2013 亚洲最佳股东回报银行 最佳履行社会责任商业银行 最具创新力银行 最佳绿色银行 等奖项 四 发行人财务状况 有关发行人的具体财务情况, 请阅本募集说明书第八章 发行人历史财务数据和指标 五 风险管理 风险管理是商业银行生存和发展的基本保障, 我行将风险管理视为我行核心竞争力之一, 拟定了业务运营与风险管理并重的发展战略, 建立了以风险资产管理为核心的事前 事中 事后的业务风险控制系统, 健全了各项业务的管理制度和操作规程, 完善了责任追究与处罚机制, 将各类业务 各类客户承担的信用风险 市场风险 操作风险及其他风险纳入全面风险管理范畴, 进一步明确了董事会 监事会 高级管理层 操作执行层在风险管理上的具体职责, 形成了明确 清晰 有效的全面风险管理体系 我行着力提高风险管理专业性 管控有效性和市场敏感性, 积极完善和落实风险管理体系改革, 健全工作机制, 保障高效运行 ; 紧跟内外形势变化, 深入分析研究, 加强传统信贷和新兴业务管理 ; 前瞻性判断风险, 强化重点风险排查和整改 ; 不断完善全面风险管理体系, 创新优化管理手段和工具, 为业务健康发展提供有力保障和支持, 风险管理各项工作取得显著成效 1 调整完善风险管理体系配合业务条线体制改革, 在保持相对独立 相互制衡的基础上, 公司强化风险管理与业务发展的有机结合, 从组织架构 实施路径 管理模式 工作机制和综合配套等方面适时调整 完善风险管理体系, 进一步提高风险管理的专业性 管控有效性和市场敏感性 总行风险管理条线统筹管理公司全面风险, 主要负责风险战略与政策 风险工具应用与计量 风险资本配置 业务授权及风险管理体系建设 ; 组织开展检查监督和专业指导, 加强集团性 系统性 结构性风险管理 总行各业务条线设风险管理窗口, 作为总 35

36 行风险管理条线内嵌在业务条线的具体执行层, 接受总行风险管理条线和所在业务条线的矩阵式管理 ; 各业务条线风险总监, 兼任所在业务条线首席审批官, 具体落实所在业务条线全面风险管理, 领导所在业务条线各级风险管理窗口及团队, 向总行分管风险行领导负责 同时, 在总行部分专业经营部门设专业风险管理窗口, 由专业风险总监领导所在部门专业风险管理窗口和团队, 向条线风险总监负责 2 健全风险管理体系改革配套机制一是制订 业务条线风险总监管理办法 业务条线风险与合规管理关键岗位人员管理办法 业务条线风险总监等相关人员考核方案, 强化总行风险管理条线对业务条线风险人员管理与考核, 保障履职独立性 专业性和有效性 二是制订 业务条线风险与合规管理履职检查监督管理办法 业务条线风险与合规管理部门 ( 团队 ) 履职检查方案与评价指标 及各业务条线风险管理部考核方案, 加强总行风险管理条线对各业务条线风险管理履职检查监督, 促进业务条线强化全面风险管理 三是加强信用审查审批工作监督和后评价, 提高审查审批规范性 时效性 四是建立总行风险管理联席会议机制, 强化沟通交流 高效解决问题 五是建立风险管理专业职务序列机制, 制订 风险管理专业职务序列管理细则 专业审批官管理办法, 推进风险管理专业序列制度的落地实施 3 加强全面风险管理体系建设一是修订并发布包括一个总战略和八个子战略在内的 全面风险管理战略 及其系列文件, 将合规 声誉 国别 环境与社会 新兴业务 控股子公司等风险管理类别纳入风险管理战略体系, 扩展风险管理战略体系边界及内涵 ; 制订 2012 年风险管理战略实施落地工作计划, 推动公司相关部门及各级机构认真落实 二是修订 全面风险管理报告办法, 优化报告模版, 丰富报告内容, 提高报告质量, 完善集团风险信息传导机制 三是加强对分行风险管理运作指导, 强化分行全面风险管理职能, 完善风险管理部门公共平台建设 四是制订 控股子公司风险管理规范, 加强对控股子公司的风险指导与管理, 实现风险管理在集团层面的全覆盖 4 信用风险管理一是优化信用业务授权, 根据内外部形势变化, 适时调整部分业务审批授权, 进一步规范授信项目审查审批流程 二是合理制订年度信贷政策, 围绕金融服务实体经济的宗旨, 注重加强与产业政策的协调配合, 准确把握主流业务信贷布局, 合理确定信贷投向重点 三是不断增强市场敏锐性和工作前瞻性, 确保资产质量稳定, 持续开展并督促行业 品种 条线等各维度风险排查, 强化重大风险事件应急管理, 加快不良资产处置, 做到风险 早预警 早化解 早处置 四是稳步开展限额管理, 进一步加强行业 客 36

37 户结构优化调整力度, 防范贷款集中度风险, 促进业务的可持续发展 五是制订 信贷资产减值测试管理办法, 改进贷款拨备计提方式, 通过运用银行贷款损失历史经验数据, 提高贷款拨备计提的科学性和准确性 5 流动性风险管理一是全面实施内部资金转移定价, 流动性风险由总行统一管理 ; 二是严格执行信贷规模管理, 新增人民币信贷规模控制在央行认可的额度之内 ; 三是全力推动核心负债业务发展, 多渠道组织稳定负债来源 ; 下达各经营单位时点存贷比 日均存贷比 增量存贷比等指标, 总分行联动 总行各部门协调统一提升流动性管理 ; 进一步加强资产业务统筹管理, 引导业务合理有序开展 ; 四是升级改造资产负债系统 头寸管理系统等流动性管理系统, 提升流动性管理科技水平 ; 五是定期开展流动性压力测试, 修订流动性应急预案, 增强风险识别 监测和控制能力 6 市场风险管理公司以控制市场风险为目标, 积极推进市场风险内部模型法项目建设, 建成后可对包括汇率 利率 商品在内的三大类金融交易进行每日风险评估, 不断提高市场风险管理的全面性和有效性 将交易账户市场风险压力测试及各产品相关性分析等计量手段纳入日常工作, 为风险管理决策提供支持 (1) 利率风险公司结合对宏观经济 利率走势等要素的判断, 强化市场风险管理, 并已建立基于资金交易和分析系统 (Murex) 的量化风险管理体系, 提高了市场风险计量 监测和控制能力 合理制定投资策略, 动态调整债券资产组合结构 久期和基点价值, 通过年度业务授权书明确投资权限, 并定期通过投资策略方案进行动态调整, 有效控制利率风险 逐步完善资金转移定价机制和制度, 建立有弹性的利率定价机制 公司通过风险指标限额体系对交易账户利率风险进行管理, 针对不同的交易产品分别设定利率风险敞口限额以及止损限额指标 (2) 汇率风险公司经营外币汇率由总行统一管理, 各分支机构在办理外汇业务时产生的汇率风险敞口全部归集至总行, 由总行按照内外部相关规定, 统一进行汇率风险管理 公司承担的人民币对外汇汇率风险敞口主要是人民币做市商业务综合头寸和外汇资本金项目汇率风险敞口, 公司严格按照国家外汇管理局有关规定控制汇率敞口限额, 风险指标敞口限额相对于公司的绝对资产规模, 总量较小, 风险可控 7 操作风险管理 37

38 一是完善操作风险治理, 结合业务条线专业化改革和风险管理体系改革, 对操作风险管理职能和团队进行整合, 充分利用资源, 优化工作机制, 提高操作风险管控能力和管理质效 二是稳步推进操作风险管理工具设计与应用, 以促进公司各项业务稳健发展和有效运营为核心, 按照 以我为主 统筹规划 分步实施 突出重点 讲求实效 逐步完善 的原则, 以新产品新业务流程与风险点梳理为切入点, 有序开展重点业务操作风险管理工具应用试点工作, 着力提升相关业务领域及试点分行操作风险管理精细化 专业化水平 三是积极推动业务连续性管理体系建设工作, 制定业务连续性管理办法, 完善业务连续性管理组织架构, 并从重要业务角度出发, 构建重要业务应急预案, 推动业务连续性计划的制定与实施, 不断提升公司业务连续性管理能力 四是全面深入开展案件防控工作, 以落实银监会 防风险 保稳定 工作目标为契机, 全面排查 重点突出, 深入开展各类案件风险排查工作, 实现了报告期内 零案件发生率 和 零重大操作风险事件发生率 的工作目标 8 合规风险管理一是推进全行合规 内控和操作风险管理体系 一体化 建设, 通过方法 工具 标准和成果应用等方面的资源共享, 分层次 有步骤 有重点地加强统筹管理, 切实提高合规 内控与操作风险管理水平 二是积极推动制度管理改革, 统一制度发布渠道, 优化制度管理平台, 配合全行业务条线专业化改革和风险管理体系改革, 持续开展制度梳理和后评价, 不断提升制度管理成效 三是加大对制度和法律性文件的合规性审查力度, 深化对全行各项业务尤其是新产品 新业务的合规风险管控, 及时总结和揭示业务活动中蕴含的法律合规风险, 通过法律指引 风险提示等方式及时传递合法合规的经营理念, 推动公司业务经营和管理的合规进程 四是深化合规监测试点覆盖范围, 拓宽合规问题数据收集渠道, 优化全面合规管理系统平台, 完善合规问题数据库 合规风险关键指标体系, 持续构建科学 规范的合规风险评估程序 五是提升反洗钱工作质效, 在以风险为本 以客户为中心 以流程控制为手段的监管思路指导下, 因势而变, 从完善反洗钱内控制度 创新工作机制等方面入手, 积极推动全行反洗钱工作 风险为本 的战略转型 9 信息科技风险管理公司持续推进信息科技风险管理制度体系建设, 通过常态化的信息科技风险监测 预警与处置机制, 实现对信息科技风险的全面跟踪监测 ; 不断完善信息科技风险评估和报告, 加强对信息科技风险事件 重要信息系统风险定期评估, 及时 全面 客观地报告信息科技风险管理状况, 实现信息科技风险日常持续性管理 ; 开展核心业务系统灾备演练, 确保业务持续稳定运营 ; 开展信息安全全面自查整改, 不断加强信息安全管理 ; 38

39 推进总分行信息科技一体化运作, 采取多种举措帮助分支机构增强信息科技力量和信息科技专业能力, 进一步提升全行信息科技管理与风险防控水平 10 声誉 国别风险管理公司制订了 声誉风险管理子战略 声誉风险管理制度, 建立健全声誉风险管理架构, 明确各部门之间的职责分工, 完善协作机制, 改进新闻舆情应对 信息披露 客户投诉管理等方面的工作流程和应急预案, 持续加强日常舆情监测 预警 报告, 不断提高重要事件及关键时点的舆情应对处置水平 公司制订了 国别风险管理子战略 国别风险管理办法, 建立和持续完善国别风险管理体系, 采用适当的国别风险计量方法 评估和评级体系, 准确识别和评估业务活动涉及的国别风险, 推动业务持续 健康发展 11 稳步推进新资本协议项目实施根据中国银监会 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及其他文件规定, 公司稳步推进新资本协议项目实施工作 一是推进零售内部评级系统建设, 基本完成零售内部评级 ( 高级法 ) 评分卡 分池模型开发 二是启动信用风险风险加权资产 (RWA) 项目建设, 该项目完成后可实现逐笔计算信用风险加权资产和资本占用, 为未来实施风险量化管理奠定基础 三是启动市场风险内部模型法项目, 按照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 要求, 对市场风险 ( 包括利率风险 汇率风险 商品风险 股票风险等 ) 运用内部模型法逐笔交易逐日计算出风险价值 (VAR) 和相应资本要求 四是分阶段推进实施操作风险管理体系项目建设, 目前正在开展操作风险管理工具应用试点工作, 在试点之后将结合外部监管要求推进操作风险管理体系项目建设和操作风险管理功能升级改造 五是持续完善非零售内评体系建设和应用, 修订 非零售客户内部评级管理办法, 进一步完善内部评级管理 12 压力测试公司在密切关注宏观经济运行和政策变化的基础上, 依据监管机构和业务发展的要求, 定期或不定期进行信用风险 市场风险和流动性风险压力测试 继续健全压力测试常规化工作机制, 适时在模型适应性 测试范围和压力情景等各方面对现有压力测试模型进行有益的深化改进, 并针对重点行业逐步推导常规化测试模型, 使各项测试结果更全面贴切地反映宏观经济和贷款真实风险状况, 在此基础上提出相关应对措施和管理建议, 提升压力测试工作的精度 利用压力测试成果为信贷资产定期审计减值测试提供依据, 逐步实现压力测试成果从定性到定量的深化运用 39

40 六 公司治理 ( 一 ) 概述为维护我行股东和债权人的合法权益, 规范我行的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 和中国银行业监督管理委员会发布的 商业银行公司治理指引 中国证监会发布的 上市公司治理准则 等文件精神, 我行建立并不断完善公司治理架构 我行总行的组织机构包括专设委员会和常设机构 专设委员会包括业务管理委员会 资产负债管理委员会 风险管理委员会 信用审批委员会 内部控制委员会 信用责任追究委员会 大宗物品采购委员会 业务连续性管理委员会 内部问责委员会和社区银行委员会 常设机构包括董事会办公室 监事会办公室 办公室 计划财务部 研究规划部 审计部 风险管理部 法律与合规部 支付结算部 人力资源部 监察保卫部 同业业务部 企业金融总部 零售银行管理总部 电子银行部 资金营运中心 信用卡中心 私人银行部 资产托管部 资产管理部 金融市场风险管理部 信息科技部 党群工作部 工会委员会 行政后勤部 上海行政服务中心 北京代表处 各分支行和子公司 我行对分支机构实行授权经营 业务指导 指标考核 审计监督相互结合的系统管理方式, 将分支机构创造的经济增加值作为综合考评的核心指标, 将管理水平与授权权限挂钩, 既充分考虑业务发展, 也严格控制经营风险, 以确保各项业务依法合规经营 股东大会是我行最高的权力机构, 所有股东通过股东大会行使股东权利 董事会对股东大会负责, 在股东大会授权范围内, 对全行的重大方针政策 发展规划 高级管理层聘任及收益分配进行决策, 不干预银行经营管理的具体事务 董事长为法定代表人 董事会的常设办事机构为董事会办公室, 负责股东大会 董事会会议 董事会有关专门委员会会议的筹备 信息披露, 以及董事会 董事会有关专门委员会的其他日常事务 董事会下设战略委员会 风险管理委员会 审计与关联交易控制委员会 提名委员会 薪酬考核委员会五个委员会, 在董事会的领导下开展工作, 向董事会负责 监事会对股东大会负责, 负责对董事会 高级管理层的履职尽职情况 财务及经营中的重大问题进行检查监督 行长由董事会聘任, 向董事会负责 行长的主要职责包括组织实施股东大会和董事会的决议 ; 拟订全行的发展规划和经营计划方案 ; 拟订全行的内部管理机构设置方案 ; 管理全行的日常经营等 我行建立并不断完善所有权与经营权 管理权与监督权既相互分离又相互制衡的管理体制 下图反映了我行的公司治理架构 : 40

41 41 子公司股东大会股东大会业务管理委员会业务管理委员会行长行长战略委员会战略委员会审计与关联交易控制委员会审计与关联交易控制委员会风险管理委员会风险管理委员会提名委员会薪酬考核委员会薪酬考核委员会董事会办公室董事会董事会监事会监事会监督委员会监督委员会提名 薪酬与考核委员会提名 薪酬与考核委员会投资银行业务委员会投资银行业务委员会自营投资业务委员会自营投资业务委员会财富管理业务委员会财富管理业务委员会 IT 管理委员会 IT 管理委员会风险管理委员会风险管理委员会审计部金融市场风险管理部风险管理部研究规划部资产托管部办公室同业业务部计划财务部企业金融总部零售银行总部资金营运中心人力资源部法律与合规部支付结算部电子银行部信息科技部党群工作部工会委员会行政后勤部上海行政服务中心监察保卫部北京代表处 ( 北京行政服务中心 ) 各分支行北京审计分部上海审计分部深圳审计分部武汉审计分部厦门审计分部马江作业中心成都作业中心银行合作服务中心企业金融营销管理部企业金融风险管理部投资银行部互联网银行中心上海客户服务中心客户服务中心风险与质量管理中心需求中心研发中心数据中心贸易金融部企业金融业务管理部现金管理部环境金融部小企业部兴业金融租赁公司兴业国际信托公司资产管理部零售业务管理部零售风险管理部客户发展部财富和负债管理部零售信贷部银行卡与渠道部信息中心机构业务部汽车金融业务中心成都客户服务中心兴业基金管理公司信用审批委员会信用审批委员会内部控制委员会内部控制委员会信用责任追究委员会信用责任追究委员会大宗物品采购委员会大宗物品采购委员会业务连续性管理委员会业务连续性管理委员会内部问责委员会内部问责委员会社区银行委员会社区银行委员会资产负债管理委员会资产负债管理委员会信用卡中心私人银行部监事会办公室子公司股东大会股东大会业务管理委员会业务管理委员会行长行长战略委员会战略委员会审计与关联交易控制委员会审计与关联交易控制委员会风险管理委员会风险管理委员会提名委员会薪酬考核委员会薪酬考核委员会董事会办公室董事会董事会监事会监事会监督委员会监督委员会提名 薪酬与考核委员会提名 薪酬与考核委员会投资银行业务委员会投资银行业务委员会自营投资业务委员会自营投资业务委员会财富管理业务委员会财富管理业务委员会 IT 管理委员会 IT 管理委员会风险管理委员会风险管理委员会审计部金融市场风险管理部风险管理部研究规划部资产托管部办公室同业业务部计划财务部企业金融总部零售银行总部资金营运中心人力资源部法律与合规部支付结算部电子银行部信息科技部党群工作部工会委员会行政后勤部上海行政服务中心监察保卫部北京代表处 ( 北京行政服务中心 ) 各分支行北京审计分部上海审计分部深圳审计分部武汉审计分部厦门审计分部马江作业中心成都作业中心银行合作服务中心企业金融营销管理部企业金融风险管理部投资银行部互联网银行中心上海客户服务中心客户服务中心风险与质量管理中心需求中心研发中心数据中心贸易金融部企业金融业务管理部现金管理部环境金融部小企业部兴业金融租赁公司兴业国际信托公司资产管理部零售业务管理部零售风险管理部客户发展部财富和负债管理部零售信贷部银行卡与渠道部信息中心机构业务部汽车金融业务中心成都客户服务中心兴业基金管理公司信用审批委员会信用审批委员会内部控制委员会内部控制委员会信用责任追究委员会信用责任追究委员会大宗物品采购委员会大宗物品采购委员会业务连续性管理委员会业务连续性管理委员会内部问责委员会内部问责委员会社区银行委员会社区银行委员会资产负债管理委员会资产负债管理委员会信用卡中心私人银行部监事会办公室 ( 二 ) 股东大会 董事会和监事会的设立及职权 1 股东大会股东大会是我行的权力机构, 所有股东通过股东大会行使股东权利 我行股东大会自公司设立之日起, 一直按照有关法律 法规和我行章程的规定行使职权 我行严格按照法律法规的规定召开年度股东大会和临时股东大会, 对银行的重大事项进行审议并做出决议 我行股东大会参会股东广泛, 与会股东积极参与审议并做出决议, 较好的履行了股东大会的职能 我行股东大会依法行使下列职权 : 决定我行经营方针和投资计划 ; 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; 审议批准董事会的报告 ; 审议批准监事会的报告 ; 审议批准我行的年度财务预算方案 决算方案 ; 审议批准我行的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 审议变更募集资金用途事项 ; 审议批准我行与关联方之间达成的交易金额占我行上季度末资本净额百分之十以上的授信类关联交易事项 ; 对

42 我行增加或减少注册资本作出决议 ; 对发行我行债券作出决议 ; 对我行合并 分立 变更公司形式 解散和清算等事项作出决议 ; 对我行聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; 审议批准我行章程第四十三条规定的担保事项 ; 审议我行在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过我行最近一期经审计总资产百分之三十的事项 ; 审议股权激励计划 ; 审议董事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告 ; 审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告 ; 审议法律 行政法规 规章和我行章程规定应当由股东大会决定的其他事项 2 董事会我行设董事会, 对股东大会负责 我行董事会由十五名董事组成, 设董事长一名, 董事会每年至少召开四次定期会议, 由董事长召集 董事以董事会会议的形式行使职权 我行董事会自设立之日起, 一直按照有关法律 法规和我行章程规范运作 董事会行使下列职权 : 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; 执行股东大会的决议 ; 决定我行的经营发展战略 经营计划和投资方案 ; 制订我行的年度财务预算方案 决算方案 ; 制订我行的风险资本分配方案 利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制订我行增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; 拟订我行重大收购 回购我行股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; 在股东大会授权范围内, 决定我行对外投资和收购 出售资产事项 ; 审议批准应该由股东大会审议之外的授信类重大关联交易 ; 决定我行内部管理机构的设置, 决定我行分支机构设置的规划 ; 决定聘任或解聘我行行长 董事会秘书及其报酬事项, 并根据行长的提名, 决定聘任或解聘我行副行长 财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项 ; 制订我行的基本管理制度, 决定风险管理和内部控制制度 ; 制订我行章程的修改方案 ; 负责我行的信息披露, 并对我行的会计和财务报告体系的完整性 准确性承担最终责任 ; 向股东大会提请聘请或者更换为我行审计的会计师事务所 ; 听取我行行长的工作汇报并检查行长的工作 ; 监督高级管理层的履职情况, 确保高级管理层有效履行管理职责 ; 定期评估我行的公司治理状况 ; 制订我行有关董事报酬和津贴的方案 ; 法律 法规 我行上市地监管机构和我行章程的相关规定或股东大会授予的其他职权 (1) 董事我行董事由股东大会选举或更换, 任期三年 我行董事均具有大学本科以上学历或相关专业中级以上职称 ; 具有五年以上的法律 经济 金融 财务或其他有利于履行董事职责的工作经历 ; 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及规则 ; 有足够的时间和精力有效地履行董事职责 ; 熟悉商业银行经营管理相关的法律 行政法规 规章 ; 能够阅读 理解和分析商业银行的业务报表和财务报表 42

43 我行董事遵守法律 行政法规和我行章程, 对我行负有以下勤勉义务 : 谨慎 认真 勤勉地行使我行赋予的权利, 以保证我行的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围 ; 公平对待所有股东 ; 及时了解我行业务经营管理状况 ; 对我行定期报告签署书面确认意见 保证我行所披露的信息真实 准确 完整 ; 如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; 法律 行政法规 部门规章及我行章程规定的其他勤勉义务 1 董事长董事长由我行董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免 董事长行使下列职权 : 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; 督促 检查董事会决议的执行 ; 签署我行股票 债券及其他有价证券 ; 签署董事会重要文件和其他应由我行法定代表人签署的文件 ; 行使法定代表人的职权 ; 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对我行事务行使符合法律规定和我行利益的特别处置权, 并在事后向我行董事会和股东大会报告 ; 决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项, 事后向董事会报告 ; 法律 行政法规 规章及我行章程, 或董事会授予的其他职权 2 独立董事我行董事会按照有关监管法规和我行章程的要求, 董事会成员中至少包括三分之一的独立董事, 其中至少有一名会计专业人士 我行独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会, 并行使法律 法规 规范性文件及公司章程规定的其他职权 审计与关联交易控制委员会 提名委员会 薪酬考核委员会中, 独立董事均应占多数 审计与关联交易控制委员会 提名委员会 薪酬考核委员会主任委员由独立董事担任 我行独立董事均为审计 财务 法律 经济 金融等领域的专业人士, 具有履行职责必备的专业素质和良好信誉, 能够对董事会审议事项客观 公正 独立的发表意见 独立董事对我行及全体股东负有诚信与勤勉义务, 他们严格按照法律 法规 其他规范性文件及我行章程的规定履行职责, 维护我行整体利益, 对我行的风险管理 内部控制及发展战略提出了许多意见与建议, 尤其关注我行的重大关联交易 利润分配方案 高管层的聘任和解聘 可能损害存款人和中小股东利益的事项 独立董事以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策, 发挥了实质性作用 (2) 董事会下设委员会董事会所设各委员会对董事会负责, 同一董事可以同时在若干个委员会任职, 依据我行章程及董事会工作规则开展工作 董事会设立战略委员会 董事会战略委员会由五至七名董事组成, 成员由董事长提 43

44 名, 经董事会过半数表决通过, 董事会战略委员会设主席一名, 由董事长担任 同时, 董事会下设风险管理委员会 审计与关联交易控制委员会 提名委员会 薪酬考核委员会四委员会, 各委员会由三至五名董事组成 审计与关联交易控制委员会 提名委员会 薪酬考核委员会中, 独立董事均应占多数 ; 各委员会分别设主任委员一名, 负责召集各委员会的活动 审计与关联交易控制委员会 提名委员会 薪酬考核委员会主任委员由独立董事担任 各个委员会依据各自的议事规则规范运作 3 公司管理层我行拥有健全的公司管理层架构, 对完善公司治理 规范我行运作发挥了积极作用 我行管理层一直依照有关法律 法规和我行章程规范运作 行长对董事会负责, 行使下列职权 : 负责我行的经营管理工作, 并向董事会报告工作, 组织实施董事会决议 ; 向董事会提交我行经营计划和投资方案, 经董事会批准后组织实施 ; 拟订我行内部管理机构设置方案, 根据董事会授权, 决定应由股东大会 董事会或者董事会各专门委员会决定以外的我行内部管理机构和分支机构设置事项 ; 拟订我行的基本管理制度 ; 制定我行的具体规章制度 ; 提请董事会聘任或解聘我行副行长 财务负责人等高级管理层成员 ; 决定聘任或者解聘除应由股东大会 董事会聘任或解聘以外的我行工作人员, 决定其工资 福利 奖惩 ; 授权其他高级管理层成员 内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动 ; 提议召开临时董事会会议 ; 在我行发生挤兑等重大突发事件时, 采取紧急措施, 并立即向国务院银行业监督管理机构等有关部门和董事会 监事会报告 ; 法律 行政法规 规章及我行章程规定, 或董事会授予的其他职权 董事会秘书董事会设董事会秘书 董事会秘书是我行高级管理人员, 对董事会负责, 负责我行股东大会和董事会会议的筹备 文件保管及我行股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 董事会秘书的主要职责是 : 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件 ; 筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录和会议文件 记录的保管 ; 负责我行信息披露事务, 促使我行信息的及时 准确 合法 真实和完整 ; 负责我行投资者关系管理, 协调我行与证券监督管理机构 投资者 证券服务机构 媒体等之间的信息沟通, 及时组织回复证券监督管理机构问询 ; 组织我行董事 监事和高级管理人员进行相关法律 行政法规和部门规章的培训, 协助上述人员了解各自在信息披露中的职责 ; 知悉董事 监事和高级管理人员违反法律 行政法规 部门规章和我行章程时, 或者我行作出或可能作出违反相关规定的决策时, 应当提醒相关人员, 并向证券监督管 44

45 理机构报告 ; 法律 行政法规 规章及我行章程规定的其他职责 4 监事会我行设监事会 监事会由五至九名监事组成, 设主席一名, 可以设副主席, 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生 监事会下设监督委员会和提名 薪酬与考核委员会等专门委员会 各专门委员会对监事会负责, 依据我行章程和监事会议事规则开展工作 我行监事会自设立之日起, 一直按照有关法律 法规和我行章程规范运作 监事会依法行使下列职权 : 监督董事会 高级管理层及其成员履行职责的情况, 对违反法律 行政法规 我行章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 要求董事 高级管理人员纠正其损害我行利益的行为, 必要时向股东大会或有关监管机关报告 ; 根据需要, 对董事 高级管理层成员进行离任审计 ; 检查 监督我行的财务 经营决策 内部控制和风险管理 ; 对我行的经营决策 风险管理和内部控制等进行审计并指导我行内部审计部门的工作, 应当对董事会编制的我行定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; 对本行的利润分配方案进行审议, 并对利润分配方案的合规性 合理性发表意见 ; 对董事 高级管理人员进行质询 ; 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 或我行章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议 ; 向股东大会提出提案 ; 列席董事会会议, 获取会议资料, 并对董事会决议事项提出质询或者建议 ; 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; 发现我行经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由我行承担 ; 法律 行政法规 规章及我行章程规定, 或股东大会授予的其他职权 ( 三 ) 总行专设委员会 业务管理委员会业务管理委员会主要负责研究确定全行业务经营导向和业务发展政策, 组织协调各业务条线发展策略 ; 根据董事会批准的年度综合经营计划和全行业务经营与发展导向, 负责研究制订具体的业务发展计划 预算方案和各项资源配置政策 ; 负责制订业务条线各项具体的考评办法和总行业务部门考评办法 ; 负责各项具体产品的经济资本配置管理与考核工作 ; 负责业务发展协同机制建设 ; 负责中间业务政策与服务价格管理等 业务管理委员会设主任委员一名, 由行长担任 ; 设委员若干名, 由总行副行长, 企业金融总部 零售银行总部 金融市场总部总裁及其指定委员 ( 总部副总裁或总部部门主要负责人 )1 名, 总行办公室 计划财务部 研究规划部 风险管理部主要负责人担任 45

46 业务管理委员会下设办公室, 由计划财务部承担, 主要负责日常工作及会议的召集与准备工作 资产负债管理委员会资产负债管理委员会主要负责全行资产负债总量与结构管理, 研究宏观经济金融形势, 制定资产负债管理政策 ; 负责全行市场风险和流动性风险管理 ; 负责全行资产负债比例监控和运营 ; 根据利率风险 外汇敞口 流动性需求 筹资来源 银行间交易 资产和负债的到期 表外风险和资本充足等主要参数, 定期审核相关政策和风险量限额的执行情况 ; 负责全行利率的管理, 对全行存款利率 贷款利率 外汇汇率 内部资金转移价格等进行研究决策 资产负债管理委员会设主任委员一名, 由行长担任 ; 设委员若干名, 由总行副行长, 企业金融总部 零售银行总部 金融市场总部总裁及其指定委员 ( 总部副总裁或总部部门主要负责人 )1 名, 总行办公室 计划财务部 研究规划部 风险管理部主要负责人担任 资产负债管理委员会下设办公室, 由总行计划财务部承担, 主要负责日常工作及会议的召集与准备工作 风险管理委员会风险管理委员会主要负责贯彻落实董事会及其委员会有关风险管理框架 议案要求, 审议并监督本行风险管理政策的执行 ; 负责向董事会及其委员会报告执行情况 ; 负责审议本行风险战略 风险偏好 风险容忍度 风险计量方法 全行风险限额 风险成本控制 风险管理组织体系设置 业务授权方案等 ; 负责审议批准本行信用风险 市场风险 操作风险及其它风险管理政策 ; 负责审议批准业务单元风险限额 重大风险事项 业务单元风险资本分配方案 ; 研究风险管理政策动向 监管要求, 分析风险管理形势 ; 定期评估各类风险管理状况 ; 负责协调本行跨条线 跨部门风险管理工作 审议总行风险管理联席会议及各业务条线认为需报告的风险管理事项 听取业务条线总部风险总监及业务条线风险管理部主要负责人工作报告等职责 委员会设主任委员一名, 由行长担任 ; 副主任委员一名, 由分管副行长担任 ; 委员若干名, 由总行计划财务部 研究规划部 审计部 风险管理部 法律与合规部 支付结算部 信息科技部等部门负责人 各业务条线总部风险总监 各业务条线风险管理部负责人 各专业风险总监 ( 包括投资银行部 贸易金融部 资金营运中心 资产管理部 信用卡中心 私人银行部等部门专业风险总监 ) 组成 委员会设办公室, 由总行风险管理部承担, 负责委员会日常工作以及会议的召集与 46

47 准备工作 信用审批委员会信用审批委员会主要负责在总行行长授权权限内审批本外币各项贷款 对外担保 承兑 开立信用证以及金融衍生产品等信用业务 ; 审议超过授权权限的各类信用业务, 并按规定的程序上报有权人审批 信用审批委员会设主任委员一名, 由总行分管风险管理的行领导担任, 其他委员分别由总行计划财务部 风险管理部 法律与合规部 企业金融总部 同业 金融市场及资产管理条线 零售银行总部相关人员担任 信用审批委员会下设办公室, 由总行风险管理部承担, 负责委员会的日常工作以及会议的召集与准备工作 内部控制委员会内部控制委员会主要负责贯彻落实董事会及其委员会对内部控制的决议要求, 监督内部控制的执行 ; 负责审议内部控制政策 基本制度 内控报告等 ; 负责建立健全内控监督评价与纠正机制 ; 负责协调目标管理 组织与流程管理 风险管理等相关管理职能及政策方面的一致性 ; 负责监测 评估内部控制体系的充分性和有效性等 委员会设主任委员一名, 由总行分管行领导担任 ; 常设委员若干名, 由总行办公室 计划财务部 研究规划部 审计部 风险管理部 法律与合规部 支付结算部 人力资源部 监察保卫部 信息科技部等部门主要负责人, 以及企业金融总部 零售银行总部 金融市场总部风险总监构成 ; 其他委员若干名, 由总行其他部门及控股子公司负责人构成, 根据审议事项需要参加会议 委员会设办公室, 由总行法律与合规部承担, 负责委员会的日常工作以及会议的召集与准备工作 信用责任追究委员会信用责任追究委员会主要负责信用业务责任的认定, 信用责任追究决定的下达及复审 ; 受理责任人对分行信用责任追究委员会复审决定的申诉 ; 指导 监督分行信用责任追究委员会的运作 ; 其他需由总行信用责任追究委员会办理的事宜 信用责任追究委员会设主任委员一名, 副主任委员一名, 由总行领导担任 ; 设委员若干名, 由总行审计部 风险管理部 人力资源部 监察保卫部等部门主要负责人和专业人士担任 47

48 信用责任追究委员会下设办公室, 由总行审计部承担, 负责委员会的日常工作以及会议的召集与准备工作 大宗物品采购委员会大宗物品采购委员会负责研究确定大宗物品采购的项目 年 ( 季 ) 度采购预算 ; 研究确定大宗物品的采购方式 采购程序 ; 评价和选定大宗物品采购的招标机构 ; 评价和选定供应商 ; 研究和落实其他有关事项 大宗物品采购委员会设主任委员一名, 由主任委员由分管行政后勤工作的行领导担任 ; 成员由总行办公室 计划财务部 研究规划部 法律与合规部 监察保卫部 信息科技部 行政后勤部等部门负责人组成, 大宗物品采购委员会下设办公室, 由总行行政后勤部承担 业务连续性管理委员会业务连续性管理委员会主要负责贯彻落实董事会及其委员会对业务连续性管理的决议要求, 审议并监督本行业务连续性管理政策的执行 ; 负责审议批准本行业务连续性管理政策 审议确定本行重要业务及其恢复目标 ; 负责审议总体及专项预案 业务连续性管理计划 业务连续性演练计划 业务连续性资源配备状况 ; 负责统筹业务连续性各项管理职责, 协调本行跨条线 跨部门业务连续性管理工作 ; 负责评估本行业务连续性管理状况 ; 负责审议业务连续性职能部门认为需要报告的业务连续性管理事项等 委员会设主任委员一名, 由行长担任 ; 副主任委员一名, 由分管副行长担任 ; 委员若干名, 由总行办公室 计划财务部 研究规划部 审计部 风险管理部 法律与合规部 支付结算部 人力资源部 监察保卫部 同业业务部 企业金融总部 零售银行总部 电子银行部 资金营运中心 信用卡中心 私人银行部 资产托管部 资产管理部 金融市场风险管理部 信息科技部 行政后勤部 上海行政服务中心 董监事会办公室 北京代表处 ( 北京行政服务中心 ) 等部门主要负责人组成 委员会设办公室, 由总行法律与合规部承担 内部问责委员会内部问责委员会负责建立完善本行违规问责机制 ; 指导 协调和监督全行问责工作的组织实施 ; 负责审议总行人员 分行班子成员以及造成严重后果的二级分行主要领导和分行认为有必要提交总行审理的其他人员违规行为的处理, 并下达处理决定 ; 负责受理被处理人的复议申请 委员会设主任委员一名, 由总行分管行领导担任 ; 常设委员若干名, 由总行办公室 48

49 审计部 风险管理部 法律与合规部 人力资源部 监察保卫部主要负责人组成 ; 其他委员若干名, 由总行计划财务部 支付结算部 信息科技部等部门负责人以及各业务条线总部风险总监和风险管理部负责人组成, 根据审议事项需要参加会议 委员会办公室设在总行审计部 社区银行委员会社区银行委员会主要负责社区银行建设的统筹规划 监管机构市场准入协调 财务资源配置 VI 形象和网点装修规范的统一 系统开发建设与管理 生产设备的选型及配置等 社区银行委员会设主任委员 1 名, 由李仁杰行长担任 ; 设副主任委员 4 名, 由陈德康 林章毅 陈锦光 薛鹤峰副行长担任 ; 设委员若干名, 由总行办公室 计划财务部 研究规划部 法律与合规部 支付结算部 人力资源部 监察保卫部 企业金融总部 零售银行总部 电子银行部 信息科技部 行政后勤部等部门主要负责人组成 49

50 第八章发行人历史财务数据和指标 我行聘请德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 原德勤华永会计师事务所有限公司 ) 作为我行的审计服务机构, 对我行 2011 年 2012 年 2013 年财务报表分别根据国内审计准则审计, 并出具了标准无保留意见审计报告 根据财政部 关于印发 < 企业会计准则第 38 号 > 等 38 项具体准则的通知 ( 财会 [2006]3 号 ), 我行自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的 企业会计准则 ( 新会计准则 ) 一 发行人财务数据和指标摘要 1 主要财务数据和指标 项目 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 ( 百万元 ) 109,287 87,619 59,870 利润总额 ( 百万元 ) 54,261 46,193 33,664 归属于母公司股东的净利润 ( 百万元 ) 41,211 34,718 25,505 归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润 ( 百万元 ) 40,998 34,585 25,315 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 ) 总资产收益率 (%) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 成本收入比 (%) 经营活动产生的现金流量净额 ( 百万元 ) 209, ,701 (7,885) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) (0.73) 总资产 ( 百万元 ) 3,677,435 3,250,975 2,408,798 归属于母公司股东权益 ( 百万元 ) 199, , ,209 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 ) 不良贷款率 (%) 拨备覆盖率 (%)

51 2 补充财务数据 项目 2013 年 2012 年 2011 年 总负债 3,476,264 3,080,340 2,292,720 同业拆入 78,272 88,389 52,752 存款总额 2,170,345 1,813,266 1,345,279 其中 : 活期存款 907, , ,852 定期存款 979, , ,238 其他存款 284, , ,189 贷款总额 1,357,057 1,229, ,254 其中 : 公司贷款 988, , ,948 个人贷款 353, , ,641 贴现 14,605 17,042 18,665 贷款损失准备 36,375 24,623 14,314 3 补充财务指标 单位 :% 主要指标 标准值 2013 年 2012 年 2011 年 存贷款比例 ( 折人民币 ) 流动性比例 ( 折人民币 ) 单一最大客户贷款比例 最大十家客户贷款比例 正常类贷款迁徙率 关注类贷款迁徙率 次级类贷款迁徙率 可疑类贷款迁徙率 注 :1 本表数据为并表前口径, 均不包含兴业金融租赁有限责任公司 兴业国际信托 有限公司及兴业基金管理有限公司 ; 2 本表中存贷款比例 流动性比例 单一最大客户贷款比例 最大十家客户贷款比例 和迁徙率指标按照上报监管机构的数据计算 ; 3 根据中国银监会银监复 号文 银监复 号文和银监复 号文, 公司发行金融债券所募集资金发放的贷款不纳入存贷款比例指标 ; 51

52 4 根据中国银监会银监发 号文, 自 2008 年起, 计算存贷比指标时分子 各项贷款 中不再扣减 贴现 ; 5 根据中国银监会银监发 号文, 自 2011 年起增加月日均存贷比监管, 报告期内公司各月日均存贷比指标均符合监管要求 二 发行人历史财务数据 1 资产负债表 单位 : 百万元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 一 资产现金及存放中央银行款项 422, , ,591 存放同业及其他金融机构款项 62, ,642 69,425 贵金属 276 4,976 1,520 拆出资金 87, , ,899 交易性金融资产 42,295 21,540 8,101 衍生金融资产 6,414 3,266 2,907 买入返售金融资产 921, , ,979 应收利息 23,249 19,535 12,924 发放贷款和垫款 1,320,682 1,204, ,940 可供出售金融资产 263, , ,505 持有至到期投资 117,655 69,199 32,764 应收款项类投资 328, ,360 70,205 应收融资租赁款 46,094 33,779 21,485 长期股权投资 1,682 1,494 1,159 固定资产 7,276 6,656 5,240 在建工程 3,481 2,731 2,664 无形资产 商誉 递延所得税资产 10,107 4,936 2,363 其他资产 11,042 10,326 8,400 资产总计 3,677,435 3,250,975 2,408,798 二 负债 52

53 项目 2013 年 2012 年 2011 年 同业及其他金融机构存放款项 1,007, , ,831 拆入资金 78,272 88,389 52,752 交易性金融负债 1, 衍生金融负债 6,864 2,996 3,013 卖出回购金融资产款 81, , ,426 吸收存款 2,170,345 1,813,266 1,345,279 应付职工薪酬 9,213 7,435 6,085 应交税费 12,103 9,556 5,066 应付利息 26,317 18,895 14,803 应付债券 67,901 68,969 81,013 其他负债 14,708 14,536 16,442 负债合计 3,476,264 3,080,340 2,292,720 三 股东权益股本 19,052 12,702 10,786 资本公积 46,242 50,021 28,296 盈余公积 9,824 6,648 5,913 一般风险准备 31,325 28,923 13,787 未分配利润 93,326 71,283 56,427 归属于母公司股东权益合计 199, , ,209 少数股东权益 1,402 1, 股东权益合计 201, , ,078 负债及股东权益总计 3,677,435 3,250,975 2,408,798 2 利润表 单位 : 百万元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 一 营业收入 109,287 87,619 59,870 利息净收入 85,845 72,193 50,734 利息收入 189, , ,447 利息支出 (103,757) (83,562) (57,713) 53

54 项目 2013 年 2012 年 2011 年 手续费及佣金净收入 23,762 14,947 8,845 手续费及佣金收入 24,736 15,681 9,418 手续费及佣金支出 (974) (734) (573) 投资 ( 损失 ) 收益 22 (346) 324 其中 : 对联营企业的投资收益 公允价值变动收益 ( 损失 ) (1,142) 339 (283) 汇兑收益 其他业务收入 二 营业支出 (55,209) (41,551) (26,338) 营业税金及附加 (7,831) (5,748) (4,291) 业务及管理费 (28,757) (22,877) (18,784) 资产减值损失 (18,188) (12,382) (2,916) 其他业务成本 (433) (544) (347) 三 营业利润 54,078 46,068 33,532 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 (130) (62) (34) 四 利润总额 54,261 46,193 33,664 减 : 所得税费用 (12,750) (11,266) (8,067) 五 净利润 41,511 34,927 25,597 归属于母公司股东的净利润 41,211 34,718 25,505 少数股东损益 六 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益

55 项目 2013 年 2012 年 2011 年 七 其他综合收益 (3,785) 八 综合收益总额 37,726 35,103 26,207 归属于母公司股东的综合收益总额 37,432 34,890 26,127 归属于少数股东的综合收益总额 现金流量表 单位 : 百万元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 一 经营活动产生的现金流量客户存款和同业存放款项净增加额 470, , ,688 拆入资金及卖出回购金融资产款净增加额 - 56,073 78,456 收取利息 手续费及佣金的现金 178, , ,808 收到其他与经营活动有关的现金 2,950 1,273 11,698 经营活动现金流入小计 651, , ,650 客户贷款及垫款净增加额 132, , ,808 融资租赁的净增加额 12,174 11,759 16,776 存放中央银行和同业款项净增加额 1, ,983 78,029 拆入资金及卖出回购金融资产款净减少额 90, 拆出资金及买入返售金融资产净增加额 61, , ,404 向中央银行借款净减少额 支付利息 手续费及佣金的现金 94,187 76,607 49,472 支付给职工以及为职工支付的现金 15,526 11,195 9,029 支付的各项税费 22,127 15,172 10,986 支付其他与经营活动有关的现金 11,751 14,437 7,666 经营活动现金流出小计 442, , ,535 经营活动产生的现金流量净额 209, ,701 (7,885) 二 投资活动产生的现金流量 55

56 项目 2013 年 2012 年 2011 年 收回投资收到的现金 875, , ,863 取得投资收益收到的现金 32,186 12,147 10,843 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金 2, 投资活动现金流入小计 909, , ,738 投资支付的现金 1,230, , ,598 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 4,144 3,415 2,289 支付其他与投资活动有关的现金 1, 投资活动现金流出小计 1,235, , ,404 投资活动产生的现金流量净额 (325,354) (128,118) (1,666) 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资所到的现金 50 23, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 发行债券所收到的现金 3,000-40,000 筹资活动现金流入小计 3,050 23,672 40,326 偿还债务支付的现金 4,080 12,000 23,920 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 10,413 7,718 5,361 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 14,632 19,718 29,362 筹资活动产生的现金流量净额 (11,582) 3,954 10,964 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (195) (49) (159) 五 现金及现金等价物净增加 ( 减少 ) 额 (128,012) (7,512) 1,254 加 : 期初现金及现金等价物余额 255, , ,391 六 期末现金及现金等价物余额 127, , ,645 56

57 第九章发行人财务结果的分析 一 总体财务结果分析 近年来, 面对复杂严峻的经济形势, 我行牢固树立科学发展观, 稳健经营, 积极进取, 认真贯彻落实国家宏观政策和金融监管要求, 各项业务持续 协调 健康发展, 资产质量保持稳定, 取得了良好的经营成果 1 资产负债规模稳步增长截至 2013 年 12 月 31 日, 我行资产总额 36, 亿元, 较期初增长 13.12%; 总负债 34, 亿元, 较期初增加 3, 亿元, 增长 12.85% 业务规模的快速增长主要得益于 2012 年非公开发行对资本金的补充和负债来源的快速增长 2 盈利能力不断增强 2013 年, 我行实现归属于母公司股东净利润 亿元, 同比增长 18.70%; 实现手续费及佣金收入 亿元, 同比增长 57.75%; 加权平均净资产收益率 22.39%, 同比下降 4.26 个百分点 ; 总资产收益率 1.20%, 同比下降 0.03 个百分点 盈利能力的提高主要因为资产总额增长较快 净息差同比提高 非利息收入的高速增长以及成本收入比的有效控制 3 资产质量保持大体稳定, 贷款损失准备计提充足截至 2013 年 12 月 31 日, 不良贷款比率 0.76%, 较期初上升 0.33 个百分点 ; 拨备覆盖率达 %, 拨贷比达到 2.68% 我行资产质量保持稳定, 拨备计提充足 4 资本实力和抗风险能力持续增强 2007 年初, 我行于上海证券交易所成功上市, 募集资金净额达 157 亿, 提高了我行的核心资本和整体实力 2010 年 6 月配股成功, 筹集资本金净额 亿元, 我行的核心资本再次提升 2012 年底我行完成非公开发行股份, 募集资金净额 亿元, 核心资本进一步增强 截至 2013 年 12 月 31 日, 我行核心一级和一级资本充足率达到 8.68%; 资本充足率达到 10.83% 资本实力的持续增强, 提高了我行的经营能力和抗风险能力 二 主要资产负债项目分析 57

58 主要资产负债项目 单位 : 百万元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 资产合计 : 3,677,435 3,250,975 2,408,798 其中主要资产项目 : 现金及存放中央银行款项 422, , ,591 存放同业及其他金融机构款项 62, ,642 69,425 交易性金融资产 42,295 21,540 8,101 衍生金融资产 6,414 3,266 2,907 买入返售金融资产 921, , ,979 发放贷款和垫款 1,320,682 1,204, ,940 持有至到期投资 117,655 69,199 32,764 负债合计 : 3,476,264 3,080,340 2,292,720 其中主要负债项目 : 同业及其他金融机构存放款项 1,007, , ,831 衍生金融负债 6,864 2,996 3,013 卖出回购金融资产款 81, , ,426 吸收存款 2,170,345 1,813,266 1,345,279 股东权益合计 : 201, , ,078 近年来我行根据市场变化, 持续优化资产结构 保持信贷业务稳定增长, 贷款余额 持续上升 ; 同时加大短期同业资金运作力度, 在既定的风险容忍范围内, 努力提高资产 收益率 截至 2013 年末, 公司资产总额 36, 亿元, 较期初增长 13.12% 其中贷款总 额为 13, 亿元, 较期初增加 1, 亿元, 增长 10.40%, 公司正确把握经济形势 变化和监管政策调控方向, 在有效控制风险的前提下, 合理安排信贷资源投放重点和节 奏 ; 存放同业及其他金融机构款项较期初减少 101,797 亿元, 减少 61.83%, 公司调整同 业资产配置, 同业存放余额减少 ; 买入返售金融资产较期初增加 1, 亿元, 增长 16.18%, 公司灵活配置资产, 把握资金来源状况, 增加非信贷业务收益, 买入返售金融 资产业务规模保持平稳增长 ; 各类投资净额 7, 亿元, 较期初增加 3, 亿元, 增长 90.56%, 公司适当加大投资规模, 重点增持绝对收益较高 风险可控的投资品种 截至 2013 年末, 公司总负债 34, 亿元, 较期初增加 3, 亿元, 增长 12.85% 58