2014年南昌农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书

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1 重要提示 : 发行人确认截止本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 重大遗漏及误导性陈述 投资者购买本期债券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 主管部门对本期债券发行的核准, 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断 2017 年厦门银行股份有限公司 二级资本债券 ( 第一期 ) 募集说明书 发行人 : 厦门银行股份有限公司 注册地址 : 厦门市思明区湖滨北路 101 号商业银行大厦 邮政编码 : 主承销商 : 中信建投证券股份有限公司 注册地址 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 邮政编码 : 二〇一七年二月

2 基本条款 债券名称 2017 年厦门银行股份有限公司二级资本债券 ( 第一期 ) 发行人 厦门银行股份有限公司 10 年期固定利率品种, 在第 5 年末附有前提条件的赎回权, 品种期限 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全部 赎回该品种债券 债券类型 本期发行规模 减记型合格二级资本债券 本期债券计划发行人民币 5 亿元 本期债券募集资金将根据适用法律和监管部门的批准用于充 募集资金用途 实发行人二级资本, 提高发行人资本充足率, 以增强发行人 的运营实力, 提高抗风险能力, 支持业务持续稳健发展, 不 用于弥补发行人日常经营损失 ( 除非发行人倒闭或清算 ) 债券评级 经联合资信评估有限公司综合评定, 发行人的主体长期信用 评级为 AA+ 级, 本期债券的信用评级为 AA 级 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人存款人和一般债权 人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他 次级条款 次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券 偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销地对本期债券以 减记条款 及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记为零, 任 何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金和已 计提但尚未发放的利息被减记后, 本期债券将被永久性注销 为零, 并在任何条件下不再被恢复 1

3 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 并发布公告 ( 视情况而定 ) 的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求的情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权的计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期债券 发行人须在得到监管部门批准且满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的 赎回权 工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施 资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 在满足赎回条件的前提下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 2

4 发行人 名称 法定代表人 债券发行事务负责人 厦门银行股份有限公司 吴世群 张晓芳 陈德贵 联系方式 传真 注册地址 厦门市思明区湖滨北路 101 号商业银行大厦 邮政编码 中介机构 主承销商信用评级机构发行人律师发行人审计机构 中信建投证券股份有限公司 联合资信评估有限公司 福建天衡联合律师事务所 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 3

5 重要提示 本期二级资本债券经中国人民银行 中国人民银行准予行政许可决定书 ( 银市场许准予字 [2016] 第 216 号 ) 和中国银行业监督管理委员会厦门监管局 中国银监会厦门监管局关于厦门银行股份有限公司发行二级资本债券的批复 ( 厦银监复 [2016]54 号 ) 核准发行 本募集说明书根据 中华人民共和国商业银行法 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 商业银行次级债券发行管理办法 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程 中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见 和其他相关法律 法规 规范性文件的规定以及中国人民银行和中国银行业监督管理委员会对本期债券发行的核准, 结合发行人的实际情况编制而成 本募集说明书旨在向投资者提供有关发行人的基本情况以及本次发行和认购的有关资料 发行人确认截止本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 重大遗漏及误导性陈述 本期债券面向银行间市场成员公开发行 凡欲购买本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立投资判断 主管部门对本期债券发行的核准, 并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网 ( 中国货币网 ( 和其他指定地点 互联网网址或媒体查阅本募集说明书全文 投资者如对本募集说明书有任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其它专业顾问 4

6 目 录 第一章释义... 6 第二章阅读指引 第三章募集说明书概要 第四章本期债券次级性说明及风险提示 第五章本期债券情况 第六章发行人基本情况 第七章发行人历史财务数据和指标 第八章发行人财务结果分析 第九章本期债券募集资金的使用及历史债券发行情况 第十章本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券 第十一章发行人所在行业状况 第十二章发行人业务状况及所在行业地位分析 第十三章发行人与母公司 子公司及其他投资者的关系 第十四章发行人董事会 监事会及高级管理人员 第十五章本期债券承销和发行方式 第十六章本期债券税务等相关问题分析 第十七章本期债券信用评级情况 第十八章法律意见 第十九章本次发行有关机构 第二十章备查信息

7 第一章释义 本募集说明书中, 除文义另有所指, 下列简称或词汇具有以下涵义 : 厦门银行 / 本行 / 发行人 指厦门银行股份有限公司 本期债券 本期发行 发行文件 指 2017 年厦门银行股份有限公司二级资本债券 ( 第一期 ) 指发行人根据本募集说明书所载条件公开发售二级资本债券的行为指在本期债券发行过程中必需的文件 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于本募集说 明书 发行公告 ) 募集说明书 / 本募集说明书 指发行人为本期债券发行制作并向投资者披露的 2017 年厦门银行股份有限公司二级资本债券 ( 第一 期 ) 募集说明书 指发行人为本期债券发行制作并向投资者披露的 发行公告 2017 年厦门银行股份有限公司二级资本债券 ( 第一 期 ) 发行公告 发行章程 指发行人为本期债券发行制作的 2017 年厦门银行股 份有限公司二级资本债券 ( 第一期 ) 发行章程 指发行人与主承销商签订的 厦门银行股份有限公司 承销协议 与中信建投证券股份有限公司关于 2016 年厦门银行股 份有限公司二级资本债券之承销协议 指中国人民银行债券发行系统, 本期债券招投标采用 招标系统 中国人民银行债券发行系统进行 发行人在中央国债 登记公司统一发标, 各投标人在招标系统规定的各自 用户终端投标 招标 指由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区 6

8 间 ; 发行人在中央国债登记公司统一发标, 投标人在招标系统规定的各自用户终端投标 ; 投标结束后, 发行人根据招标系统结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过程 有关部门人员将对招标全程进行现场监督 直接投资人 投标人 招投标方式 发行利率 主承销商 承销团 律师事务所 / 发行人律师 发行人会计师 / 会计师事务所 指经发行人和主承销商协商一致后公布的直接在招标系统参与本期债券投标的投资人指承销团成员和直接投资人指本期债券采用单一价格 ( 荷兰式 ) 中标方式指根据市场招标结果确定的本期债券最终票面年利率指中信建投证券股份有限公司指由本期债券承销商组成的承销团指福建天衡联合律师事务所指德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评级机构 / 联合资信评级中央结算公司 / 中央国债登记公司 / 托管人银行间市场人民银行央行银监会 / 中国银监会外汇管理局 GDP 中国企业会计准则 指联合资信评估有限公司指中央国债登记结算有限责任公司指全国银行间债券市场指中国人民银行指一国的中央银行, 我国的中央银行指中国人民银行指中国银行业监督管理委员会指中华人民共和国国家外汇管理局指国内生产总值指财政部于 2006 年 2 月颁布 2007 年 1 月 1 日起实施的企 7

9 业会计准则 本行章程 / 本行章程 指 厦门银行股份有限公司章程 指中国工商银行股份有限公司 中国农业银行股份有 五大商业银行 / 五大银行 限公司 中国银行股份有限公司 中国建设银行股份 有限公司和交通银行股份有限公司 公司法 证券法 商业银行法 中国人民银行法 银行业监督管理法 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 中华人民共和国商业银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 指 中华人民共和国银行业监督管理法 资本管理办法 / 新办法指 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 指 1988 年 7 月由国际清算银行 (BIS) 的巴塞尔银行监 巴塞尔协议 / 巴塞尔协议 Ⅰ 管委员会 ( 简称 巴塞尔委员会 ) 制定的 巴塞尔委 员会关于统一国际银行资本衡量和资本标准的协议 新巴塞尔协议 / 巴塞尔协议 Ⅱ 指 2004 年 6 月巴塞尔委员会制定的 关于统一国际银行 资本衡量和资本标准的协议 : 修订框架 指巴塞尔委员会为加强银行流动性 降低银行杠杆以 巴塞尔协议 Ⅲ 增强全球银行业抵御风险能力, 于 2013 年 4 月起正式开 始施行的一套新的 关于统一国际银行的资本计算和 资本标准的协议 的简称 贷款分类原则 指人民银行于 2001 年 12 月 24 日颁布并于 2002 年 1 月 1 日 生效的 贷款风险分类指导原则 根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ), 包括银行 核心一级资本 的实收资本或普通股 资本公积 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 少数股东资本可计入部分等 8

10 根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 规定, 包括 其它一级资本 银行的其它一级资本工具及其溢价和少数股东资本可 计入部分等 二级资本 根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 规定, 包括 银行的二级资本工具及其溢价和超额贷款损失准备等 指根据人民银行及银监会有关商业银行资产负债比例 管理的指标计算要求和 商业银行资本管理办法 ( 试 资本充足率 行 ) ( 自 2013 年 1 月 1 日起施行 ), 用银行资本净额 与表内外风险加权资产期末总额的比率, 反映银行的 资本充足情况 ; 核心资本充足率为核心资本与表内外 风险加权资产期末总额的比率 指在中国人民银行 贷款风险分类指导原则 生效后 不良贷款 按照贷款质量五级分类对贷款进行分类时的 次级 可疑 和 损失 类贷款 敞口 指暴露在市场风险下的资金头寸 指环球银行电信协会 (Society for Worldwide SWIFT 系统 Interbank Financial Telecommunication) 提供的全球银 行间同业通讯系统, 是国际上最重要的金融通信网络 之一 元 千元 万元 亿元 指人民币元 人民币千元 人民币万元 人民币亿元 工作日指中国商业银行对公工作日 ( 不含中国法定节假日 ) 法定节假日 指中华人民共和国的法定节假日 ( 不包括香港特别行 政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 ) 注 1: 本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 ; 注 2: 除非另有说明, 本募集说明书所引用的 2013 年 2014 年及 2015 年的财务数据为经审计合并报表口径,2016 年 1-9 月财务数据为未经审计母公司报表口径 本募集说明书所引用的 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-9 月监管指标均根据中国银监会 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及相关规定计算 9

11 第二章阅读指引 关于本期债券的次级性说明及风险提示, 请阅读本募集说明书 第四章本期债券次级性说明及风险提示 关于本期债券的名称 品种 发行规模 发行价格 发行期限 发行方式 发行对象及计息期限 还本付息的期限和方式, 请阅读本募集说明书 第五章本期债券情况 关于发行人名称 注册地址 法定代表人 经营范围 联系方式等发行人基本信息, 请阅读本募集说明书 第六章发行人基本情况 关于发行人近三年及一期的财务状况及对财务结果的分析, 请阅读本募集说明书 第七章发行人历史财务数据和指标 和 第八章发行人财务结果分析 关于本期债券募集资金的用途, 请阅读本募集说明书 第九章本期债券募集资金的使用及历史债券发行情况 关于发行人最近的经营状况及有关业务发展基本情况, 请阅读本募集说明书 第十一章发行人所在行业状况 和 第十二章发行人业务状况及所在行业地位分析 关于发行人与母公司 子公司及其他投资者的投资关系基本情况, 请阅读本募集说明书 第十三章发行人与母公司 子公司及其他投资者的关系 关于本期债券的税务问题, 请阅读本募集说明书 第十六章本期债券税务等相关问题分析 10

12 第三章募集说明书概要 以下资料节录自本募集说明书 投资者作出投资决策前, 应认真阅读募集说明书全文 一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人概况名称 ( 中文 ): 厦门银行股份有限公司名称 ( 英文 ):Xiamen Bank Co., Ltd. 注册地址 : 厦门市思明区湖滨北路 101 号商业银行大厦注册资本 :1,875,215, 元法定代表人 : 吴世群设立日期 :1996 年 11 月 26 日邮政编码 : 联系人 : 张晓芳 陈德贵联系电话 : 传真 : 公司网址 : 经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 从事同业拆借 ; 提供担保及服务 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务 ; 外汇存款 外汇贷款 外汇汇款 外币兑换 外汇同业拆借 国际结算 结汇 售汇 外汇票据的承兑和贴现 资信调查 咨询 见证业务 ; 经中国银行业监督管理机构等监管机构批准的其他金融业务 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 11

13 ( 二 ) 发行人简介厦门银行是一家具有独立法人资格的股份制商业银行, 前身是厦门城市合作银行股份有限公司 ( 以下简称 厦门城市合作银行 ) 1996 年 11 月经人民银行银复 [1996]355 号文批准, 由厦门市财政局 厦门市原 14 家城市信用社及其联社的原股东, 以及其他 23 名新入股法人股东以发起方式设立组建的地方性股份制商业银行 1996 年 11 月 26 日, 取得企业法人营业执照, 并获得中国银监会厦门监管局颁发的 金融许可证 1998 年 11 月更名为厦门市商业银行股份有限公司 2009 年 9 月更名为厦门银行股份有限公司 截至 2016 年 9 月 30 日, 本行拥有 54 个现代化经营网点, 在岗员工 2,000 余人 截至 2016 年 9 月 30 日, 本行资产总额 1, 亿元, 所有者权益为 亿元 2015 年度, 本行实现营业收入 亿元, 净利润 8.90 亿元 ;2016 年 1-9 月, 本行实现营业收入 亿元, 净利润 7.92 亿元 二 发行人主要财务数据 ( 一 ) 主要会计数据 1 本行最近三年及一期资产负债表主要数据如下: 单位 : 百万元 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 现金及存放中央银行款项 22, , , , 存放同业及其他金融机构款项 1, , , , 可供出售金融资产 49, , , , 发放贷款和垫款 41, , , , 应收款项类投资 54, , , , 资产总计 180, , , , 同业及其他金融机构存放款 26, , , , 吸收存款 88, , , , 负债总计 171, , , , 本行最近三年及一期利润表主要数据如下 : 单位 : 百万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 2, , , , 营业支出 1, , ,

14 营业利润 1, , 利润总额 1, , 净利润 本行最近三年及一期现金流量表主要数据如下 : 单位 : 百万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 10, , (1,055.51) 18, 投资活动产生的现金流量净额 (14,052.74) (38,166.70) (18,793.71) (4,290.74) 筹资活动产生的现金流量净额 (1,763.29) 11, , (19.16) 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (0.31) (16.08) 现金及现金等价物净增加额 (5,421.16) (1,057.08) (16,296.97) 14, ( 二 ) 重要监管指标 主要指标 资本充足指标 标准值 2016 年 9 月末 /2016 年 1-9 月 2015 年末 / 2015 年度 2014 年末 / 2014 年度 单位 :% 2013 年末 / 2013 年度 资本充足率 一级资本充足率 核心一级资本充足率 信用风险指标 不良资产率 不良贷款率 拨备覆盖率 单一集团客户授信集中度 单一最大客户贷款比例 ( 单一客户贷款集中度 ) 最大十家客户贷款比例 ( 授信集中度 ) 流动性比例 盈利性指标 资产利润率 资本利润率 注 : 根据中国银监会 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及相关规定计算 三 本期债券发行概要 本期债券名称 2017 年厦门银行股份有限公司二级资本债券 ( 第一期 ) 发行人 厦门银行股份有限公司 13

15 发行规模次级条款减记条款债券期限赎回权 人民币 5 亿元 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销地对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记为零, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金和已计提但尚未发放的利息被减记后, 本期债券将被永久性注销为零, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 并发布公告 ( 视情况而定 ) 的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 本期债券为 10 年期固定利率品种, 在第 5 年末附有前提条件的发行人赎回权 本期债券设定 1 次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍能满足银监会规定的监管资本要求情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权的该计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期债券 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时通知中央结算公司, 并披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 具体操作办法详见届时中央国债登记公司的通知 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定且在满足行使赎回权前提的情况下, 经银监会事先批准, 发行人有权选择提前赎回 债券面值人民币 100 元 ( 人民币壹佰元 ) 发行价格 最小认购金额 票面利率 债券形式 发行方式 债券承销 发行范围及对象 按债券面值平价发行 本期二级资本债券认购人认购的本期二级资本债券金额应当是人民币 100 万元的整数倍且不少于人民币 500 万元 本期债券采用固定利率方式, 不含利率跳升机制及其他赎回激励机制, 票面年利率通过中国人民银行债券发行系统招标方式公开发行确定, 一经确定即在债券存续期内固定不变, 派息必须来自于可分配项目, 且派息不与发行人自身评级挂钩, 也不随着发行人未来评级变化而调整 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 本期债券派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 实名制记账式, 由中央结算公司统一托管 本期债券由主承销商组织承销团, 通过中国人民银行债券发行系统招标方式公开发行, 在全国银行间债券市场公开发行 本期债券的承销方式为主承销商余额包销 全国银行间债券市场全体成员 ( 发行人及受其控制或有重要影响的关联方及其他国家法律 法规禁止购买者除外 ) 发行人承诺, 发行人及受其控制或有重要影响的关联方不购买本期债券, 且发行人不会直接或间接为购买本期债券提供融资 14

16 招标日 发行首日 发行期限 2017 年 2 月 20 日 2017 年 2 月 20 日 2017 年 2 月 20 日至 2017 年 2 月 22 日, 共 3 个工作日 缴款截止日 2017 年 2 月 22 日 起息日 2017 年 2 月 22 日 计息期限 付息日 兑付日 如果发行人不行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2017 年 2 月 22 日至 2027 年 2 月 21 日 ; 如发行人行使赎回权, 则本期债券的计息期限自 2017 年 2 月 22 日至 2022 年 2 月 21 日 本期债券的付息日为存续期限内每年的 2 月 22 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则付息顺延至下一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 ) 如果发行人不行使赎回权, 本期债券的兑付日为 2027 年 2 月 22 日 ; 如发行人行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2022 年 2 月 22 日 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间本金不另计利息 提前或递延兑付 发行人不得在债券到期日前提前兑付, 债券持有人也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付 本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 在满足监管机构关于二级资本债券偿付本息前提条件的情况下, 除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 债券回售还本付息方式还本付息办法募集资金用途交易流通信用级别 投资者不得提前回售本期债券 本期债券按年付息, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息 本期债券于付息日支付利息 本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金 具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 本期债券募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实本行二级资本, 提高资本充足率, 以增强本行的营运实力, 提高抗风险能力, 支持业务持续稳健发展 经人民银行批准后, 本期债券将在全国银行间债券市场交易流通 经联合资信评估有限公司综合评定, 发行人的主体长期信用等级为 AA+ 级, 本期债券的信用等级为 AA, 评级展望为稳定 托管人中央国债登记结算有限责任公司 ( 或 中央结算公司 ) 税务提示 风险提示 认购与托管 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书 发行章程及发行公告中作了充分揭示 1 本期债券通过中国人民银行债券发行系统招标方式公开发行 承销团成员在发行期内可向其他投资者分销本期债券 2 中央结算公司为本期债券的登记 托管机构 3 投资者认购的本期债券在其于中央结算公司开立的托管账户中托管记载 4 本期债券认购人认购的债券金额应当是人民币 100 万元的整数倍且不少于人民币 500 万元 5 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 6 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央结算公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央结算公司的有关规定为准 15

17 投资者认购承诺 购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺 : 1. 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 ; 2. 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债券所必需的行为 ; 3. 投资者接受募集说明书和发行公告对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 4. 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的二级资本债券, 或优先于本期债券偿还的债券, 而无需征得本期债券投资者的同意 ; 5. 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素, 包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素 ; 6. 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 ; 7. 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央结算公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央结算公司的有关规定为准 四 募集资金运用 本期债券募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实本行二级资 本, 提高资本充足率, 以增强本行的营运实力, 提高抗风险能力, 支持业务持续 稳健发展 五 本期债券信息披露事宜 本行将按照监管机关和主管部门的要求, 真实 准确 充分 及时地对与本 期债券有关的信息予以披露, 主要包括 : ( 一 ) 定期报告 : 债券存续期内, 在每年 4 月 30 日前, 本行将披露包括上 一年度的经营情况说明 经审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容的年 度报告 ; 并于每年 4 月 30 日 8 月 31 日 10 月 31 日前按季度在定期报告中披 露经营信息 财务信息和资本管理信息 ; ( 二 ) 跟踪信用评级报告 : 债券存续期内, 在每年 7 月 31 日前, 本行将披 露债券跟踪信用评级报告 ; ( 三 ) 重大事件披露 : 对影响履行债券本息偿付义务的重大事件, 本行将及 时向主管部门和监管机关报告该事件有关情况, 并按照其指定的方式向投资者进 行披露 ; 16

18 ( 四 ) 付息兑付公告 : 在本期债券的存续期内, 本行将根据中央结算公司的有关规定于每次付息日前本行公布付息公告, 最后一次付息暨兑付日前公布兑付公告 ; ( 五 ) 触发事件发生后的信息披露 : 本行将遵守监管当局现时有效的监管规定, 落实触发事件发生后的相关信息披露事宜 当银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并向本行发出通知后, 本行将在接到通知的两个工作日内就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 本行将本期债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 本期债券在存续期间的信息披露范围及内容将持续满足现行有效的法律法规要求, 并将不时依据监管机构相关监管政策的调整而进行相应调整 17

19 第四章本期债券次级性说明及风险提示 对于投资者投资二级资本债券所面对的风险, 将由投资者自行承担 因此, 投资者在评价和购买本期债券时, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 本期债券清偿顺序本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 二 与本期债券相关的风险 ( 一 ) 次级性风险本期债券本金和利息的受偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后, 其他一级资本工具之前, 与未来发行人可能发行的其他二级资本债券同顺位受偿 ; 除非发行人向人民法院申请并进入破产清算程序, 投资者不得要求发行人加快偿付本期债券的本金和利息 本期债券的还本付息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 投资者可能面临以下风险 : 1 发行人如发生破产清算, 投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息 ; 2 如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息, 则在该状态结束前, 发行人不能支付二级资本债券的本金和利息 对策 : 本期债券的发行将拓宽发行人外源性资本补充渠道, 增强发行人资本实力, 改善发行人资本结构, 提高发行人资本充足率 同时, 对资本的补充将提升发行人营运能力 盈利水平并改善财务状况, 为发行人债务的还本付息提供资金保障, 提高发行人抵御上述风险的能力 此外, 本期债券利率的确定方式已包含对受偿顺序风险的考量, 并对可能存在的受偿顺序风险进行了补偿 18

20 ( 二 ) 减记损失风险当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金立即进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 : 1 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存; 2 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 因此, 如果发行人在经营过程中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等有关因素的影响, 经营状况发生不利变化导致触发事件发生时, 本期债券的本金和任何尚未支付的累积应付利息将立即被永久性全额减记, 投资者面临全部本金和利息无法偿还的风险 对策 : 自发行人成立以来, 经营情况良好, 存贷款规模稳步增长, 盈利能力持续增强 未来, 发行人亦将通过不断夯实传统业务及践行创新业务, 提高自身盈利能力 管理水平, 巩固竞争优势, 进一步提高抗风险能力, 确保实现自身的持续 健康发展, 尽最大可能降低本期债券的减记损失风险 ( 三 ) 利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响, 市场利率存在波动的不确定性 本期债券为固定利率, 在债券的存续期限内, 不排除市场利率上升的可能, 这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低 对策 : 本期债券通过中国人民银行债券发行系统招标发行, 发行利率最终由市场确定, 按照市场化的招标发行利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿 本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场交易流通, 如交易流通申请获得批准, 本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利 ( 四 ) 兑付风险如果发行人在经营管理中, 受到自然环境 国内外宏观经济形势 国家政策及法律法规和自身管理等有关因素的影响, 使其经营效益恶化或流动性不足, 可 19

21 能影响本期债务的按期兑付, 产生由违约导致的信用风险 对策 : 发行人目前经营状况良好, 盈利能力较强, 经营现金流可以满足本期债券本息兑付要求 发行人将进一步提高管理和运营效率, 严格控制经营风险, 确保发行人的可持续健康发展, 尽可能地降低本期债券的兑付风险 发行人未来将进一步拓展业务, 加强管理, 不断提升经营效益, 减少可能的风险 ( 五 ) 交易流动性风险发行人计划本期债券发行结束后申请在全国银行间债券市场流通交易, 在获得人民银行批准前无法交易流通 获得交易流通资格后, 在转让时亦会存在一定的交易流动性风险, 可能由于无法找到交易对方而难于将债券转让 对策 : 发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作 主承销商和其它承销团成员也将促进本期债券交易的进行 另外, 随着债券市场的发展, 债券流通和交易的条件也会随之改善, 未来的流动性风险将会有所降低 ( 六 ) 再投资风险在发行人行使赎回权时, 债券的本金将提前兑付, 届时投资者可能难以获得与本期债券投资收益水平相当的投资机会 对策 : 本期债券的票面利率已适当考虑赎回权的价值 投资者可根据宏观经济走势等因素, 综合考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配 三 与发行人相关的风险 ( 一 ) 信用风险信用风险是指商业银行从事银行业务时, 因客户交易违约或借款人信用等级下降, 而可能给银行造成的损失或收益的不确定性 因此, 如果借款人或交易对方无法或不愿履行合同还款义务或承诺, 发行人将遭受损失 对策 : 为了有效管理信用风险, 发行人实行授信集中审批, 风险分类集中审核, 加强授信发放审核和贷后管理工作, 加大不良资产的清收和处置力度 近年来, 发行人持续推进风险管理改革, 颁布了一系列信贷制度和规定, 不断优化信贷审批流程, 使发行人信用风险管理工作贯穿于信贷业务贷前调查 信贷审批 贷后管理等各流程环节 在制度与流程优化的基础上, 发行人加强信用 20

22 风险制度建设, 制定投资信用风险管理办法, 制定年度授信政策, 进一步完善授权管理 担保品管理 集团客户授信管理 担保公司管理 消费金融授信管理 小企业授信管理 放款管理 预警管理 授信后管理等授信管理制度, 完成新一代信贷管理系统一期和二期的升级改造 上述举措将使发行人信用风险管理水平不断提高 ( 二 ) 市场风险市场风险是指因市场价格 ( 利率 汇率 股票价格和商品价格 ) 的不利变动而导致发行人表内外业务发生损失的风险 对策 : 发行人非常重视市场风险管理机制的建设, 在系统建设 市场风险限额管理和市场风险报告体系等方面不断提高和完善, 并实现了资金业务管理系统前中台模块的上线运行, 为中台市场风险管理提供系统支持 ; 建立了市价监测机制, 针对债券成交价格进行定期检视, 并针对交易行为设立了试行限额观察值 ; 建立了市场风险管理晨会 周会制度, 定期制作市场风险周报 月报和季报 发行人主要通过缺口分析来评估利率风险状况, 根据缺口现状, 调整重新定价频率, 降低重新定价期限的不匹配 同时, 随着发行人资本净额的增大, 发行人抗利率风险的能力大大增强 另外, 发行人密切关注国际外汇市场信息及银行间外汇市场走势, 严格控制结售汇敞口, 在降低汇率风险前提下增加汇兑收益 此外, 发行人已建立起市场风险的定期报告和重大风险事项的临时报告制度, 定期向管理层报告, 提出有针对性的管理建议, 以降低发行人可能面临的市场风险 ( 三 ) 流动性风险流动性风险是指发行人无力为负债减少 资产增加提供融资而造成损失或破产的风险 对策 : 为了更好地控制流动性风险, 发行人主要开展了以下工作 : 完善流动性管理体系, 真正落实管理体系各环节的工作 ; 积极扩大同业往来业务, 争取较高同业授信额度 ; 持续对主要资产进行分析, 改善资产结构, 储备一定量的流动性较好的资产, 保障足够的流动性 ; 严格执行大额预约制度, 对超过 500 万金额走款实行预约制度 ; 定期召开流动性会议, 关注宏观形势及发行人存贷款变化趋 21

23 势, 分析发行人流动性缺口, 并采取对应的措施 另外, 发行人将流动性压力测试工作定期化, 从而为流动性风险管理提供依据 ( 四 ) 操作风险与合规案防操作风险是指由于内部流程不完备或有问题 人员的配备不合理或人员操作过失 系统的失效或不完善, 以及某些外部事件, 可能给发行人造成直接或间接的损失 对策 : 为了加强操作风险管理, 发行人持续完善操作风险管理制度, 优化操作风险通报机制中分行通报流程, 进一步明确重大事件 突发事件 损失事件 与外部人员相关联事件的定义, 细分总行 分行操作风险事件核定层级, 对发生重大事件 突发事件的响应提出更高的要求 ; 持续开展操作风险自评估工作, 自评估单位通过积极开展关键风险 关键风险指标 关键风险监控点的识别, 明确本单位可能存在的操作风险, 操作风险意识进一步加强 ; 积极探索信息科技风险有效管理方式, 开展 IT 风险评估专案, 通过制度查阅 人员访谈等方式明晰发行人信息科技风险现状及不足, 进行风险识别 控制识别, 信息科技风险评估, 梳理关键风险指标, 后续将以此专案为起点, 对梳理出来的控制缺陷与不足进行整改和跟踪 ; 稳步推进案件防控和风险排查工作, 制定案防工作计划和执行方案, 落实案防责任机制, 加强案件防控长效机制的建设 ( 五 ) 信息化技术风险如果由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠 系统的安全防护水平不高, 或者系统的先进性达不到同业水平或技术应用而出现偏差, 可能给本行造成直接或间接的损失 对策 : 本行不断加大信息安全的资金投入, 初步建立起了银行信息安全保障体系 已经出台和制定了一批信息安全政策 制度 管理规范和技术标准 ; 培养了一批高素质的信息安全专门人才 ; 建立了各种应急处置 风险防范与控制机制 ; 综合运用各种成熟先进的产品 技术和服务 ; 启动了应急与灾难备份系统建设 四 政策风险与法律风险 ( 一 ) 货币政策变动风险 22

24 货币政策及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生直接影响 近年来, 人民银行在实施稳健货币政策的过程中, 对货币政策调控方式进行了全方位改革 但由于货币政策的调控作用是双向的, 如果发行人的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整, 货币政策变动将对本行运作和经营效益产生不确定性影响 对策 : 发行人将积极跟踪和研究货币政策调整的背景因素, 把握经济政策和金融货币政策的变动规律, 合理调整信贷投放政策和资产负债结构 同时, 发行人将加强对利率 汇率市场走势的分析预测, 按照市场情况变化, 灵活调整流动性储备和资金头寸结构 此外, 发行人将加强对资金运营的成本管理与风险控制, 从而降低货币政策变动对发行人经营的不利影响 ( 二 ) 金融监管政策变化的风险随着中国金融监管政策逐渐向国际惯例靠近, 如采用巴塞尔协议监管标准等, 以及相关部门的监管政策 法律 法规的变化, 发行人的经营和财务状况可能受到一定影响 对策 : 发行人将积极采取措施研究 判断政策变化趋势, 提前做好应变准备, 积极探索综合经营业务, 以便在政策许可的条件下, 尽早拓宽业务领域 ; 并积极推进业务结构转型, 优化客户结构, 抵御市场环境变化可能对发行人带来的不利影响 ( 三 ) 法律风险银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险, 包括因不完善 不正确的法律意见 文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险, 现有法律可能无法解决与银行有关的法律风险以及与银行和其他商业机构相关的法律有可能发生变化的风险等 对策 : 发行人重视培育法律风险防范意识, 法律合规部门与外部法律顾问共同构建重要的风险管理防线, 遵循以事前防范法律风险和事中法律控制为主 事后法律补救为辅的原则, 参与发行人重要决策及管理经营活动 ( 四 ) 竞争风险及对策随着中国市场经济的进一步完善, 目前形成了以大型国有商业银行 股份制 23

25 商业银行 城市商业银行为主体的银行业竞争格局 同时, 各家银行经营的业务品种和目标客户群也比较类似, 银行业间的竞争日趋激烈, 各家银行都面临着诸如客户流失 市场占有份额下降等风险的挑战 另一方面, 随着中国国内金融服务领域的进一步开放, 更多的外资银行将进入中国, 所从事的业务范围也会逐渐扩大 而在公司治理结构 资产质量 资本金与盈利能力, 以及金融创新能力等方面, 中资银行与外资银行存在一定差距 对策 : 发行人将巩固并加强传统银行业务, 继续加大对公业务发展力度, 积极推进个人业务发展, 稳步发展国际业务, 稳健发展资金营运业务 发行人不断加强产品创新, 积极探索综合经营业务领域, 充分利用并拓展区域竞争优势, 努力发展台商业务, 拓展新的增长点 同时, 发行人积极推进管理体制改革, 充分发挥公司治理结构优势, 建立科学的决策体系 健全的内部控制机制和完善的风险管理体制, 全面落实问责制度, 加强信息科技建设, 并不断完善人力资源管理体制和有效的激励约束机制, 吸引优秀人才, 为发行人的发展储备人才资源 五 行业相关的风险发行人所在行业相关的风险主要包括 :1 银行业日趋激烈的竞争以及资本市场对资金的分流, 可能对发行人的业务 经营业绩 财务状况和发展前景产生不利影响 2 经济环境的变化可能对发行人的资产质量 经营业绩 财务状况及发展前景产生不利影响 对策 : 发行人将积极采取措施研究 判断各项政策的变化趋势, 提前做好应变准备 发行人已建立了较为健全的公司治理和组织结构, 已形成了与市场运行规律相符合的激励与约束机制, 能更好地提高发行人经营效率 同时, 发行人已建立了较为完善的风险管理制度和组织, 能有效防范本行风险 发行人将密切跟踪经营环境变化, 及时调整战略部署和业务开展, 减轻发行人外部环境变化带来的不利影响 24

26 第五章本期债券情况 一 本期债券主要发行条款 ( 一 ) 本期债券名称 2017 年厦门银行股份有限公司二级资本债券 ( 第一期 ) ( 二 ) 本期债券的发行人厦门银行股份有限公司 ( 三 ) 本期债券的发行规模本期债券计划发行人民币 5 亿元 ( 四 ) 次级条款本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 ( 五 ) 减记条款当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销地对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记为零, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金和已计提但尚未发放的利息被减记后, 本期债券将被永久性注销为零, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人 25

27 发出通知, 并发布公告 ( 视情况而定 ) 的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 ( 六 ) 债券期限 10 年期固定利率品种, 在第 5 年末附有前提条件的赎回权, 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全部赎回该品种债券 ( 七 ) 赎回权本期债券设定 1 次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍能满足银监会规定的监管资本要求情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权的该计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期债券 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时通知中央结算公司, 并披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 具体操作办法详见届时中央国债登记公司的通知 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定且在满足行使赎回权前提的情况下, 经银监会事先批准, 发行人有权选择提前赎回 ( 八 ) 债券面值 26

28 人民币 100 元 ( 人民币壹佰元 ) ( 九 ) 发行价格按债券面值平价发行 ( 十 ) 最小认购金额本期二级资本债券认购人认购的本期二级资本债券金额应当是人民币 100 万元的整数倍且不少于人民币 500 万元 ( 十一 ) 票面利率本期债券采用固定利率方式, 不含利率跳升机制及其他赎回激励机制, 票面年利率通过中国人民银行债券发行系统招标方式公开发行确定, 一经确定即在债券存续期内固定不变, 派息必须来自于可分配项目, 且派息不与发行人自身评级挂钩, 也不随着发行人未来评级变化而调整 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 本期债券派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 ( 十二 ) 债券形式实名制记账式, 由中央结算公司统一托管 ( 十三 ) 发行方式本期债券通过中国人民银行债券发行系统招标方式公开发行 承销团成员在发行期内可向其他投资者分销本期债券 ( 十四 ) 发行范围及对象全国银行间债券市场全体成员 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 发行人及受其控制或有重要影响的关联方不得购买本期债券, 且发行人不得直接或间接为购买本期债券提供融资 ( 十五 ) 招标日 2017 年 2 月 20 日 ( 十六 ) 发行首日 2017 年 2 月 20 日 27

29 ( 十七 ) 发行期限 2017 年 2 月 20 日至 2017 年 2 月 22 日, 共 3 个工作日 ( 十八 ) 缴款截止日 2017 年 2 月 22 日 ( 十九 ) 起息日 2017 年 2 月 22 日 ( 二十 ) 计息期限如果发行人不行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2017 年 2 月 22 日至 2027 年 2 月 21 日 ; 如发行人行使赎回权, 则本期债券的计息期限自 2017 年 2 月 22 日至 2022 年 2 月 21 日 ( 二十一 ) 付息日本期债券的付息日为存续期限内每年的 2 月 22 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则付息顺延至下一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 ) ( 二十二 ) 兑付日如果发行人不行使赎回权, 本期债券的兑付日为 2027 年 2 月 22 日 ; 如发行人行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2022 年 2 月 22 日 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间本金不另计利息 ( 二十三 ) 提前或递延兑付发行人不得在债券到期日前提前兑付, 债券持有人也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付 本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 在满足监管机构关于二级资本债券偿付本息前提条件的情况下, 除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 ( 二十四 ) 债券回售投资者不得提前回售本期债券 ( 二十五 ) 还本付息方式 28

30 本期债券按年付息, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息 ( 二十六 ) 还本付息办法本期债券于付息日支付利息 本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金 具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 ( 二十七 ) 交易流通经人民银行批准后, 本期债券将在全国银行间债券市场交易流通 ( 二十八 ) 信用级别经联合资信评估有限公司综合评定, 发行人的主体长期信用等级为 AA+ 级, 本期债券的信用等级为 AA, 评级展望为稳定 ( 二十九 ) 主承销商中信建投证券股份有限公司 ( 三十 ) 托管人中央国债登记公司 ( 三十一 ) 募集资金用途本期债券募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实本行二级资本, 提高资本充足率, 以增强本行的营运实力, 提高抗风险能力, 支持业务持续稳健发展 ( 三十二 ) 税务提示根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 ( 三十三 ) 风险提示与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书 发行章程及发行公告中作了充分揭示 29

31 二 认购与托管 ( 一 ) 本期债券通过中国人民银行债券发行系统招标方式公开发行 承销团成员在发行期内可向其他投资者分销本期债券 ( 二 ) 中央结算公司为本期债券的登记 托管机构 ( 三 ) 投资者认购的本期债券在其于中央结算公司开立的托管账户中托管记载 ( 四 ) 本期债券认购人认购的债券金额应当是人民币 100 万元的整数倍且不少于人民币 500 万元 ( 五 ) 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 ( 六 ) 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央结算公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央结算公司的有关规定为准 三 发行人的声明和保证本行作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下 : ( 一 ) 本行是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行, 具有经营本行企业法人营业执照中规定的业务的资格, 并且拥有充分的权力 权利和授权拥有资产和经营其业务 ; ( 二 ) 本行有充分的权力 权利和授权从事本募集说明书规定的发债行为, 并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其它行为 ; ( 三 ) 本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使本行在本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 或如果存在相抵触的情况, 本行已经取得有关监管机关和 / 或主管部门的有效豁免, 并且这些豁免根据中国法律合法 有效, 并可以强制执行 ; ( 四 ) 本行已经按照监管机关 主管部门和其它有关机构的要求, 按时将所有的报告 决议 申报单或其它要求递交的文件以适当的形式向其递交 登记或 30

32 备案 ; ( 五 ) 目前本行的最新财务报表是按中国适用法律 法规和条例以及企业会计准则编制的, 该财务报表在所有重大方面均完整 真实 公正地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩 ; ( 六 ) 本期债券不包含赎回激励条款 ; ( 七 ) 本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 ; ( 八 ) 本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的 ; ( 九 ) 本行向投资者声明和保证, 就本期债券发行期内当时存在的事实和情况而言, 上述各项声明和保证均是真实和准确的 同时, 发行人就本期债券作出以下承诺 : ( 一 ) 发行人不会以任何形式参与购买本期债券, 亦不会将本期债券出售给任何受发行人控制或有重要影响的关联方 ; ( 二 ) 发行人不会以任何直接或间接的方式为投资人购买本期债券提供融资 ; ( 三 ) 本期债券存续期间, 发行人将在上市公司定期报告中及时准确的披露主要关联方和重要关联交易, 并将积极采取可行措施避免受发行人控制或有重要影响的关联方投资本期债券 四 投资者的认购承诺购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 ; ( 二 ) 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债券所必需的行为 ; ( 三 ) 投资者接受募集说明书和发行公告对本期债券项下权利义务的所有规 31

33 定并受其约束 ; ( 四 ) 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的二级资本债券, 或优先于本期债券偿还的债券, 而无需征得本期债券投资者的同意 ; ( 五 ) 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素, 包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素 ; ( 六 ) 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 ; ( 七 ) 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央结算公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央结算公司的有关规定为准 五 本期债券信息披露事宜本行将按照监管机关和主管部门的要求, 真实 准确 充分 及时地对与本期债券有关的信息予以披露, 主要包括 : ( 一 ) 定期报告 : 债券存续期内, 在每年 4 月 30 日前, 本行将披露包括上一年度的经营情况说明 经审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容的年度报告 ; 并于每年 4 月 30 日 8 月 31 日 10 月 31 日前按季度在定期报告中披露经营信息 财务信息和资本管理信息 ; ( 二 ) 跟踪信用评级报告 : 债券存续期内, 在每年 7 月 31 日前, 本行将披露债券跟踪信用评级报告 ; ( 三 ) 重大事件披露 : 对影响履行债券本息偿付义务的重大事件, 本行将及时向主管部门和监管机关报告该事件有关情况, 并按照其指定的方式向投资者进行披露 ; ( 四 ) 付息兑付公告 : 在本期债券的存续期内, 本行将根据中央结算公司的有关规定于每次付息日前本行公布付息公告, 最后一次付息暨兑付日前公布兑付 32

34 公告 ; ( 五 ) 触发事件发生后的信息披露 : 本行将遵守监管当局现时有效的监管规定, 落实触发事件发生后的相关信息披露事宜 当银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并向本行发出通知后, 本行将在接到通知的两个工作日内就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 本行将本期债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 本期债券在存续期间的信息披露范围及内容将持续满足现行有效的法律法规要求, 并将不时依据监管机构相关监管政策的调整而进行相应调整 33

35 第六章发行人基本情况 一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人概况中文名称 : 厦门银行股份有限公司英文名称 :Xiamen Bank Co., Ltd. 法定代表人 : 吴世群成立日期 :1996 年 11 月 26 日注册地址 : 厦门市思明区湖滨北路 101 号商业银行大厦注册资本 :1,875,215, 元邮政编码 : 联系人 : 张晓芳 陈德贵联系电话 : 传真 : 公司网址 : 统一社会信用代码 : XM 经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 从事同业拆借 ; 提供担保及服务 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务 ; 外汇存款 外汇贷款 外汇汇款 外币兑换 外汇同业拆借 国际结算 结汇 售汇 外汇票据的承兑和贴现 资信调查 咨询 见证业务 ; 经中国银行业监督管理机构等监管机构批准的其他金融业务 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 34

36 ( 二 ) 发行人历史沿革 1 公司设立厦门银行股份有限公司是一家具有独立法人资格的股份制商业银行, 前身是厦门城市合作银行股份有限公司 ( 以下简称 厦门城市合作银行 ), 是 1996 年 11 月经人民银行银复 [1996]355 号文批准, 由厦门市财政局 厦门市原 14 家城市信用社及其联社的原股东, 以及其他 23 名新入股法人股东以发起方式设立组建的地方性股份制商业银行 注册资本 ( 股本 ) 为人民币 257,878,400 元 1996 年 11 月 26 日, 经厦门市工商行政管理局颁发企业法人营业执照, 本行正式成立 1998 年 9 月 10 日, 中国人民银行厦门市分行和国家工商行政管理局下发 关于厦门城市合作银行申请变更名称的批复 ( 厦人银 [1998]461 号 ),1998 年 11 月 18 日, 厦门市工商行政管理局下发 企业核准变更登记通知 (98 厦工商企变更字第 320 号 ), 厦门城市合作银行更名为厦门市商业银行股份有限公司 ( 以下简称 厦门市商业银行 ) 2009 年 9 月 21 日, 银监会下发 中国银监会关于厦门市商业银行更名的批复 ( 银监复 [2009]348 号 ), 厦门市商业银行更名为厦门银行股份有限公司 2 增资情况 (1)2008 年增资本行原注册资本合计人民币 257,878,400 元, 经厦门会计师事务所出具厦会资验 [1996]139 号验资报告验证 根据本行 2008 年度股东大会决议和相关增资扩股认购协议及监管部门的批复, 本行 2008 年度新增注册资本 ( 股本 ) 共计人民币 242,121,600 元 ( 每股价格 元 ), 变更后的注册资本 ( 股本 ) 为人民币 500,000,000 元 具体增资扩股情况说明如下 : 根据本行 2008 年股东大会年会审议通过的 厦门市商业银行增资扩股方案 及中国银监会下发的 中国银监会关于厦门市商业银行吸收富邦银行 ( 香港 ) 有限公司等境内外投资者投资入股的批复 ( 银监复 [2008]466 号 ), 同意富邦银行 ( 香港 ) 有限公司入股本行 9,995 万股, 占本行增资扩股后总股本的 19.99%; 佛山电器照明股份有限公司入股本行 4,995 万股, 占本行增资扩股后总股本的 9.99%; 江苏舜天股份有限公司入股本行 3,895 万股, 占本行增资扩股后总股本 35

37 的 7.79%; 厦门市财政局增持本行 万股, 合计持有本行 13, 万股, 占本行增资扩股后总股本的 26.71%, 为本行第一大股东 根据中国银行业监督管理委员会厦门监管局下发的 厦门银监局关于厦门市商业银行吸收上海宝安汽配产业有限公司等投资者投资入股的批复 ( 厦银监复 [2008]169 号 ) 文件, 同意上海宝安汽配产业发展有限公司入股本行 2,495 万股, 占本行增资扩股后总股本的 4.99%; 厦门森宝集团有限公司入股本行 2,620 万股, 占本行增资扩股后总股本的 5.24% (2)2009 年增资根据本行 2009 年第一次临时股东大会审议通过的 关于 < 厦门市商业银行股份有限公司增资扩股方案 > 的议案 及厦门银监局下发的 厦门银监局关于厦门银行股份有限公司增资扩股方案的批复 ( 厦银监复 [2009]173 号 ), 本行 2009 年度通过向全体适格老股东定向增发 1.6 亿股股票 ( 每股价格为 2.5 元 ) 进行增资扩股, 本次增资募集资金合计人民币 400,000,000 元, 增资后申请变更注册资本 ( 股本 ) 为人民币 660,000,000 元 (3)2010 年增资根据本行 2010 年第一次临时股东大会审议通过的 关于 < 厦门银行股份有限公司 年资本补充方案 > 的议案 及厦门银监局下发的 厦门银监局关于厦门银行股份有限公司增资扩股方案的批复 ( 厦银监复 [2010]174 号 ), 本行 2010 年度通过向全体适格老股东定向增发 1.98 亿股股票 ( 每股价格为 2.71 元 ) 进行增资扩股, 本次增资募集资金合计人民币 536,580,000 元, 增资后申请变更注册资本 ( 股本 ) 为人民币 858,000,000 元 (4)2011 年增资根据本行 2010 年第一次临时股东大会审议通过的 关于 < 厦门银行股份有限公司 年资本补充方案 > 的议案 及厦门银监局下发的 厦门银监局关于厦门银行股份有限公司增资扩股方案的批复 ( 厦银监复 [2011]113 号 ), 本行于 2011 年度通过向全体适格老股东增发 亿股股票 ( 每股价格为 2.71 元 ) 进行增资扩股, 本次增资募集资金合计人民币 581,295,000 元, 增资后申请变更注册资本 ( 股本 ) 为人民币 1,072,500,000 元 36

38 (5)2012 年增资根据本行 2012 年股东大会年会审议通过的 厦门银行股份有限公司关于 <2012 年关于增资扩股的方案 > 的议案 2012 年第五届第五次董事会决议及厦门银监局下发的 厦门银监局关于厦门银行股份有限公司 2012 年第一次增资扩股方案的批复 ( 厦银监 [2012]230 号 ), 本行于 2012 年度通过向全体适格老股东增发 亿股股票 ( 每股价格为 3.50 元 ) 进行增资扩股, 本次增资募集资金合计人民币 1,051,050,000 元, 增资后申请变更注册资本 ( 股本 ) 为人民币 1,372,800,000 元 (6)2014 年增资根据本行 2012 年股东大会年会审议通过的 厦门银行股份有限公司关于 <2012 年关于增资扩股的方案 > 的议案 2013 年第五届第十六次董事会决议及厦门银监局下发的 中国银监会厦门银监局关于厦门银行股份有限公司引入新策略投资者增资扩股实施方案的批复 ( 厦银监 [2013]16 号 ), 本行于 2014 年度通过定向增资增发 214,127,099 股 ( 每股价格为 4.20 元 ) 进行增资扩股, 本次增资募集资金合计人民币 899,333, 元, 增资后申请变更注册资本 ( 股本 ) 为人民币 1,586,927,099 元 (7)2015 年增资根据本行 2013 年第一次临时股东大会决议及厦门银监局下发的 中国银监会厦门银监局关于厦门银行股份有限公司 2013 年增资扩股实施方案的批复 ( 厦银监 [2013]175 号 ), 本行于 2015 年度完成前述定向增资增发 288,288,000 股 ( 每股价格为 3.5 元 ) 进行第七次增资扩股, 本次增资募集资金合计人民 1,009,008,000 元, 增资后申请变更注册资本 ( 股本 ) 为人民币 1,875,215,099 元 二 发行人经营情况 ( 一 ) 经营概况 2008 年全球次贷危机以来, 世界经济深度调整 复苏乏力, 国际贸易增长低迷, 金融和大宗商品市场波动不定, 地缘政治风险上升, 外部环境的不稳定不确定因素增加 从国内看, 中国经济增长速度换挡 结构调整阵痛 前期刺激政策消化相交织 ; 利率市场化改革及金融脱媒 金融机构竞争 互联网金融发展加 37

39 快等诸多挑战和困难进一步加大中国经济下行压力 中央经济工作会提出,2016 年经济社会发展主要是抓好去产能 去库存 去杠杆 降成本 补短板五大任务, 保持经济中高速增长, 把握绿色金融 科技金融 普惠金融的改革方向, 建立多层次金融市场, 加强民生保障, 切实防控风险, 努力实现 十三五 时期经济社会发展良好开局 在复杂的国内外经济局势下, 本行积极响应国家深化战略改革的号召, 坚持 立足海西 服务闽台 辐射全国的区域性一流银行 的战略愿景, 持续为股东创造价值 截至 2016 年 9 月 30 日, 本行资产规模达 1, 亿元, 较上年末增长 12.47%; 吸收存款余额 亿元, 增长 2.18%; 各项贷款净额 亿元, 增长 18.83%; 实现净利润 7.92 亿元 ; 资本充足率 12.11%, 拨备覆盖率 % 作为立志成为闽台合作样板的商业银行,2016 年, 本公司继续致力于在两岸合作中先行先试, 积极创新金融业务, 深耕两岸金融市场, 打造差异化产品, 市场竞争力逐步增强 在公司业务方面,NRA 组合产品 内保外贷 两岸人民币清算 国际结算业务 国内信用证福费廷 两岸通 人民币 / 美元速汇 两岸异地抵押融资 等业务快速发展, 成为较高知名度的对公业务品牌 ; 在零售业务方面, 本行主打海西特色卡, 实现大陆地区快速通 人民币直通到台湾和新台币直通到大陆的 资金大三通, 轻松办理跨境汇款 证券开户 理财 基金 支付宝账户转账 ( 本行是唯一开通台胞证便捷支付银行 ) 等业务, 配套台湾健检 700 多家优惠商户等增值服务, 具有快省安惠的优点 ; 在资金业务方面, 实现结算代理业务新突破, 成功代理台湾银行进入银行间债券市场进行债券交易 同时, 本行积极贯彻执行国家宏观经济政策, 调整信贷结构, 加大对小微企业支持力度, 成立了专门服务小微企业的新兴金融部, 负责小微金融业务管理 产品开发, 并借鉴了战略投资者富邦银行 ( 香港 ) 信贷工厂的丰富经验和服务理念, 实行条线化 流水线 集中处理的营运模式, 全力为小微企业缓解 融资难 的问题 ( 二 ) 最近三年及一期主要经营数据和财务指标近年来, 本行资产规模持续扩大, 盈利水平不断提升, 资产质量持续提升 截至 2015 年 12 月 31 日, 本行资产规模达 1, 亿元, 同比增长 34.60%; 其中贷款净额为 亿元, 同比增长 36.71%; 负债规模达 1, 亿元, 同比增长 34.77%, 其中吸收存款余额 亿元, 同比增长 22.82%; 股东权益总额 38

40 82.28 亿元, 同比增长 31.61%, 一级资本充足率 9.55% 截至 2016 年 9 月 30 日, 本行资产规模达到 1, 亿元, 负债规模达到 1, 亿元, 贷款净额 亿元, 吸收存款余额 亿元 2015 年, 本行实现税后净利润 8.90 亿元, 同比增长 23.10% 利润的持续增长, 得益于本行在存款增长的情况下, 调整策略 加强创收 提高资金收益率水平 ; 营业收入 亿元, 同比增长 39.46%, 其中利息净收入 亿元, 同比增长 37.27%, 营业支出 亿元, 同比增长 41.03%, 资产减值损失 6.58 亿元, 同比增长 92.67% 2016 年 1-9 月, 本行实现营业收入 亿元, 净利润 7.92 亿元 1 资本情况 单位 : 百万元 ( 比率除外 ) 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 核心一级资本 8, , , , 二级资本 2, , 资本净额 11, , , , 其中 : 核心一级资本净额 , , , 一级资本净额 , , , 风险加权资产总额 91, , , , 核心一级资本充足率 (%) 一级资本充足率 (%) 资本充足率 (%) 注 : 根据中国银监会 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及相关规定计算 2 主要财务数据 单位 : 百万元 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 现金及存放中央银行款项 22, , , , 存放同业及其他金融机构款项 1, , , , 可供出售金融资产 49, , , , 发放贷款和垫款 41, , , , 应收款项类投资 54, , , , 资产总计 180, , , , 同业及其他金融机构存放款 26, , , , 吸收存款 88, , , ,

41 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 负债总计 171, , , , 营业收入 2, , , , 营业支出 1, , , 营业利润 1, , 利润总额 1, , 净利润 经营活动产生的现金流量净额 10, , (1,055.51) 18, 投资活动产生的现金流量净额 (14,052.74) (38,166.70) (18,793.71) (4,290.74) 筹资活动产生的现金流量净额 (1,763.29) 11, , (19.16) 现金及现金等价物净增加额 (5,421.16) (1,057.08) (16,296.97) 14, 重要监管指标 主要指标 资本充足指标 标准值 2016 年 9 月末 /2016 年 1-9 月 2015 年末 / 2015 年度 2014 年末 / 2014 年度 单位 :% 2013 年末 / 2013 年度 资本充足率 一级资本充足率 核心一级资本充足率 信用风险指标 不良资产率 不良贷款率 拨备覆盖率 单一集团客户授信集中度 单一最大客户贷款比例 ( 单一客户贷款集中度 ) 最大十家客户贷款比例 ( 授信集中度 ) 流动性比例 盈利性指标 资产利润率 资本利润率 注 : 根据中国银监会 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及相关规定计算 ; 三 发行人风险管理状况 本行作为经营货币的特殊企业, 所面临的风险主要包括信用风险 市场风险 流动性风险 操作风险 信息科技风险 货币政策风险 金融监管风险及合规风 险 40

42 ( 一 ) 信用风险管理 1. 持续推进信用风险制度体系的建设和完善, 建立健全信用风险管理体系 因内外部形势变化和管理需要, 本行修订发布了 2015 年授信政策, 制定授信风险限额和投资信用风险限额管理办法, 出台涵盖金融同业 企业授信和投资 有价证券投资及消费金融业务的授信授权管理制度, 完善信用风险政策 流程和业务等方面的管控 2. 推进授信管理提升专案的规划与实施, 完成一般对公客户信用评级表的优化和推进其他类别信用评级表的检视 3. 推行授信组合和限额管理 本行推行和完善授信限额 担保结构 政府平台授信 单户和区域限额 授信期限结构等多维度管理体系, 监测 分析信用风险, 适时发布预警报告并作风险提示, 引导授信投向和优化授信结构, 如适度支持小微业务和零售业务 加强政府融资平台贷款管理, 严格按照监管要求有效防范和化解平台风险 ; 根据战略规划及分行所在区位优势, 适度支持分行所在重点产业, 合理配置信贷资源, 信贷结构持续优化 4. 强化信贷资产质量管控 加强信用环境严峻下的授信后管理 到期管理 M2 M3 逾期授信管理 逾期催收管理 ; 严格信贷资产质量问责管理 ; 推进重点行业 重点区域和重点分行的专项排查和授信预警管理 ; 加大清收 核销等存量不良资产化解力度, 有效控制资产质量 5. 加强总分行中台授信管理 建立总分行中台授信管理对接机制, 定期组织总分行中台会议讨论信贷热点和不良案例, 分享信贷管理经验, 及时跟踪分行对支行的授信管理 贷后管理和检查的情况, 加强对分行授权后考核管理, 加强对分行授信后管理的专项复查, 不断提升分行信用风险管理的有效性 通过这些举措, 确保本行整体授信业务的健康发展, 提高本行的信用风险管理能力, 为业务快速发展提供了有力的风险管理保障 ( 二 ) 市场风险管理 1. 进行交易账户与银行账户分类管理 本行将业务划分至银行账户与交易账户, 交易账户包括以交易为目的持有及为规避交易账户市场风险而持有的可以自由交易的金融工具和商品头寸, 其余则纳入银行账户 交易账户为市场风险管 41

43 理的重点, 而针对银行账户, 本行亦辅以交易视角计量和监控其市场风险 2. 持续执行市场风险限额管控 针对交易类及 AFS 类商品设立市场风险限额, 限额分为损益限额及风险限额, 由风险管理部逐日监控限额执行情况, 确保各项业务在风险可控的前提下开展 3. 切实开展新产品风险审查 针对资金业务新产品, 设立风险审查制度, 从法律合规 信用 市场风险等角度, 由中台对新产品进行全面审查, 规范新产品上架 4. 定期开展市场风险压力测试 针对业务部位市场风险, 定期开展压力测试, 分析不利市场环境对本行业务的可能影响, 及时采取应对措施 5. 实行市场风险定期报告机制 风险管理部定期向管理层报告市场风险最新情况, 为管理层及时调整业务策略及方向提供必要数据和信息 ( 三 ) 操作风险管理 1. 加强对分支机构的操作风险管理 案防实地走访及宣导, 加强信息科技风险外包事项排查, 促进分支机构切实有效掌握操作风险和案防管理模式, 全面了解 IT 外包管理的主要风险, 以减少风险隐患发生 2. 在全行范围内持续开展操作风险自评估, 针对可能存在的操作风险隐患, 积极采取相关措施以避免操作风险隐患发展为现实风险 ; 同时结合实地走访自评估单位 征询自评估单位意见等方式, 检视自评估表单中的关键风险 关键风险监控点 关键风险指标的适用性, 持续完善操作风险自评估表单 3. 开展业务连续性预案梳理和其它重要业务的分析评估, 启动业务连续性专案, 完成对金融市场业务 结算业务和对公存款业务的业务影响分析 信息系统分析和风险评估, 制定本行业务连续性计划和应急预案梳理计划 4. 积极探索信息科技风险有效管理方式, 修订业务外包管理办法并针对 IT 风险评估专案梳理出来的控制缺陷与不足进行持续的整改和跟踪 5. 稳步推进案件防控和风险排查工作, 制定案防工作计划和执行方案, 落实案防责任机制, 加强案件防控长效机制的建设 ( 四 ) 流动性风险管理 42

44 1. 加强资产负债管理, 持续提升流动性管理水平 采取的措施有 : 调高流动性资产比率, 以应对流动性需求 ; 适时调整内部资金转移定价, 支持重点业务发展 ; 加强研究分析, 密切关注市场, 提早安排资产负债业务, 保障流动性 2. 加强应急机制管理和预警指标监控 本行设立流动性应急领导小组, 制定有针对性的应急预案, 监控内外部流动性预警指标和应急预案触发指标情况, 并设立由预警指标启动流动性风险应急预案的相关触发机制 3. 建立流动性风险报告机制 本行流动性管理部门定期就流动性风险状况 流动性风险压力测试 应急预案等有关事项向经营管理层和董事会报告 4. 加强流动性指标监测 本行定期监测超额备付率 流动性缺口率 流动性比率等流动性风险指标状况, 以跟踪全行流动性状况 5. 执行定期及不定期的压力测试, 以检视本行在各个流动性压力情景下的情况, 并根据压力测试结果做出相应的流动性管理措施调整 ( 五 ) 信息科技风险情况说明信息科技风险, 是指信息科技在本行运用过程中, 由于自然因素 人为因素 技术漏洞和管理缺陷产生的操作 法律和声誉等风险 本行应对信息科技风险的主要措施包括 : 本行不断加大信息安全的资金投入, 初步建立起了银行信息安全保障体系 及时出台和制定了一批信息安全政策 制度 管理规范和技术标准 ; 培养了一批高素质的信息安全专门人才 ; 建立了各种应急处置 风险防范与控制机制 ; 综合运用各种成熟先进的产品 技术和服务 ; 启动了应急与灾难备份系统建设 ( 六 ) 货币政策变动风险情况说明货币政策及调控方式的调整将对本行的经营活动产生直接影响 近年来, 人民银行在实施货币政策的过程中, 对货币政策调控方式进行了全方位改革, 根据宏观经济状况对货币政策进行调整 如果本行的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整, 货币政策变动将对本行运作和经营效益产生不确定性影响 本行应对政策风险的主要措施包括 : 本行积极跟踪和研究货币政策, 把握经济政策和金融货币政策的变动规律, 合理调整信贷投放政策和资产负债结构 同 43

45 时, 本行加强对利率 汇率市场走势的分析预测, 按照市场情况变化, 灵活调整流动性储备和资金头寸结构 此外, 本行将加强对资金运营的成本管理与风险控制, 从而降低货币政策变动对本行经营的不利影响 ( 七 ) 金融监管风险情况说明我国金融监管政策的变化可能会对本行经营和财务表现产生重大影响 这些政策法规可分为以下四类 : 一是关于银行业业务品种及市场准入的法规, 二是对商业银行增设机构的有关管理规定, 三是税收政策和会计制度方面的法规, 四是对银行产品定价方面 ( 包括利率与中间业务收费 ) 的法规 本行应对金融监管风险的主要措施包括 : 积极采取措施研究 判断政策变化趋势, 提前做好应变准备 ( 八 ) 合规风险情况说明合规风险指本行因未遵循法律 规则和准则而可能遭受法律制裁 监管处罚 重大财务损失和声誉损失的风险 本行应对合规风险的主要措施包括 : 本行制定了 厦门银行合规管理办法 等制度 ; 不断完善合规政策, 健全合规组织体系, 加强合规队伍建设, 推进合规文化构建, 提高合规意识, 有效促进本行依法合规 审慎和稳健经营 四 发行人财务状况有关本行的具体财务情况, 请参阅本募集说明书第六章 发行人历史财务数据和指标 五 发行人公司治理结构本行依照 公司法 商业银行法 等法律法规并参照相关指引性文件, 建立了由股东大会 董事会 监事会和高级管理层组成的公司治理结构 发行人一直致力于维持高水平的企业管治, 努力按照国际公众持股银行的最佳实践标准, 发挥董事会决策作用和监事会监督作用, 提高经营管理水准, 确保信息透明度不断提高和股东权益得到充分保障 本行公司治理的基础性制度包括 : 厦门银行股份有限公司章程 ( 以下简称 章程 ) 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 44

46 董监事会下设各专门委员会议事规则, 以及根据 章程 制订的有关股权管理办法 关联交易管理办法等 ( 一 ) 股东大会 1 股东大会本行依照 公司法 的要求, 充分保障股东行使合法权利 维护正当权益 本行 章程 股东大会议事规则 明确规定了股东股息分配权 大会提案权 表决权 质询权以及有关查询股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告等的权利 2 关联交易情况本行关联交易事项, 由授信管理部门 行长 董事会风险与关联交易管理委员会 董事会等四个管理层级, 分别根据权限进行审批管理 按权限采取逐级报告审批决定的方式实施关联交易管理 ( 二 ) 董事会董事会由 13 名董事组成 董事会设立了战略 审计 薪酬 提名 风险与关联交易管理委员会五个专门委员会 各自职责如下 : 1 战略委员会的主要职责: (1) 研究审议本行长期发展战略和中长期发展纲要, 并向董事会提出建议, 包括但不限于 : 审议本行中长期战略目标 ; 审议本行发展方向和业务结构 ; 根据发展目标, 审议本行资本补充规划, 拟定资本金补充渠道 ; 审议本行内部组织机构设置方案 ; 研究拟定本行分支机构发展规划 ; 审议本行信息技术的目标及手段 ; (2) 研究审议对外投资的相关制度, 对公司重大投资 ( 包括固定资产和股权投资等 ) 决策提出建议和方案, 研究制定对外兼并收购的相关制度, 研究兼并收购策略, 并对实施方案提出建议 ; (3) 定期对本行发展战略进行重新评价和审议, 并向董事会提出建议 2 审计委员会的主要职责: (1) 提议聘请或更换外部审计机构 ; 45

47 (2) 听取本行审计部门关于内部审计和检查结果的报告, 监督本行的内部审计制度及其实施 ; (3) 关注本行会计及财务管理体系的健全性和有效性 ; (4) 审核本行财务信息及其披露 ; (5) 审查本行内控制度, 评价本行内部审计部门的工作程序和工作效果 3 薪酬委员会的主要职责: (1) 审议高级管理层人员考核的标准并提出建议 ; (2) 审议高级管理层人员的薪酬政策与方案并提出建议 ; (3) 对董事长 行长提交的高级管理层考核结果进行初审并提交董事会审核 ; (4) 提出对董事长 行长的初步考核意见并提交董事会审核 4 提名委员会的主要职责: (1) 研究董事 高级管理人员的选任程序和标准并提出建议 ; (2) 对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行初步审议并向董事会提出 ; (3) 对未能尽职的董事和高级管理人员, 向董事会提出撤换的建议 5 风险与关联交易管理委员会的主要职责: (1) 对经营管理层在信贷 市场 操作等方面的风险控制情况进行监督, 对全行风险状况进行定期评估, 并提出完善银行风险管理的意见和建议, 并将重要关注事项向董事会报告 ; (2) 按照法律 行政法规的规定管理关联交易, 审议关联交易管理制度 ; (3) 对超越经营管理层权限的本行重大关联交易进行初审, 报董事会审核 董事会专门委员会成立以来, 依照各自职责开展工作 在研究拟定公司发展战略 财务报表审计 内部控制制度 考核与薪酬政策 风险管理意见以及关联交易管理等公司重大事项方面, 发挥越来越重要的作用 46

48 ( 三 ) 监事会监事会由 6 名监事组成, 其中监事长 1 名 股东监事 2 名 外部监事 1 名和职工监事 2 名, 监事会下设两个专门委员会, 分别是提名委员会和审计委员会 1 提名委员会的主要职责: (1) 对监事会的规模和构成向监事会提出建议 ; (2) 研究监事的选任标准和程序, 对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核并提出建议 ; (3) 对监事进行履职评价, 并将评价结果提交监事会审定 ; (4) 在董事会对董事履职评价的基础上, 定期对董事做出履职评价, 并将评价结果提交监事会审定 ; (5) 制定监事的薪酬方案, 并提交监事会审定 ; (6) 公司法 及其他法律 法规规定的及本行监事会授权的其他事宜 2 审计委员会的主要职责: (1) 负责拟定和实施对本行的财务活动和业务活动进行检查 监督的方案 ; (2) 负责拟定和实施对董事会和高级管理层经营活动的合规性及董事会成员和高级管理层成员履行职务行为情况的检查和监督方案 ; (3) 负责制定和实施对本行的经营决策 风险管理和内部控制等进行检查 监督方案 ; (4) 负责审议会计师事务所出具的对本行上一年度经营成果的审计报告, 并提交监事会审议 ; (5) 公司法 及其他法律 法规规定的及本行监事会授权的其他事宜 ( 四 ) 对高级管理人员的绩效评价与激励约束机制本行选聘高级管理人员主要采取的方式, 对高级管理人员履行职责情况的考核, 以及高级管理人员薪酬及其他激励方式为 : 1. 本行高级管理人员中, 行长由董事会提名委员会提名 董事会聘任 ; 其 47

49 他高级管理人员由行长提名 董事会聘任 2. 坚持激励与约束相统一, 高级管理人员实行主协管责任制, 有明确的职责分工 授权说明和绩效考核目标, 搭建起高级管理人员的薪酬与责任 风险 经营业绩相挂钩的考核机制 董事会在每年初下达经营任务书, 年终根据全行业绩 风险控制等综合情况对高级管理人员进行考核 ( 五 ) 组织结构截至 2016 年 9 月 30 日, 发行人建立三会一层的公司治理结构, 其中, 董事会下设战略委员会 提名委员会 薪酬委员会 审计委员会 风险管理与关联交易管理委员会 5 个机构, 监事会下设提名委员会 审计委员会 2 个机构 发行人在高级管理层下设策略及风险管理委员会 资产负债管理委员会 绩效管理与问责委员会 产品开发与营销推进委员会 信息管理委员会 信用风险审议委员会与投资风险管理委员会 7 个机构, 依据不同分工, 在董事会的授权内开展各项经营活动 截至 2016 年 9 月 30 日, 发行人已在福建省内的福州 泉州 漳州 南平 莆田 宁德 三明 龙岩及省外重庆共设立了 9 家异地分行, 设有 44 家支行, 共计 54 个营业网点 其中,2015 年新开业三明 龙岩 2 家分行以及泉州石狮支行 漳州漳浦支行和重庆渝北支行 3 家支行 发行人内部设立董事会办公室 监事会办公室 稽核监督部 零售业务部 公司业务部 ( 小企业业务部 国际业务部 ) 台商业务部 投资银行部 新兴金融部 金融市场部 风险管理部 授信管理部 规划发展部 计划财务部 营运管理部 ( 国库业务管理部 ) 信息技术部 行政保卫部 人力资源部 办公室 党群监察室 19 个部室 截至 2016 年 9 月 30 日, 本行具体组织结构图如下 : 48

50 ( 六 ) 人员情况 年龄 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日在岗员工总数占比在岗员工总数占比 30 岁以下 1, % % 岁 % % 岁 % % 51 岁以上 % % 合计 1, % 1, % 学历 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日在岗员工总数占比在岗员工总数占比 研究生及以上 % % 大学本科 1, % 1, % 大学专科 % % 中专及以下 % % 合计 1, % 1, % 49

51 第七章发行人历史财务数据和指标 一 审计意见本行聘请德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 依据企业会计准则, 对本行 2013 年的财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 本行分别聘请毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广州分所 厦门分所依据企业会计准则, 对 2014 年 2015 年的财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 本行严格执行财政部 2006 年颁布的企业会计准则 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的 企业会计准则 - 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的应用指南 解释以及其他相关规定 ( 统称 企业会计准则 ) 编制 未经特别说明, 本募集说明书中引用的 年财务报表数据引自发行人经审计的 年财务报告,2016 年 1-9 月财务数据均为母公司未经审计数据 本章中, 部分主要财务数据合计数与经审计财务报表的合计数在尾数上可能存在差异, 这些差异是由四舍五入造成的 二 财务报表 ( 一 ) 发行人最近三年及一期资产负债表 单位 : 千元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 现金及存放中央银行款项存放同业及其他金融机构款项 22,766, ,540, ,893, ,453, ,094, ,403, ,377, ,683, 拆出资金 , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 / 交易性金融资产 1,791, , , 衍生金融资产 432, , , 买入返售金融资产 1,500, ,155, ,831, ,658, 应收利息 810, , , , 发放贷款和垫款 41,322, ,775, ,437, ,008,

52 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融资产 49,333, ,780, ,910, ,173, 持有至到期投资 4,807, ,027, ,755, ,943, 应收款项类投资 54,380, ,296, ,604, ,790, 长期股权投资 462, , 投资性房地产 22, , , , 固定资产 399, , , , 在建工程 393, , , , 无形资产 39, , , , 递延所得税资产 313, , , , 其他资产 449, , , , 资产总计 180,318, ,320, ,108, ,756, 向中央银行借款 350, , , 同业及其他金融机构存放款项 26,974, ,316, ,406, ,965, 拆入资金 15,260, , , , 卖出回购金融资产款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 / 交易性金融负债 14,224, ,345, ,428, , ,440, , 衍生金融负债 283, , , , 吸收存款 88,981, ,078, ,900, ,706, 应付职工薪酬 384, , , , 应交税费 309, , , , 应付利息 1,909, ,496, ,322, ,202, 应付债券 13,672, ,919, ,288, , 预计负债 20, , , , 其他负债 8,956, ,028, ,450, ,091, 负债总计 171,328, ,092, ,857, ,068, 实收资本 / 股本 1,875, ,875, ,586, ,372, 资本公积 3,512, ,417, ,696, ,799, 其他综合收益 - 124, , 盈余公积 363, , , , 一般风险准备 1,972, ,972, ,211, , 未分配利润 1,267, , , , 股东权益合计 8,990, ,228, ,251, ,687, 负债及所有者权益总计 180,318, ,320, ,108, ,756, ( 二 ) 发行人最近三年及一期利润表 51

53 单位 : 千元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 营业收入 2,792, ,214, ,305, ,538, ( 一 ) 利息净收入 2,570, ,911, ,150, ,356, 利息收入 6,626, ,574, ,740, ,586, 利息支出 (4,056,197.31) (4,663,208.30) (3,590,441.16) (2,230,284.68) ( 二 ) 手续费及佣金净收入 196, , , , 手续费及佣金收入 234, , , , 手续费及佣金支出 (38,334.61) (66,124.51) (27,757.72) (11,719.40) ( 三 ) 投资收益 306, , (11,437.53) 2, ( 四 ) 公允价值变动损益 48, , (24,976.18) (1,859.80) ( 五 ) 汇兑收益 (338,593.32) (167,915.62) 7, (7,412.80) ( 六 ) 其他业务收入 8, , , , 二 营业支出 (1,694,262.62) (1,929,871.59) (1,368,446.60) (850,609.75) ( 一 ) 营业税金及附加 (160,573.42) (329,037.33) (184,243.52) (128,412.09) ( 二 ) 业务及管理费 (785,597.91) (937,796.05) (837,670.32) (613,167.88) ( 三 ) 资产减值损失 (744,757.40) (658,294.25) (341,666.33) (104,406.86) ( 四 ) 其他业务成本 (3,333.88) (4,743.95) (4,866.43) (4,622.92) 三 营业利润 1,098, ,284, , , 加 : 营业外收入 9, , , , 减 : 营业外支出 (4,070.30) (9,525.05) (5,064.02) (8,054.88) 四 利润总额 1,104, ,295, , , 减 : 所得税费用 (312,311.32) (405,256.86) (220,288.77) (180,756.11) 五 净利润 792, , , , 归属于母公司所有者的净利润 792, , , , 归属于少数股东损益 ( 三 ) 发行人最近三年及一期现金流量表 经营活动产生的现金流量 单位 : 千元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 吸收存款净增加额 1,902, ,177, ,194, ,684, 向中央银行借款净增加额 - 80, , 存放中央银行款项净减少额 同业及其他金融机构存放款项净增加额 - 13,910, ,138, 拆入资金净增加额 14,533, , 卖出回购金融资产净增加额 11,879, ,496,

54 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 存放同业及其他金融机构净减少额 300, ,340, , ,596, 买入返售金融资产净减少额 1,516, ,092, ,202, ,851, 收取利息 手续费及佣金的现金 3,190, ,976, ,941, ,383, 黄金融资应付款的净增加额 2,353, ,911, 收到其他与经营活动有关的现金 528, ,360, , , 经营活动现金流入小计 36,205, ,849, ,270, ,778, 发放贷款和垫款净增加额 (7,119,454.50) (9,898,739.72) (6,698,116.21) (2,292,088.69) 吸收存款净减少额 买入返售金融资产净增加额 存放中央银行款项净增加额 (2,499,201.86) (1,365,245.06) (3,493,948.72) (3,506,434.88) 存放同业款及其他金融机构款项净增加额同业及其他金融机构存放款项净减少额 - - (11,559,302.24) - (10,341,823.61) 拆入资金净减少额 - (66,447.03) - (615,034.81) 卖出回购金融资产净减少额 - (7,083,181.78) - (15,516,735.00) 支付利息 手续费及佣金的现金 (3,164,648.85) (4,231,328.00) (3,477,640.00) (1,841,155.95) 支付给职工以及为职工支付的现金 (444,594.53) (472,836.05) (369,929.68) (349,291.51) 支付的各项税费 (551,124.92) (728,423.38) (380,081.47) (280,533.13) 支付其他与经营活动有关的现金 (1,699,174.77) (459,571.67) (347,146.16) (630,822.05) 经营活动现金流出小计 (25,820,023.05) (24,305,772.69) (26,326,164.48) (25,032,096.02) 经营活动产生的现金流量净额 10,385, ,544, (1,055,514.11) 18,746, 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 1,277,662, ,074, ,218, ,131, 取得投资收益收到的现金 3,486, ,108, ,149, ,247, 处置固定资产和其他资产所收到的现金 投资活动现金流入小计 1,281,149, ,182, ,367, ,380, 投资支付的现金 (1,295,163,420.43) (1,007,251,101.58) (81,993,232.50) (368,276,091.35) 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 (38,644.60) (98,338.80) (168,136.76) (394,696.41) 投资活动现金流出小计 (1,295,202,065.03) (1,007,349,440.38) (82,161,369.26) (368,670,787.76) 投资活动产生的现金流量净额 (14,052,740.64) (38,166,695.01) (18,793,712.68) (4,290,737.16) 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 , , 发行债券收到的现金 41,461, ,943, ,988, 筹资活动现金流入小计 41,461, ,167, ,887, 偿还债务支付的现金 (42,721,894.05) (12,364,257.60) - - 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 (502,405.95) (282,183.42) (334,765.37) (19,156.69) 53

55 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 筹资活动现金流出小计 (43,224,300.00) (12,646,441.02) (334,765.37) (19,156.69) 筹资活动产生的现金流量净额 (1,763,286.68) 11,521, ,552, (19,156.69) 汇率变动对现金及现金等价物的影响 9, , (314.03) (16,078.59) 现金及现金等价物净增加额 (5,421,162.01) (1,057,078.09) (16,296,972.38) 14,420, 加 : 年初现金及现金等价物余额 9,681, ,738, ,035, ,615, 年 ( 期 ) 末现金及现金等价物余额 4,260, ,681, ,738, ,035, 三 发行人主要财务数据及财务指标摘要 ( 一 ) 主要财务数据 单位 : 千元 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 现金及存放中央银行款项 22,766, ,540, ,893, ,453, 存放同业及其他金融机构款项 1,094, ,403, ,377, ,683, 买入返售金融资产 1,500, ,155, ,831, ,658, 发放贷款和垫款 41,322, ,775, ,437, ,008, 持有至到期投资 4,807, ,027, ,755, ,943, 资产总计 180,318, ,320, ,108, ,756, 同业及其他金融机构存放款 26,974, ,316, ,406, ,965, 吸收存款 88,981, ,078, ,900, ,706, 负债总计 171,328, ,092, ,857, ,068, 营业收入 2,792, ,214, ,305, ,538, 营业支出 1,694, (1,929,871.59) (1,368,446.60) (850,609.75) 营业利润 1,098, ,284, , , 利润总额 1,104, ,295, , , 净利润 792, , , , 经营活动产生的现金流量净额 10,385, ,544, (1,055,514.11) 18,746, 投资活动产生的现金流量净额 (14,052,740.64) (38,166,695.01) (18,793,712.68) (4,290,737.16) 筹资活动产生的现金流量净额 (1,763,286.68) 11,521, ,552, (19,156.69) 现金及现金等价物净增加额 (5,421,162.01) (1,057,078.09) (16,296,972.38) 14,420, ( 二 ) 主要财务指标 主要指标 资本充足指标 标准值 2016 年 9 月末 /2016 年 1-9 月 2015 年末 / 2015 年度 2014 年末 / 2014 年度 单位 :% 2013 年末 / 2013 年度 资本充足率

56 一级资本充足率 核心一级资本充足率 信用风险指标 不良资产率 不良贷款率 拨备覆盖率 单一集团客户授信集中度 单一最大客户贷款比例 ( 单一客户贷款集中度 ) 最大十家客户贷款比例 ( 授信集中度 ) 流动性比例 盈利性指标 资产利润率 资本利润率 注 : 根据中国银监会 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及相关规定计算 ( 三 ) 资本构成 单位 : 百万元 ( 比率除外 ) 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 核心一级资本 8, , , , 二级资本 2, , 资本净额 11, , , , 其中 : 核心一级资本净额 , , , 一级资本净额 , , , 风险加权资产总额 91, , , , 核心一级资本充足率 (%) 一级资本充足率 (%) 资本充足率 (%) 注 : 根据中国银监会 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及相关规定计算 55

57 第八章发行人财务结果分析 一 资产负债表主要项目分析 单位 : 百万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 180, , , , 负债总计 171, , , , 股东权益合计 8, , , , 截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日, 本行资产总计分别为 1, 亿元 1, 亿元 1, 亿元和 1, 亿元, 其中,2013 年末 2014 年末 2015 年和 2016 年 9 月末分别较年初增长 16.06% 12.63% 34.60% 和 12.47% 截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日, 本行负债总计分别为 1, 亿元 1, 亿元 1, 亿元和 1, 亿元, 其中,2013 年末 2014 年末 2015 年末和 2016 年 9 月末分别较年初增长 16.52% 11.66% 34.77% 和 12.65% 2015 年本行资产及负债规模均有较大幅度增长, 主要系伴随着本行资本的进一步扩充, 传统信贷业务和资金业务均迅速发展所致 ( 一 ) 主要资产项目分析本行总资产从 2013 年末的 1, 亿元增长至 2016 年 9 月末的 1, 亿元, 总体经营规模逐年扩大, 资产质量日益提高 本行的资产主要情况见下表所示 : 单位 : 百万元 项目 现金及存放中央银行款项存放同业及其他金融机构款项 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 22, % 21, % 18, % 17, % 1, % 4, % 4, % 7, % 56

58 买入返售金融资产应收项款类投资发放贷款和垫款 1, % 4, % 16, % 30, % 54, % 61, % 33, % 9, % 41, % 34, % 25, % 19, % 本行资产主要由现金及存放中央银行款项 存放同业及其他金融机构款项 买入返售金融资产 应收款项类投资和发放贷款和垫款组成 截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日, 上述五项资产占资产总额的比分别为 79.99% 83.24% 78.70% 和 67.14% 1 现金及存放中央银行款项本行的现金及存放中央银行款项主要由现金及周转金 法定存款准备金和一般转存款构成 截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日, 本行现金及存放中央银行款项余额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 该资产与存款准备金关联度较大, 因此各期末余额的增减与本行吸收存款余额的增减趋势相同 2 存放同业及其他金融机构款项截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日, 本行存放同业及其他金融机构款项余额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 该资产余额的变动主要系本行根据资金流动性需求调节所致 3 买入返售金融资产本行买入返售金融资产主要为买入返售的债券及其他金融资产 截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日, 本行买入返售金融资产余额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 近年来该类资产余额持续大幅下降, 主要系本行调整业务方向, 持续收缩该类业务所致 4 应收款项类投资截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日, 本行应收账款类投资总额 ( 未减值 ) 分别为 亿元