声明 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断 投资者购买本公司本期超短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性

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1 浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 注册金额 : 本期发行金额 : 发行期限 : 担保情况 : 信用评级机构 : 主体信用级别 : 人民币 20 亿元人民币 5 亿元 270 天无担保上海新世纪资信评估投资服务有限公司 AA+ 发行人 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 主承销商及簿记管理人 : 招商证券股份有限公司 联席主承销商 : 中信银行股份有限公司 二〇一八年八月

2 声明 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断 投资者购买本公司本期超短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期超短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 2

3 目录 目录... 3 第一章释义... 5 一 常用名词释义... 5 二 专有名词释义... 6 第二章风险提示及说明 一 与本期超短期融资券相关的风险 二 与发行人相关的风险 第三章发行条款 一 主要发行条款 二 本期超短期融资券的发行安排 第四章募集资金运用 一 本次超短期融资券注册额度匡算 二 本期超短期融资券募集资金用途 三 发行人承诺 四 偿债保障措施 第五章发行人基本情况 一 发行人概况 二 发行人历史沿革 三 发行人股权结构 控股股东及实际控制人 四 发行人独立性情况 五 发行人重要权益投资情况 六 发行人公司治理 七 发行人董事 监事 高级管理人员和员工情况 八 发行人经营范围及主营业务情况 九 发行人主要在建及拟建工程 十 发行人发展战略 十一 发行人所在行业状况 第六章发行人主要财务状况 一 财务报告编制及审计情况 二 最近三年及一期主要财务数据 三 发行人财务情况分析 四 发行人有息债务情况 五 发行人关联交易情况 六 或有事项 七 受限资产情况 八 发行人衍生产品交易情况

4 九 重大投资理财产品 十 海外投资 十一 发行人直接债务融资计划 十二 其他重大事项 第七章发行人资信情况 一 发行人信用评级情况 二 发行人获得贷款银行授信和借款情况 三 违约记录 四 报告期内发行的债券以及偿还情况 第八章信用增进 第九章税项 一 增值税 二 所得税 三 印花税 第十章信息披露安排 一 发行前的信息披露 二 存续期内定期信息披露 三 存续期内重大事项的信息披露 四 本金兑付和付息事项 第十一章投资者保护机制 一 违约事件 二 违约责任 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 第十二章发行有关机构 一 发行人 二 主承销商及承销团成员 三 托管人 四 律师事务所... 错误! 未定义书签 五 审计机构 六 信用评级机构 七 集中簿记建档系统技术支持机构 第十三章备查文件 一 备查文件 二 查询地址 第十四章附录

5 第一章释义 在本募集说明书中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 一 常用名词释义 发行人 / 公司 / 本公司 / 股份公司 / 康恩贝 注册总额度 本期超短期融资券 指 指 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余额为 20 亿元人民币的超短期融资券发行额度为人民币 5 亿元的浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券 本次发行指本期超短期融资券的发行 募集说明书 指 发行人为本次发行而制作的 浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率 ( 价格 ) 区间后, 承销团成员 / 投资人发出申购定单, 由簿记管理人记录承销团成员 / 投资人认购债务融资工具利率 ( 价格 ) 及数量意愿, 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 ( 价格 ) 并进行配售的行为 集中簿记建档 指 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式, 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构, 本期超短期融资券发行期间由招商证券股份有限公司担任 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的 浙江康恩贝制药股份有限公司 年超短期融资券承销主协议 承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 主承销商 指 招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议与本次发行有关文件约束, 参与本期超短期融资券簿记建档的一家 多家或所有机构 承销团 指 主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和承销商组成的承销团 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的本次超短期融资券全部自行购入的承销方式 持有人会议 指 在出现应急事件后, 投资者为了维护债权利益而召开的会议 5

6 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 上海证券交易所 指 上交所 北金所指北京金融资产交易所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江康恩贝制药股份有限公司章程 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日 ) 元 万元 指 人民币元 万元 ( 有特殊说明情况的除外 ) 报告期 最近三年及一期指 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-3 月 最近一年及一期指 2017 年及 2018 年 1-3 月 二 专有名词释义 康恩贝销售公司 指 浙江康恩贝医药销售有限公司 上海康恩贝公司 指 上海康恩贝医药有限公司 杭州康恩贝公司 指 杭州康恩贝制药有限公司 研发公司 指 浙江康恩贝药品研究开发有限公司 康恩贝保健品公司 指 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 康宏商贸公司 指 兰溪康宏商贸有限公司 金华康恩贝公司 指 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 天保发展公司 指 浙江天保药材发展有限公司 英诺珐公司 指 浙江英诺珐医药有限公司 前列康电子商务公司 指 浙江前列康电子商务有限公司 康恩贝中药公司 指 浙江康恩贝中药有限公司 江西天施康公司 指 江西天施康中药股份有限公司 天施康种植公司 指 江西天施康生态中药种植公司 上海鑫方迅公司 指 上海鑫方迅通信科技有限公司 浙江迪耳药业公司 指 浙江迪耳药业有限公司 兰溪天元置业公司 指 兰溪市天元置业有限公司 珍视明药业公司 指 江西珍视明药业有限公司 珍视明光学公司 指 江西珍视明光学有限公司 天施康医贸公司 指 江西天施康医药贸易有限公司 贝尔包装公司 指 抚州贝尔医药包装有限公司 江西康恩贝中药公司 指 江西康恩贝中药有限公司 ( 原江西天施康弋阳制药有限公司 ) 东阳包装公司 指 东阳市康恩贝印刷包装有限公司 香港康恩贝公司 指 香港康恩贝国际有限公司 6

7 贝罗康生物公司 指 杭州贝罗康生物技术有限公司 云南康恩贝公司 指 云南雄业制药有限公司, 已于 2012 年 8 月 1 日更名为 云南康恩贝植物药有限公司 内蒙古康恩贝公司 指 内蒙古伊泰药业有限责任公司, 已于 2012 年 9 月 5 日更名为 内蒙古康恩贝药业有限公司 贵州拜特公司 指 贵州拜特制药有限公司 珍诚物流公司 指 浙江珍诚物流有限公司 珍诚医药公司 指 浙江珍诚医药在线股份有限公司 可得网络公司 指 上海可得网络科技 ( 集团 ) 有限公司 金华益康公司 指 金华市益康医药有限公司 佐力药业公司 指 浙江佐力药业股份有限公司 耐司康药业公司 指 浙江耐司康药业有限公司 兰信贷款公司 指 兰溪市兰信小额贷款有限责任公司 双马生物公司 指 杭州双马生物工程有限公司 成都丽凯公司 指 成都丽凯手性技术有限公司 法默凯医药公司 指 杭州法默凯医药科技有限公司 芜湖圣美孚公司 指 芜湖圣美孚科技有限公司 康恩贝集团公司 指 康恩贝集团有限公司 博康公司 指 浙江博康医药投资有限公司 云南禾顺公司 指 云南禾顺生物科技有限公司 希康生物科技公司 指 云南希康生物科技有限公司 希尔康种植公司 指 云南希尔康种植有限公司 希康生物制品公司 指 云南希康生物制品有限公司 云南大初公司 指 云南大初食品有限公司 泸西希康公司 指 泸西希康银杏发展有限公司 康满家公司 指 浙江康满家新营销有限公司 水牛良种繁育公司 指 腾冲县巴福乐槟榔江水牛良种繁育有限公司 云南希陶公司 指 云南希陶绿色药业股份有限公司 丰登化工公司 指 浙江丰登化工股份有限公司 昆明康恩贝公司 指 昆明康恩贝医药有限公司 济公缘公司 指 浙江济公缘药业有限公司 湖北康恩贝公司 指 湖北康恩贝医药有限公司 磐安药材公司 指 磐安康恩贝药材发展有限公司 贝罗康生物公司 指 杭州贝罗康生物技术有限公司 邳州众康公司 指 邳州众康银杏科技有限公司 建军咨询公司 指 杭州建军经济信息咨询有限公司 山岚咨询公司 指 杭州山岚健康信息咨询有限公司 云南云杏公司 指 云南云杏生物科技有限公司 云南饮片公司 指 云南滇源珍草中药饮片有限责任公司 天然药物研究公司 指 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司 生物谷公司 指 原名为 云南康恩贝生物谷发展有限公司,2016 年 4 月更名为 云南喜满家生物谷发展有限公司 养生谷公司 指 江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司 7

8 宝芝林公司 指 浙江宝芝林中药科技有限公司 希美康公司 指 云南希美康农业开发有限公司 希诺康公司 指 云南希诺康生物科技有限公司 四川辉阳公司 指 四川辉阳生命工程股份有限公司 远东超级实验室公司 指 远东超级实验室有限公司 丽江程海湖公司 指 丽江程海湖天然螺旋藻生产基地有限公司 咱老家公司 指 东阳市咱老家投资有限公司 养营堂食品公司 指 浙江康恩贝养营堂食品有限公司 杭州康盟投资 指 杭州康盟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 重康创投 指 重庆重康创业投资股份有限公司 康联投资 指 东阳康联股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉和生物 指 嘉和生物药业有限公司 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 GMP 指 药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 两票制 指 两票制 是指药品从药厂卖到一级经销商开一次发票, 经销商卖到医院再开一次发票, 以 两票 替代目前常见的多票, 减少流通环节的层层盘剥, 并且每个品种的一级经销商不得超过 2 个 原料药 指 原料药指用于生产各类制剂的原料药物, 是制剂中的有效成份, 由化学合成 植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末 结晶 浸膏等, 但病人无法直接服用的物质 现代植物药 指 现代植物药是由经过理化技术提取分离隔离 定向获取和浓集植物中的某一类或多类有效成份集群 ( 简称为有效组分 ) 制剂而成的药物 OTC 指 非处方药 (Over The Counter) 是指那些不需要医生处方, 消费者可直接在药房或药店中即可购取的药物, 简称 OTC ISO9001 指 ISO9001 是一类标准的统称, 是由 TC176(TC176 指质量管理体系技术委员会 ) 制定的国际标准 ISO14001 指 ISO14001 是环境管理体系认证的代号, 是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准 OHSAS18001 指 OHSAS18000 职业健康安全管理体系是由英国标准协会 (BSI) 挪威船级社(DNV) 等 13 个组织于 1999 年联合推出的国际性标准 FDA 指 FDA 是食品药品监督管理局 ( Food and Drug Administration) 的简称 B2B 指 B2B 是 Business-to-Business 的缩写, 是指企业与企业之间通过专用网络或 Internet, 进行数据信息的交换 传递, 开展交易活动的商业模式 B2C 指 B2C 是 Business-to-Customer 的缩写, 是电子商务的 8

9 O2O 十三五 ERP MES CRM PLM WMS 产新成本 指指指指指指指指 一种模式, 也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式 O2O 即 Online-To-Offline( 在线离线 / 线上到线下 ), 是指将线下的商务机会与互联网结合, 让互联网成为线下交易的平台中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要, 简称 十三五 规划 ( 年 ) ERP(Enterprise Resource Planning) 是企业资源管理计划, 由美国 Gartner Group 公司于 1990 年提出 MES(Advanced Manufacturing Research) 系统是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统 CRM(Customer Relationship Management) 即客户关系管理, 是指企业用 CRM 技术来管理与客户之间的关系 PLM(product lifecycle management,plm) 表示产品生命周期管理 WMS(Warehouse Management System) 是仓库管理系统的缩写产新成本即每年新生产出来的农产品的成本, 主要用于农业或中药材领域 该成本受气候 种植面积 人工成本等因素影响, 并会对市场价格构成较大影响 本募集说明书中, 如部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 9

10 第二章风险提示及说明 本期超短期融资券无担保, 风险由投资者自行承担 投资者购买本期超短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 本期超短期融资券依法发行后, 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 如发行人未能兑付或者未能及时 足额兑付, 主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任 投资者在评价和认购本期超短期融资券时, 应特别认真的考虑下列各种风险因素 : 一 与本期超短期融资券相关的风险 ( 一 ) 利率风险在本期超短期融资券存续期内, 国际 国内宏观经济环境的变化, 国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 公司无法保证本期超短期融资券会在银行间债券市场上有活跃的交易 ( 三 ) 偿付风险本期超短期融资券无担保 在本期债务融资工具的存续期内, 如政策 法规或行业 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期债务融资工具按期 按时足额支付本息 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 应收款项回收的风险最近三年及一期末, 发行人应收账款分别为 119, 万元 52, 万元 91, 万元及 109, 万元, 应收票据分别为 51, 万元 39, 万元 41, 万元及 41, 万元, 其他应收款分别为 4, 万元 20, 万元 4, 万元及 8, 万元, 应收款项余额合计分别为 175, 万元 112, 万元 137, 万元及 160, 万元, 占流动资产比例分别为 10

11 35.22% 29.31% 29.45% 及 33.49% 2016 年珍诚医药公司出表后, 发行人应收款项大幅减少, 其中应收账款主要为销售货款, 且账期主要集中在 1 年以内 虽然发行人应收款项账期相对较短, 质量较好, 但其余额相对较大, 占比也偏高, 如果公司未能继续加强对应收款项的管理, 将面临应收款项难以收回而发生坏账的风险 2 存货跌价风险最近三年及一期末, 发行人存货的账面价值分别为 97, 万元 66, 万元 91, 万元及 86, 万元, 占流动资产的比重分别为 19.65% 17.32% 19.56% 及 18.18% 发行人的存货主要系医药企业为满足生产 销售正常备货 尽管发行人已按照相关会计准则分别足额计提了存货跌价准备, 但发行人的存货金额较大, 占流动资产的比例较高, 会在一定程度上影响资产的变现能力, 也会因存货的价格波动导致存货跌价损失的风险 3 商誉减值的风险最近三年及一期末, 发行人商誉的账面价值分别为 107, 万元 91, 万元 91, 万元及 91, 万元, 占非流动资产的比重分别为 23.46% 19.59% 19.19% 及 19.05% 发行人商誉的账面价值虽有所下降, 但占非流动资产的比重仍然较高, 若未来被投资对象盈利能力下降, 发行人可能面临商誉减值的风险 4 流动负债占比较高的风险最近三年及一期末, 发行人流动负债分别为 425, 万元 270, 万元 232, 万元及 222, 万元, 占负债总额的比例分别为 85.14% 67.62% 65.04% 及 64.24% 发行人流动负债占比虽逐年下降, 但比例仍较高, 对发行人短期偿债能力要求较高 尽管目前发行人的融资渠道畅通 在资本市场上信誉较高并且有较好的经营现金流入, 但依旧可能面临短期债务集中到期偿还的压力 5 短期偿债能力下降的风险最近三年及一期末, 发行人流动比率分别为 及 2.15, 速动比率分别为 及 1.76, 均保持增长态势, 但流动比率整体仍不高, 如果未来流动负债规模增长过快, 发行人短期偿债能力将存在下降的风险 6 未分配利润占比较大的风险最近三年及一期末, 最近三年及一期末, 发行人未分配利润分别为 129, 万元 149, 万元 185, 万元及 211, 万元, 占同期末所有者权益的比重分别为 28.45% 33.39% 31.66% 及 34.64% 发行人的未分配利润金额较大, 在所有者权益中占比较高, 若未来公司大量分配利润, 将减少发行人的净资 11

12 产, 提高发行人的资产负债比率, 可能使债权人在发行人的利益承受较大的风险 7 期间费用占比较高的风险最近三年及一期, 发行人期间费用分别为 201, 万元 214, 万元 285, 万元及 103, 万元, 发行人期间费用占营业收入的比重分别为 38.04% 35.69% 53.89% 及 58.11% 其中, 销售费用占期间费用的比例稳定在 70% 以上, 销售费用的变动主导了期间费用的变化 2017 年, 发行人期间费用占营业收入比例上升 个百分点, 主要系 2016 年末处置所持珍诚医药公司全部 57.25% 股权, 珍诚医药公司当期不再纳入合并范围所致 总体上看, 发行人的期间费用占营业收入比例较高, 如果发行人不能有效控制期间费用的增长, 可能会对盈利状况造成不利影响 8 未来资本性支出压力较大的风险发行人所属的医药行业属于资金密集型行业, 项目建设和技术改造均需要投入大量资金 为提高竞争优势及新版 GMP 的认证要求, 近年来, 发行人及子公司进行了一系列的改扩建及新建项目, 并收购了贵州拜特公司 珍诚医药公司等 基于医药行业广阔的市场需求和发展前景, 发行人未来将继续深入实施内生性增长和外延增长双轮驱动发展战略, 除已在建的杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地等项目外, 未来可能还将会在原料药及相关制剂等方面进行投入, 同时, 利用现阶段国内医药行业调整整合加快的时机, 积极寻求新的并购发展机会 虽然发行人目前经营情况良好, 但由于投资规模可能较大, 仍可能面临未来资本支出压力较大的风险 9 盈利能力波动的风险最近三年及一期, 发行人营业收入分别 530, 万元 602, 万元 529, 万元及 178, 万元 ; 净利润分别为 50, 万元 40, 万元 72, 万元及 26, 万元 ; 净资产收益率分别为 12.69% 8.93% 14.13% 及 17.90% 1, 总资产报酬率分别 9.39% 7.13% 10.75% 及 13.99%, 盈利能力各指标均有一定波动, 主要受发行人 2014 年收购盈利能力较高的贵州拜特公司和 2015 年收购盈利能力较弱的商业流通企业珍诚医药公司的影响 ;2018 年 1-3 月, 发行人净资产收益率与总资产报酬率均出现明显回升, 主要系发行人盈利能力较上年同期增长所致 近年来发行人经历多次股权收购 股权融资及资产出售, 总资产和净资产规模均有较大幅度变化, 可能面临资产收益率波动较大的风险 10 盈利能力对子公司依赖较大的风险发行人目前的经营对贵州拜特公司依赖程度较高, 最近三年, 发行人扣除非 年 1-3 月净资产收益率 总资产报酬率已经年化处理 12

13 经常性损益后的净利润分别为 51, 万元 48, 万元和 69, 万元, 而同期来自贵州拜特公司并表的扣除非经常性损益后的净利润分别为 37, 万元 36, 万元 33, 万元, 占发行人扣除非经常性损益后的净利润的比例分别为 72.99% 75.21% 及 47.73% 2014 年 4 月 3 日及 2015 年 4 月 26 日, 发行人与自然人朱麟签订 股权转让协议, 在受让贵州拜特公司股权的同时, 发行人与朱麟签订了 盈利补偿协议 及 盈利补偿协议的补充协议, 根据协议约定, 若贵州拜特公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度三个会计年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润达到 90, 万元, 且 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 33, 万元, 则在 2016 年度结束经审计确认实现该款约定的净利润目标后, 由发行人以现金方式向朱麟支付追加对价 若补偿协议结束后, 贵州拜特公司盈利 ( 其 93% 以上收入来源于单品种丹参川芎嗪注射液的生产销售 ) 出现较大程度幅度下滑, 或将对公司整体经营形成较大冲击 11 项目未来收益不确定的风险截至 2018 年 3 月末, 发行人主要在建项目有 : 金华康恩贝公司国际化先进制药基地 杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地等 发行人对重大投资项目一般会基于当前市场环境 技术发展趋势等因素进行可行性分析, 但仍存在因市场环境发生较大变化 项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施, 或者导致项目不能产生预期收益的可能性 项目完工并运营后, 折旧及摊销费用将大幅增加, 但市场培育和开拓需要一定周期, 若投资项目不能产生预期收益, 项目成本费用的发生将对发行人的经营业绩构成较大压力, 短期内盈利水平可能会受到不利影响 12 关联交易风险发行人的关联交易主要为与关联企业的业务往来, 如发行人从关联公司采购药品 原材料, 以及向关联方出售药品等 为完善治理结构, 更好地规范关联交易, 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益, 发行人制定了 关联交易管理制度, 并对关联人及关联关系的定义 关联交易的性质及原则 定价 决策程序等进行了规定和约束, 使关联交易做到有章可循 2017 年, 发行人向关联方采购商品或接受劳务金额为 5, 万元, 向关联方出售商品或提供劳务的金额为 4, 万元, 另外关联应收项目余额为 万元 应付项目余额为 万元, 如果发行人未来与关联方间不能严格遵守有关协议, 关联交易价格不公允, 将影响关联交易的公平和公正, 可能对发行人的经营造成一定的不利影响 13 有息负债规模及资产负债率上升的风险 13

14 最近三年及一期末, 发行人有息负债总额为 245, 万元 199, 万元 160, 万元及 146, 万元, 降幅分别为 19.03% 19.43% 8.86%; 资产负债率分别为 52.29% 47.17% 37.97% 及 36.14% 虽然发行人有息负债总额和资产负债率均逐年下降, 但如果未来发行人大幅增加有息负债, 不能合理的控制有息负债及资产负债率的增长速度, 则可能对本次超短期融资券的偿本付息带来风险 14 出售重要子公司导致公司营业收入下降的风险 2016 年 12 月, 发行人将持有的珍诚医药公司 57.25% 股份转让给关联方博康公司, 对珍诚医药公司不再构成控制, 故不再纳入公司合并范围 2016 年, 珍诚医药公司的营业收入和净利润分别为 198, 万元和 -1, 万元, 占 2016 年末发行人营业收入和净利润的比例分别为 32.92% 和 -3.23% 珍诚医药公司于 2016 年末出表, 因此不会对发行人今后的营业收入 净利润产生重大影响 ; 但自 2017 年起, 发行人商业板块收入将大幅下滑, 如果未来其他板块业务收入未能实现较大幅度增长, 那么发行人营业收入可能会面临较大幅度下降风险 ( 二 ) 经营风险 1 宏观环境风险据国家发改委网站公布的 2017 年医药产业经济运行分析 的数据显示,2017 年, 规模以上医药企业主营业务收入 29, 亿元, 同比增长 12.2%, 增速较 2016 年提高 2.3 个百分点, 恢复两位数增长 预计未来行业市场需求仍将呈现稳中趋缓的发展态势, 药品流通行业将逐渐进入中低速发展, 微利化的新常态 此外, 三医联动 系列改革将会持续深化, 招标新政 医保控费 药价开发 市场监管趋严等政策, 将会对医药市场药品销售结构产生重大影响 整体行业发展增速放缓 利润空间逐步减小的发展态势, 可能会对发行人未来业绩增长造成一定影响 2 新产品开发风险医药产品具有高科技 高风险 高附加值的特点, 新药开发的前期研发以及产品从研制 临床实验报批到投产的周期长 环节多, 容易受到一些不可预测因素的影响 某些新产品可能无法按照计划完成开发, 产品投产后的收益可能达不到预期水平, 都可能将会对发行人业务发展造成不利影响 3 药品研发技术风险随着研发技术的进步, 医药产品更新换代加快, 新药投入市场, 将导致市场竞争的加剧, 对公司的生产经营产生不利影响 虽然长期以来, 公司一直在加大 14

15 产品和技术研发上的投入, 但是新产品研发过程中具有不确定性, 但客观上仍存在产品和技术被赶超和被淘汰的风险 4 研发实力较弱的风险近三年及一期, 发行人每年研发投入均超过 1 亿元, 占同期营收的 3% 左右, 处于行业较低水平, 难以支撑创新程度较高的药品研发, 发行人核心产品 ( 中成药 ) 主要通过外部并购其他企业获取, 在研药品以 6 类新药为主, 技术门槛低, 整体来看产品梯次有待改善 未来若发行人核心产品竞争格局发生较大变化, 后续重磅产品无法及时推出, 将对发行人经营形成一定不利影响 5 产能利用率较低的风险发行人产能以生产线为单位, 为确保生产线所涉及到的绝大多数品种的产量能够满足未来几年销售增长的需要, 发行人进行了产量放大预估, 致使产能规模设计较大, 同时由于发行人生产主体较多, 生产线较分散, 同一类型不同批件的生产线难以转移和整合, 以及受部分亏损药品减亏停产 内部营销体系整合 外部需求环境变化影响销售, 使得发行人近年产能利用率处于较低水平 与此同时, 发行人仍有一定规模在建产能, 未来将面临较大产能释放压力, 此外发行人在建产能总投资约 亿元, 全部建成后, 按 10~20 年时间来计提折旧, 年均增加约 0.71~1.42 亿元折旧, 对发行人盈利形成一定压力 6 原材料及主要生产成本价格波动的风险发行人药品生产的原材料以中药材为主, 主营业务成本还包括辅料 人工等成本 一般情况下, 上述原材料 辅料市场供应充足稳定 ; 但由于中药材种植 采摘的周期性 区域性很强, 辅料市场受供求关系影响较大, 因此区域性天气原因 市场供求不平衡 农资价格和人工成本上涨等因素, 都有可能导致原材料的质量 市场供应量和市场价格发生较大波动, 进而影响发行人产品的产量和生产成本 7 产能扩大可能引起需求不足的风险发行人的产能以生产线为单位, 为了确保生产线所涉及到的绝大多数品种的产量能够满足未来几年销售增长的需要, 公司进行产量放大预估, 致使设计产能规模较大, 同时由于生产主体较多, 生产线较分散, 同一类型不同批件的生产线很难转移和整合, 以及部分亏损药品减亏停产 内部营销体系整合 客户需求及竞争环境变化影响销售等, 造成公司近年来总体产能利用率一直较低 最近一年及一期, 发行人原料药 片剂 胶囊剂 颗粒剂 口服液 小容量注射剂 单剂量合剂及滴丸剂生产线的产能利用率分别为 72.53% 51.18% 32.76% 28.09% 46.72% 44.07% 18.07% 72.59% 和 66.73% 58.79% 29.48% 57.11% 97.64% 39.64% 59.63% 及 94.01% 由于产能利用率不高, 目前, 发行人不仅需要承担生 15

16 产线折旧成本, 还可能面临市场需求不足带来产能利用率持续走低的风险 8 药品安全及产品质量风险药品作为一种特殊的商品, 关系着人民大众的生命健康, 产品质量尤为重要 发行人始终坚持以保证药品质量和产品安全为首要责任, 采取相应手段从药品的生产 流通 使用等环节中入手, 严格控制产品的质量安全 发行人对原辅材料的采购与控制实行审计认证制度, 保证原辅材料质量的规范性和一致性 生产过程中, 发行人认真贯彻执行 GMP 规范, 并实施了高于国家标准的企业内控标准和检验要求, 确保企业安全生产和产品质量达标 发行人对产品销售环节的运输 储存 使用 效期管理 退换货管理有严格的制度要求, 保障产品销售环节的质量安全 此外, 发行人加强对医患人员正确使用药品的教育, 积极展开对药品不良反应的研究, 并建立药品不良反应事件应急处理机制, 保障医患者的用药安全 虽然发行人拥有先进的质量控制与保障体系, 但由于医药商品的特殊性, 以及冗长的生产 销售 使用流程, 均有可能对发行人产品质量带来潜在的影响 如果未来发生有关安全生产 产品质量的事件, 将可能对发行人的经营业绩和品牌形象带来一定影响 9 产品销售风险未来新产品的市场投放 现有产品的规模扩张需要新的市场策略 市场投入和销售网络建设 如发行人满足于现状, 不能快速提高销售能力, 扩大销售渠道, 将会影响未来产品的销售情况, 所以产品销售风险应引起关注 10 市场竞争风险发行人有较强的研发能力和丰富的植物药产品线, 在植物药制造领域具有较强的市场竞争力 但植物药难以有新药上市, 产品线内部创新较难 ; 新产品主要通过收购获得 化学药受限于国内的研发实力, 发行人的化学药研发以仿制研发和合作研发为主, 虽然能够通过仿制获得新产品, 但竞争激烈, 差异性较小, 难以形成核心竞争力 如果市场上外国竞争者进入, 或有替代性的植物药产品出现, 发行人将面临较大的竞争压力 11 海外经营风险发行人目前的海外投资为香港康恩贝公司 CONBAUSAINC, 海外投资规模不大 但发行人在海外经营业务可能受国别和国际经济大环境波动的影响, 出现一定的风险 ( 三 ) 管理风险 16

17 1 规模扩大带来的管理风险发行人近几年资产收购行为较多, 且于 2015 年 2017 年完成非公开发行股票, 资产规模大幅增加 发行人虽然已建立了较为完善的管理体系, 但随着规模的扩大, 现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与发行人的快速发展相适应, 使得其在人员管理 药品质量控制 资源调配等方面都面临挑战, 也对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求 发行人如不能进一步有效改善和优化管理结构, 可能对未来的经营造成一定风险 2 人力资源风险发行人已经形成了成熟的经营模式和管理制度, 培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员, 但随着公司快速发展, 国际化进程加速, 不可避免会在研发 营销 技术保障 资金保障等方面对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求不断增长, 人才短缺的问题将会制约发行人核心竞争力的进一步提升 3 投资并购风险随着公司快速发展, 公司战略性产业并购逐步加快, 投资过程中各环节存在一定的风险, 投资完成后, 被并购公司与上市公司的对接与融合过程中, 可能会出现矛盾, 将影响公司整体的协调一致, 从而影响公司整体战略的有效落实 4 与子公司架构相关的风险发行人业务主要由子公司具体负责经营, 发行人主要负责对子公司的控制与管理 虽然发行人已建立了较为完善的内部管理和控制体系, 在组织管理 行政管理 财务会计管理等方面制定了若干管理制度, 对子公司的业务 人员 财务等方面进行管理 但随着公司投资 设立的公司逐渐增多, 经营规模越加庞大, 组织结构愈加复杂, 对子公司的管理将尤为重要, 如果公司管理水平不能随之提升, 可能将面临相应的运营管理和内部控制不善而导致的经营合规风险 5 突发事件引发的治理结构变化风险发行人已形成了股东大会 董事会 监事会和经营管理层相互配合, 相互制衡的较为完善的公司治理结构, 如发生突发事件, 例如事故灾难 生产安全事件 公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等, 造成其部分董事会 监事会和高级管理人员无法履行相应职责, 可能造成公司治理机制不能顺利运作, 董事会 监事会不能顺利运行, 对发行人的经营可能造成不利影响 6 实际控制人变更风险截至 2018 年 3 月末, 发行人实际控制人胡季强先生对发行人的持股包括 : 直 17

18 接持股 23, 万股, 通过康恩贝集团持股 70, 万股, 通过博康公司持股 万股, 合计持股 94, 万股, 占发行人总股本的 35.54% 其中, 已质押股份数量 65, 万股, 占胡季强直接及间接控制的发行人股份的 69.13%, 占发行人总股份的 24.56% 发行人实际控制人控制的发行人股份比例相对较低, 如果其已质押股票被强制平仓 2, 或发行人其他股东或其他投资者通过增持股份谋求影响或控制发行人, 则可能导致发行人实际控制人发生变更 7 药品质量控制风险 2015 版 中国药典 发布 注册审评新规及仿制药一致性评价办法的实施, 都对药品质量提出了新要求 ; 药品生产和经营环节的飞行检查强度和密度加大, 也对公司质量规范管理带来更大的压力 任何环节的疏漏都可能对公司产品质量造成影响, 给社会带来危害, 给公司带来风险 公司拥有生产经营药品 20 多年的历史, 具备丰富的质量风险管理经验, 建立了完善的质量控制规范, 下属各子公司全部通过新版 GMP/GSP 认证 公司将不断提高质量管理水平, 降低药品质量控制风险 ( 四 ) 政策风险 1 产业政策变化风险随着医疗卫生体制改革不断推进, 国家职能部门先后发布了 关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见, 中华人民共和国中医药法 等医疗政策及指导意见, 医疗卫生体系改革的不断深化对现有的医疗卫生体系形成了深远影响, 如果本公司未来经营方向未能跟上产业政策变化的步伐, 将形成一定的政策变动风险 2 环保政策风险发行人所处医药行业为国家环保监管要求较高的行业 2008 年, 国家环保部制定的 制药工业水污染物排放标准 出台, 分别制定了发酵类 (GB ) 化学合成类 (GB ) 提取类(GB ) 中药(GB ) 生物工程类 (GB ) 混装制剂类 (GB ) 的行业排放标准, 对制药企业环境污染控制提出了专项要求 发行人在严格遵守国家相关标准的同时, 积极实施清洁生产, 减少污染物的排放, 重点推进固废 废水的循环利用 另一方面, 发行人大力投入环保设施的建设, 在满足对企业所排放的污染物治理的同时保持运转率达到了 95% 以上 废 2 胡季强及康恩贝集团所持本公司股份持有的本公司股票质押价格区间为 2.93 元 元, 预 警线区间为 元, 平仓线为 元 18

19 水经综合处理在环保部门联网在线监控下达标排放, 严格清污分流, 污水管道架空改造, 初期雨水收集处理, 废气经净化处理在环保监测部门监控下达标排放, 噪声达到国家和地方标准, 危险废弃物进行合法处置, 启动污水处理工艺优化改造 此外, 发行人建立了环境管理体系并通过了 ISO14001 认证, 被浙江省环保信用等级评定为绿色企业 新 环保法 于 2015 年起正式实施, 提高了对企业事业单位和其他生产经营违法排放污染物的惩罚力度, 还进一步增设了治安处罚和连带责任, 针对未批先建又拒不改正 通过暗管排污逃避监管等违法企业责任人, 引入治安拘留处罚, 构成犯罪的, 则依法追究刑事责任 随着国家对于环保监管力度越来越大, 若国家或地方政府在未来相应的提高环境污染的管制标准, 促使发行人加大环保治理力度, 将给发行人在环境污染治理方面带来更大的支出, 并可能对发行人的经营业绩带来一定影响 3 药品限价 降价的政策风险国家发改委 1998 年以来对药品价格的最高零售指导价进行降价次数已达 30 多次, 涉及中 西药为主的 2,000 多种常用药 2013 年以来,2012 年版 国家基本药物目录 的正式实施, 地方增补目录的修订 地方启动基药招标等, 对药品价格形成了一定的压力 截至 2017 年末, 发行人在销药品 165 个, 其中纳入 国家基本药物目录 产品 28 个, 省级增补基药产品 58 个,83 个产品纳入国家级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录, 另有 45 个品种纳入省级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 2015 年 5 月 5 日, 国家发改委正式发布 推进药品价格改革的意见 ( 以下简称 意见 ) 意见 指出按分类管理原则, 除麻醉 第一类精神药品之外, 其余药品取消政府定价, 完善药品采购机制, 发挥医保控费作用 ; 要求人社部和卫计委会同有关部门在 2015 年 9 月底前出台医保药品支付标准执行规则 意见 意在药品定价领域中减少政府干预, 逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制 2016 年末, 国务院印发了 关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见 ( 以下简称 意见 ), 意见 通过推行 两票制, 开展药品价格谈判, 推进医保支付方式改革等措施, 进一步降低药品虚高的价格, 减轻群众医药费用负担 随着药品价格改革 医疗保险制度改革的深入以及其他政策 法规的调整或出台, 以及近几年医药行业市场竞争的逐步加剧 以招投标方式采购药品的进一步推广, 在未来以市场为主导的药品价格形成机制下, 发行人主营药品存在价格下降的风险 4 税收政策风险发行人多家子公司的所得税率为 15%, 并且发行人享受较多的增值税返还等税收优惠政策, 如果未来税收政策变动, 将会对企业的税后利润带来影响 发行人在一定程度上面临税收政策调整可能带来的盈利能力下降的风险 19

20 5 未来政府补贴不可持续风险最近一年及一期, 发行人的政府补助分别 5, 万元和 1, 万元, 具体明细包括 : 专项补助 奖励 税收返还 递延收益转入等, 占当期利润总额的比重分别为 6.69% 和 4.48% 尽管目前政府补贴较为平稳, 占利润总额的比重也较低, 但是如果未来政府补贴持续性被打断, 发行人的盈利能力会在一定程度上受到影响 6 药品安全及产品质量政策风险发行人始终坚持以保证药品质量和产品安全为首要责任, 并采取多种手段从药品的生产 流通 使用等环节中入手, 严格控制产品的质量安全 虽然发行人拥有先进的质量控制与保障体系, 并实施了高于国家标准的企业内控标准和检验要求, 但国家药品注册审评新规及仿制药一致性评价办法的不断更新, 互联网网上药品第三方平台销售政策及网上处方药销售政策的变化, 以及为减少医药流通环节拟实施的药品销售 两票制 等, 均有可能对发行人的药品安全及产品质量带来潜在的影响 如果未来生产 流通 使用等环节中, 发行人现有的内控标准和技术水平无法满足国家最新的药品安全及产品质量政策, 将可能对发行人的经营业绩和品牌形象带来一定影响 7 安全生产政策风险发行人严格遵守国家及地方的安全与消防的法律 法规, 制订了安全生产的相关制度, 建立安全管理体系, 成立安全生产管理委员会, 设立安全管理机构 公司配置安全管理人员, 构建三级安全管理网络, 并对相关人员进行安全管理能力培训 公司坚持 以人为本 的安全理念, 以隐患排查 缺陷整改 绩效考核为抓手, 大力推进日常的安全检查, 从源头把握安全关, 审查企业在安全消防方面的合法性与合规性, 排查各类安全问题 通过硬件 软件二手抓, 不断规范安全管理, 消除各类安全隐患, 提高安全管理水平和风险防范能力, 使各项安全管理工作常态化, 确保日常生产经营活动安全有序开展, 保障员工的生命安全和企业的财产安全 虽然报告期内发行人及下属的生产类子公司均能按照相关要求, 不存在因违反安全生产方面法律法规而遭受处罚的情形, 但如果未来国家关于医药企业安全生产相关政策发生变化, 发行人现有的设备 技术或安全生产管理制度不能及时满足最新的监管政策要求, 则可能面临安全生产遭受处罚, 或无法正常生产经营的风险 20

21 第三章发行条款 一 主要发行条款 本期债务融资工具名称 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券 发行人 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 企业待偿债务融资工具余额 : 截至募集说明书签署之日, 发行人及下属子公司待偿还直接债务融资余额为 11 亿元, 均为公司债 注册通知书文号 : 中市协注 2017 SCP186 号 本次债务融资工具注册总额 : 20 亿元 ( 2,000,000,000) 本期发行金额 : 5 亿元 ( 500,000,000) 超短期融资券期限 : 270 天 计息年度天数 : 闰年 366 天, 非闰年 365 天 面值 : 人民币壹佰元 (RMB 元 ) 形式 : 实名制记账式 发行价格 : 票面利率确定方式 : 主承销商 : 联席主承销商 : 簿记管理人 : 发行对象 : 承销方式 : 发行方式 : 集中簿记建档系统技术支持机构 : 发行日期 : 起息日期 ( 缴款日 ): 债权债务登记日 : 上市流通日期 : 兑付日期 : 兑付价格 : 兑付方式 : 发行价格为面值人民币壹佰元 采用固定利率方式, 根据集中簿记建档结果确定 招商证券股份有限公司 中信银行股份有限公司 招商证券股份有限公司 全国银行间债券市场机构投资者 ( 国家法律 法规禁止的投资者除外 ) 主承销商余额包销 承销团成员以承购包销方式承销本期超短期融资券 采用集中簿记建档 集中配售方式发行 北金所 2018 年 8 月 20 日至 8 月 21 日 2018 年 8 月 22 日 2018 年 8 月 22 日 2018 年 8 月 23 日 2019 年 5 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日则顺延至下一工作日 ) 按超短期融资券面值兑付, 即人民币壹佰元 / 每百元面值 本期超短期融资券兑付日前 5 个工作日, 由发行人 21

22 信用等级 : 担保情况 : 登记和托管 : 税务提示 : 按有关规定在指定的信息媒体上刊登 兑付公告, 并在兑付日按面值加利息兑付, 由上海清算所完成兑付工作经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人主体信用级别为 AA+ 级, 评级展望稳定 无担保 上海清算所为本期超短期融资券的登记和托管机构根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 二 本期超短期融资券的发行安排 ( 一 ) 集中簿记建档安排 1 本期超短期融资券簿记管理人为招商证券股份有限公司, 本期超短期融资券承销团成员须在 2018 年 8 月 20 日 9 时至 2018 年 8 月 21 日 10 时, 通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交 浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券申购要约 ( 以下简称 申购要约 ), 申购时间以在集中簿记建档系统中将 申购要约 提交至簿记管理人的时间为准 2 每一承销团成员申购金额的下限为 1000 万元 ( 含 1000 万元 ), 申购金额超过 1000 万元的必须是 1000 万元的整数倍 ( 二 ) 分销安排 1 认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者( 国家法律 法规及部门规章等另有规定的除外 ) 2 上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户 ; 其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户 ( 三 ) 缴款和结算安排 1 缴款时间:2018 年 8 月 22 日上午 12 点前 2 簿记管理人将在 2018 年 8 月 22 日通过集中簿记建档系统发送 浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额 付款日期 划款账户等 3 合格的承销商应于缴款日 11:00 前, 将按簿记管理人的 缴款通知书 中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户 : 22

23 资金开户行 : 建行深圳华侨城支行资金账号 : 户名 : 招商证券股份有限公司人行支付系统号 : 如合格的承销商不能按期足额缴款, 则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和 承销协议 和 承销团协议 的有关条款办理 4 本期超短期融资券发行结束后, 超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让 质押 ( 四 ) 登记托管安排本期超短期融资券以实名记账方式发行, 在上海清算所进行登记托管 上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资者提供有关信息服务 ( 五 ) 上市流通安排本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日 (2018 年 8 月 23 日 ), 即可以在全国银行间债券市场流通转让 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行 23

24 第四章募集资金运用 一 本次超短期融资券注册额度匡算 发行人拟注册超短期融资券 20 亿元, 预计未来注册完成后, 每期发行金额将根据实际情况全部用于补充营运资金 置换金融机构借款及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途 ( 一 ) 置换银行借款发行人本次超短期融资券募集资金中用于置换银行借款的金额为 62, 万元, 具体用款主体及用款金额情况如下 : 表 4-1 截至 2016 年末发行人用于置换银行借款的主体明细单位 : 万元 单位名称康恩贝本级耐司康药业公司 借款金融机构金额起始日终止日贷款性质 工商银行兰溪支行 1, /7/ /6/20 3, /6/ /6/12 3, /9/ /9/20 2, /9/ /9/20 2, /7/ /7/6 中国银行兰溪支行 2, /9/ /9/27 浦发银行西湖支行 2, /11/7 2017/11/7 汇丰银行宁波分行 流动资金 贷款 流动资金 贷款 流动资金 贷款 3, /6/6 2017/6/6 流动资金 10, /7/8 2017/7/7 建设银行吴山支行 5, /8/ /8/25 民生银行延安支行 5, /8/ /8/16 贷款 流动资金 贷款 流动资金 贷款 募集资金使用金额 11,300 2,000 2,000 13,000 5,000 5,000 小计 38, ,300 上海浦东发展银行 金华市分行 3, /11/ /11/07 流动资金 1, /11/ /11/10 贷款 5,200 小计 5, ,200 上海招商银行上海古北 /12/ /12/14 流动资金 1,

25 单位 名称 康恩 贝公 司 江西 天施 康公 司 杭州 康恩 贝公 司 借款金融机构金额起始日终止日贷款性质 支行 /12/ /12/27 贷款 募集资金使用金额 小计 1, , 中国工商银行余江 支行 中国银行鹰潭市分 行 弋阳县农村信用合 作联社 中国银行弋阳县支 行 1, /06/ /06/24 流动资金 1, /12/ /12/02 2, /12/ /12/ /07/ /07/ /06/ /06/27 1, /9/ /9/29 贷款 流动资金 贷款 流动资金 贷款 1, /12/ /12/06 流动资金 /06/ /06/29 贷款 3, , , , 小计 9, , 中国银行滨江支行 5, /9/ /9/28 宁波银行杭州分行 3, /9/ /9/25 流动资金 贷款 流动资金 贷款 5, , 小计 8, , 合计 - 62, , ( 二 ) 补充营运资金 发行人本次超短期融资券募集资金用于补充营运资金的金额为 亿元, 用 款主体和用款金额分别为发行人本级 35, 万元 康恩贝销售公司 10, 万元 贵州拜特公司 12, 万元 康恩贝中药公司 13, 万元 金华康恩 贝公司 44, 万元和江西天施康公司 23, 万元, 具体测算和募集资金分 配情况如下 : 表 4-2 补充营运资金主体的资金需求测算 ( 一 ) 单位名称 营业收入 ( 万元 ) 营业收入平均 2017 年预计营业收 2013 年 2014 年 2015 年增长率 (%) 入 ( 万元 )( 注 ) 康恩贝本级 50, , , , 康恩贝销售公司 55, , , , 贵州拜特公司 46, , , , 康恩贝中药公司 68, , , , 金华康恩贝公司 86, , , , 江西天施康公司 64, , , , 注 : 假设康恩贝本级 2017 年营业收入与 2015 年保持不变 ; 假设其他子公司 2017 年营业 收入按近三年营业收入平均增长率增长测算 25

26 表 4-3 补充营运资金主体的资金需求测算 ( 二 ) 单位名称 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年营 2017 年营募集资金 2015 年 2015 年销应收账应付账预付账预收账运资金周运资金需使用金额存货周售利润率款周转款周转款周转款周转转次数求量 ( 万 ( 万元 ) 转天数 (%) 天数天数天数天数 ( 次 ) 元 ) 康恩贝本级 , , 康恩贝销售公司 , , 贵州拜特公司 , , 康恩贝中药公司 , , 金华康恩贝公司 , , 江西天施康公司 , , 合计 , , 注 : 营运资金周转次数 =360/( 存货周转天数 + 应收账款周转天数 - 应付账款周转天数 + 预付账款周转天数 - 预收账款周转天数 ) 营运资金需求量量 = 上年度销售收入 (1- 上年度销售利润率 ) (1+ 销售增长率 )/ 营运 资金周转次数 二 本期超短期融资券募集资金用途 发行人本次超短期融资券拟发行额度 5.00 亿元, 均用于置换康恩贝本级银行 借款, 具体如下 : 单位 名称 康恩 贝本 级 表 4-4 截至 2018 年 6 月 25 日发行人置换银行借款的主体明细 借款金融机构金额起始日终止日贷款性质 中信银行杭州分行 13, /4/ /4/16 兴业银行杭州分行 流动资金 贷款 8, /4/ /4/24 流动资金 12, /4/ /4/26 民生银行杭州分行 10, /6/ /6/21 光大银行杭州分行 8, /6/ /6/11 贷款 流动资金 贷款 流动资金 贷款 单位 : 万元 募集资金使用金额 13, , , , 合计 51, , 发行人原定于今年 4 月底发行第一期超短期融资券, 因今年评级时间及程序 要求时间较预期时间晚 (6 月 11 日才出报告 ), 故发行人调整至 8 月中下旬发行超 短期融资券 同时, 发行人原本借款较少, 新增借款较多且利率水平高, 从发行 26

27 人考虑首先偿还高利率借款 另外, 因为超短期融资券由 4 月底改至 8 月中下旬发行, 故发行人为满足日常正常业务开展和经营在 4 月下旬开始新增贷款 合同约定的提前还款安排 : 中信银行杭州分行 : 甲方提前偿还全部或部分贷款的, 甲方需全部支付其在提前还款日期应当支付给乙方的全部到期应付款项 ; 甲方应当在其拟提前还款日前至少二十个银行工作日向乙方发出书面提前还款申请, 并取得乙方书面同意 兴业银行杭州分行 : 借款人应按合同约定日期偿还借款本金及利息 借款人要求提前部分或全部归还借款本息, 应按照本合同第二十二条特别约定条款八 ( 三 ) 约定的期限书面通知贷款人, 并征得贷款人书面同意 经贷款人同意, 借款人提前归还部分借款本息后, 应与贷款人协商确定此后的还款期数 还款时间和还款金额, 对提前归还的借款本金根据实际使用期限并按本合同约定的借款利率计收利息 贷款人对提前还款之前已计收的借款利息不再调整 注 : 第二十二条特别约定条款八 ( 三 ): 借款人要求提前部分或者全部归还借款本息, 应提前三十个工作日书面通知贷款人 民生银行杭州分行 : 甲方提前还款应在本合同项下借款并无任何逾期的前提下进行, 并可通过线下或乙方企业网银发起还款申请, 如就一次提前还款发起多次申请的, 则以乙方完成审批的该次申请为准 对于甲方的提前还款申请, 乙方同意甲方提前还款并不收取甲方违约金 光大银行杭州分行 : 借款人如欲提前归还贷款, 应提前 30 个贷款行工作日向贷款行提出书面申请, 并征得贷款行的书面同意 本次涉及的债权银行均同意发行人提前还款 三 发行人承诺 为了充分 有效的维护和保障本期超短期融资券持有人的利益, 发行人承诺本期超短期融资券所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营所需的流动资金需求, 不用于长期投资 股权支付 房地产 金融 理财及各类权益投资等相关业务 在本期超短期融资券存续期间, 若募集资金用途发生变更, 将提前及时披露有关信息 27

28 四 偿债保障措施 ( 一 ) 发行人自身货币资金较为充足最近三年及一期, 发行人货币资金分别为 亿元 亿元 亿元及 亿元 发行人货币资金充裕, 并保持了良好的增长趋势, 具有较强的现金偿债能力 ( 二 ) 发行人自身具有良好的盈利及现金流 2017 年, 发行人营业收入 亿元, 利润总额 8.96 亿元, 销售利润率 16.93%; 经营活动现金流入 亿元, 经营活动现金流量净额 7.12 亿元, 筹资活动现金流入 亿元, 筹资活动现金流量净额 0.64 亿元 企业盈利良好, 现金流充足 ( 三 ) 发行人在银行的融资能力发行人与多家商业银行及政策性银行保持着长期良好的合作关系, 间接融资渠道畅通, 拥有优良的信用记录, 获得了较高的银行综合授信额度 在本期超短期融资券兑付时如遇突发性的资金周转问题, 发行人也可以通过银行融资予以解决 截至 2018 年 3 月末, 发行人的银行总授信额度为 亿元, 其中尚余授信额度 亿元 发行人充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求, 也是本期超短期融资券的按时还本付息资金来源的重要补充 ( 四 ) 发行人保障投资人权益的其他措施在流动性出现困难时, 发行人将及时采取以下措施保障投资人权益 : 1 截至 2018 年 3 月末, 应收账款余额 亿元, 长期股权投资 5.64 亿元, 存货 8.70 亿元, 发行人上述资产变现能力较强, 在流动性发生困难时, 将通过质押或转让等方式变现, 增强流动性, 并优先用于保障投资人权益, 而不被抵质押或者变现偿还别的债务 2 通过其他合法合规的方法获取现金, 增强流动性 28

29 第五章发行人基本情况 一 发行人概况 公司注册名称 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 法定代表人 : 胡季强 注册资本 : 人民币 266, 万元 设立日期 : 1993 年 1 月 9 日 统一社会信用代码 : N 注册地址 : 兰溪市康恩贝大道 1 号 联系地址 : 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号 邮政编码 : ( 注册地 );310052( 办公地 ) 电话 : 传真 : 网址 : 经营范围 : 许可经营项目 : 药品生产 ( 范围详见 中华人民共和国药品生产许可证 ) 一般经营项目 : 卫生材料及敷料的制造 销售, 五金机械, 通讯设备 ( 不含无线通讯设备 ), 仪器仪表, 电脑软件, 建筑材料, 化工产品 ( 不含危险品及易制毒品 ), 纺织品, 日用百货, 家用电器, 文化用品, 健身器械, 汽车配件 初级食用农产品的销售, 技术咨询服务 ; 经营进出口业务 二 发行人历史沿革 ( 一 ) 发行人的设立情况浙江康恩贝制药股份有限公司是由浙江康恩贝制药公司整体改制, 根据 股份有限公司规范意见 采取定向募集方式设立的股份有限公司 1992 年 6 月和 1992 年 8 月, 浙江省股份制试点工作协调小组分别以浙股 [1992]5 号 浙股募 [1992]2 号文批准, 浙江康恩贝制药公司联合金华市信托投资公司 浙江省国际信托投资公司和浙江凤凰化工股份有限公司共同作为发起人, 对浙江康恩贝制药公司整体改制并以定向募集方式设立浙江康恩贝制药股份有限公司 1993 年 1 月 9 日, 发行人领取了由兰溪市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照, 注册资本为 7,500 万元 后经浙江省经济体制改革委员会浙体改 [1993] 第 28 号文批准, 浙江省股份制试点工作协调小组审核同意, 发行人股本总额调整为 8,100 万元 ; 经兰溪市工商行政管理局同意,1993 年 7 月调整注册资本为 8,100 万元 发行人经调整并经政府主管部门和发行人股东大会确认的股本为 8,100 万股 29

30 ( 二 ) 发行人的股权演变情况 年分红送股经股份公司 1995 年年度股东大会批准, 股份公司实施以每 10 股派送 2 股红股的利润分配方案 送股后, 股份公司股本总额增至 9,720 万股, 其中法人股 8,820 万股, 内部职工股 900 万股 年首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监发行字 (2004)30 号文核准, 发行人于 2004 年 3 月 29 日发行人民币普通股 (A 股 )4,000 万股, 发行后股本总额为 13,720 万股 发行后公司股本结构变为 : 社会法人股 8,820 万股, 内部职工股 900 万股, 社会公众股 4,000 万股 表 5-1 首次公开发行上市前后的股权结构单位 : 万股 % 股份性质 上市前 IPO 发行变动增减上市后 数量比例发行新股小计数量比例 一 非流通股 9, , 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 8, , 其中 : 境内法人持股 8, , 职工股 二 流通股 - - 4, , , 人民币普通股 - - 4, , , 三 股份总数 9, , , , 注 : 根据中国证监会证监发行字 [2004]30 号文, 公司设立时发行的符合相关流通政策的 30

31 794.4 万股内部职工股, 自本次新股发行之日起 ( 三年 ) 期满后可申请上市流通 ; 公司的法人股和设立后陆续发行的不符合相关流通政策的 万股内部职工股, 暂不上市流通 公司上市前 900 万股内部职工股已全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 首次公开发行股票后, 公司控股股东为康恩贝集团, 持股比例为 30.13% 公司实际控制人为胡季强先生 年股权分置改革 2005 年 12 月 9 日, 公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案 方案实施股权登记日 2005 年 12 月 23 日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.2 股对价股份 2005 年 12 月 27 日, 公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股, 股票简称变更为 G 康恩贝 表 5-2 股权分置改革方案实施前后发行人股权结构变化单位 : 万股 % 股权分置改革前 股权分置改革后 股份性质数量比例股份性质数量比例 一 尚未流通股份合计 9, 一 有限售条件的流通 股合计 8, 境内非国有法人股 8, 境内非国有法人股 7, 境内自然人持股 境内自然人持股 二 流通股份合计 4, 二 无限售条件的流通 股合计 5, 三 股份总数 13, 三 股份总数 13, 注 : 根据股权分置改革方案, 第一大股东康恩贝集团公司代承诺暂不上市的 万股内部职工股股东支付股改对价, 该 万的内部职工股后根据公司股改方案于 2006 年 12 月 27 日上市流通 ; 公司另 万股的内部职工股仍为发行满三年后可申请上市流通的股份 公司实施股改方案时, 尚有 3,142,427 股非流通股未参加公司股权分置改革, 其应当执行的对价合计 450,648 股安排已由康恩贝集团公司完成垫付 根据公司 股权分置改革说明书, 未有明确意思表示参加股改的非流通股股份, 其应当执 31

32 行的对价安排由康恩贝集团公司垫付, 若该等股份实施上市流通则需要向康恩贝集团公司偿还代为垫付的对价款项, 或征得康恩贝集团公司的同意, 并由发行人董事会向上交所提出申请 本次股权分置改革后, 公司控股股东为康恩贝集团有限公司, 持股比例为 30.96% 公司实际控制人为胡季强先生 年非公开发行股票在 2007 年 9 月 4 日公司取得中国证监会证监发行字 [2007]264 号 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的通知 批文,2007 年 9 月 5 日公司取得中国证监会证监公司字 [2007]143 号 关于核准豁免康恩贝集团有限公司要约收购浙江康恩贝制药股份有限公司股份义务的批复 批文后, 公司于 2007 年 9 月 13 日采取非公开发行股票方式成功向康恩贝集团公司发行了 4,280 万股股份, 募集资金总额 30, 万元, 其中 : 康恩贝集团公司以其持有的金华康恩贝公司 90% 的权益资产经评估作价人民币 18, 万元认购上述发行 4,280 万股中的 25,696,202 股, 另以货币资金 12, 万元人民币认购其余的 17,103,798 股 每股发行价格为人民币 7.11 元 扣除有关发行费用 8,675, 元后, 实际募集货币资金 112,932, 元 发行完毕后, 公司总股本由 13,720 万股增加至 18,000 万股 本次非公开发行股票后, 公司控股股东为康恩贝集团有限公司, 持股比例为 47.41% 公司实际控制人为胡季强先生 年度利润分配及资本公积转增股本经 2008 年 4 月 3 日召开的 2007 年度股东大会审议通过, 公司以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 18,000 万股为基数, 以 2008 年 4 月 14 日为股权登记日, 向全体股东每 10 股送红股 2 股并派送现金红利 1.5 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金每 10 股转增 6 股, 共计送红股 3,600 万股, 派送现金红利 2,700 万元, 转增 10,800 万股 新增可流通股份上市日为 2008 年 4 月 16 日, 现金红利发放日为 2008 年 4 月 18 日 送股并转增后, 公司总股本为 32,400 万股 本次利润分配及资本公积转增股本后, 公司控股股东为康恩贝集团有限公司, 持股比例为 47.43% 公司实际控制人为胡季强先生 年非公开发行股票公司于 2010 年 10 月 11 日刊登了取得中国证监会证监许可 [2010]1345 号 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复 批文的公告 公司于 2010 年 11 月 3 日刊登了 非公开发行股票发行结果及股份变动公告, 公司向杭州西子孚信科技有限公司 赵辉 施宝忠 江西国际信托股份有限公司 浙江言 32

33 信诚有限公司 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )6 名特定投资者发行 2,780 万股, 募集资金总额为 422,838,000 元 每股发行价格为人民币 元 扣除有关发行费用 17,962, 元后, 募集资金净额 :404,875, 元 发行完毕后, 公司总股本由 32,400 万股增加至 35,180 万股 本次非公开发行股票后, 公司控股股东为康恩贝集团有限公司, 持股比例为 43.68% 公司实际控制人为胡季强先生 年利润分配及资本公积金转增股本 2011 年 4 月 8 日, 经 2010 年度股东大会决定, 发行人拟以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 35,180 万股为基数, 每 10 股送红股 2 股, 共计送红股 7,036 万股 ; 同时以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 35,180 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股, 共转增 28,144 万股 本次利润分配及资本公积金转增股本后, 公司控股股东为康恩贝集团有限公司, 持股比例为 34.36% 公司实际控制人为胡季强先生 年非公开发行股票 2012 年 12 月 20 日, 经中国证监会出具证监许可 [2012]1658 号文核准, 公司采用非公开发行股票方式向胡季强 康恩贝集团公司 胡孙树 赵军 盛小荣 王建强 6 名特定投资者发行了 10,600 万股 A 股股票 本次非公开发行完成后, 公司总股本由 70,360 万股增加至 80,960 万股 本次非公开发行股票后, 公司控股股东为康恩贝集团有限公司, 持股比例为 33.32% 公司实际控制人为胡季强先生 年非公开发行股票 2015 年 4 月 1 日, 公司取得中国证监会出具证监许可 [2015]468 号 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复 公司采用非公开发行股票方式向胡季强 朱麟 济宁领军基石医药股权投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 盐城市领佳基石股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 汇添富基金股份有限公司发起设立的汇添富 - 优势医药企业定增计划 3 号 胡坚 中乾景隆泰和 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )8 名特定投资者发行了 17,500 万股 A 股股票 本次非公开发行完成后, 公司总股本由 80,960 万股增加至 98,460 万股 本次非公开发行股票后, 公司控股股东为康恩贝集团有限公司, 持股比例为 27.40% 公司实际控制人为胡季强先生 年利润分配及资本公积转增股本 33

34 2015 年 5 月 13 日, 经 2014 年度股东大会决定, 发行人以 2014 年非公开发行完成后公司总股本 98,460 万股为基数, 每 10 股派送股票股利 2 股并派发现金红利 1.7 元 ( 含税 ), 共计派送股票股利 19,692 万股, 派发现金红利 167,382,000 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润 858,518, 元结转下一年度 ; 同时, 以公司 2014 年非公开发行完成后公司现有总股本 98,460 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共转增 49,230 万股 本次送红股和资本公积转增股本实施完成后, 公司总股本增加 68,922 万股, 总股本变更为 167,382 万股 本次利润分配及资本公积转增股本后, 公司控股股东为康恩贝集团有限公司, 持股比例为 27.40% 公司实际控制人为胡季强先生 年利润分配及资本公积转增股本 2016 年 5 月 3 日, 经 2015 年度股东大会决定, 发行人以 2015 年年末公司总股本 167,382 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 合计派送红利 16, 万元, 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股, 共转增 83,691 万股, 转增后公司总股本为 251,073 万股 本次利润分配及资本公积转增股本后, 公司控股股东为康恩贝集团有限公司, 持股比例为 27.40% 公司实际控制人为胡季强先生 年非公开发行股票 2015 年 12 月 1 日, 发行人 2015 年第三次临时股东大会通过了关于 2015 年非公开发行股票的相关议案 本次非公开发行股票数量合计不超过 16,819 万股 ( 含本数 ), 发行价格不低于 元 / 股, 拟募集资金总额为不超过 178,120 万元, 用于国际化先进制药基地项目 现代医药物流仓储建设项目及偿还并购贷款 2016 年 5 月 19 日, 发行人召开第八届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过了 关于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案 等相关议案 由于 2016 年 6 月, 发行人实施完成 2015 年度的利润分配及资本公积转增股本, 因此对非公开发行进行相关调整, 计划非公开发行不超过 18,414 万股 ( 含本数 ), 发行价格不低于 7 元 / 股, 募集资金不超过 128,900 万元 ( 含发行费用 ) 2016 年 6 月 3 日, 发行人 2015 年非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过 2016 年 12 月 6 日发行人召开的第八届董事会 2016 年第八次临时会议和 2016 年 12 月 23 日召开的 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过了 关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 鉴于发行人拟转让所持有的珍诚医药公司 34

35 全部 57.25% 股份, 同意调整取消此次非公开发行股票方案中原募集资金用途投资的珍诚物流 ( 系珍诚医药公司下属全资子公司 ) 现代医药物流仓储建设项目, 同意对发行人 2015 年非公开发行股票的发行数量 募集资金总额及用途等相关事项再次进行调整 调整后, 发行人非公开发行数量由不超过 18,414 万股 ( 含本数 ) 调整为不超过 15,614 万股 ( 含本数 ), 募集资金总额由 亿元 ( 含发行费用 ) 调整为 亿元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后拟全部用于国际化先进制药基地项目建设 2017 年 5 月 10 日公司召开的 2016 年度股东大会审议通过了 公司 2016 年度利润分配方案, 以公司总股本 251, 万股为基数, 向全体股东每 10 股派送现金红利 1.20 元 ( 含税 ), 该方案已于 2017 年 6 月 16 日实施完毕 据此, 公司本次非公开发行股票发行底价由不低于 7.00 元 / 股调整为不低于 6.88 元 / 股 ; 发行数量由不超过 15, 万股调整为不超过 15, 万股 2017 年 9 月 11 日, 发行人收到中国证券监督管理委员会出具的 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1642 号 ), 核准公司 2015 年度非公开发行不超过 15,886 万股新股 本次发行采取投资者询价方式确定发行价格, 最终确定发行价格为 6.98 元 / 股, 发行股份 15, 万股, 募集资金总额 109, 万元, 减除发行费用后募集资金净额为 107, 万元 募集资金全部用于公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司国际化先进制药基地项目 2018 年 1 月 10 日, 发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续 公司股份总数由 251,073 万股增加至 266, 万股 其中, 康恩贝集团有限公司现持有康恩贝 70, 万股股票, 占公司总股本的 26.52%, 是公司控股股东 胡季强先生直接及间接控制公司 94, 万股股票, 占公司总股本的 35.54%, 是公司实际控制人 因此, 本次非公开发行股票不会导致发行人控股股东和实际控制人变更 ( 三 ) 重大资产重组 1 重大资产重组方案 2014 年 12 月, 发行人以现金方式按每股人民币 5.5 元受让珍诚医药公司合计 4,930 万股股份, 占珍诚医药公司总股本 30.81% 该次股权收购基于中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的珍诚医药公司截至 2014 年 6 月 30 日审计报告 ( 中汇会审 号 ) 所确认的净资产 营业规模 净利润等经营指标, 结合对医药电子商务平台的价值及前景分析, 经与交易对方协商, 发行人以现金方式受让珍诚医药公司合 30.81% 的股权, 受让款合计人民币 27,115 万元 2015 年 6 月, 发行人继续以现金 23, 万元收购和瑞控股 通联创投 上海国药 魏坚 吴勤富 王国娟 章林琴 贾帼宏 陈兴良 赵跃宝 周荣祖 35

36 陈慧玉 方萍 石金珠 许芬娟合计 15 名交易对方持有的珍诚医药公司共计 4,230 万股股份, 占珍诚医药公司总股本的比例为 26.44% 2015 年 6 月的收购系以具有证券期货相关业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司出具的 浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的珍诚医药公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 信资评报 号 ) 以收益法评估的珍诚医药公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日股东全部权益价值 88, 万元为参考,26.44% 股权对应的评估值为 23, 万元 根据上述评估结果, 经过协商, 本次交易价格确定为人民币 23, 万元, 相对于珍诚医药公司 26.44% 股权的评估值溢价 -0.04% 2 交易实施情况 (1) 本次交易的审议 批准程序 2014 年 12 月 3 日, 发行人第八届董事会 2014 年第四次临时会议审议通过了 关于受让浙江珍诚医药在线股份有限公司部分股份的议案, 同意发行人以现金人民币 27,115 万元受让珍诚医药公司合计 4,930 万股股份 ( 占其总股本的 30.81%) 2015 年 5 月 27 日, 康恩贝召开第八届董事会 2015 年第六次临时会议, 审议通过了本次重大资产重组的相关议案, 包括 : 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 关于公司重大资产购买方案的议案 关于 < 浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司与交易对方签署附条件生效的股权转让协议的议案 关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案 关于公司本次重大资产购买符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明 关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 关于批准本次重大资产重组相关审计报告 资产评估报告的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案 关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案 等 2015 年 6 月 12 日, 康恩贝召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 关于公司重大资产购买方案的议案 关于 < 浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司与交易对方签署附条件生效的股权转让协议的议案 关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案 和 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案 等议案 (2) 资产过户及工商变更登记情况 2014 年 12 月 24 日, 发行人受让珍诚医药公司 30.81% 股权的股份转让事项完 36

37 成工商变更登记备案手续 2015 年 6 月 29 日, 发行人受让珍诚医药公司 26.44% 股权的股份转让事项完成工商变更登记备案手续, 珍诚医药公司已换发 营业执照, 成为发行人持股 57.25% 的控股子公司 本次重大资产购买不涉及债权债务处理或证券发行登记等事宜 3 本次交易的合规根据 重组管理办法 的规定, 本次交易无需取得中国证监会的审批 ; 本次重大资产的购买已获得必要的批准和授权 ; 本次重大资产购买的标的资产已完成了相应的交割手续, 本次重大资产购买实施过程符合 股权转让协议 和法律 法规的规定 ; 交易各方已履行本次重大资产购买相关的协议与承诺 4 本次资产重组对发行人主体资格及其决议有效性的影响本次交易前, 公司控股股东为康恩贝集团公司, 实际控制人为胡季强先生 本次交易完成后, 公司控股股东和实际控制人未发生变化, 不存在公司控制权的变化 根据 公司法 证券法 及 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 等法律法规的规定, 本次重大资产重组对发行人发行债务融资工具的主体资格及决议有效性无影响 三 发行人股权结构 控股股东及实际控制人 ( 一 ) 发行人股权结构 截至 2018 年 3 月末, 前十大股东情况如下 : 表 5-3 截至 2018 年 3 月末发行人前十大股东情况 单位 : 股 % 质押或冻结情况 持有有限售 占该股 股东名称期末持股数量比例条件股份数股份东持有占发行人总股东性质数量量状态股数之股数之比 比 康恩贝集团公司 707,248, 质押 455,910, 境内非国有法人 胡季强 234,679, ,250,000 质押 199,250, 境内自然人 朱麟 109,014, ,100, 境内自然人 汇添富基金 - 海通证券 - 海通证券股 81,600, ,600, 其他 37

38 质押或冻结情况持有有限售占该股股东名称期末持股数量比例条件股份数股份东持有占发行人总股东性质数量量状态股数之股数之比比份有限公司 ( 权益投资交易部 ) 中国证券金融股份 73,061, 国有法人有限公司金元顺安基金 - 杭州银行 - 华润信托 - 华润信托 汇祥 59,455, ,455, 其他增利 53 号单一资金信托济宁领军基石医药境内非国有股权投资企业 ( 有 53,116, ,116, 法人限合伙 ) 浙江大华投资发展 52,000, 境内非国有 有限公司法人重庆重康创业投资 50,295, 境内非国有 股份有限公司法人盐城市领佳基石股境内非国有权投资合伙企业 42,508, ,508, 法人 ( 有限合伙 ) 合计 1,462,979, ,030, ,160, ( 二 ) 发行人控股股东 1 发行人控股股东情况截至 2018 年 3 月末, 康恩贝集团公司持有发行人 26.52% 的股份, 为发行人控股股东 康恩贝集团公司基本情况如下 : 企业名称 : 康恩贝集团有限公司企业性质 : 有限责任公司注册地 : 杭州市滨江区滨康路 568 号 3 幢 2 层法定代表人 : 胡季强注册资本 : 人民币 45,313 万元成立日期 :1996 年 6 月 26 日统一社会信用代码 : J 38

39 经营期限 :1996 年 6 月 26 日至 2026 年 6 月 26 日经营范围 : 从事医药实业投资开发, 化工原料及产品 ( 不含危险品 ) 的制造 销售, 金属材料 纸张 包装材料 贵金属 黄金制品的销售, 五金机械 纺织品 日用百货的零售, 技术咨询服务, 仓储服务 ( 不含危险品 ), 经营进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中汇会审 [2018] 2923 号 审计报告, 截至 2017 年末, 康恩贝集团公司合并口径的总资产为 1,302, 万元, 净资产为 651, 万元 ;2017 年度, 康恩贝集团公司实现营业收入 713, 万元, 净利润为 81, 万元 截至 2018 年 3 月末, 康恩贝集团公司合并口径的总资产为 1,315, 万元, 净资产为 643, 万元 ;2018 年 1-3 月, 康恩贝集团公司实现营业收入 231, 万元, 净利润为 26, 万元 2 控股股东质押发行人股权情况表表 5-4 截至 2018 年 3 月 31 日控股股东质押发行人股权情况单位 : 万股 % 占该股东占发行人总出质人质权人质押股数性质持有股数发生日期到期日股数之比之比中泰信托 4, 流通股 /4/ /4/23 中泰信托 2, 流通股 /7/ /7/14 中信证券 1, 流通股 /1/ /1/17 中信证券 1, 流通股 /3/ /3/21 中信证券 4, 流通股 /6/ /6/12 中信证券 6, 流通股 /6/ /6/28 中江国际信 6, 流通股 /6/ /7/4 康恩贝集托团有限公华能贵诚信 5, 流通股 /3/ /4/10 司托上海银行杭 1, 流通股 /8/ /8/17 州分行中泰信托 2, 流通股 /9/ /9/18 中信银行杭 1, 流通股 /12/ /12/28 州分行浦发银行西 2, 流通股 /1/ /1/16 湖支行广东粤财信 5, 流通股 /3/ /4/10 托合计 - 45,

40 ( 三 ) 实际控制人情况 1 实际控制人情况 2016 年 12 月 7 日, 康恩贝集团公司股东胡季强将其所持该公司股权 ( 出资额, 下同 )7, 万元 ( 占该公司注册资本的 22.72%) 协议转让给东阳市咱老家投资有限公司, 股东李建中将其所持该公司股权 2, 万元 ( 占该公司注册资本的 7.37%) 协议转让给兰溪康恩贝人投资有限公司 上述股东转让股权事项截止 2017 年 1 月 13 日已办理完成工商变更手续 截至 2018 年 3 月末, 发行人的实际控制人为自然人胡季强先生, 其直接及间接控制公司 94, 万股股票, 占公司总股本的 35.54%, 其中, 已质押股份数量 65, 万股, 占胡季强直接及间接控制的发行人股份的 69.13%, 占发行人总股份的 24.56% 发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如图 : 图 5-1 截至 2018 年 3 月末发行人与实际控制人之间的产权及控制关系注 : 截至 2018 年 3 月末, 实际控制人胡季强先生对发行人的持股包括 : 通过康恩贝集团持股 70, 万股, 直接持股 23, 万股, 通过博康公司持股 万股, 合计持股 94, 万股 胡季强先生简介如下 : 胡季强, 中国籍, 男,1961 年生, 无海外居留权, 浙江医科大学药学系本科毕业, 执业药师 教授级高级工程师, 享受国务院批准的政府特殊津贴 曾担任康恩贝集团有限公司董事长 总裁, 浙江康恩贝制药股份有限公司第三届至第八届董事会董事长 现任浙江康恩贝制药股份有限公司第九届董事会董事 董事长, 浙江博康医药投资有限公司董事长 康恩贝集团有限公司董事长 云南喜满家生物谷发展有限公司董事长 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长 东阳市咱老家投资有限公司执行董事 第十三届全国人大代表 40

41 报告期内, 发行人实际控制人均为胡季强, 不存在实际控制人发生变化的情况 2 实际控制人其他股权投资情况截至募集说明书签署日, 实际控制人胡季强先生除持有本公司股权, 其他对外投资情况如下 : 表 5-5 截至 2018 年 3 月末发行人实际控制人的其他股权投资情况单位 : 万元 % 投资对象注册资本持股比例咱老家公司 8, 博康公司 13, 重康创投 12, 北京五联科技合伙企业 ( 有限公司 ) 2, 芜湖圣美孚公司 杭州通衡浙商投资管理有限公司 10, 康联投资 16, 北京正和磁系资产管理有限公司 1, (1) 咱老家公司咱老家公司成立于 2016 年 11 月 30 日, 注册资本 8,000 万元, 法定代表人胡季强 经营范围 : 实业投资及投资管理 资产管理 投资咨询 ( 以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ); 企业管理咨询 截至 2017 年末, 咱老家公司总资产 8, 万元, 净资产 8, 万元,2017 年实现营业收入 0.00 万元, 净利润 2, 万元 截至 2018 年 3 月末, 咱老家公司总资产 8, 万元, 净资产 8, 万元, 2018 年 1-3 月实现营业收入 0.00 万元, 净利润 0.00 万元 (2) 博康公司博康公司成立于 2000 年 1 月 27 日, 注册资本 13,100 万元, 法定代表人胡季强 经营范围 : 实业投资, 高科技开发与咨询, 经济技术合作咨询, 投资咨询, 企业管理咨询与分析 批发 零售 : 丝绸服装 日用百货 办公用品 五金交电 装饰材料 机械设备 汽车配件 油漆 涂料 化工产品 ( 除化学危险品及易制毒化学品 ); 设计 制作 代理国内广告 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 截至 2017 年末, 博康公司总资产 1,389, 万元, 净资产 636, 万元, 2017 年实现营业收入 849, 万元, 净利润 76, 万元 截至 2018 年 3 月末, 博康公司总资产 1,412, 万元, 净资产 756,

42 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 262, 万元, 净利润 25, 万元 (3) 重康创投重庆康恩贝创业投资股份有限公司 2009 年 6 月在忠县登记注册, 注册资金 1.23 亿元, 法定代表人 : 胡季强, 原有股东 78 名, 其中 : 法人股东 1 名, 自然人股东 77 名 经营范围 : 创业投资业务, 创业投资咨询业务 ( 以上经营范围不得从事银行 证券 保险等需要取得许可或审批的金融业务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 办公地点在忠县忠州镇大桥路 21 号科技创业园 5 楼 ( 训练基地综合楼 ) 2015 年 11 月, 经忠县工商局审核同意更名为重康创投, 法定代表人变更为张飞廉, 公司经营范围 地址没有变化 现有股东 32 名, 其中 : 自然人股东 30 名, 法人股东 2 名 截至 2017 年末, 重庆康恩贝创业投资股份有限公司总资产 64, 万元, 净资产 62, 万元,2017 年实现营业收入 0.00 万元, 净利润 6, 万元 截止 2018 年 3 月末, 重庆康恩贝创业投资股份有限公司总资产 61, 万元, 净资产 60, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 0.00 万元, 净利润 10, 万元 (4) 康联投资康联投资成立于 2014 年 7 月 16 日, 注册资本 16, 万元, 法定代表人 : 胡季强 经营范围 : 股权投资 投资咨询服务 ( 除证券 期货等金融服务咨询外 ) 康联投资由一名普通合伙人与 15 名有限合伙人出资设立, 其中胡季强先生为普通合伙人 截至 2017 年末, 康联投资总资产 25, 万元, 净资产 14, 万元,2017 年实现营业收入 0.00 万元, 净利润 万元 截至 2018 年 3 月末, 康联投资总资产 25, 万元, 净资产 14, 万元, 2018 年 1-3 月实现营业收入 0.00 万元, 净利润 万元 最近一期, 康联投资净利润为负主要系该公司尚未实现营业收入而又需要支付各类费用所致 3 实际控制人及其控制的企业质押发行人股权情况表 5-6 截至 2018 年 3 月末实际控制人及其控制企业质押发行人股权情况单位 : 万股 % 占该股东持占发行人总出质人质权人质押股数性质发生日期到期日有股数之比股数之比中信证券 10, 流通股 /4/ /4/26 胡季强中信证券 8, 非流通股 /4/ /4/26 42

43 出质人 质权人 质押股数 性质 占该股东持占发行人总有股数之比股数之比 发生日期 到期日 (2018/4/16 解禁 ) 中信证券 流通股 /5/ /5/15 中泰信托 4, 流通股 /4/ /4/23 中信证券 1, 流通股 /1/ /1/17 中信证券 1, 流通股 /3/ /3/21 华能贵诚信托 5, 流通股 /3/ /4/10 中信证券 4, 流通股 /6/ /6/12 中信证券 6, 流通股 /6/ /6/28 中江国际康恩贝信托 6, 流通股 /6/ /7/4 集团公 中泰信托 2, 流通股 /7/ /7/14 司上海银行杭分 1, 流通股 /8/ /8/17 中泰信托 2, 流通股 /9/ /9/18 中信银行杭州分行 1, 流通股 /12/ /12/28 浦发银行西湖支行 2, 流通股 /1/ /1/16 广东粤财信托 5, 流通股 /3/ /4/10 合计 65, 四 发行人独立性情况 发行人严格按照 公司法 和 公司章程 规范运作, 逐步建立健全公司的法人治理结构, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面均具备独立运营能力 ( 一 ) 发行人人员独立情况 1 公司拥有完全独立的劳动 人事及工资管理制度, 设立人力资源部专门负责劳动 人事及工资管理工作, 建立了规范的人事管理及考核制度 2 公司的总裁 副总裁 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬 3 控股股东在推荐董事人选时均根据 公司法 和 公司章程 的规定, 由股东大会和董事会通过合法程序进行, 并及时披露, 公司董事会和股东大会按法律程序做出的任免决定均为最终决定, 不存在控股股东干预的情况 ( 二 ) 发行人机构独立情况 43

44 1 公司拥有独立的生产经营和办公机构场所, 不存在与控股股东及其它关联方混合经营 合署办公的情形 2 公司建立了股东大会 董事会 监事会等机构并制定了相应的议事规则, 各机构依照 公司法 及 公司章程 规定在各自职责范围内独立决策 3 公司建立了适应自身发展需要的组织机构, 明确了各机构的职能, 独立开展生产经营活动 4 公司及其职能部门与控股股东( 包括其它关联方 ) 及其职能部门之间不存在上下级关系, 不存在控股股东干预公司机构设置 生产经营活动的情况 ( 三 ) 发行人资产独立情况公司是在浙江康恩贝制药公司基础上整体改制, 定向募集其他社会法人股以及内部职工股而设立的, 公司继承了原康恩贝制药公司全部植物提取药 化学合成药等有关的研究 开发 生产系统, 其他发起人均为现金出资 在改制和股份公司设立过程中, 发起人与股份公司的资产产权已经明确界定 发起人投入股份公司的资产已经足额到位, 并办理了相关资产的权属变更手续 目前, 股份公司的生产经营场所独立于股东单位 公司享有股东投资形成的全部法人财产权, 依法享有民事权利, 承担民事责任, 并以全部法人财产依法自主经营, 自负盈亏 公司拥有独立的生产系统 辅助生产系统和配套设施 目前公司直接和间接控股的子公司分别拥有独立的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法取得生产经营相关的经营性资产 工业土地以及厂房等生产设施 ( 四 ) 发行人业务独立情况公司独立开展业务, 在业务上与控股股东完全分开, 双方不存在竞争关系 公司拥有独立完整的采购 研发 生产 销售等业务体系 业务部门和业务流程, 自主经营, 自主决策, 独立对外签订协议 公司拥有完整的产 供 销经营和业务管理系统, 各项经营活动独立自主, 业务的各经营环节不存在对控股股东的依赖 涉及关联交易的业务, 其交易条件和内容是本着公平交易的原则进行的, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况 关联交易内容披露充分 及时 准确 ( 五 ) 发行人财务独立情况公司设立了独立的财务部门, 并按照 企业会计准则 等有关法规的要求, 建立了独立的财务核算体系, 制定了规范的财务会计制度和财务管理制度, 独立进行财务决策 ; 独立在银行开户 ; 依法独立纳税 公司与控股股东在财务方面分账独立管理, 财务人员未在股东单位兼职 公司建立健全了独立 完整的财务决策制度和内部控制制度, 并以此不断提高公司财务管理水平 44

45 发行人不存在与控股股东或实际控制人共用银行账户的情况 ; 不存在将资金 存入控股股东或实际控制人的财务公司或结算中心账户的情况 五 发行人重要权益投资情况 ( 一 ) 发行人子公司情况截至 2018 年 3 月末, 发行人纳入合并报表范围内的子公司情况如下 : 表 5-7 截至 2018 年 3 月末发行人子公司情况单位 :% 序号 公司名称 注册地 业务性质 级次 注册资本 持股比例 关联关系 1 杭州康恩贝公司 浙江杭州 制造业 1 38,000 万元 发行人全资子公司 2 康恩贝销售公司浙江杭州商业 1 30,000 万元 发行人全资子公司 3 云南希陶公司云南昆明制造业 1 30,000 万元 发行人全资子公司 4 贵州拜特公司贵州贵阳制造业 1 12,500 万元 发行人全资子公司 5 天保发展公司浙江兰溪制造业 1 6,000 万元 发行人全资子公司 6 东阳包装公司浙江东阳制造业 1 2,500 万元 发行人全资子公司 7 金华益康公司浙江金华商业 1 2,000 万元 发行人全资子公司 8 磐安药材公司浙江磐安制造业 1 1,500 万元 发行人全资子公司 9 香港康恩贝公司香港商业 1 1,000 万美元 发行人全资子公司 10 内蒙古康恩贝公司 内蒙古鄂 尔多斯 制造业 1 37,015 万元 发行人全资子公司 11 康恩贝中药公司浙江松阳制造业 1 30,000 万元 发行人控股子公司 12 金华康恩贝公司浙江金华制造业 1 52,000 万元 发行人控股子公司 13 上海康恩贝公司上海商业 1 1,000 万元 发行人控股子公司 14 湖北康恩贝公司湖北武汉商业 1 1,000 万元 发行人控股子公司 15 贝罗康生物公司浙江杭州药品研发 万元 发行人控股子公司 16 邳州众康公司江苏邳州制造业 万元 发行人控股子公司 17 江西天施康公司江西鹰潭制造业 1 10,000 万元 发行人控股子公司 45

46 序号 公司名称 注册地 业务性质 级次 注册资本 持股比例 关联关系 18 玉山金康公司 江西上饶 制造业 万元 金华康恩贝公司全资子公司 19 CONBAUSAINC. 美国 药品研发 万美元 金华康恩贝公司全资子公司 20 浙江金康医药有限公司 浙江金华 商业 2 2,000 万元 康宏商贸公司 浙江兰溪 商业 万元 研发公司 浙江杭州 药品研发 2 1,500 万元 英诺珐公司 浙江金华 商业 2 23,000 万元 建军咨询公司 浙江杭州 服务业 3 10 万元 山岚咨询公司 浙江杭州 服务业 3 10 万元 云南云杏公司 云南泸西 制造业 2 3,000 万元 云南饮片公司 云南沾益 商业 万元 昆明康恩贝公司 云南昆明 商业 万元 江西康恩贝中药有 29 限公司 ( 原弋阳制 江西上饶 制造业 2 4,500 万元 药公司 ) 30 弋阳县锦枫药材发展有限公司 江西弋阳 种植业 3 1,500 万元 天施康医贸公司 江西鹰潭 商业 万元 天施康种植公司 江西鹰潭 制造业 万元 贝尔包装公司 江西抚州 制造业 2 1,000 万港币 珍视明药业公司 江西抚州 制造业 2 8,000 万元 贵州拜特医药销售有限公司 贵州贵阳 商业 万元 珍视明光学公司 江西鹰潭 制造业 万元 浙江耐司康药业有 4.05% 37 浙江杭州制造业 3 31, 万元限公司 ( 注 ) 金华康恩贝公司控股子公司杭州康恩贝公司全资子公司杭州康恩贝公司全资子公司康恩贝中药公司全资子公司英诺珐公司控股子公司英诺珐公司控股子公司云南希陶公司全资子公司云南希陶公司全资子公司云南希陶公司全资子公司江西天施康公司全资子公司江西康恩贝中药公司全资子公司江西天施康公司全资子公司江西天施康公司全资子公司江西天施康公司控股子公司江西天施康公司控股子公司贵州拜特公司全资子公司珍视明药业公司全资子公司金华康恩贝持股公司 / 托管子公司 注 : 根据 2015 年 10 月 29 日发行人子公司金华康恩贝公司与委托方杭州康盟投资签署的 46

47 委托经营管理协议 约定, 子公司金华康恩贝公司自 2016 年 1 月 1 日起可以对耐司康药业公司的经营 财务活动等施加控制, 并且收取的托管费除固定部分外, 还可根据耐司康药业公司的盈利情况取得可变回报, 符合 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 中 控制 的定义 故发行人自 2016 年 1 月 1 日起将耐司康药业公司纳入合并报表范围 1 杭州康恩贝公司 杭州康恩贝公司成立于 2000 年 3 月 27 日, 注册资本 38,000 万元, 法定代表 人陈岳忠 许可经营项目 : 制造 : 胶囊剂 片剂 ( 含激素类 ) 颗粒剂 散剂 :( 试 点改后置, 凭许可证经营 )( 涉及前置审批项目的在有效期内方可经营 ) 一般经 营项目 : 货物进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 法律 行政法规限制经 营的项目取得许可证后方可经营 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 该公司拥 有现代化产业基地, 厂区占地面积 77,688 平方米, 建筑面积 26,089 平方米, 现有 的微丸膜控缓释制剂工艺专利和技术产业化生产平台 主要生产设备和检测设备 仪器均处国内领先水平 该公司主要生产化学药品和中药制剂, 重点发展糖尿病 心脑血管 抗肿瘤和泌尿系统用药 截至 2017 年末, 杭州康恩贝公司总资产 68, 万元, 净资产 63, 万 元,2017 年实现营业收入 22, 万元, 净利润 6, 万元 截至 2018 年 3 月末, 杭州康恩贝公司总资产 73, 万元, 净资产 65, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 8, 万元, 净利润 2, 万元 2 康恩贝销售公司 康恩贝销售公司成立于 1994 年 6 月 18 日, 注册资本 30,000 万元, 法定代表 人徐伟 许可经营项目 : 药品批发 ( 范围详见 药品经营许可证 ), 增值电信业 务 ( 范围详见 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 ) 一般经营项目 : 技 术咨询服务, 经营进出口业务, 化妆品 医疗器械的销售 截至 2017 年末, 康恩贝销售公司总资产 36, 万元, 净资产 29, 万 元 2017 年实现营业收入 83, 万元, 净利润 1, 万元 截至 2018 年 3 月末, 康恩贝销售公司总资产 41, 万元, 净资产 31, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 28, 万元, 净利润 2, 万元 3 云南希陶公司 云南希陶公司成立于 2001 年 5 月 14 日, 注册资本 30,000 万元, 法定代表人 张伟良 许可经营项目 : 天然植物的种植 科研开发 ; 植物提取 植物提取物加 工 ; 对医药实业投资 ; 硬胶囊剂 片剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 ) 颗粒剂的加工 ; 创可贴 输液贴 鼻贴 退热贴的加工及销售 ; 农副产品的购销 ; 货物及技术进 出口业务 ; 仓储理货 ; 以下经营范围限分公司经营 : 口服液 ; 中药前处理车间, 中药提取车间, 散剂 颗粒剂 硬胶囊剂 软膏剂 酒剂 片剂 酊剂 糖浆剂 47

48 凝胶剂 搽剂 原料药的加工 销售 ; 中药前处理车间, 中药提取车间 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该公司的五个生产基地分设于昆明经济技术开发区希陶路 1 号 安宁草铺镇工业园区 曲靖经开区瑞和西路 泸西白水工业园区, 曲靖沾益县红土沟 截至 2017 年末, 云南希陶公司总资产 55, 万元, 净资产 33, 万元, 2017 年实现营业收入 24, 万元, 净利润 万元 截至 2018 年 3 月末, 云南希陶公司总资产 57, 万元, 净资产 33, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 7, 万元, 净利润 万元 近一年及一期净利润为负主要系该公司子公司云南云杏生物科技有限公司所在地基础配套设施不完善, 生产成本较高, 及子公司湖北康恩贝医药有限公司长账龄应收账款坏账准备计提增加所致 4 贵州拜特公司贵州拜特公司成立于 1994 年 7 月 16 日, 注册资本 12,500 万元, 法定代表人朱麟, 许可经营项目 : 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 该公司生产基地位于贵阳市白云区麦架镇新材料产业园, 占地 61,772 平方米, 现已获得小容量注射剂 颗粒剂 片剂 胶囊剂 糖浆剂 滴丸剂 洗剂 栓剂 酊剂九个剂型十条生产线的 GMP 证书 截至 2017 年末, 贵州拜特公司总资产 93, 万元, 净资产 43, 万元, 2017 年实现营业收入 104, 万元, 净利润 34, 万元 截至 2018 年 3 月末, 贵州拜特公司总资产 91, 万元, 净资产 53, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 37, 万元, 净利润 10, 万元 5 天保发展公司天保发展公司成立于 2007 年 2 月 9 日, 注册资本 6,000 万元, 法定代表人陈岳忠 一般经营项目 : 中药材 银杏的研究 种植及技术咨询, 农产品的种植 销售, 银杏叶的收购 粗加工及销售, 水产养殖 ( 除种苗 ) 截至 2017 年末, 天保发展公司总资产 6, 万元, 净资产 6, 万元, 2017 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 截至 2018 年 3 月末, 天保发展公司总资产 6, 万元, 净资产 6, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 0.00 万元, 净利润 万元 最近一期该公司净利润为负主要系尚未到银杏叶采摘季节未产生收入所致 48

49 6 内蒙古康恩贝公司内蒙古康恩贝公司成立于 1998 年 5 月 20 日, 注册资本 37,015 万元, 法定代表人朱玉陵 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 地产药材 甘草种植 生产 加工 销售 ; 甘草提取物生产 ( 甘草原料药 甘草化学试剂 甘草科学用化学试剂 甘草素 异甘草素 甘草次酸 甘草甜素 甘草酸粉 甘草色素 甘草黄铜 甘草霜 甘草糖 甘草葡萄糖醛酸 甘草酸锌 甘草酸铋 甘草饮料 甘草糖果 ); 丸剂 ( 滴丸剂, 含中药前处理及提取 ) 生产 销售 ( 药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日 )( 限分支机构经营 ); 颗粒剂销售 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 种植业 养殖业 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该公司拥有国内现代化装备程度较高 规模较大 技术较先进的甘草综合加工生产线, 同时拥有颗粒剂 滴丸剂两条中成药生产线 截至 2017 年末, 内蒙古康恩贝公司总资产 14, 万元, 净资产 3, 万元,2017 年实现营业收入 11, 万元, 净利润 1, 万元 截至 2018 年 3 月末, 内蒙古康恩贝公司总资产 15, 万元, 净资产 3, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 2, 万元, 净利润 万元 7 康恩贝中药公司康恩贝中药公司成立于 2000 年 11 月 15 日, 注册资本 30,000 万元, 法定代表人徐建洪 许可经营项目 : 口服溶液剂 橡胶膏剂 合剂 酒剂 糖浆剂, 创可贴 退热贴生产 销售 ; 自营进出口业务 该公司坐落于浙江省松阳县望松街道松康路 1 号, 占地面积为 59, 平方米, 主要生产口服溶液剂 橡胶膏剂 合剂 酒剂 糖浆剂 截至 2017 年末, 康恩贝中药公司总资产 79, 万元, 净资产 47, 万元,2017 年实现营业收入 119, 万元, 净利润 12, 万元 截至 2018 年 3 月末, 康恩贝中药公司总资产 98, 万元, 净资产 46, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 45, 万元, 净利润 4, 万元 8 金华康恩贝公司金华康恩贝公司成立于 2000 年 5 月 26 日, 注册资本 52,000 万元, 法定代表人余斌 许可经营项目 : 片剂 ( 含外用 ) 硬胶囊剂( 含青霉素类 ) 粉针剂( 含青霉素类 ) 冻干粉针剂( 含青霉素类 ) 颗粒剂 原料药 无菌原料药生产; 兽药 : 非无菌原料药 ( 盐酸大观霉素 硫酸大观霉素 ) 的生产 ; 回收丙酮 甲醇 二氯甲烷 硅醚 一般经营项目 : 货物与技术进出口 ( 仅限国家法律法规允许的 49

50 且无需前置审批的经营项目 ) 医药化工中间体( 除危险化学品 易制毒品 监控化学品 ) 制造 销售 医药实业投资 生物技术开发服务 公司生产基地位于国家级金华经济技术开发区, 占地 308 亩 ( 原有 133 亩, 现新增金西开发区 175 亩土地 ) 该公司具较强的新药研究开发能力和科技成果转化能力, 先后形成了阿乐欣 金奥康 阿奇霉素 大观霉素 硫酸阿米卡星等品牌产品 截至 2017 年末, 金华康恩贝公司总资产 146, 万元, 净资产 102, 万元,2017 年实现营业收入 139, 万元, 净利润 12, 万元 截至 2018 年 3 月末, 金华康恩贝公司总资产 175, 万元, 净资产 126, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 41, 万元, 净利润 4, 万元 9 上海康恩贝公司上海康恩贝公司成立于 2003 年 9 月 27 日, 注册资本 1,000 万元, 法定代表人王如伟 许可经营项目 : 中成药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品的批发 ( 以上凭许可证经营 ), 医疗器械 ( 凭许可证 ) 化妆品的销售, 生物制药 生物制品专业领域内的八技服务, 预包装食品 ( 不含熟食卤味 冷冻冷藏, 凭许可证经营 ) 的批发非实物方式 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 上海康恩贝公司总资产 15, 万元, 净资产 2, 万元,2017 年实现营业收入 33, 万元, 净利润 万元 截至 2018 年 3 月末, 上海康恩贝公司总资产 16, 万元, 净资产 2, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 6, 万元, 净利润 万元 10 湖北康恩贝公司湖北康恩贝公司成立于 2009 年 7 月 31 日, 注册资本 1,000 万元, 法定代表人倪建峰 许可经营项目 : 中药材 中成药 中药饮片 化学原料药 化学药制剂 抗生素原料药 抗生素制剂 生化药品 生物制品 ( 含冷藏冷冻药品 ) 的批发 ; 医药咨询服务 ; 医疗器械 I 类 医疗器械 II 类的销售 ; 保健食品经营 ; 预包装食品兼散装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 批发兼零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 湖北康恩贝公司总资产 7, 万元, 净资产 1, 万元, 2017 年实现营业收入 7, 万元, 净利润 万元 截至 2018 年 3 月末, 湖北康恩贝公司总资产 万元, 净资产 1, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 50

51 最近一年及一期净利润为负主要是由于长账龄应收账款坏账准备计提增加仍未扭亏 11 江西天施康公司江西天施康公司成立于 2011 年 1 月 11 日, 注册资本 10,000 万元, 法定代表人徐立新, 许可经营项目 : 中药材的种植 养殖 中药材种植技术开发服务 ( 国家法律 法规有专项规定的除外 ) 该公司厂区厂房建筑总面积 7,000 平方米, 总绿化面积 27,000 平方米, 现有大容量 小容量生产线各一条 公司常年在产的特色和主打产品主要有 : 复方鲜竹沥液 血康口服液 肠炎宁糖浆 强力枇杷露 小儿止咳糖浆等 截至 2017 年末, 江西天施康公司总资产 79, 万元, 净资产 30, 万元,2017 年实现营业收入 84, 万元, 净利润 6, 万元 截至 2018 年 3 月末, 江西天施康公司总资产 86, 万元, 净资产 31, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 28, 万元, 净利润 1, 万元 12 英诺珐公司英诺珐公司成立于 2003 年 4 月 28 日, 注册资本 23,000 万元, 法定代表人徐建洪, 许可经营项目 : 中成药 化学药制剂 化学原料药 抗生素制剂, 批发, 第一类医疗器械销售 截至 2017 年末, 英诺珐公司总资产 60, 万元, 净资产 33, 万元, 2017 年实现营业收入 119, 万元, 净利润 9, 万元 截至 2018 年 3 月末, 英诺珐公司总资产 71, 万元, 净资产 32, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 45, 万元, 净利润 3, 万元 13 江西康恩贝中药公司江西康恩贝中药有限公司 ( 原名 江西天施康弋阳制药有限公司 ) 成立于 2008 年 7 月 15 日, 注册资本 4,500 万元, 法定代表人徐立新, 许可经营项目 : 片剂 硬胶囊剂 ( 含中药前处理及提取 ) 生产销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可进行经营活动 ) 该公司有两个厂区, 有中药材前处理提取 固体制剂 ( 片剂 胶囊剂 ) 两条生产线 截至 2017 年末, 江西康恩贝中药公司总资产 29, 万元, 净资产 9, 万元,2017 年实现营业收入 34, 万元, 净利润 3, 万元 截至 2018 年 3 月末, 江西康恩贝中药公司总资产 33, 万元, 净资产 9, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 11, 万元, 净利润 万元 13 珍视明药业公司 51

52 珍视明药业公司成立于 2006 年 8 月 16 日, 注册资本 8,000 万元, 法定代表人徐立新 许可经营项目 : 滴眼剂 ( 含激素类 ) 滴鼻剂 滴耳剂( 含激素类 ) 喷雾剂 ( 含激素类 ) 的生产 研发,( 含中药前处理和提取 ); 预包装食品批发 零售 ; 保健食品批发 零售 ; 第一类医疗器械的生产 开发 销售 ; 第三类医疗器械批发 ; 电子产品及软件的开发与销售 ; 化妆品的生产 研发 销售 ; 五金机械 仪器仪表 建筑材料 ( 化学危险品除外 ) 纺织品 健身器械 日用百货 家用电器 文化用品 运动用品 日化用品开发 生产 销售 ; 光学仪器, 光学眼镜 镜片 镜架及配套系列产品的研发 生产 销售 ; 科技及经济技术咨询服务 ; 进出口经营权 ; 按摩器材 电光源产品 照明设备 灯具开发 生产和销售 ; 服装销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 珍视明药业公司知名产品为珍视明滴眼液 截至 2017 年末, 珍视明药业公司总资产 23, 万元, 净资产 12, 万, 2017 年实现营业收入 32, 万元, 净利润 2, 万元 截至 2018 年 3 月末, 珍视明药业公司总资产 24, 万元, 净资产 12, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 9, 万元, 净利润 万元 3 15 浙江耐司康药业有限公司浙江耐司康药业有限公司成立于 2002 年 12 月 23 日, 注册资本 31, 万元, 法定代表人余斌, 生产厂区位于浙江省金华市婺城区临江工业区, 占地面积 334 亩, 具备生产经营化学原料药业务的资质 许可经营项目 : 药品原料生产 ( 具体产品见药品生产许可证 ) 截至 2017 年末, 耐司康药业公司总资产 23, 万元, 净资产 -4, 万元,2017 年实现营业收入 11, 万元, 净利润 -2, 万元 截至 2018 年 3 月末, 耐司康药业公司总资产 24, 万元, 净资产 -5, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 2, 万元, 净利润 万元 最近一年及一期耐司康药业公司净资产 净利润为负, 主要系其长期停产导致原有客户流失率高, 部分产品工艺改进尚未完成等因素导致产量低, 及主要原辅料价格上涨造成生产成本居高不下, 毛利率较低, 产品销售毛利尚不足以弥补 3 根据金华康恩贝公司与康盟投资以及耐司康公司共同签订的 关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议 及其补充协议, 金华康恩贝公司受康盟投资委托, 自 2016 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日, 托管其持有的耐司康公司全部股权并负责耐司康公司的生产经营管理, 托管期限暂为 2 年, 托管期限到期后, 可以延长托管期, 并约定托管期限内或期满时, 若耐司康公司达到正常生产经营状况, 并且可持续经营不存在法律障碍, 规范运营不存在重大缺陷的条件下康盟投资向金华康恩贝公司转让其持有的耐司康公司全部股权 根据协议的约定, 金华康恩贝公司 2016 年度收取 50 万元的固定托管费 在托管期内, 耐司康公司管理人员由金华康恩贝公司派驻, 经营 财务活动由金华康恩贝公司控制, 因此自 2016 年 1 月 1 日起将耐司康公司纳入金华康恩贝公司合并财务报表范围 在金华康恩贝公司受托管理下, 耐司康公司 2016 年度以及 2017 年度进行了一系列的恢复生产工作, 展开了环保整治 新版 GMP 认证 清理债权债务等工作, 生产经营正在逐步恢复 52

53 期间费用, 该公司生产经营及市场拓展尚处逐步恢复中 ( 二 ) 发行人重要参股公司截至 2018 年 3 月末, 发行人的重要参股公司共计 6 家, 具体情况如下 : 表 5-8 截至 2018 年 3 月末发行人重要参股公司情况 序号公司名称注册地注册资本业务性质 单位 : 万元 % 持股比例直接间接 1 兰信贷款公司浙江兰溪 20, 小额贷款 远东超级实验室公司维尔京群岛 105,312 美元研发 上海鑫方迅公司上海长宁 1, 服务业 可得网络公司上海松江 5, 商业 兰溪天元置业公司浙江兰溪 15, 房地产 浙江迪耳药业公司浙江金华 1, 制造业 兰信贷款公司兰信贷款公司成立于 2008 年 12 月 24 日, 注册资本 20,000 万元, 法定代表人鲍建伟, 许可经营项目 : 办理各项小额贷款 ; 办理小企业发展 管理 财务等咨询业务 ( 以上除金融 期货 证券咨询 ); 其他经批准的业务 截至 2017 年末, 兰信贷款公司总资产 32, 万元, 净资产 24, 万元, 2017 年实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 截至 2018 年 3 月末, 兰信贷款公司总资产 31, 万元, 净资产 24, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 万元, 净利润 万元 2 远东超级实验室公司远东超级实验室公司成立于 2005 年 10 月 28 日, 注册地为英属维尔京群岛, 采用授权资本制, 授权资本为 105,312 美元, 所发行股票均为记名股票 远东超级实验室公司主要以重组复合干扰素产品 技术为基础, 专注于癌症治疗研究, 并进一步建成面向全球的重组高效复合干扰素用于癌症治疗的研发平台 截至 2017 年末, 远东超级实验室有限公司总资产 4, 万元, 净资产 3, 万元,2017 年实现营业收入 0.00 万元, 净利润 万元 截至 2018 年 3 月末, 远东超级实验室有限公司总资产 4, 万元, 净资产 3, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 0.00 万元, 净利润 万元 最近一年及一期远东超级实验室公司净利润为负, 主要系远东超级实验室有限公司为药品研发机构, 因相应研发及临床试验费用投入, 致使报告期内持续亏损 53

54 3 上海鑫方迅公司上海鑫方迅公司成立于 2009 年 4 月 15 日, 注册资本 1, 万元, 法定代表人吴国华, 经营范围 : 通信科技 网络技术 计算机系统集成领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 销售通信设备, 计算机软件 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ); 二类医疗器械销售 ; 健康管理咨询 ( 不得从事诊疗活动 心理咨询 ); 从事货物进出口及技术进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 上海鑫方迅通信科技有限公司总资产 6, 万元, 净资产 5, 万元,2017 年实现营业收入 2, 万元, 净利润 万元 截至 2018 年 3 月末, 上海鑫方迅通信科技有限公司总资产 6, 万元, 净资产 5, 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 万元, 净利润 万元 最近一期上海鑫方迅公司净利润为负主要系该公司按年度项目尚未启动, 但仍需承担日常管理费用所致 4 可得网络公司可得网络公司成立于 2015 年 8 月 19 日, 注册资本 5,000 万元, 法定代表人谢尚义 许可经营项目 : 网络科技 信息技术 计算机领域内技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 计算机软件开发, 以电子商务方式从事眼镜及配件 光学设备 婴儿用品 化妆品 日用百货 计算机软硬件的批发零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 可得网络公司总资产 30, 万元, 净资产 22, 万元 2017 年实现营业收入 80, 万元, 净利润 1, 万元 截至 2018 年 3 月末, 可得网络公司总资产 32, 万元, 净资产 22, 万元 2018 年 1-3 月实现营业收入 20, 万元, 净利润 万元 5 兰溪天元置业公司兰溪天元置业公司成立于 2015 年 6 月 3 日, 注册资本 15,000 万元, 法定代表人叶剑锋, 经营范围 : 房地产开发经营 截至 2017 年末, 兰溪天元置业公司总资产 9, 万元, 净资产 8, 万元 2017 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 截至 2018 年 3 月末, 兰溪天元置业公司总资产 9, 万元, 净资产 8, 万元 2018 年 1-3 月实现营业收入 0.00 万元, 净利润 万元 近一年及一期该公司净利润为负主要系项目未结算交付, 管理费用投入所致 54

55 6 浙江迪耳药业公司浙江迪耳药业公司成立于 1996 年 4 月 5 日, 注册资本 1,000 万元, 法定代表人楼金, 许可经营项目 : 药品生产 ( 具体项目详见 药品生产许可证 ); 一般经营项目 : 食品生产 ; 食品经营 ( 以上范围凭有效许可证件经营 ); 药用辅料 化学试剂 医药化工中间体 ( 除危险化学品 易制毒品 监控化学品 ) 销售 ; 货物与技术的进出口 ( 仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目 ) 截至 2017 年末, 浙江迪耳药业公司总资产 10, 万元, 净资产 4, 万元 2017 年实现营业收入 6, 万元, 净利润 万元 截至 2018 年 3 月末, 浙江迪耳药业公司总资产 10, 万元, 净资产 4, 万元 2018 年 1-3 月实现营业收入 2, 万元, 净利润 万元 六 发行人公司治理 ( 一 ) 治理结构根据 公司法 公司登记管理条例 等有关法律法规, 公司制订了 公司章程, 并设立了包括股东大会 董事会 监事会 总裁及其他高级管理人员的法人治理结构 1 股东大会公司现行 公司章程 和 股东大会议事规则 对股东大会的职权 股东的参会资格 股东大会的召集 提案与通知 召开 表决 决议 公告等事项进行了规定 股东大会是公司的权利机构, 依法行使下列职权 (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (3) 审议批准董事会的报告 ; (4) 审议批准监事会报告 ; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; (8) 对发行公司债券作出决议 ; 55

56 (9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; (10) 修改本章程 ; (11) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; (12) 审议批准第四十条规定的担保事项 ; (13) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; (14) 审议批准变更募集资金用途事项 ; (15) 审议批准股权激励计划 ; (16) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 2 董事会公司现行 公司章程 规定, 董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和章程的规定, 履行董事职务 董事会每年至少召开两次 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 公司制定并实施 董事会议事规则 董事会由 7-11 名董事组成, 设独立董事 3-4 人, 不设职工代表董事 董事会行使下列职权 : (1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; (7) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; (8) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 56

57 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; (9) 决定公司内部管理机构的设置 ; (10) 聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书 ; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; (11) 制订公司的基本管理制度 ; (12) 制订本章程的修改方案 ; (13) 管理公司信息披露事项 ; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; (15) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ; (16) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 3 监事会根据 公司章程, 公司设监事会 监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生, 任期 3 年 监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过 监事会行使下列职权 : (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; (2) 检查公司财务 ; (3) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (4) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; (5) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; (6) 向股东大会提出提案 ; (7) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; (8) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务 57

58 所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 4 总裁及其他高级管理人员公司设总裁 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总裁若干名, 由董事会聘任或解聘 公司总裁 副总裁 财务负责人 董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员 总裁每届任期三年, 总裁连聘可以连任 总裁对董事会负责, 行使下列职权 : (1) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; (4) 拟订公司的基本管理制度 ; (5) 制定公司的具体规章 ; (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人 ; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; (8) 拟定公司职工的工资 福利 奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘 (9) 提议召开董事会临时会议 ; (10) 本章程或董事会授予的其他职权 ( 二 ) 组织结构 58

59 图 5-2 公司组织结构图公司在组织结构上分为管理体系与经营体系 管理体系根据公司定位 特点及需要设置了总裁办公室 运营管理部 市场管理部 研发技术部 投资管理部 人力资源部 财务管理部 审计督察部 信息管理中心等 9 个职能部门 经营体系由事业部构成, 分为植物药事业部 化学药事业部 中药资源事业部与其他, 为医药产品的研发提供组织结构支持 植物药事业部主要负责拟定公司植物药产业的发展规划, 全权负责公司植物药业务的经营与发展, 统筹协调和管理植物药产业相关的生产 销售和技术支持等事务 在管理上事业部对其负责的业务涉及的生产 销售和损益等实行内部独立核算与考核 化学药品事业部主要负责拟定公司化学药品和原料药业务的发展规划, 全权负责公司化学药品和原料药业务的经营与发展, 统筹协调和管理化学药品和原料 59

60 药产业相关的生产 销售和技术支持等事务 在管理上事业部对其负责的业务涉及的生产 销售和损益等实行内部独立核算与考核 中药资源事业部主要负责统筹负责公司中药资源 ( 中药材 中药饮片 ) 的经营和发展总体规划, 负责公司中药资源采购 种植 研发 药材和饮片加工等相关产业的经营主体或业务单元进行统筹协调管理和经营等 该部门经 2018 年 3 月 12 日公司九届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过, 根据公司业务发展战略需要, 为从战略高度布局发展和管理公司中药资源, 加强康恩贝内部产品生产经营相关中药资源的进一步整合 协同, 提高经营集约化和效益而设立 管理体系各部门职责情况如下 : 1 总裁办公室负责公司行政后勤 企业文化 接待联络 法律事务 内外部宣传 档案资料 消防安全 办公环境维护等日常管理工作, 为总裁办公提供支持和服务 ; 协调公司各部门之间工作关系, 对下属子公司的相关工作进行统筹安排和组织协调 2 运营管理部负责公司产业运营的日常监管和协调, 牵头组织公司重大质量 安全 环保危机事件的应对 3 市场管理部负责市场信息管理 产品规划 市场活动管理以及推进各项创新营销尝试 研究国家医药政策, 向国家医药政策制定部门建言建策, 为行业赢得健康有序的生存环境, 为企业赢得良好的竞争环境 ; 拓展 维护与政府各部门 行业协会 学会的关系, 发挥企业在业内的话语权 ; 办理跟踪公司药品注册各事项 ; 及时向公司提供药品政策法规信息动向, 为企业经营决策提供依据和支持 ; 协助处理重大危机事件 4 研发技术部根据公司发展战略, 制订公司研发管理制度, 开展重大研发项目的立项 监管 考核和协调, 掌握并统筹研发资源, 提供研发技术支持, 协调药品注册 专利和科技申报, 确保公司战略性研发管理目标的实现 5 投资管理部根据公司战略目标要求, 制定公司总体产业规划 投资规划, 负责项目投资 股权收购等投资运作与管理, 协调各职能部门投资 收购后整合工作, 保障公司可持续发展能力, 提升公司经济效益与价值 6 人力资源部 60

61 负责公司人力资源规划和体系建设, 保证招聘调配 薪酬福利 培训发展 绩效管理 员工关系 人才梯队建设等日常人力资源管理工作的有序开展, 为公司发展提供人力资源支持 7 财务管理部通过完善制度制定与执行 会计信息处理 资金管理 预算编制与控制, 实现财务为经营服务, 有效管控企业运营, 防范企业经营风险, 为公司经营决策服务, 为公司及股东利益最大化服务 8 审计督察部依据国家有关法律法规, 企业会计准则 企业内部控制制度和企业内部管理规定, 对本公司及下属各事业部 子公司的财务收支 财务预算 财务决算 资产质量 经营绩效和工程建设项目等有关经济活动的真实性 合法性和效益性进行监督和评价 9 信息管理中心负责公司 ( 包括下属子公司 ) 信息化的规划 标准的制定和实施工作, 负责公司信息化系统 ( 包括 ERP 系统 财务信息系统 网站 网络和数据中心等 ) 的建设 运行管理与维护, 负责统筹与指导下属子公司的信息化建设与管理工作 ; 协助公司及下属子公司两化融合项目, 并提供建设性指导意见 ( 三 ) 公司内部控制制度自成立以来, 发行人管理层始终致力于各项内部控制制度的制定 细化和完善, 形成了一套以财务控制为基础的, 完整 合理 有效的内部控制制度 在企业控制环境层面 : 公司制定完善的 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理制度, 建立了完善的组织结构 同时制定了 关于子公司有关事项管理办法 规范子公司运作 在企业控制活动层面 : 制定了与资金活动相关的 筹资管理制度 资金管理制度 与 对外投资制度 ; 制定了与担保相关的 对外担保管理制度 ; 制定了关于财务报告的 财务报告管理制度 在企业控制手段层面上 : 制定了 预算管理制度 与 内部审计制度 发行人多维度多角度的设计内控制度, 内控管理被有效实施 1 预算管理制度发行人为规范预算管理, 使预算管理达到法制化 规范化 制度化, 依据根据财政部 内部控制基本规范 及 公司章程 的有关规定, 结合公司实际, 制 61

62 定预算管理制度 公司实行三级预算管理体系 : 公司为一级预算单位, 各子公司为二级预算单位, 各子公司的全资或控股子公司为三级预算单位 二级预算单位的确定原则为占被投资企业表决权的 50% 以上, 或者虽然低于 50% 但对被投资单位具有实际控制权 ; 三级预算单位确定原则为必占被投资单位企业表决权的 50% 以上的股权 预算分类 : 利润预算 销售预算 生产预算 成本预算 采购预算 期间费用预算 工资预算 营业外收支预算和现金流量预算等 财务预算指标落实到内部各部门 各单位 各环节和各岗位, 形成全方位的预算执行责任体系 年度预算执行检查 : 定期检查和不定期检查, 由董事会审计委员会 公司监察审计部及相关业务主管部门组织实施 :1 定期检查: 每年对预算责任单位至少进行一次全面的预算执行情况检查 ;2 不定期检查: 对实际开支与预算差异较大的项目及某些敏感性项目随时进行抽查 2 财务管理制度财务管理从资金 核算 风险 人员等考虑, 对财务进行全面管理, 核准各子公司成本费用等日常财务操作规范 主要包括 : 关于加强财务管理的若干规定 财务信息上报管理规定 财务主管委派方法 成本费用管理制度 费用支出审批制度 资金费用申报 使用审批程序 会计档案管理制度 内部控制制度 内部审计工作规则 等 3 财务报告管理制度发行人为加强财务报告内部控制, 确保财务报告信息真实可靠, 提升企业治理和经营管理水平, 规范公司的财务行为, 维护股东的权益, 根据财政部 内部控制基本规范 公司章程 等相关法律法规, 制定完善财务报告管理制度 合并报表会计政策 : 公司依据财政部颁布的 企业会计准则 及其应用指南和解释制定公司的会计政策, 合并范围内的子公司采用与母公司一致的会计政策, 参股子公司的会计政策参照母公司制度执行 公司的参股子公司的会计政策与本公司存在不一致的, 在公司按权益法核算投资收益时, 按照本公司的会计政策对该公司的财务报表进行必要的调整 公司按照 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 的规定, 将全部子公司 ( 除参股子公司 ) 纳入合并财务报表范围 财务分析报告 : 财务经理编写季度 ( 半年度 年度 ) 财务分析报告, 主要内容包括 : 采取比较分析法 因素分析法等方法对公司及所属分公司 子公司财务状况 经营成果 现金流量等进行评价 考核, 对存在的问题提出解决措施, 反映财务状况及经营成果的财务指标包括偿债能力指标 资产营运能力指标 发展能力指标 盈利能力指标和社会贡献指标等 62

63 4 对外投资管理制度发行人为了加强内部控制, 规范投资行为, 降低投资风险, 提高经济效益, 保护公司和股东合法权益, 根据 公司法 财政部 企业内部控制规范 和 公司章程 等有关法律法规的规定, 结合公司具体情况, 制定对外投资管理制度 投资制度包括对投资行为的调研 立项 审查 决策与批准 ( 包括对需要履行的政府审批 ), 以及对投资项目经营和投资效果的监管 公司鼓励的对外投资 : 符合公司产业发展战略的项目 ; 拥有技术或产品与市场等资源优势的研发 产业项目 ; 有利于推进公司产业与互联网结合现实升级的项目 ; 与公司生产经营有关的原材料 加工生产和产品销售等密切相关的上下游项目, 以实现全产业链发展 公司建立了完善的项目尽调制度, 投资后整合工作, 对外投资处置, 对外投资的人事管理 5 筹资管理制度发行人根据 公司法 财政部 内部控制规范 和 公司章程 等有关法律法规的规定, 结合公司的具体情况, 制定筹资管理制度 为加强发行人内部控制, 规范融资行为, 降低融资风险, 提高经济效益, 保护公司和股东合法权益 对外筹资包括权益资本筹资和债务资本筹资两种方式 发行人对筹资事务分为筹资管理与筹资风险管理两部分 (1) 筹资管理董事会办公室及财务管理部为筹资管理的机构, 是权益资本筹资和债务资本筹资的日常事务管理部门, 负责对权益筹资项目及债务筹资项目进行协调和监督 (2) 筹资风险管理公司适时召开财务工作会议, 并由财务部对公司的筹资风险进行评价, 评价准则如下 : 以公司固定资产投资和流动资金的需要决定筹资的时机 规模和组合 ; 筹资时应充分考虑公司的偿还能力, 全面衡量收益情况和偿还能力, 做到量力而行 ; 对筹集来的资金 资产 技术具有吸收和消化的能力 ; 筹资的期限要适当 ; 负债率和还债率要控制在一定范围内 ; 筹资要考虑税款减免及社会条件的制约 6 资金管理制度按照财政部 内部控制基本规范 上交所相关规定等相关法律法规, 发行人为加强资金管理, 规范筹资行为, 降低资本成本, 提高资金使用效率, 强化资金收支的内部控制, 防范经营风险, 加强公司对外投资管理, 保障对外投资安全, 提高对外投资效益, 制定了完善的资金管理制度 公司实行资金业务的岗位责任制, 明确相关部门和岗位的职责权限 ; 公司配 63

64 备合格的人员办理资金业务, 并根据单位具体情况进行岗位轮换 ; 公司对资金业务建立严格的授权批准权限, 明确审批人对资金业务的授权批准方式 权限 程序 责任和相关控制措施 7 担保管理制度发行人为规范对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险, 维护广大股东的合法权益, 依据 公司法 证券法 中华人民共和国担保法 及本公司有关规定, 制定完善的担保管理制度 公司对被担保方的要求 : 经营和财务方面正常, 不存在比较大的经营风险和财务风险 ; 被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保 公司可以为具有独立法人资格且具有良好经营状况和较强偿债能力的公司控股子公司和因公司业务需要的单位提供担保 担保的审批制度 : 公司 各子公司接到被担保方提出的担保申请后, 由财务部对被担保方的资信情况进行严格审查和风险评估, 并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议 对外担保风险管理中 : 公司财务部指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控, 并注意担保的时效期限 财务部门及时登记对外担保合同 对公司提供担保的项目每年分别以 6 月 30 日和 12 月 31 日为截止日两次填报 浙江康恩贝制药股份有限公司对外担保明细表 并认真做好对外担保信息的收集 整理与分析工作, 每年提交担保情况报告, 及时清理公司到期的担保合同 8 关联交易管理制度发行人为完善公司治理结构, 更好地规范公司的关联交易, 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益, 根据 公司法 上市公司治理准则 股票上市规则 以及 公司章程 的有关规定, 制定关联交易管理制度 关联交易事项分为日常关联交易事项和新增关联交易事项两大类 公司有关业务部门和各子公司每年年初均需将当年度预计要发生的与日常生产经营有关的关联交易情况向公司董事会办公室 财务管理部上报有关关联交易事项资料 ( 包括但不限于协议或意向书 ), 由董事会办公室进行汇总并形成议案, 按照规定程序提交公司董事会 年度股东大会审议 ; 除以上发生的新增关联交易事项需按金额大小及本办法第十六条的规定分别履行不同的审批程序 关联交易应按照 股票上市规则 规定经公司独立董事事先认可后, 提交公司董事会审议 董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权, 但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论, 并提出自己的意见 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董 64

65 事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议 独立董事应就所审议的关联交易发表独立意见 关联交易决策权限 : (1) 公司与其关联人达成的交易总额在 300 万元以上 ( 含 300 万元 )3,000 万元以下 ( 不含 3,000 万元 ) 的 且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5% 以上 ( 含 0.5%)5% 以下 ( 不含 5%) 的关联交易, 必须经公司董事会决议批准 若董事会认为确有必要的, 可提交股东大会审议批准 ; (2) 公司与关联人发生的交易 ( 公司提供担保 受赠现金资产除外 ), 金额到达到 3,000 万元以上 ( 含 3,000 万元 ) 且达到公司最近一期经审计净资产值绝对值 5% 以上 ( 含 5%) 的, 由公司董事会审议并提出议案后提交股东大会审议 9 关于子公司有关事项的管理办法发行人为加强对子公司的管理, 进一步促进规范治理和运行, 维护总体形象和投资者利益, 根据 公司法 上市公司治理准则 股票上市规则 公司章程 等规定, 制定子公司有关事项管理办法 在子公司治理中 : 子公司依据 公司法 及有关法律法规的规定, 建立健全的法人治理结构和运作制度 ; 子公司加强自律性管理, 并自觉接受母公司工作检查与监督, 对母公司董事会 监事会提出的质询, 应当如实反映情况和说明原因 ; 子公司的股东会 董事会 监事会依照 公司法 和其各自 公司章程 及上市公司的有关规定召开会议, 履行有关职责 ; 子公司对收购兼并 对外投资 对外担保 资产处置 收益分配等重大事项, 需按 股票上市规则 各子公司的 公司章程 及上市公司有关规定的程序和权限进行, 并须事先报告母公司 公司及时 完整 准确地向母公司提供有关公司经营业绩 财务状况和经营发展等信息, 以便母公司进行科学决策和监督协调 在子公司财务管理中 : 子公司财务管理的基本任务 : 贯彻执行国家的财政 税收政策, 根据国家法律 法规及统一的财务制度的规定, 结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度, 确保会计资料的合法性 真实性 完整性和及时性 ; 建立和健全各项管理基础工作, 做好各项财务收支的计划 预算 控制 核算 分析和考核工作 ; 筹集和合理使用资金, 提高资金的使用效率和效益 ; 有效地利用公司的各项资产, 加强成本控制管理, 保证公司资产保值增值和持续经营 ; 子公司应根据各自公司的生产经营特点和管理要求, 结合上市公司财务统一管理的需要, 按照 企业会计准则 企业会计制度 等的有关规定开展日常会计核算工作 在子公司内部审计中 : 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督 65

66 在子公司信息管理中 : 子公司应当履行以下信息提供的基本义务 : 及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息 ; 确保所提供信息的内容真实 准确 完整 ; 子公司董事 监事 总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息 ; 子公司向母公司提供的涉及上市公司应报告或公告披露的的重要信息, 必须在第一时间报送母公司董事会办公室和董事会秘书 ; 子公司所提供的信息必须以书面形式, 由子公司领导签字 加盖公章 10 内部审计制度发行人为规范内部审计工作, 参照国际内部审计协会制定的 内部审计职责说明 内部审计实务标准 和 内部审计人员道德准则, 根据 公司法 上市公司治理准则 和 公司章程 等有关规定, 制定内部审计制度 公司以高级审计经理为组长成立审计工作小组负责公司内部审计的主要工作, 并对审计委员会负责 审计工作小组对下列事项进行内部审计 : 预算和绩效审计 内部控制制度审计 资产管理审计 高管离任审计 费用审计 工程审计及其他 11 人力资源制度发行人严格按照 中国人民共和国劳动法 职业教育法 公司法 等和上级主管部门文件精神, 结合公司实际情况制定人力资源制度 主要包含 : 岗位薪酬管理制度 高级管理人员薪酬管理办法 基本医疗保险实施办法 绩效管理制度 康恩贝年度优秀评选办法 联系人工作制度 内部人才推荐奖励暂行办法 培训管理办法 人才储备库管理条例 员工福利制度 员工招聘录用管理办法 中高层管理人员任职办法 等 12 信息披露制度发行人为规范在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为, 保护投资者合法权益, 根据中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 中国银行间市场交易商协会 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 及相关法律 行政法规 部门规章和规范性文件, 结合本公司的实际情况, 制定信息披露制度 公司信息披露的范围主要包括 : 包括但不限于募集说明书 法律意见书等发行文件 ; 定期信息披露 : 按照债务融资工具相关规定应定期披露的年度报告和年度审计报告 半年度财务报表和季度财务报表 ; 临时信息披露 : 在公司发行的债务融资工具存续期内, 公司应及时披露可能影响其偿债能力的重大事项以及按照债务融资工具相关规定应及时披露的其他事项 公司的信息披露义务人包括但不限于 : 公司董事和董事会 ; 公司监事和监事 66

67 会 ; 公司高级管理人员 ; 公司董事会秘书 ; 公司总部各部门以及各子公司 公司董事 监事 高级管理人员和本公司其他人员, 未经董事会或董事会授权部门批准, 不得对外发布公司未公开披露信息 13 舆情管理制度为健全公司负面信息监测 处理等系列基于互联网时代的不良信息管理体系, 建立覆盖公司整体的舆情监测 报告 引导及处置工作网络, 形成由公司本部统一协调管理, 各子公司归口负责的工作体系, 以更好维护公司形象 保障公司利益, 特制定舆情管理制度 舆情管理制度包括 : 舆情管理原则 舆情管理体系 危机资讯库建设与管理 信息发布日常管理和评估考核 14 短期资金调度应急预案发行人财务管理部负责公司整体的流动性风险管理, 尽可能提高负债稳定性和资产流动性, 明确弥补短期资金缺口的工作程序 发行人财务管理部负责实施公司资金的统筹管理, 并监督考核下属各分 子公司对资金管理制度的贯彻实施情况 下属各分 子公司在确保正常生产经营资金周转和对外投资等资金需求的同时, 应坚持余额最低化原则, 由公司本部财务管理部根据公司资金需求情况进行统筹安排 调剂下属分 子公司临时余缺, 确保各公司资金余额处于合理水平 发行人财务管理部根据情况实施风险预警, 利用公司内部资金统一调度调剂余缺 通过市场融资 减持流动性较强的资产等方式实现资金的统一调配 发行人建立多层次的流动性保障, 由公司向金融机构办理授信额度, 在公司内部统一调配授信额度, 必要时启用未使用金融机构授信, 充分利用金融市场加强融资能力, 降低流动性风险 15 研发管理制度发行人主营业务是医药制造业, 为了规范技术开发流程, 设计了一套合理完善的研发制度, 涵盖了章程 制度 管理条例 管理办法 研发制度包括 : 股份公司项目专家咨询委员会章程 学术委员会章程 ; 科研项目及经费管理制度 实验室使用管理制度 研发管理制度 ; 研发管理条例 ; 研发项目成本核算管理办法 研发项目立项管理办法 药品注册研发与生产协调管理办法 浙江康恩贝博士后管理工作实施办法 浙江省康恩贝制药股份有限公司浙江省重点企业研究院青年科学家管理办法 专利管理办法 对外服务办法 绩效考核办法 科学技术奖励办法 等 16 安全消防管理制度 67

68 安全消防管理制度规定了工艺技术规程 安全技术规程 检修技术规程 分析技术规程 岗位操作法的职责 管理内容与方法 安全消防管理制度建立了化学危险品生产 使用 贮存 运输安全管理 ; 安全作业证管理 ; 危险要害区域安全管理 ; 工艺操作安全管理 ; 安全技术措施管理 ; 新建 改建 扩建工程 三同时 安全管理 ; 安全检查管理等相关制度 17 环境保护制度发行人建立环境保护制度的目的是遵守国家相关的环保法律法规, 减少污染物的排放, 预防和控制污染 ; 给员工提供清洁 安全 适宜的劳动环境 ; 为实现资源高效利用 推动公司与社会的和谐发展, 建设资源节约型和环境友好型企业 在公司本级中 : 将责任分配到副总裁 运营管理部 董事会办公室职责 总裁办公室职责 在子公司中 : 将责任分配给总经理 分管领导 各部门主要负责人 日常环境保护工作内容 : 生产中的 三废 控制与管理 ; 其它废弃物的管理 ; 宣传培训与教育 ; 检查与考核 18 质量管理手册发行人为规范生产产品的质量安全, 建立了质量管理手册 为确保质量 环境管理体系和过程的符合性及改进, 对顾客满意 内部审核过程和产品的检测作出明确规定, 并通过统计技术的运用, 对检测的信息进行分析和处理 包括 : 通过验证和确认的结果, 证实管理体系的符合性 ; 及时获取和处理原料和 ( 或 ) 产品 服务的变化, 法律法规要求的变化 ; 确保管理体系的符合性 ; 持续改进管理体系的有效性, 适时调整公司的方针和目标 ; 使用适宜的统计技术, 为管理评审的输入传递信息 各生产基地质量保证部或质量部编制 不合格和潜在不合格控制程序, 以确保不符合要求的产品得到识别和控制, 以防止其非预期的使用或交付 质量保证部负责不合格品的控制, 各制造部 物控部负责不合格品的处理 七 发行人董事 监事 高级管理人员和员工情况 ( 一 ) 发行人董事 监事 高级管理人员发行人按照 公司法 等相关法律法规及发行人 公司章程 的要求设置了符合规定人数的董事 监事和高级管理人员 本公司董事 监事 高管人员不存在 公司法 及 公司章程 规定的不得担任公司的董事 监事 高级管理人员的情形, 符合任职资格要求 68

69 截至 2018 年 3 月末, 公司的董事 监事及高级管理人员情况如下 : 表 5-9 截至 2018 年 3 月末发行人董事 监事及高管人员情况 单位 : 岁 万股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持有发行人股份情况 胡季强 董事长 男 /5/ /5/09 23, 张伟良 副董事长 男 /5/ /5/ 王如伟 董事 总裁 男 /5/ /5/ 余斌 董事 男 /5/ /5/09 - 胡北 董事 男 /5/ /5/09 - 史录文 董事 男 /5/ /5/09 - 叶雪芳 独立董事 女 /5/ /5/09 - 徐冬根 独立董事 男 /5/ /5/09 - 曾苏 独立董事 男 /5/ /5/09 - 吴仲时 监事会主席 男 /5/ /5/09 - 杨金龙 职工监事 男 /5/ /5/ 李建中 监事 男 /5/ /5/ 陈岳忠 副总裁 财务负责人 财务总监 男 /5/ /5/ 杨俊德 副总裁 董事会秘书 男 /5/ /5/ 杨贤民 副总裁 男 /5/ /5/09 - 黄海波 副总裁 男 /5/ /5/09 - 注 : 含直接和间接持股 ( 二 ) 董事会成员 胡季强, 现任公司董事长, 其个人简历及主要经历情况, 参见本章 三 发 行人股权结构 控股股东及实际控制人 之 ( 三 ) 实际控制人情况 张伟良, 曾担任浙江康恩贝医药销售有限公司总经理 公司植物药事业部总 经理, 本公司六届 七届 八届董事会董事 副董事长 公司总裁 现任本公司 第九届董事会副董事长, 康恩贝集团有限公司副总裁, 云南康恩贝生物产业有限 4 经公司九届董事会第三次会议审议, 同意陈岳忠先生因工作安排调整原因辞去公司财务总监职务, 但陈岳忠先生仍担任本公司副总裁 财务负责人职务 同意聘任袁振贤女士为公司财务总监 袁振贤女士简历 : 袁振贤, 中国籍, 女,1976 年生, 大学本科学士学历, 会计硕士学位, 高级会计师 1998 年 3 月至 2015 年 10 月任浙江康恩贝医药销售有限公司财务部副部长 部长 财务总监 ;2015 年 11 月至 2017 年 6 月任康恩贝集团有限公司财务管理中心副总经理兼财务审计部部长 ;2017 年 7 月至 2018 年 4 月任浙江康恩贝制药股份有限公司财务副总监兼财务管理部部长 现任浙江康恩贝制药股份有限公司财务总监 69

70 公司董事长 总裁, 云南高山生物农业股份有限公司董事长, 云南希陶绿色药业股份有限公司董事长 王如伟, 曾任本公司第七届 八届董事会董事 副总裁, 浙江中药与天然药物研究院有限公司总经理 浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理 植物药事业部总经理 植物提取物事业部总经理 现任国家药典委员会委员, 本公司第九届董事会董事 总裁, 浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理 云南康恩贝植物研究院院长 江西天施康中药股份有限公司董事 上海康恩贝医药有限公司董事长 贵州拜特制药有限公司董事长 余斌, 曾任公司第八届董事会董事, 公司副总裁, 浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长 总经理 现任本公司第九届董事会董事 化学药品事业部总经理, 兼任浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长 总经理, 成都丽凯手性技术有限公司副董事长兼总经理 杭州法默凯医药科技有限公司董事 浙江丰登化工股份有限公司董事长 浙江金康医药有限公司总经理 绍兴化工有限公司董事长 玉山县金康医药科技有限公司董事长 浙江耐司康药业有限公司董事长 浙江迪耳药业有限公司董事 胡北, 曾任康恩贝集团有限公司总裁助理 浙江宝芝林中药科技有限公司总经理, 现任本公司第九届董事会董事, 康恩贝集团有限公司董事, 浙江至心医药投资有限公司董事长 浙江康恩贝健康科技有限公司总经理 史录文, 曾任北京医科大学药学院教师 副院长 后勤部副主任, 北京大学医药部副主任, 北京市卫生局局长助理 现任本公司第九届董事会董事 北京大学医药管理国际研究中心主任 北京大学药学院药事管理与临床药学系主任, 国家食品药品监督管理局医改专家组专家 国家卫计委合理用药专家委员会临床药学专家组专家 中国药学会理事 中国药学会药事管理专业委员会副主任委员 中国医院协会药事管理专业委员会常委 国家食品药品监督管理总局仿制药质量和疗效一致性评价专家委员会委员 叶雪芳, 曾任本公司第八届董事会独立董事, 杭州农业学校教师 浙江物产金属集团管理科科长 天健会计师事务所项目经理 现任本公司第九届董事会独立董事 浙江工商大学教授 浙江海亮股份有限公司独立董事 浙江华媒控股股份有限公司独立董事 徐冬根, 曾任本公司第八届董事会独立董事, 华东政法学院教授 现任本公司第九届董事会独立董事 上海交通大学法学院教授 博士生导师, 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事 深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事 曾苏, 曾任本公司第八届董事会独立董事, 浙江长广煤矿公司医院药师 浙江医科大学讲师 美国犹他大学访问学者 浙江医科大学教授 美国南卡医科大 70

71 学高级访问学者 现任本公司第九届董事会独立董事 浙江大学教授, 杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事 浙江华海药业股份有限公司独立董事 杭州先导医药科技有限责任公司董事长 ( 三 ) 监事会成员公司监事会目前有 3 名成员, 其中杨金龙为公司职工监事 公司监事由股东大会选举产生, 任期 3 年 监事任期届满, 可以连选连任 职工代表由公司职工代表大会民主选举和罢免 吴仲时, 曾担任本公司六届 七届 八届董事会副董事长 董事, 康恩贝集团董事 副总裁 财务总监 现任本公司第九届监事会主席 康恩贝集团有限公司董事 总裁 财务总监, 江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长 兰溪市兰信小额贷款有限责任公司董事 浙江康恩贝养营堂食品有限公司董事长 金圆水泥股份有限公司董事 杨金龙, 曾任康恩贝集团有限公司党委委员兼纪检组长 本公司七届 八届监事会职工监事 纪委书记 工会主席 党委副书记 现任本公司第九届监事会职工监事 公司党委书记 工会主席 李建中, 曾任本公司第八届监事会监事 康恩贝集团有限公司总裁办公室主任, 现任本公司第九届监事会监事 康恩贝集团有限公司行政管理中心总经理兼品牌与知识产权部经理 杭州稼捷品牌投资管理有限公司执行董事 ( 四 ) 高级管理人员王如伟, 现任公司总裁, 其个人简历及主要经历情况, 参见本节 ( 二 ) 董事会成员 陈岳忠, 曾任宁波天健永德联合会计师事务所副主任会计师 高级合伙人, 申洲国际集团控股有限公司董事会秘书 浙江佐力药业股份有限公司董事 现任本公司副总裁 财务负责人 财务总监, 四川辉阳生命工程股份有限公司副董事长 远东超级实验室有限公司副董事长 浙江检康生物技术股份有限公司董事 杨俊德, 曾经担任本公司投资管理部经理 董事会秘书 本公司副总裁 公司四届 八届董事会秘书 浙江佐力药业股份有限公司董事 现任本公司第九届董事会秘书 副总裁 杨贤民, 曾任浙江太古可口可乐饮料有限公司人事经理 国家海洋局杭州水处理技术研究中心人事处长 中国绿色能源公司副总经理 杭州锦江集团综合管理中心副主任 浙江华友钴业股份有限公司人力资源总监, 康恩贝集团有限公司总裁助理兼人力资源总监, 本公司高级副总裁兼人力资源总监 现任本公司副总裁 浙江康恩贝顺斋健康管理有限公司执行董事 71

72 黄海波, 曾任浙江平湖制药厂科员 生产副经理 生产经理 生产副总经理 助理, 杭州康恩贝制药有限公司生产经理 质量经理 生产副总经理 质量副总 经理, 本公司产业运营部长 产业运营总监 高级副总裁兼产业运营总监 现任 本公司副总裁 ( 五 ) 其他人员构成 截至 2018 年 3 月末, 发行人现有员工 8,781 人, 具体情况如下 : 表 5-10: 截至 2018 年 3 月末发行人的员工情况 单位 : 人 % 按专业构成 人数 占比 生产 2, 销售 3, 技术 行政 1, 财务 合计 8, 按学历构成 人数 占比 博士 硕士 本科 1, 专科 3, 高中及以下 3, 合计 8, 八 发行人经营范围及主营业务情况 ( 一 ) 经营范围根据浙江省工商行政管理局核准的 N 号企业法人营业执照, 发行人经营范围如下 : 许可经营项目 : 药品生产 ( 范围详见 中华人民共和国药品生产许可证 ) 一般经营项目: 卫生材料及敷料的制造 销售, 五金机械, 通讯设备 ( 不含无线通讯设备 ), 仪器仪表, 电脑软件, 建筑材料, 化工产品 ( 不含危险品及易制毒品 ), 纺织品, 日用百货, 家用电器, 文化用品, 健身器械, 汽车配件 初级食用农产品的销售, 技术咨询服务 ; 经营进出口业务 ( 二 ) 主营业务情况概述自成立以来, 发行人一直专注于药品的研发 生产和销售, 主营业务为医药制造业, 占比 95% 以上 2015 年 6 月, 发行人完成对珍诚医药公司的收购, 收购完成后拥有珍诚医药 72

73 公司 57.25% 的股权, 自 2015 年 6 月将其纳入合并财务报表范围 收购完成后, 发行人主营业务分为医药制造与商业两大板块, 商业板块主要源自子公司珍诚医药公司的业务 2016 年 12 月 5 日, 发行人与关联方博康公司签订了 关于浙江珍诚医药在线股份有限公司 57.25% 股份之股权转让协议, 转让交易的金额为人民币 34,505 万元 该项交易的议案已于 2016 年 12 月 6 日发行人召开的第八届董事会 2016 年第八次临时会议和 2016 年 12 月 23 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过 发行人已于 2016 年 12 月 27 日收到首期股权转让款 17, 万元, 委派的两位董事已于 2016 年 12 月 23 日辞职, 对珍诚医药公司不再构成控制, 故不再纳入公司合并范围, 具体情况详见本募集说明书 第六章发行人主要财务状况 之 三 发行人财务情况分析 之 ( 八 ) 发行人收购及出售珍诚医药股权事项 本次股权转让完成后, 发行人主营业务为医药制造业 ( 三 ) 主营业务收入 成本及利润分析 1 主营业务收入分析表 5-11 最近三年及一期发行人主营业务收入结构单位 : 万元 % 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度板块金额占比金额占比金额占比金额占比医药制造业 173, , , , 其中 : 现代中药及植物药 118, , , , 化学药品 41, , , , 原料药 9, , , , 其他产品 4, , , , 商业 3, , , , 其中 : 珍诚医药 , , 其他公司 3, , , , 增值服务 , , 合计 177, , , , 注 : 增值服务主要为珍诚医药公司供应链金融及云联千商等增值业务服务费收入 发行人现代植物药 ( 含中成药 ) 和化学药两大药品业务板块的产品销售总体平稳 现代植物药产品涉及片剂 胶囊剂 颗粒剂 丸剂等十余种剂型数百个品种 其中肠炎宁 天保宁 前列康等产品上市超过十年以上, 品牌知名度较高, 是国家医保目录独家品种, 在细分领域有较强的市场竞争力 2016 年, 受药品招标政策调整 药品降价 医保控费 合理用药等政策的影响, 公司植物药板块部分主导产品销售出现了下滑, 如丹参川芎嗪注射液 龙金通淋胶囊等 73

74 发行人的化学制剂主要包括金奥康 阿乐欣 必坦等仿制药产品, 化学药板块受新市场开发和需求增加影响, 主导产品必坦 唐贝克 乙酰半胱氨酸泡腾片均快速增长 最近三年, 发行人化学药品的销售额从 116, 万元增长到 124, 万元, 年复合增长率为 3.25%, 化学药品占医药制造业收入总额的比例相对稳定 发行人其他产品主要系控股子公司江西珍视明药业有限公司眼罩 眼贴等眼健康产品销售 珍视明药业公司主要通过电商 B2C 模式销售 珍视明 品牌眼贴 眼罩 眼部护理等产品,2016 年受电商产品销售呈现快速增长影响, 其他产品收入同比增长 89.89% 2015 年 6 月公司完成对珍诚医药公司收购, 商业收入大幅增加 2016 年, 发行人营业收入较上年增长 71, 万元, 增幅为 13.59%, 其中医药制造业实现销售收入 388, 万元, 较上年同期 372, 万元同比增长 4.40%; 医药商业实现销售收入 209, 万元, 较上年同期 153, 万元同比增长 36.16% 2017 年, 发行人营业收入较上年下降 72, 万元, 同比下降 12.07%, 主要系公司 2016 年末处置所持珍诚医药公司全部 57.25% 股权, 珍诚医药公司该报告期不再纳入合并报表范围, 上年同期其系在合并报表范围内所致 2017 年, 发行人医药制造业营业收入 507, 万元, 比上年同期增长 30.45%, 发行人营业收入的增长主要来源于医药工业销售板块 2 主营业务成本分析表 5-12 最近三年及一期发行人主营业务成本结构单位 : 万元 % 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度板块金额占比金额占比金额占比金额占比医药制造业 40, , , , 其中 : 现代中药及植物药 22, , , , 化学药品 8, , , , 原料药 8, , , , 其他产品 1, , , , 商业 3, , , , 其中 : 珍诚医药 , , 其他公司 , , , 增值服务 合计 44, , , , 最近三年及一期, 发行人主营业务成本分别为 247, 万元 312, 万 74

75 元 144, 万元及 44, 万元 2015 年, 发行人主营业务成本大幅增加, 主要系当期发行人完成对珍诚医药公司收购, 将其纳入合并报表范围 2015 年和 2016 年, 珍诚医药公司并表营业成本分别为 134, 万元及 186, 万元, 占发行人主营业务成本比例分别为 54.19% 及 59.66% 在医药制造业板块, 原料药 2016 年成本上升较快, 主要系当期金华康恩贝公司托管合并耐司康公司, 其尚未 完全恢复正常生产经营, 其各项生产成本较高 ; 以及硫酸阿米卡星主要原材料卡 那霉素近两年价格上涨, 造成当期直接材料成本增加 总体上看, 剔除收购因素, 发行人制造业板块成本控制较好, 成本波动幅度不大, 与收入变化情况相符 2017 年发行人营业成本较上年同期下降 53.74%, 主要系珍诚医药公司当期不再纳入合 并报表范围, 而上年同期系在合并报表范围内所致 3 主营业务毛利润 毛利率分析 表 5-13 最近三年及一期发行人主营业务毛利润 单位 : 万元 % 板块 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占比金额占比金额占比金额占比 医药制造业 133, , , , 其中 : 现代中药及植物药 95, , , , 化学药品 32, , , , 原料药 1, , , , 其他产品 3, , , , 商业 , , 其中 : 珍诚医药 , , 其他公司 增值服务 , , 合计 133, , , , 表 5-14 最近三年及一期发行人主营业务毛利率 单位 :% 板块 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 医药制造业 其中 : 现代中药及植物药 化学药品 原料药 其他产品 商业 其中 : 珍诚医药 其他公司 增值服务

76 板块 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度综合毛利率 最近三年及一期, 发行人主营业务毛利润分别为 281, 万元 287, 万元 383, 万元及 133, 万元 发行人营业利润主要来自医药制造板块, 最近三年及一期, 医药制造业利润占营业毛利润的比例分别为 97.41% 96.22% 99.75% 及 99.78% 医药制造业中利润贡献最高的是现代中药与植物药和化学药品, 最近三年及一期, 两者的毛利润贡献率均超过 90.00% 最近三年及一期, 发行人主营业务的综合毛利率分别为 53.15% 47.94% 72.69% 及 75.25%, 呈现先减后增趋势, 主要系毛利率较低的珍诚医药公司的收购与出售 剔除收购因素, 发行人医药制造业板块毛利率表现良好, 现代中药与植物药 化学药品等细分领域毛利率均保持稳定 ;2017 年, 发行人毛利率回升到 72.69%, 主要系珍诚医药公司在 2016 年底被出售, 不再纳入合并报表 医药制造业板块中原料药毛利率波动较大, 2016 年度毛利率较 2015 年下降 个百分点, 主要系当期硫酸阿米卡星销量同比下降故而产量下降造成单位销售成本较高, 毛利率下降 ; 同时, 托管并表耐司康药业公司处于生产恢复期, 总体生产成本较高, 原料药销售亏损 ( 四 ) 主要板块经营情况 1 医药制造业板块医药制造业一直是发行人营业收入主要来源 目前发行人及控股子公司的产品涵盖了心脑血管 泌尿系统 消化系统 呼吸系统 眼疾眼健康 抗感染用药等多个领域, 并且拥有前列康 天保宁 金奥康 阿乐欣 珍视明 夏天无 肠炎宁等多个著名品牌及其系列产品 (1) 医药制造业主要子公司 主要产品 1) 主要子公司医药制造行业是公司主要的营业收入及利润来源之一 运营主体主要为公司及下属子公司杭州康恩贝公司 云南希陶公司 康恩贝中药公司 金华康恩贝公司 贵州拜特公司 江西天施康公司 内蒙古康恩贝公司 江西康恩贝中药有限公司 ( 原名 江西天施康弋阳制药有限公司 ) 珍视明药业公司 这些控股子公司拥有康恩贝主要的生产线 2) 主要产品发行人医药制造业的产品主要集中在心脑血管 泌尿系统 消化系统 呼吸系统 眼疾眼健康 抗感染用药等多个领域 76

77 表 5-15 发行人产品种类 单位 : 个 种类 主要药品 药品数量 呼吸系统用药 复方鱼腥草合剂 汉防己甲素片 乙酰半胱氨酸泡腾片 59 消化道及代谢用药 肠炎宁片 / 糖浆 金奥康 唐贝克 38 泌尿系统用药 前列康牌普乐安片和普乐安胶囊 盐酸坦索罗辛缓释胶囊 龙金通淋胶囊 黄莪胶囊 25 肌肉 - 骨骼系统用药 复方夏天无片 三七药酒 24 心血管系统用药 丹参川芎嗪注射液 天保宁牌银杏叶制剂 麝香通心滴丸 18 抗感染药 金康牌阿乐欣 ( 注射用阿洛西林钠 ) 阿莫西林胶囊 硫酸阿米卡星 16 感觉系统用药 珍视明滴眼液 14 合计 表 5-16 最近三年及一期发行人新增产品数量 单位 : 个 主要产品 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 自主研发 收购 合计 表 5-17 发行人主要的医药产品及功效介绍公司名称产品名称功效批准文号有效期 前列康牌普乐安片 / 普乐安胶囊天保宁牌银杏叶片康恩贝可达灵片黄莪胶囊 泌尿系统疾病用药, 用于肾气不固 腰膝酸软 尿后余沥或失禁 及慢性前列腺炎 前列腺增生具有上述症候者 国药准字 Z 心脑血管系统疾病用药, 用于瘀血阻络引起 的胸痹 心痛 中风 半身不遂 舌强语蹇 ; 国药准字 Z 冠心病稳定型心绞痛 脑梗塞见上述证候者 心脑血管系统疾病用药, 用于冠心病, 心绞 痛, 急性心肌梗塞 陈旧性心肌梗塞之胸闷 国药准字 Z 憋气 心悸眩晕 泌尿系统疾病用药, 用于 I II 期良性前列腺增生症气虚血瘀 湿热阻滞症 国药准字 Z 咳停片呼吸系统疾病用药, 用于咳嗽 咳痰 国药准字 H

78 公司名称产品名称功效批准文号有效期 金华康恩 贝公司 江西天施 康公司 江西康恩 贝中药有 限公司 珍视明药 业公司 金康牌阿 乐欣 ( 注射 用阿洛西 林钠 ) 金奥康 ( 奥 美拉唑肠 溶胶囊 ) 硫酸阿米 卡星 汉防己甲 素片 乙酰半胱 氨酸泡腾 片 复方夏天 无片 夏天无注 射液 肠炎宁糖 浆 肠炎宁片 牛黄上清 胶囊 珍视明滴 眼液 抗感染用药, 用于敏感的革兰阳性菌及阴性 菌所致的各种感染以及铜绿假单胞菌感染 消化系统疾病用药, 用于胃酸过多引起的烧 心和反酸症状的短期缓解 抗微生物用药, 适用于铜绿假单胞菌及部分 其他假单胞菌 大肠埃希菌 变形杆菌属 克雷伯菌属 肠杆菌属 沙雷菌属 不动杆 菌属等敏感革兰阴性杆菌与葡萄球菌属 ( 甲 氧西林敏感株 ) 所致严重感染, 如菌血症或 败血症 细菌性心内膜炎 下呼吸道感染 骨关节感染 胆道感染 腹腔感染 复杂性 尿路感染 皮肤软组织感染等 由于对多数 氨基糖苷类钝化酶稳定, 故尤其适用于治疗 革兰阴性杆菌对卡那霉素 庆大霉素或妥布 霉素耐药菌株所致的严重感染 用于风湿痛 关节痛 神经痛 与小剂量放 射合并用于肺癌 ; 亦用于单纯硅肺 I II III 期及各期煤硅肺 呼吸系统疾病用药, 用于治疗分泌大量浓稠 痰液的慢性阻塞性肺病 (COPD), 慢性支 气管炎 (CB) 肺气肿 (PE) 等慢性呼吸系 统感染 肌肉 - 骨骼系统用药用药, 用于风湿性关节肿 痛, 坐骨神经痛, 脑血栓形成肢体麻木, 屈 伸不灵, 步履艰难及小儿麻痹后遗症等 用于高血压偏瘫 小儿麻痹后遗症 坐骨神 经痛 风湿关节痛 跌打损伤 消化系统疾病用药, 用于急 慢性胃肠炎, 腹泻, 细菌性痢疾, 小儿消化不良 消化系统疾病用药, 用于急 慢性胃肠炎, 腹泻, 细菌性痢疾, 小儿消化不良 用于头痛眩晕, 目赤耳鸣, 咽喉肿痛, 口舌 生疮, 牙龈肿痛, 大便燥结 眼科疾病用药, 用于青少年假性近视, 缓解 眼疲劳 国药准字 (0.5g) 国药准字 H (1g) 国药准字 H (2g) 国药准字 H 国药准字 H 国药准字 H 国药准字 H 国药准字 Z 国药准字 Z 国药准字 Z ( 每支装 10 毫升 ) 国药准字 Z ( 每瓶装 100 毫升 ) 国药准字 Z g 国药准字 Z 每片重 0.58g( 薄膜衣片 ) 国药准字 Z 国药准字 Z

79 公司名称 产品名称 功效 批准文号 有效期 盐酸坦索 罗辛缓释泌尿系统疾病用药, 用于缓解良性前列腺增胶囊 ( 必生症 (BPH) 引起的排尿障碍 国药准字 H 坦 ) 国药准字 H 格列吡嗪 (5mg) 缓释胶囊用于轻 中度 2 型糖尿病患者 国药准字 H ( 唐贝克 ) (10mg) 杭州康恩心脑血管系统疾病用药, 用于瘀血阻络引起天保宁银贝公司的胸痹 心痛 中风 半身不遂 舌强语蹇 ; 杏叶胶囊冠心病稳定型心绞痛 脑梗塞见上述证候者 国药准字 Z 萘普生肠溶微丸胶用于缓解轻度至中度疼痛, 如关节痛 肌肉囊 ( 金康普痛 神经痛 头痛 牙痛 痛经 国药准字 H 力 ) 盐酸雷尼消化系统疾病用药, 用于缓解胃酸过多所致替丁泡腾的胃痛 胃灼热 ( 烧心 ) 反酸 颗粒 国药准字 H 内蒙古康麝香通心心脑血管系统疾病用药, 用于冠心病稳定型恩贝公司滴丸劳累性心绞痛 国药准字 Z 云南希陶龙金通淋泌尿系统疾病用药, 用于湿热瘀阻所致的淋公司胶囊症, 前列腺炎, 前列腺增生症见上述证候者 国药准字 Z 贵州拜特丹参川芎心脑血管系统疾病用药, 用于闭塞性脑血管公司嗪注射液疾病 国药准字 H 康恩贝中复方鱼腥清热解毒 用于外感风热引起的咽喉疼痛 ; 药公司草合剂急性咽炎 扁桃腺炎有风热证候者 国药准字 Z ) 纳入医保目录情况 截至 2017 年末, 公司在销药品 165 个, 其中纳入 国家基本药物目录 产品 28 个, 省级增补基药产品 58 个,83 个产品纳入国家级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录, 另有 45 个品种纳入省级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 表 5-18: 发行人纳入 国家基本药物目录 的主要产品情况 产品名称药品注册分类功能主治 普乐安片 普乐安胶囊银杏叶片 银杏叶胶囊 中药 中药 补肾固本 用于肾气不固所致腰膝酸软 排尿不畅 尿后余沥或失禁 ; 慢性前列腺炎及前列腺增生症见上述症候者 活血化瘀通络 用于瘀血阻络引起的胸痹心痛 中风 半身不遂 舌强语謇 ; 冠心病稳定型心绞痛 脑梗死见上述证候者 79

80 产品名称药品注册分类功能主治盐酸坦索罗辛缓化药 6 类用于缓解良性前列腺增生症 (BPH) 引起的排尿障碍 释胶囊奥美拉唑肠溶胶适用于胃溃疡 十二指肠溃疡 应激性溃疡 反流性食管炎化药 2 类囊和卓 - 艾氏综合征 ( 胃泌素瘤 ) 注射用奥美拉唑本品作为当口服疗法不适用时下列病症的替代疗法 : 十二指化药 6 类钠肠溃疡 胃溃疡 返流性食管炎及 Zollinger-Ellison 综合征 注 : 由于以上产品均在 2007 年 药品注册管理办法 前获批或生产, 与现行分类可能存在出入 表 5-19: 发行人纳入纳入国家级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 和省级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 的主要产品情况 产品名称 药品注册分类 是否国家级医保目录 是否省级医保目录 肠炎宁片 中药 8 类 否 是 奥美拉唑肠溶胶囊 化药 2 类 是 是 注射用奥美拉唑钠 化药 6 类 是 是 普乐安片 普乐安胶囊 中药 是 是 银杏叶片 银杏叶胶囊 中药 是 是 盐酸坦索罗辛缓释胶囊 化药 6 类 是 是 汉防己甲素片 化药 6 类 否 是 注射用阿洛西林钠 化药 4 类 是 是 丹参川芎嗪注射液 化药 1 类 否 是 麝香通心滴丸 中药 6 类 是 是 复方鱼腥草合剂 中药 9 类 否 是 注 : 由于以上产品均在 2007 年 药品注册管理办法 前获批或生产, 与现行分类可能存 在出入 表 5-20: 发行人 2017 年新增医保及基药主要产品情况 产品名称汉防己甲素片青霉素皮试剂肠炎宁颗粒蓝芩颗粒盐酸氮卓斯汀 功能主治 是否处是否中药基药情方药保护品种况 医保情况 用于风湿痛 关节痛 神经痛 是 否 地方增补基药 国家乙类 供做青霉素皮内敏感试验 是 否 否 国家乙类 清热利湿, 行气 用于急 慢性胃肠炎, 腹泻, 小儿消化不良 双跨 否 否 国家乙类 清热解毒, 利咽消肿 用于急性咽炎 否 否 否 国家乙类 适用于治疗过敏性结膜炎 是 否 否 国家乙类 80

81 产品名称滴眼液复方鲜竹沥液氟康唑颗粒乙酰半胱氨酸泡腾片丹参川芎嗪注射液复方鱼腥草滴丸 功能主治清热化痰, 止咳 用于痰热咳嗽, 痰黄黏稠 用于全身性念珠菌 隐球菌病等敏感真菌所致的感染 ; 用于治疗分泌大量浓稠痰液的慢性阻塞性肺病 (COPD), 慢性支气管炎 (CB) 肺气肿(PE) 等慢性呼吸系统感染 用于闭塞性脑血管疾病, 如脑供血不全, 脑血栓形成, 脑栓塞及其他缺血性心血管疾病, 如冠心病的胸闷 心绞痛 心肌梗塞 缺血性中风 血栓闭塞性脉管炎等症 清热解毒 用于外感风热所致的急喉痹 急乳蛾, 症见咽部红肿 咽痛 ; 急性咽炎 急性扁桃体炎见上述证侯者 是否处是否中药基药情方药保护品种况 医保情况 否 否 地方增补基药 国家乙类 是 化药 否 国家乙类 山西, 贵 是 否 否 州, 青海, 吉林, 河 北 是 否 地方增补基药 甘肃 否 否 地方增补基药 江西 产品名称丹参川芎嗪注射液 表 5-21: 发行人 2017 年退出医保及基药主要产品情况 功能主治 是否处是否中药医保退方药保护品种出省份 用于闭塞性脑血管疾病, 如脑供血不 全, 脑血栓形成, 脑栓塞及其他缺血 性心血管疾病, 如冠心病的胸闷 心 是 否 青海 绞痛 心肌梗塞 缺血性中风 血栓 闭塞性脉管炎等症 (2) 盈利模式发行人制造业子公司主要从事心脑血管药 泌尿系统药 消化系统药 呼吸系统用药等现代中药与植物药 化学药制剂和原料药产品的研发 生产和销售 子公司通过销售产品取得收入, 从中扣除原材料 加工费等相关成本和管理 销售等费用取得利润 (3) 上下游产业链上游行业主要为医药原辅材料 中药材及饮片行业, 下游行业为医药流通行业 零售终端 医疗终端和工业企业 上游行业 : 中药产品如前列康 天保宁 肠炎宁等产品的中药材主要来源于 81

82 自建或合作基地, 其他外购的中药材或饮片均来自于正规企业, 所用提取物为自提提取物或外购经备案的标准提取物 化学药制剂所用原料有部分自产, 如阿洛西林钠 奥美拉唑 奥美拉唑钠等, 由金华康恩贝公司生产, 并均通过 GMP 认证 外购原料药均来自于正规药品原料生产企业, 均通过 GMP 认证 辅料 包材等均来源于正规生产企业 以上物料的价格波动将在一定程度上导致公司产品成本变动, 进而直接影响公司的盈利能力 下游行业 : 康恩贝工业产品的下游行业主要包括医药商业流通企业 医院等医疗机构终端 药店等商业终端和工业企业, 其中工业企业涉及公司的中药材 饮片和提取物等产品 1) 上游原材料供应情况 1 主要原材料 a. 植物药原材料植物药原材料主要包括花粉 ( 用于前列康产品 ) 银杏叶( 用于天保宁产品 ) 民间草药夏天无 ( 用于夏天无产品 ) 金毛耳草 香薷草( 用于肠炎宁产品 ) 葛根素 酒精 浙贝 远志 甘草浸膏 桔梗 乳糖等 植物药原材料采购的主要特点是采购供应商相对分散, 且金额不大 现在用的花粉 银杏叶主要由公司统一负责向青海 新疆 甘肃 山东 江苏 云南等当地的商行及农贸公司统一采购 民间草药夏天无 黄毛草 地锦草属于地产药材, 即主要产于相对固定经度 纬度区域的中药材, 在该区域生长的药材在品质方面明显优于其他产地 对于地产药材, 公司安排药材收购商直接在产区进行收购, 并对种植人员进行适当的指导 培训和监督, 有效保证原材料的供应和质量 对于其他常用药材, 如酒精 浙贝 远志 甘草浸膏 桔梗 乳糖等, 公司按照生产计划, 自药材公司进行采购 b. 化学药品及原料药原材料公司的化学药品主要由金华康恩贝公司和杭州康恩贝公司负责生产 化学药品的主要原料由金华康恩贝公司自主生产 原料药的原材料主要包括卡那霉素碱 六甲基二硅胺烷等医药原料 公司的供应商资质齐全, 质量稳定, 能及时供货, 金华康恩贝公司与这些供应商形成良好的合作关系 2 原材料采购模式 流程及价格发行人医药制造业主要采取集中采购和农户采购两种模式, 其中集中采购占 82

83 比 90% 以上 发行人制定了 采购管理制度 与 供应商管理制度, 确立了从采 购计划及预算 采购申请 审批与供应商管理 合同签订与变更 采购验收控制 付款与会计控制到采购后评估等一整套采购流程, 确保了物资采购的准确性和可 控性 表 5-22: 发行人主要原材料采购模式 采购方式 2018 年 1-3 月 2017 年度采购原料 集中采购 97.59% 94.85% 农户采购 2.41% 5.15% 淀粉 卡那霉素 六甲基二硅胺烷 广东紫珠 干膏 乙醇等 主要采购延胡索 银杏叶 枳壳 夏天无 金 毛耳草 地锦草等中药材 合计 100% 100% - 最近一年及一期, 大部分原材料价格维持稳定 表 5-23: 发行人主要原材料采购价格情况 单位 : 元 / 千克 主要原材料 2018 年 1-3 月 2017 年对应主要成品 盐酸川芎嗪 1, , 丹参川芎嗪注射液 金银花 复方鱼腥草合剂 鱼腥草 复方鱼腥草合剂 净花粉 前列康 银杏叶 天保宁 乙醇 ( 药用 ) 金毛耳草 香薷草 地锦草 肠炎宁 玉米淀粉 盐酸大观霉素 卡那霉素 ( 元 / 十亿 )( 注 ) 六甲基二硅胺烷 硫酸阿米卡星 乙酰半胱氨酸 乙酰半胱氨酸泡腾片 熊胆粉 2, , 龙金通淋胶囊 注 : 十亿系生物活性单位 主要原材料 表 5-24: 发行人主要原材料采购金额及占比情况单位 : 万元 % 2018 年 1-3 月 2017 年度 金额占比金额占比 盐酸川芎嗪 , 金银花 鱼腥草 净花粉

84 主要原材料 2018 年 1-3 月 2017 年度金额占比金额占比 银杏叶 , 乙醇 ( 药用 ) 金毛耳草 , 香薷草 地锦草 , 玉米淀粉 卡那霉素 ( 元 / 十亿 ) 1, , 六甲基二硅胺烷 , 乙酰半胱氨酸 熊胆粉 合计 4, , 原材料价格控制 面对中药材市场的复杂性, 发行人为更有效的控制原材料价格, 在原有各子 公司正常采购供应的基础上,2016 年还在全公司范围内成立了中药材集中采购管 理中心, 通过实施联合采购 共建基地 内部调剂等措施, 以更好的保障中药材 的供应安全 中药材采购主要采取两种方法进行控制 :a. 产地原材料成本计算法, 即对于一些量大的品种, 面向产地供应商采购 这些品种多按种植成本 产新成 本加上合理的利润空间进行定价, 采取合作订单议价制 ;b. 市场对比法, 即发行人 对于需求量小的 产地采购成本较高或较难的品种, 采取价格对比并结合质量与 供应商的综合实力进行选择 发行人化学药的产品原料主要为自产 发行人原料药的产品原料主要为对外采购 对于用量较大的原材料, 发行人 一般还会建立备用供应商或多点供应商机制, 避免对单一供应商过度依赖 对用 量大且供应风险较大的原材料, 发行人采取建立风险库存和备用库存量, 甚至战 略库存的方法, 以保障和缓解市场供应波动对生产和经营的影响 对于特殊药材 的采购, 以年度合作为框架, 确保供应的安全 4 采购结算模式 发行人采购结算有现金支付 银行转账 银行承兑汇票三种方式 结算方式 以银行转账为主, 最近三年及一期, 银行转账结算金额占比分别为 61.20% 63.67% 65.34% 66.35%; 银行承兑汇票结算金额占比分别为 38.13% 35.83% 34.43% 33.65% 通常情况下, 银行承兑汇票结算方式针对规模较大且业务量多 的公司或者长期合作的公司 极少量业务采用现金结算方式, 现金结算主要情况 是非常小额的零星小材料与个体农户采购 结算周期为到货验收合格后 30 天至 60 天 84

85 5 前五大供应商 最近三年及一期, 发行人前五大供应商采购金额占当期医药制造业的营业成 本的比例分别为 8.81% 10.70% 16.09% 和 17.94%, 供应商集中度提高, 但仍处 于较低水平 表 5-25: 发行人最近三年及一期发行人医药制造业前五大供应商情况单位 : 万元 % 年度编号供应商名称采购金额占比 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2) 下游销售情况 1 销售模式 1 上海暖友实业有限公司 3, 四川嘉碧新材料科技有限公司 1, 衢州永昌中药材有限公司 1, 连云港笃翔化工有限公司 南丰县金草中药材有限公司 合计 7, 上海暖友实业有限公司 6, 四川嘉碧新材料科技有限公司 5, 连云港笃翔化工有限公司 3, 古田福兴医药有限公司 3, 山东齐发药业有限公司 2, 合计 19, 邳州市美林约盛农业发展有限公司 3, 连云港笃翔化工有限公司 2, 云南希康生物制品有限公司 2, 上海暖友实业有限公司 1, 古田福兴医药有限公司 1, 合计 11, 古田福兴医药有限公司 2, 邳州市美林约盛农业发展有限公司 2, 四川川祥化工科技有限公司 1, 云南禾顺公司 1, 浙江永真中药材有限公司 1, 合计 8, 公司针对非处方药 医院及基层等不同的药品市场, 建立了以品牌 OTC 产品 销售和处方学术推广为主的销售体系 公司销售团队在零售分销领域, 依据市场 需要, 协助商业公司做好针对下游终端客户的分销及消费者教育等深度营销服务, 不断提高渠道流速和终端覆盖面, 共同完成产品销售的 最后一公里 ; 同时针对 医疗市场, 公司销售团队积极做好招投标及专业的学术服务支持工作, 并深入基 药市场, 不断做好县级医院及乡镇卫生院 社区 诊所终端的开发 经过多年的 85

86 积累和努力, 公司与全国各区域的优质商业均建立了互利合作关系, 完成了对全国 31 个省 市 自治区的各类医院 基层卫生服务中心 \ 站 社区或乡村诊所 零售药店等的广覆盖 2 销售结算模式医药制造业销售结算方式大部分为银行转账方式, 小部分为银行承兑汇票结算方式, 无现金结算方式 对于规模较大 信誉较好且资金较为紧张的客户, 发行人接受银行承兑汇票 在商务谈判的时候与客户约定承兑比例, 由承兑比例决定最终银行承兑汇票结算的金额 最近三年及一期银行转账结算方式占当期制造业营业收入比例分别为 74.27% 73.51% 73.03% 及 73.48% 销售结算周期上, 自营模式销售的回收期较短, 最近三年平均结算周期 65 天 61 天 56 天 3 销量及收入情况表 5-26: 发行人最近三年及一期发行人医药制造业板块主要产品收入及销量情况 年度 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 单位 : 万元 剂型 丹参川芎嗪天保宁银前列康普汉防己甲牛黄上清肠炎宁片注射液杏叶产品乐安产品素胶囊 阿乐欣 必坦 单位 万支 万盒 万盒 万盒 万盒 万盒 万克 万盒 收入 36, , , , , , , , 销量 2, , 收入 103, , , , , , , , 销量 8, , , , , , 收入 62, , , , , , , , 销量 9, , , , , , 收入 66, , , , , , , , 销量 9, , , , , 注 : 丹参川芎嗪注射液主要为发行人子公司贵州拜特公司的产品, 其于 2014 年纳入公司 合并范围 年度 4 产销情况 表 5-27: 发行人最近三年及一期发行人医药制造业板块主要产品产销量情况单位 :% 剂型 丹参川芎 嗪注射液 肠炎宁 片 天保宁银 杏叶产品 前列康普 乐安产品 汉防己 甲素片 牛黄上 清胶囊 阿乐欣 盐酸坦索罗辛缓释胶囊 ( 必坦 ) 86

87 年度 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 剂型 丹参川芎 嗪注射液 肠炎宁 片 天保宁银 杏叶产品 前列康普 乐安产品 汉防己 甲素片 牛黄上 清胶囊 阿乐欣 盐酸坦 索罗辛 缓释胶 囊 ( 必 坦 ) 单位 万支 万盒 万盒 万盒 万盒 万盒 万瓶 万盒 产量 2, , 销量 2, , 产销率 产量 8, , , , , , 销量 8, , , , , , 产销率 产量 7, , , , , , 销量 9, , , , , , 产销率 产量 9, , , , , 销量 9, , , , , 产销率 注 :2017 年, 前列康 普乐安片 / 胶囊由于处在市场策略调整适应期和终端竞争优势不 足等因素, 销量同比下降 11.54% 天保宁银杏叶制剂受部分省区重新招投标 医院限量 限 方, 及零售市场竞品低价竞争等影响, 销量同比下降 6.90% 5 分区域销售情况 发行人医药制造板块业务主要集中在东部地区, 最近三年及一期, 东部地区 销售金额占比分别为 63.93% 66.02% 59.03% 及 64.90% 地区 表 5-28: 发行人最近三年及一期发行人医药制造业板块分区域销售情况单位 : 万元 % 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 东部 112, , , , 中部 34, , , , 西部 22, , , , 其他 4, , , , 合计 173, , , , 前五大客户情况 最近三年及一期, 发行人医药制造业前五大客户销售金额占当期总销售金额 比重分别为 8.23% 8.76% 8.79% 及 6.96%, 占比略有波动, 客户集中度较低 表 5-29: 发行人最近三年及一期发行人医药制造业板块前五大客户情况单位 : 万元 % 年度编号客户名称销售金额占比 2018 年 1 华东医药股份有限公司 3,

88 年度 编号 客户名称 销售金额 占比 1-3 月 2 支付宝 ( 中国 ) 网络技术有限公司 3, 浙江英特药业有限责任公司 2, 温州市英特药业有限公司 1, 山东九州通医药有限公司 1, 合计 12, 支付宝 ( 中国 ) 网络技术有限公司 12, 华东医药股份有限公司 11, 年 3 温州市英特药业有限公司 8, 国药控股股份有限公司 6, 云南佳能达医药有限公司 5, 合计 44, 华东医药股份有限公司 10, 支付宝 ( 中国 ) 网络技术有限公司 6, 年 3 宁波医药股份有限公司 5, 台州上药医药有限公司 5, 云南佳能达医药有限公司 5, 合计 34, 华东医药股份有限公司 9, 珠海百氏安药业有限公司 5, 年 3 台州上药医药有限公司 5, 云南白药集团股份有限公司 5, 云南佳能达医药有限公司 5, 合计 30, (4) 生产情况 1) 生产工艺 a. 前列康牌普乐安片生产工艺如图 : b. 天保宁牌银杏叶片生产工艺如图 : 图 5-3 前列康牌普乐安片生产工艺 88

89 图 5-4 天保宁牌银杏叶片生产工艺 c. 肠炎宁片 复方夏天无片剂生产工艺如图 : d. 肠炎宁糖浆生产工艺如图 : 图 5-5 肠炎宁片 复方夏天无片剂生产工艺 e. 珍视明滴眼液生产工艺如图 : 图 5-6 肠炎宁糖浆生产工艺 89

90 f. 金奥康生产工艺如图 : 图 5-7 珍视明滴眼液生产工艺 图 5-8 金奥康生产工艺 g. 金康牌阿乐欣 ( 注射用阿洛西林钠 ) 生产工艺如图 : 90

91 图 5-9 金康牌阿乐欣 ( 注射用阿洛西林钠 ) 生产工艺 h. 牛黄上清胶囊生产工艺如图 : 图 5-10 牛黄上清胶囊生产工艺 2) 生产使用能源情况发行人生产使用的能源主要包括水 电 燃料和蒸汽 发行人用水 用电来源于城市供水及电网, 供水 供电稳定正常 使用的燃料包括煤 柴油等, 燃料均为市场化解决 另外, 子公司江西天施康公司使用谷壳做燃料, 江西是农业大 91

92 省, 产粮丰富, 拥有足够的资源, 且热效率高, 环保性能良好 蒸汽则根据生产需要自行制备 3) 产能利用率情况最近三年及一期, 发行人主要生产线的产能利用率如下 : 年度 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 表 5-30: 发行人最近三年及一期发行人主要生产线产能利用率情况单位 :% 剂型原料药片剂胶囊剂颗粒剂口服液 小容量 注射剂 单剂量 合剂 滴丸剂 单位吨亿片亿粒亿袋亿支亿支亿盒亿丸 产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率 注 :2018 年 1-3 月的产能利用率为年化后数据 公司的产能以生产线为单位, 为了确保生产线所涉及到的绝大多数品种的产量能够满足未来几年销售增长的需要, 公司进行产量放大预估, 致使设计产能规模较大, 同时由于公司生产主体较多, 生产线较分散, 同一类型不同批件的生产线很难转移和整合, 以及部分亏损药品减亏停产 内部营销体系整合 客户需求及竞争环境变化影响销售等, 造成公司近年来总体产能利用率一直较低 4) 安全生产情况发行人为提高公司安全生产意识, 制定了一系列完善的安全生产制度, 包括 : 工艺技术规程 安全技术规程 检修技术规程 分析技术规程 岗位操作职责等 安全生产管理内容为 : 安全作业证的培训与发放 危险要害区域安全管理 危险要害区域非生产性作业的安排 工艺操作安全管理 安全技术措施管理 安全事故管理 安全消防管理制度 安全消防管理制度包括 : 劳动防护用品管理 外来施工单位安全管理 安全教育管理 检修安全管理 防火防爆安全管理 化学事故应急救援预案 截至募集说明书签署之日, 公司未发生重大安全事故 92

93 5) 环保情况发行人在严格遵守国家相关标准的同时, 积极实施清洁生产, 减少污染物的排放, 重点推进固废 废水的循环利用 另一方面, 发行人大力投入环保设施的建设, 在满足对企业所排放的污染物治理的同时保持运转率达到了 95% 以上 废水经综合处理在环保部门联网在线监控下达标排放, 严格清污分流, 污水管道架空改造, 初期雨水收集处理, 废气经净化处理在环保监测部门监控下达标排放, 噪声达到国家和地方标准, 危险废弃物进行合法处置, 启动污水处理工艺优化改造 此外, 发行人建立了环境管理体系并通过了 ISO14001 认证, 被浙江省环保信用等级评定为绿色企业 截至募集说明书签署之日, 公司未受到环境保护方面的处罚 6) 药品质量与安全管理 1 质量控制标准公司一直以来重视质量控制 严格的质量控制是其品牌建设的重要组成部分及基础保障 公司在药品生产经营中严格执行 GMP 规范以及 GSP 认证 公司及所属的所有药品生产型企业均取得了由食品药品监督管理局颁发的 药品 GMP 证书, 所有药品经销型企业均获得了 药品经营质量规范认证证书 公司所有产品均取得国家食品药品监督管理局 药品注册批件 产品及所使用的药材均依据 中国药典 和部颁标准, 并制定更高的企业内控质量标准 公司根据成品的控制项目相应增加药材的控制指标, 确保了药材的品质, 从而保证产品的质量与疗效 2 质量控制规范公司实施药品 GMP 管理, 严格执行相关规范, 公司在人员 设施及设备 物料 卫生验证 文件管理等方面得到系统的规划和管理, 从而保证企业质量控制体系持续 稳定 人员方面的保证 : 产品质量实行总经理负责制, 公司主管生产 质量的副总经理和部门负责人均具有从事药品生产和质量管理的经验, 质检人员和药品生产工人均经过专业技术培训, 考核上岗, 并建立有持续培训的管理机制, 不断提高工作技能和管理水平 厂房设施及设备方面的保证 : 按药品生产 GMP 要求, 生产线及专用厂房等配套设施单独建设, 生产所用的设备在安装 运行 性能等方面均需经过验证, 确认符合药品质量标准需要, 严格避免污染 交叉污染 混淆和差错 产品生产在相应洁净级别的生产环境中进行, 并按 GMP 要求定期对生产环境的洁净度进行监测, 以保证不影响药品质量 93

94 物料方面的保证 : 建立了严格的供应商审计及原材料检验制度, 所用原辅料均为药用级别或食用级, 采购时严格把关, 确保物料和产品的正确接收 贮存 发放 使用和发运 卫生方面的保证 : 公司制定有较详细的防止污染的卫生措施和相理制度, 涉及生产过程的设备 容器 用具 工作服和环境的清洁 消毒工作, 在清洁及卫生方面进一步保证产品质量 公司各类生产人员均建立有健康档案, 定期进行体检, 对员工的健康状况进行有效监控 文件方面的保证 : 公司根据 GMP 要求, 建立产品质量标准, 规范生产处方 工艺规程 检验操作规程 验证文件 指令类文件等 这些文件的起草 修订 审核 批准均由适当的人员签名并注明日期, 并按期保存 根据实际工作, 这些规章制度不断完善, 从而保证产品生产 质量控制和质量保证等活动 3 质量控制措施对原辅材料的质量控制 : 公司通过严格的物料供应商审核和入库检验两种方式对原辅材料质量进行控制 物料供应商审计 : 按相关法律法规, 公司制定了物料供应商质量保证评估及审计制度, 只有按规定严格审计合格的物料供应商才能供应原辅料 通过以上措施, 有效地保证了原辅料的来源及其质量的稳定性 入库前检验 : 合格的供应商提供的原辅料在入库前, 由质量部门按规定取样, 然后按企业内控质量标准检验全部项目, 检验合格后方可入库 检验不合格的原辅料作退货处理 4 对生产过程及产品的质量控制公司设有质检中心, 专门负责公司产品质量的管理, 由总经理直接领导, 并配备有与生产规模相适应的质量管理和检验人员 公司检验设施齐全, 检验设备 仪器先进, 所有检验人员均接受培训合格上岗, 从而保证检验结果准确 可靠 质检中心严格执行质量标准以及质量检验和监控操作规程, 对生产中的关键环节及控制点进行持续检测, 检测不合格的中间产品不准流入下一道工序, 不合格成品不准出厂 截至募集说明书签署之日, 公司质量控制运行情况良好, 未发生因质量控制失误引发的重大责任事故 7) 主要许可经营权与认证情况表 5-31: 发行人主要特许经营权情况单位名称证书名称编号有效期至生产 / 经营范围 94

95 单位名称 证书名称 编号 有效期至 生产 / 经营范围 康恩贝 药品生产许可证 浙 /11/4 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 滴鼻剂 喷雾剂 软膏剂 乳膏剂 凝胶剂 糖浆剂 小容量注射剂 合剂 ( 含口服液 ) 中药提取物 ( 银杏叶提取物 ) 搽剂 口服溶液剂 中药饮片 ( 净制 切制 炒制 炙制 烫制 制炭 蒸制 煮制 炖制 燀制 煅制 ), 毒性药 杭州康恩贝公司 康恩贝销售公司 云南希陶公司 东阳包装公司金华益康公司康恩贝中药公司 金华康恩贝公司 浙江金康医药有限公司内蒙古康恩贝公司 上海康恩贝公司 材加工 ( 净制 切制 煮制 ), 直接服用中药饮片 ( 净制 粉碎 ) 喷雾剂 酊剂 茶剂 原料药 药品生产许可证浙 /12/30 散剂, 颗粒剂, 片剂 ( 含激素类 ), 胶囊剂 药品经营许可证浙 AA /7/27 增值电信业务经营许可证 浙 B /12/22 药品生产许可证滇 /12/31 医疗器械注册证 医疗器械注册证 印刷经营许可证 滇 ( 昆 ) 食药监械 ( 准 ) 字 2013 第 号滇 ( 昆 ) 食药监械 ( 准 ) 字 2013 第 号 ( 浙 ) 新出印证字 GD 号 2017/1/7 ( 注 1) 中成药 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 ( 以上均不包含冷藏冷冻药品 ) 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 限互联网信息服务业务 ), 不包含新闻 出版 教育 医疗保健 文化 广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务 ; 含药品和医疗器械的信息服务云南省曲靖市经济技术开发区瑞和西路 : 糖浆剂, 颗粒剂, 酒剂, 酊剂, 硬胶囊剂, 片剂, 软膏剂 昆明经济技术开发区希陶路 1 号 : 硬胶囊剂, 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 ), 颗粒剂, 片剂 云南省昆明安宁市草铺工业园区 : 合剂 输液贴 -( 注 2) 创可贴 2021/12/31 包装装潢 其他印刷品印刷 药品经营许可证浙 AA /5/4 中药材 中药饮片 药品生产许可证浙 /12/30 药品生产许可证浙 /11/2 药品经营许可证浙 AA /1/11 酒剂, 糖浆剂, 合剂, 口服溶液剂, 橡胶膏剂片剂 ( 含外用 ) 硬胶囊剂( 含青霉素类 ) 粉针剂 ( 含青霉素类 ) 冻干粉针剂( 含青霉素类 ) 颗粒剂 原料药; 无菌原料药 小容量注射剂 中成药 化学药制剂 化学原料药 抗生素制剂 抗生素原料药 生化药品 药品生产许可证内 /12/31 丸剂 ( 滴丸剂, 含中药前处理及提取 ) 药品经营许可证沪 AA /12/18 食品经营许可证 JY 中成药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 2019/9/26 预包装食品销售 ( 不含冷藏冷冻食品 ) 95

96 单位名称证书名称编号有效期至生产 / 经营范围 湖北康恩贝公司 江西天施康公司 贵州拜特公司贵州拜特医药销售有限公司英诺珐公司 昆明康恩贝公司 江西康恩贝中药有限公司 ( 原名 江西天施康弋阳制药有限公司 ) 天施康医贸公司 珍视明药业公司 贝尔包装公司 药品经营许可证鄂 AA /1/18 药品生产许可证赣 /12/31 药品生产许可证黔 /12/31 中药材 中药饮片 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素制剂 抗生素原料药 生化药品 生物制品 ( 含冷藏冷冻药品 ) 江西省余江县交通北路 : 小容量注射剂, 片剂, 硬胶囊剂, 颗粒剂, 茶剂, 滴丸剂 ( 含中药前处理及提取 ) 本地址接受珍视明药业公司共用前处理和提取车间 : 提取物品种分别为夏天无滴眼液提取物 口腔炎喷雾剂提取物 ( 含蜂房蒸馏液 ), 有效期与本许可证一致 ; 本地址接受江西康恩贝中药有限公司 ( 原名 江西天施康弋阳制药有限公司 ) 共用前处理和提取车间 : 提取物品种分别为牛黄上清胶囊干膏粉和清肝利胆胶囊干膏粉, 有效期为 2018 年 3 月 26 日 洗剂, 糖浆剂 ( 含中药提取 ), 颗粒剂, 片剂, 搽剂, 硬胶囊剂, 栓剂, 小容量注射剂 药品生产许可证黔 AA /8/17 中成药 化学药制剂 抗生素 药品经营许可证浙 AA /2/17 药品经营许可证滇 AA /3/12 食品流通许可证 SP /7/28 ( 注 3) 药品生产许可证赣 /11/19 药品经营许可证赣 AA /7/28 药品生产许可证赣 /12/31 药品包装用材料和容器注册证 (Ⅰ 类 ) 药品包装用材料和容器注册证 (Ⅰ 类 ) 国药包字 国药包字 /8/18 ( 注 4) 2018/1/7 ( 注 4) 中成药 化学药制剂 化学原料药 抗生素制剂,( 以上均不包含冷藏冷冻药品 ) 中药材 中药饮片 中成药 生化药品 化学药制剂 抗生素 预包装食品兼散装食品的批发兼零售 片剂 硬胶囊剂 ( 含中药前处理及提取 ) 南岩小区展望大道 1 号 : 中药前处理及提取 批发中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素原料药 抗生素制剂 生化药品滴眼剂 ( 含激素类 ), 滴耳剂 ( 含激素类 ), 滴鼻剂, 喷雾剂 ( 含激素类 )( 含中药前处理和提取 ), 共用江西天施康公司前处理和提取车间 提取物品种分别为夏天无滴眼液提取物 口腔炎喷雾剂提取物 ( 含蜂房蒸馏液 ), 生产地址为江西省余江县交通北路 聚酯药用滴眼剂瓶 口服液体药用聚酯瓶 96

97 单位名称证书名称编号有效期至生产 / 经营范围药品包装用材料国药包字 2018/1/27 和容器注册证低密度聚乙烯药用滴眼剂瓶 ( 注 4) (Ⅰ 类 ) 注 1: 云南希陶公司的输液贴系二类医疗器械, 到期后不再经营, 因此也不再申请换证 限制 注 2: 云南希陶公司的创可贴已于 2017 年通过第一类医疗器械生产备案凭证, 无有效期 注 3: 昆明康恩贝公司食品流通许可证到期后不再经营, 因此也不再申请换证 注 4: 贝尔包装公司药品包装用材料和容器注册证 (Ⅰ 类 ) 目前尚在申请换证审批中 截至募集说明书签署之日, 发行人上述已到期特许经营权在快到期前已重新 申请或不再申请, 不会影响发行人生产经营及本次超短融发行 表 5-32: 发行人主要 GMP GSP 认证情况 单位名称 证书名称 编号 有效期至 认证范围 CN /5/7 小容量注射剂 中药饮片 ( 净制 切制 炒制 炙制 烫制 制炭 蒸制 煮制 康恩贝 杭州康恩贝公司康恩贝销售公司 云南希陶公司 云南滇源珍草中药饮片有限责任公司 滇源珍草饮片公司康恩贝中药公司金华益康公司金华康恩贝公司 药品 GMP 证书 ZJ /9/21 ZJ /10/14 ZJ /10/22 药品 GMP 证书 ZJ /6/26 药品 GSP 证书 A-ZJ /7/27 药品批发 炖制 燀制 煅制 ), 毒性药材 加工 ( 净制 切制 煮制 ), 直接服用中药饮片 ( 净制 粉碎 ) 糖浆剂 合剂 口服液 口服溶液剂 搽剂片剂 胶囊剂 颗粒剂 滴鼻剂 软膏剂 乳膏剂片剂 ( 含激素类 ) 胶囊剂 颗粒剂 散剂 YN /9/28 片剂 硬胶囊剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 ) 颗粒剂 药品 GMP 证书 YN /6/14 口服液 中药前处理及提取 YN /3/29 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 ) 中药饮片 ( 净制 切制 炒制 炙制 制炭 煅制 蒸制 煮制 药品 GMP 证书 YN /01/11 炖制 煨制 燀制 制霜 水飞 发芽 ); 毒性中药饮片 : 净制 切制 炒制 炙制 蒸制 煮制 制霜 水飞 ; 药品 GMP 证书 YN /02/13 直接服用饮片 药品 GMP 证书 ZJ /2/15 药品 GSP 证书 A-ZJ /5/4 药品批发 药品 GMP 证书 ZJ /5/11 口服溶液剂 合剂 糖浆剂 酒剂 橡胶膏剂 原料药 ( 氟氯西林钠 奥美拉唑 奥美拉唑钠 盐酸吡格列酮 ) 97

98 单位名称 证书名称 编号 有效期至 认证范围 ZJ /11/13 片剂 ( 含外用 ) 胶囊剂 ( 含青霉素类 ) 原料药 ( 硫酸阿米卡星 地红霉素 盐酸坦洛新 ) CN /5/14 冻干粉针剂 CN /2/17 冻干粉针剂 ( 青霉素类 ) 浙江金康医药有限公司 药品 GSP 证书 A-ZJ /1/10 药品批发 内蒙古康恩贝公司圣龙 药品 GMP 证书 NM /10/21 滴丸剂 ( 含中药前处理及提取 ) 分公司 上海康恩贝公司 药品 GSP 证书 A-SH /12/18 药品批发 中药材 中药饮片 中成药 化 湖北康恩贝 HB01-Aa-2015 学原料药 化学药制剂 抗生素药品 GSP 证书 2020/1/18 公司 0048 制剂 抗生素原料药 生化药品 生物制品 ( 含冷藏冷冻药品 ) 江西天施康公司 贵州拜特公司 贵州拜特医药销售有限公司 药品 GMP 证书 药品 GMP 证书 药品 GSP 证书 赣口服液 合剂 糖浆剂 口服溶 2019/1/26 JX 液剂 ( 含中药前处理和提取 ) CN /12/29 小容量注射剂 赣 JX /2/17 片剂 硬胶囊剂 茶剂 滴丸剂 ( 含中药前处理和提取 ) CN /3/5 小容量注射剂 硬胶囊剂 片剂 颗粒剂 糖浆 GZ /8/26 剂 搽剂 洗剂 栓剂 ( 含中药 提取 ) GZ01-Aa /8/17 药品批发 英诺珐公司药品 GSP 证书 A-ZJ /2/17 药品批发 昆明康恩贝公司 江西康恩贝中药有限公司 ( 原名 江西天施康弋阳制药有限公司 ) 天施康医贸公司 珍视明药业公司 药品 GSP 证书 YN01-Aa /3/12 药品 GMP 证书 JX /3/10 药品 GSP 证书 A-JX14-7N 2019/7/30 药品 GMP 证书赣 JX /1/7 批发 ( 中药材, 中成药, 中药饮片, 化学药制剂, 抗生素, 生化药品 ) 片剂 硬胶囊剂 ( 含中药前处理及提取 ) 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素原料药 抗生素制剂 生化药品滴眼剂 ( 含激素类 B 线 ) 滴耳剂 ( 含激素类 B 线 ) 滴鼻剂 (B 线 ) 喷雾剂 ( 含激素类 B 线 )( 含中药前处理和提取 ) (B 线 ) 截至募集说明书签署之日, 公司的各项业务均取得相关的主要许可经营权与 认证, 生产经营合法合规 98

99 (5) 研发情况 研发方面, 发行人及其子公司拥有多个研究平台, 确立了一系列富有特色 创新型的课题, 开展大量科学研究与医学研究 发行人主要的研究平台有公司植 物药事业部 ( 产业园 ) 杭州药品研发中心 杭州康恩贝公司 金华康恩贝公司 康恩贝中药公司 贵州拜特公司 内蒙古康恩贝公司 云南希陶公司等 1) 研发投入情况 最近三年, 发行人研发投入分别是 12, 万元 13, 万元及 15, 万元, 公司对研发项目的支持和重视程度逐年上升 表 5-33: 发行人最近三年及一期发行人的研发投入情况单位 : 万元 % 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 研发投入总额 3, , , , 研发投入总额占医药制造业收入比 ) 研发人员 截至 2018 年 3 月末, 公司研发 技术人员 825 人, 国家级 省级优秀专家及 有突出贡献中青年专家 3 位 发行人累计申请专利 278 项, 授权专利 273 项, 其 中发明专利 134 项 表 5-34: 发行人最近三年及一期发行人的研发人员情况单位 : 人 % 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 公司研发人员的数量 研发人员数量占公司总人数的比例 ) 研发产品 截至 2018 年 3 月末, 发行人在研产品 98 个, 已获临床批件的品种及规格共 33 个, 预计 年逐步上市共 10 个, 具体如下表所示 : 表 5-35: 发行人预计 年上市的产品情况 序号产品分类批件号临床批件有效期 1 非诺贝特片 (III) 原化药 6 类 2015L 盐酸普拉格雷原料药及片 (5mg 10mg) 原化药 3 类 2015L L L 阿齐沙坦片 (20mg 40mg) 原化药 3 类 2015L L 硫酸氢氯吡格雷片原化药 6 类 2016L 恩替卡韦片原化药 6 类 2016L 注射用阿尼芬净及原料药原化药 3 类 2016L L 安奈格列汀片原化药 3 类 2016L

100 序号产品分类批件号临床批件有效期 2016L 利伐沙班原料药及片剂原化药 6 类 L 乙酰半胱氨酸颗粒原化药 6 类 2016L 吡非尼酮原料及片化药 2.4 类 2017L L 注 1: 原化药 6 类系已有国家药品标准的原料药或者制剂 注 2: 原化药 3.1 类系已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的制剂及其原料药, 和 / 或改变该制剂的剂型, 但不改变给药途径的制剂 2 商业板块 (1) 主要子公司报告期内发行人负责商业板块的子公司主要为珍诚医药公司 2014 年 12 月, 发行人以 2.71 亿元受让珍诚医药公司 30.81% 的股份,2015 年 6 月, 公司以现金 2.33 亿元受让珍诚医药公司 26.44% 的股份 收购完成后, 发行人持有珍诚医药公司 57.25% 的股权, 成为珍诚医药公司的控股股东, 于 2015 年 6 月正式纳入合并报表 珍诚医药公司业务主要布局于浙江省以及周边上海 江苏 安徽等省市, 公司通过 珍诚在线 (B2B 平台 ) 网上药博会 药联 5 万家 E 路融 等多个医药网络平台向医药第二 第三终端及医药分销企业销售和配送 OTC 国家基本药物 医保用药医药及保健品等 1.5 万种医药产品 公司拥有约 1.8 万多平方米符合新版 GSP 规范的现代物流配送中心, 并提供信息共享 数据分析 网络营销 金融创新 在线培训 软件和技术等增值服务, 能够较好地满足零售终端 县级以下医疗机构 各类诊所等基层医药终端的采购需求 2016 年 12 月 5 日, 发行人与关联方博康公司 ( 其控股股东系本公司的实际控制人, 与本公司构成同一控制下的关联方 ) 签订了 关于浙江珍诚医药在线股份有限公司 57.25% 股份之股权转让协议, 转让交易的金额为人民币 34,505 万元 该项交易的议案 关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的议案 已于 2016 年 12 月 6 日发行人召开的第八届董事会 2016 年第八次临时会议和 2016 年 12 月 23 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过 发行人已于 2016 年 12 月 27 日收到首期股权转让款 17, 万元, 委派的两位董事已于 2016 年 12 月 23 日辞职, 对珍诚医药公司不再构成控制, 故于 2016 年末起不再纳入公司合并范围, 具体情况详见本募集说明书 第六章发行人主要财务状况 之 三 发行人财务情况分析 之 ( 八 ) 发行人收购及出售珍诚医药股权事项 (2) 服务流程珍诚医药公司的服务流程 : 主要通过 医药在线 (zc511.com) 提供, 具体 100

101 服务内容及流程如下图 : 图 8-9: 电商服务内容及流程 (3) 盈利模式珍诚医药公司是一家医药健康电子商务及渠道增值服务运营商, 其商业模式为 : 通过电子商务平台 - 医药在线 向医药第二 第三终端及医药分销企业提供药品 医疗器械 保健食品等产品的分销, 提供在线查询产品信息 在线下单 在线支付结算等服务, 并提供相应的物流配送服务 通过向医药供应厂商采购再向下游客户销售, 从而获得进销差价 (4) 上下游产业链珍诚医药公司主要立足于浙江省以及周边上海 江苏 安徽等省市, 提供基于电子商务的医药商品分销配送业务 上游行业 : 珍诚医药公司所处行业的上游主要是医药生产企业 大型医药批发企业 目前我国的医药生产 流通企业的数量众多, 且大部分为中小企业 医药市场药品种类繁多 同类产品 ( 甚至同一通用名的药品 ) 的生产企业众多, 企业 产品之间的竞争十分激烈 作为中间环节的大中型医药批发企业, 可以利用充分竞争的市场格局, 择优采购符合自身市场定位的医药产品 下游行业 : 珍诚医药公司所处行业的下游行业主要包括药品零售企业 小型批发企业和医疗终端 近年来, 随着新版 GSP 的实施, 对医药流通行业准入资质 运营管理效率和质量等要求均有较大提高, 医药零售业的集中度 连锁化趋势明显 下游客户为保障其经营质量和效益, 对其上游行业提供产品的丰富程度 价格竞争力, 配送服务的时效性 采购的便捷性和体验等, 产生更多需求以及更高要求 1) 采购情况 1 采购模式 101

102 珍诚医药公司的采购职能主要由采购中心负责, 根据库存和销售情况, 制定 和实施采购计划 按照新版 GSP 要求, 以 按需进货 择优采购 质量第一 原 则进行采购, 具体工作由采购中心与质量管理中心负责 采购中心的采购员负责根据业务发展需要筛选供应厂商, 收集供货厂商资质 产品资质 销售人员等合法资质证明文件并将相应信息录入计算机系统, 填写 首 次经营企业 / 品种审批表 报采购总监初审 ; 质量管理中心对首次经营的药品的 供货单位及其销售人员 首次购进药品的合法资质审核通过后, 报分管质量的副 总经理审批 通过首营资质审核的供货厂商及药品方可经营, 采购员编制购药计 划, 提请采购中心总监审核 2 采购结算方式 商业板块采购结算方式为银行转账与银行承兑汇票 大多情况下, 供应商要 求银行转账方式 但对于长期合作的供应商, 在签订采购协议时一般可以争取一 定的银行承兑汇票比例 最近一年及一期, 商业板块采购结算方式中, 银行转账结算的金额占比分别 为 97.03% 及 99.05%; 银行承兑汇票结算的金额占比分别为 2.97% 及 0.95% 3 前五大供应商 表 5-36: 发行人最近一年一期发行人商业板块前五大供应商情况单位 : 万元 % 年度编号供应商名称采购金额占比 2018 年 1-3 月 2017 年度 1 辽宁参康源生态农业有限公司 1, 通化御参堂人参股份有限公司 上海新世纪药业有限公司 浙江景岳堂药业有限公司 谢国秀 合计 2, 上海新世纪药业有限公司 7, 辽宁参康源生态农业有限公司 3, 青海珠峰冬虫夏草药业有限公司 2, 通化御参堂人参股份有限公司 1, 高虹 1, 合计 16, 年和 2018 年 1-3 月, 商业板块前五大供应商的采购额占该板块成本的比 重分别为 82.47% 和 76.51% 2) 销售情况 1 销售模式 102

103 珍诚医药公司以互联网 + 为核心, 搭建了对接上游医药工业与下游零售 医疗 终端的 B2B 电子商务平台, 通过该平台以会员方式, 同时结合线下传统商务渠道, 开展医药商业的批发销售业务 商业板块目标市场是以基层医疗机构 ( 二级以下医院 社区诊所等 ) 药店及 下游分销商为主 经营品种以日常普药, 非处方药 (OTC 产品 ) 比例较大 2 销售结算方式 发行人商业板块销售结算方式主要为银行转账, 少量为银行承兑汇票, 极少 为现金支付 最近一年及一期, 银行转账结算金额占比分别为 97.02% 及 98.59%; 银行承兑汇票结算金额占比分别为 2.98% 及 1.41% 珍诚医药公司对服务中心 卫生院 门诊 单体药店等除连锁药房外的其他 第二 第三终端客户主要采用银行转账结算, 极少采用现金结算, 无信用期 ; 对 实力较强的分销企业和连锁药房采用银行转账或银行承兑汇票结算方式, 给予不 超过 6 个月的信用账期 3 分区域销售情况 发行人商业板块销售主要集中在东部地区, 中西部地区较少 最近一年一期, 东部地区销售金额占比分别是 89.13% 62.79% 地区 表 5-37: 发行人最近一年一期发行人商业板块分区域销售情况单位 : 万元 % 2018 年 1-3 月 2017 年度 金额占比金额占比 东部 2, , 中部 , 西部 , 小计 3, , 前五大客户 表 5-38: 发行人最近一年一期发行人商业板块前五大客户销售情况单位 : 万元 % 年度编号客户名称销售金额占比 2018 年 1-3 月 2017 年度 1 辽宁参峰药业集团有限公司 1, 四川百极药业有限公司 九芝堂股份有限公司 正大青春宝药业有限公司 上海丽天药业有限公司 合计 3, 上海丽天药业有限公司 7, 正大青春宝药业有限公司 5,

104 年度 编号 客户名称 销售金额 占比 3 九芝堂股份有限公司 1, 四川健安堂药业有限公司 杭州胡庆余堂药业有限公司 合计 14, 最近一年及一期, 商业板块前五大客户的销售额占该板块收入的比重分别为 71.17% 和 86.42% (5) 主要经营许可与认证 表 5-39: 发行人商业板块经营许可情况 单位名称 证书名称 编号 有效期至 生产 / 经营范围 珍诚医药公司 上海康恩贝公司 医疗器械经营企业许可证 互联网药品信息服务资格证书 浙 号 2018/7/1 ( 浙 )- 经营性 /9/23 经营性 第 2 3 类 :6815 注射穿刺器械,6821 医用电子仪器设备 ( 除植入式心脏起搏器和植入体内的医用传感器 ),6822 医用光学器具 仪器及内窥镜设备 ( 除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具 ),6854 手术室 急救室 诊疗室设备及器具,6864 医用卫生材料及敷料,6866 医用高分子材料及制品 ; 第 2 类 :6801 基础外科手术器械,6808 腹部外科手术器械,6809 泌尿肛肠外科手术器械,6820 普通诊察器械,6823 医用超声仪器及有关设备,6825 医用高频仪器设备,6826 物理治疗及康复设备, 6827 中医器械,6841 医用化验和基础设备器具, 6855 口腔科设备及器具,6856 病房护理设备及器具,6865 医用缝合材料及粘合剂 药品经营许可证 浙 AA /5/19 中药材 中药饮片 中成药 化学药制剂 化学原料药 抗生素制剂 抗生素原料药 生化药品 生物制品 药品 GSP 证书 A-ZJ /5/19 药品批发 互联网药品信息 ( 浙 )- 经营性服务资格证书 /9/23 经营性 道路运输经营许浙交运管许可杭萧字货运 : 普通货运 ; 站场 ; 货运站 ( 场 ) 经营 ( 货运 2018/11/19 可证 号代理 仓储理货 ) 药品经营许可证 沪 AA /12/18 中成药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 食品经营许可证 JY /9/26 预包装食品销售 ( 不含冷藏冷冻食品 ) 表 5-40: 发行人商业板块认证情况 单位名称 证书名称 编号 有效期至 认证范围 珍诚医药公司 药品 GSP 证书 A-ZJ /5/19 药品批发 上海康恩贝公司 药品 GSP 证书 A-SH /12/18 药品批发 ( 五 ) 发行人行业地位和竞争优势 104

105 1 发行人行业地位根据中国医药统计网的数据, 我国医药工业和信息中心发布了中国医药工业百强企业, 排名以全部医药工业企业法人单位的医药工业主营业务收入为基础, 对于以合并报表上报的法人单位, 以该合并报表为基础, 合并范围涵盖的下属公司不再单独排名, 因此发行人控股股东康恩贝集团公司列入排名后, 发行人未再进行单独排名 发行人为康恩贝集团公司的主要收入来源, 康恩贝集团公司的主营业务收入指标在全国医药工业企业法人单位中排名如下 : 表 5-41 最近三年康恩贝集团公司在全国医药工业百强企业榜单排名情况指标 2017 年排名 2016 排名 2015 排名百强排名 (1) 发行人及子公司取得的荣誉公司及下属子公司重视科研开发 产业化建设, 在多个方面取得了国家及省级荣誉 公司及下属子公司报告期内获得的企业荣誉和认证主要包括 : 表 5-42: 发行人最近三年及一期发行人及子公司取得荣誉名称序号荣誉名称评定机关认定时间有效期 年度中国医药制造业百强企业 /6/ 年度工信部医药工业百强榜第康恩贝 2 51 位集团 3 浙江省红十字博爱功勋奖浙江省红十字会 工信部 2017/6/1-2017/4/ /4/25 4 第十一届中国主板上市公司价值百强 证券时报中国基金报 2017/8/ 年中国品牌 500 强 亚洲品牌网 2017/6/ 中国民营企业 500 强 2016 中国民营企业制造业 500 强 全国工商联 2016/8/ 年中国最具竞争力医药上市公中国医药企业管理协会 E 药经司 20 强理人杂志 和君咨询集团 2016/ 年度 守合同重信用 8 国家工商总局 2016/7 - 企业康恩贝 年度中国医药制造业百强全国工商联 2016/5/ 年浙江省企业技术创新能力百浙江省科技信息研究院 浙江省强, 康恩贝列第 13 名科技发展战略研究院 2015/12/8 - 中国医药企业管理协会 中国非 11 中国医药十二五创新之星 处方药物协会 中国医药企业家 2015/11/30 - 协会 12 最佳股东回报上市公司 每日经济新闻 2015/11/ 中国民营企业 500 强 2015 中国民营企业制造业 500 强 全国工商联 2015/8/25-105

106 名称序号荣誉名称评定机关认定时间有效期 2015 年中国最具影响力医药企业百中国董事局网与中国数据研究 /8/25 - 强中心中国工业行业履行社会责任五星级 15 中国工经联 联合国工发组织 2015/7/26 - 企业 2014 年度中国医药制造业百强企 16 业 2014 年度中国医药上市公全国工商联医药业商会 2015/4/14 - 司 20 强 进入第 21 批享受优惠政策的国家 17 发改委 2015/2 - 认定企业 ( 集团 ) 技术中心名单 18 最具成长性上市公司 2015 中国上市公司口碑榜 2015/1 - 金华康恩贝公司 19 高新技术企业 浙江省科学技术厅 浙江省财政厅 浙江省国家税务局 浙江省地方税务局 杭州康 浙江省科学技术厅 浙江省财政 恩贝公 20 高新技术企业 厅 浙江省国家税务局 浙江省 司 地方税务局 江西省科学技术厅 江西省财政 江西天施康公司珍视明药业公司江西康恩贝中药有限公司抚州贝尔药品包装有限公司贵州拜特制药有限公司 21 高新技术企业 厅 江西省国家税务局 江西省 地方税务局 2014/10/ /11/13 三年 2014/9/ /11/13 三年 2014/10/ /8 三年 22 江西省科技型中小微企业证书 江西省科技技术厅 2017/10-23 江西省优秀企业 江西省企业联合会 江西省企业家协会 2017/6-24 国家知识产权示范企业 国家知识产权局 2017/12-25 江西省农业产业化省级龙头企业 江西省农业厅 2017/1-26 高新技术企业 江西省科学技术厅 江西省财政 2014/10/8 厅 江西省国家税务局 江西省 2017/12/4 地方税务局 三年 27 江西省电子商务示范企业 江西省商务厅 2017/1-28 江西省专精特新中小企业 江西省工信委 2017/4 - 江西省科学技术厅 江西省财政 29 高新技术企业 厅 江西省国家税务局 江西省 2017/8 三年 地方税务局 江西省科学技术厅 江西省财政 30 高新技术企业 厅 江西省国家税务局 江西省 2017/12/4 三年 地方税务局 贵州省科学技术厅 贵州省财政 31 高新技术企业 厅 贵州省国家税务局 贵州省 2017/11/9 三年 地方税务局 贵州民营企业 100 强 贵州省企业联合会 贵州省企业家协会 2017/7/28 - 内蒙古 33 高新技术企业 内蒙古自治区科学技术厅 内蒙 2017/11/13 三年 106

107 名称 序号 荣誉名称 评定机关 认定时间 有效期 康恩贝药业有限公司 古自治区财政厅 内蒙古自治区国家税务局 内蒙古自治区地方税务局 浙江省商贸流通业诚信示范企业浙江省商贸业联合会 品牌主场 34 英诺珐最佳原生营销奖 2018 凤凰网营销趋势大会 2017/11 - 公司浙江省现代服务业发展工作领 35 浙江省重点服务企业导小组办公室 2017/2/13 - (2) 发行人及子公司获得的产品及技术认可表 5-43: 发行人及子公司产品技术获得的认可情况 公司 序号 产品 技术名称 荣誉名称 评定机关 认定时间 1 前列康牌普乐安片 泌尿类 店员推荐率最高品牌 第十五届中国药店高峰论坛 2015/10 2 野马追颗粒 国家重点新产品 科学技术部 环境保护部 商务部 国家质量监督检验检疫总局 2011/8 3 普乐安片 银杏叶片 浙江省 年医药储备定点品种 浙江省经济和信息化委员会 2011/5 康恩贝荣登 CPMC 药店大健 /11 康产品药品类品牌誉榜 4 肠炎宁片 2016 年国内零售终端药 /5 品百强榜第 56 位 治疗良性前列腺增生 5 症的药物及其制备方法 ZL 浙江省专利奖金奖 浙江省知识产权局 2017/8 中国化学制药工业协会 中国医 2017 中国化学制药行业必坦牌盐酸坦索罗辛药商业协会 中国非处方药物协 2017/11/1 6 其他各科用药优秀产品缓释胶囊会 中国医药企业发展促进会 4 品牌杭州康恩国药励展 贝公司浙江省 年医 7 格列吡嗪缓释胶囊药储备定点品种 浙江省经济和信息化委员会 2011/5 8 一种盐酸坦洛新制剂及其制备方法 中国专利奖优秀奖 国家知识产权局 2016/12 科学技术成果登记证书 : 高质量阿洛西林及其纳高质量阿洛西林及其 2013/2 9 盐的产业化 ; 浙江省科技成果登记中心纳盐的产业化 2017/12/8 全省 十大优秀科技成金华康恩果 贝公司 2012 中国化学制药行业中国化学制药工业协会 中国医 10 金奥康 消化系统类产品品牌十 药商业协会 中国非处方药物协 2012/11 强 会 国药励展 11 阿洛西林钠制备方法 中国专利优秀奖 国家知识产权局 2011/11 107

108 公司 序号 产品 技术名称 荣誉名称 评定机关 认定时间 12 新型制剂乙酰半胱氨科学技术部高新技术产业开发国家火炬计划项目酸泡腾片的产业化中心 2011/8 13 奥美拉唑肠溶胶囊 浙江省 年医注射用阿洛西林钠 药储备定点品种地红霉素肠溶片 浙江省经济和信息化委员会 2011/5 中国化学制药工业协会 中国医 2016 年中国化学制药行药商业协会 中国非处方药物协业优秀产品品牌会 中国医药企业发展促进会 2016/11 国药励展 14 汉防己甲素片 中国药学会科学技术奖三等奖 中国药学会 2017/11 中国化学制药工业协会 中国医 2017 中国化学制药行业药商业协会 中国非处方药物协 2017/11/1 其他各科用药优秀产品会 中国医药企业发展促进会 4 品牌国药励展 第九届中国健康总评榜 15 肠炎宁 年度最具互联网影响力 人民网健康时报社 2016/12 天施康 药品品牌 16 一种治疗急 慢性肠炎的药物组合物 中国专利奖优秀奖 国家知识产权局 2016/12 17 蒙药药理研究 ( 麝香应用技术研究与开发项通心滴丸二次开发 ) 目 内蒙古自治区科学技术厅 2011/1 18 麝香通心滴丸 首家中药二级保护品种 国家食品药品监督管理总局 2017/1 内蒙古康 19 麝香通心滴丸 国家重点新产品计划 国家科学技术部 2009/12 恩贝公司内蒙古自治区专利转化 20 消癌平颗粒产业化项目 内蒙古自治区科学技术厅 2009/9 21 麝香通心滴丸药物作用机理研究 内蒙古自然科学基金 内蒙古自治区科学技术厅 2009/3 (3) 公司品牌建设取得的成效 品牌建设一直是公司的重点策略之一, 在加大销售的同时, 公司制定品牌规 划, 保持质量品质, 努力创造品牌附加值 公司在行业中取得较高的知名度, 在 泌尿系统 心脑血管系统等领域树立了自己独特的品牌 公司目前拥有多个注册 商标, 其中 康恩贝 前列康 珍视明 天保宁 被认定为驰名商标, 并且持久有效 ; 另有多个商标被认定为浙江省著名商标 表 5-44: 发行人及子公司的品牌建设成果 序号 商标名称 商标类别 评定机关 认定时间 有效期 1 康恩贝驰名商标 2011/11 始终有效国家工商行政管 2 前列康驰名商标 2012/5 始终有效理总局商标局 3 珍视明驰名商标 2012/12 始终有效 108

109 序号 商标名称 商标类别 评定机关 认定时间 有效期 4 天保宁 驰名商标 5 前列康 浙江省著名商标 2016/1/1 3 年 6 天保康 浙江省著名商标 2016/1/1 3 年 7 金康 浙江省著名商标 浙江省工商行政 2016/1/1 3 年 8 天保宁 浙江省著名商标 管理局 2014/1/1 3 年 9 金奥康 浙江省著名商标 2015/2 3 年 10 康恩贝 知名商号 2014/1/13 6 年 (4) 主要产品的市场地位与市场份额 表 5-45: 发行人主要产品市场情况 产品市场地位市场份额主要竞争产品数据来源 金奥康 2017 年在浙江省二级以上医院口服质子泵抑制剂品类第 1; 浙江省零售胃药市场第 年浙江省二级以上样本医院口服质子泵抑制剂品类份额 30%; 浙江省零售 ( 样本药店 ) 胃药市场份额 11.3% 埃索美拉唑镁肠溶片 雷贝拉唑钠肠溶片 奥美拉唑镁肠溶片 铝碳酸镁片 中康资讯 ; 南方所 前列康 2017 年在前列腺品类零售市场销售额第 3 位 2017 年占前列腺品类零售市场 7.37% 份额 其他品牌普乐安制剂 中康资讯 天保宁 2017 年在心脏病治疗用药零售市场第 15 位 ; 2017 年占心脏病治疗用药零售市场 0.9% 份额, 占医疗 0.27% 份额 ; 其他品牌银杏叶制剂 中康资讯 复方门冬维甘滴眼 液 ( 闪亮 ) 复方硫 珍视明 2017 年在眼科用药零售市场第 6 位 2017 年占全国零售眼科用药市场 2.17% 份额 酸软骨素滴眼液 ( 润洁 ) 乐敦滴眼液 中康资讯 聚乙烯醇滴眼液 ( 瑞 珠 ) 丹参川芎嗪注射液 2017 年在治疗心脏病用血管舒张药医疗市场第 3 位 2017 年占治疗心脏病用血管舒张药医疗市场 16.4% 份额 丹参酮 ⅡA 磺酸钠注射液 丹红注射液 中康资讯 肠炎宁片 2017 年在止泻药, 肠道抗炎 / 抗感染药零售市场第 1 位 2017 年占零售止泻药, 肠道抗炎 / 抗感染药市场 14.75% 份额 蒙脱石散 乳酸菌素片 整肠生 中康资讯 2 发行人竞争优势 康恩贝经过多年的发展和积累, 在激烈的市场竞争中逐渐形成了自身的比较优势, 具体包括 : (1) 技术及研发优势公司经过多年的研发投入和技术积累, 在现代中药和植物药 特色化学药品 109

110 的研发及生产方面积累了丰富经验 公司获国家创新型企业 国家中药现代化产 业基地 国家认定企业技术中心和国家级博士后科研工作站, 公司与下属子公司 江西天施康中药股份有限公司被评为国家火炬计划高新技术企业, 也是国家首批 知识产权优势企业 并建有浙江省中药制药技术重点实验室 浙江省重点企业研 究院和浙江省现代植物药高新技术研究开发中心 截至 2017 年末, 公司共申请专 利 190 多项, 其中已获授权发明专利 100 多项 目前公司在研创新药物 17 项 累 计参与制定国家标准 100 多项, 近五年多来制定国家标准数 59 个 报告期内,( 公 司主导产品生产采用的 一种盐酸坦洛新制剂及其制备方法 和 一种治疗急 慢性肠炎的药物组合物 获中国专利优秀奖, 基于神经网络设计和膜控微丸制备 新技术的集成研究及产业化 获得浙江省科技进步奖二等奖 ) 此外,2017 年, 浙 江特色药材标准研究及应用 项目获得浙江省科技进步二等奖, 黄莪胶囊 获得 浙江省专利金奖和浙江省药学会科学技术一等奖, 菊花舒心片作为项目进入 2017 年国家十三五重大新药创制专项 体现中药特点的重大疾病新药临床评价技术平 台建设 课题, 另有 10 项专利 技术 知识产权, 获得省市级奖项 公司拥有多项专有技术, 核心技术包括中药提取分离新技术 中药质量控制 新技术 中药过程控制技术 中药制剂新技术 手性药物合成技术 微生物发酵 及半合成青霉素技术等 这些技术被广泛运用于现代植物药及特色化学药品的生 产领域 综合研发和技术实力的保障及核心技术的应用使公司产品在行业竞争中 获得了有利地位, 在同行业中处于领先水平 表 5-46: 发行人及子公司重要的研究专利 发明名称 专利号 专利申请日 专利权人 油菜花粉总甾醇有效部位及其制备方法和天然药物研究公司 / ZL /7/23 应用康恩贝 肠炎宁组合物治疗慢性前列腺炎的新用途 ZL /7/10 江西天施康公司 一种水溶性银杏叶提取物的制备方法 ZL /9/16 天然药物研究公司 一种治疗心脑血管疾病的药物组合物及其制备方法和应用 ZL X 2011/9/5 贵州拜特公司 一种盐酸坦洛新制剂及其制备方法 ZL /12/24 杭州康恩贝公司 阿洛西林钠制备方法 ZL /6/2 金华康恩贝公司 (2) 品牌优势 公司经营发展中一直注重品牌建设, 已培育形成了康恩贝 前列康 天保宁 金奥康 阿乐欣 珍视明 夏天无 肠炎宁 天施康 恤彤等多个著名品牌及其 系列产品, 体现了公司的核心竞争力和价值 公司注册商标 天保宁 根据有关 法律法规通过依法裁定为国内驰名商标地位, 连同此前国家认定的中国驰名商标 康恩贝 前列康 和 珍视明, 公司已拥有 4 个驰名商标 同时, 在企业品 牌和植物药产品领域, 以 康恩贝 为商标的康恩贝牌肠炎宁 康恩贝牌银杏叶 提取物等产品, 在市场获得广泛认可, 肠炎宁连续多年位居国内中药肠道用药领 110

111 域份额第一的品牌产品 ; 前列康 已成国内前列腺治疗领域中药第一品牌 ; 天保宁 作为中国第一个符合国际质量标准的现代植物药制剂, 成为中国银杏叶制剂的知名品牌 ; 珍视明牌滴眼液和眼健康系列用品也成为国内市场眼健康领域的知名产品和品牌 除了现代植物药以外, 金奥康等在化学药领域均具有较高的品牌知名度 (3) 产品优势公司已形成以现代中药与植物药为核心, 特色化学药为重要支持的产品结构 主要产品线涵盖心脑血管系统 泌尿系统 消化系统 呼吸系统 眼疾眼健康, 及抗感染等领域 同时, 公司银杏叶提取物 部分特色化学原料药也具有标准 质量和生产工艺技术等方面的优势 截至 2017 年末, 公司产品中 : 麝香通心滴丸被列为中药保护品种,90 余个产品被列入 国家基本药物目录 (2012 版 ),220 多个品种被列入 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 具有 三独 ( 独家品种 独家剂型 独家规格 ) 特色的产品 92 个 年销售收入过亿元的产品包括品牌系列产品已有 14 个, 其中丹参川芎嗪注射液按终端销售额计位列国内心血管用药的前 10 位 ; 康恩贝牌肠炎宁系列产品 2017 年销售收入突破五亿元, 在国内成人胃肠道用药零售市场处于领先地位 公司产品线丰富, 规模产品较多, 细分领域的优势品种较多, 这种产品特点构成了公司核心竞争优势 (4) 市场营销优势公司建立了以品牌 OTC 产品营销和处方药学术推广模式为主的产品自营体系, 设有多个专业化营销的平台型子公司 2017 年为顺应医改 两票制 政策, 公司下属子公司积极进行销售模式转型, 建立新的专业化合作推广体系 通过自有的多个药品专业化营销公司与分区域合作的多级药品流通销售客户, 形成了全国性的销售渠道和终端网络, 其中零售药店终端覆盖超过 30 万个, 医院终端也几乎遍及全国 因此公司在营销方面具备较强的市场适应和控制能力, 也有较好的抵御政策 市场变化的能力, 是公司综合竞争力优势构成与实现的重要保障 2017 年公司进一步加强与零售药店新型合作模式, 继续扩大基层社区医疗终端和民营医院网络建设, 进一步加强了公司的营销优势 九 发行人主要在建及拟建工程 ( 一 ) 主要在建工程介绍 截至 2018 年 3 月末, 发行人主要在建项目有 2 个, 具体情况如下 : 111

112 表 5-47: 发行人截至 2018 年 3 月末发行人主要在建工程情况 在建项目名称金华康恩贝公司国际化先进制药基地杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地 批复文号 1 立项: 用地规划许可证地字 号 3 工程规划许可证建字第 号 4 工程施工许可证 土地证金市国用(2016) 第 号 6 环评: 金环建 (2014)53 号的审批意见 1 立项: 滨江区高新 ( 滨江 ) 发改备 (2009)014 号 2 工程规划许可证: 建字第 (2010) 浙规证 号 3 工程施工许可证: 土地证号: 杭滨出国用 (2001) 第 号 5 环评: 滨环评批 (2010)8 号 计划竣工期 资金来源及资本金到位情况 项目进度 自筹资 金先行 投入, 定 增募集 2021/7 资金到 22% 位后置 换, 现以 募集资 金投资 2018/10 自筹 96% 序 号 表 5-48: 发行人截至 2018 年 3 月末发行人主要在建工程情况单位 : 亿元 在建项目名称 预计总 投资 截至 2018 年 3 月 末累计完成投资 未来三年投资计划 2018 年 2019 年 2020 年 1 金华康恩贝公司国际化先进制药基地 杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地 合计 金华康恩贝公司国际化先进制药基地 金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目位于金华经济开发区 ( 金西南区 C 地块 ) 项目总用地面积 116,666 平方米, 容积率 1.41 该项目总投资 亿元, 资金全部为 2015 年增发募集资金, 截至 2018 年 3 月末, 该项目已投入资金 1.36 亿元, 资本金已全部到位, 项目进度为 22% 该项 目计划于 2021 年 7 月投入使用, 基地面对公司发展需求, 在充分利用土地及规划 条件的基础上, 建造一个国际化现金生物制药基地 2 杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地 生物科技产业发展基地项目位于滨康路以北, 信诚路以东, 规划支路以西的 滨江区滨康路 568 号康恩贝现有厂区东侧二十余亩预留地块内 项目投资为 2.85 亿元, 主要建设主生产楼, 副生产楼 地下室 为工业厂房, 总建筑面积为 63,

113 平方米, 占地面积 5,712 平方米 主楼共 27 层, 副楼 6 层, 新建建筑面积为 48,838 平方米 ; 地下室为 14,788 平方米, 共二层 项目总投资 2.85 亿元, 资金全部自筹, 截至 2018 年 3 月末, 该项目已投资 2.76 亿元, 资本金已全部到位, 项目进度为 96% 该项目主体工程已于 2017 年 12 月完工并投入使用, 目前仍剩余部分装饰工程尚在进行中, 计划于 2018 年 10 月全部完工交付 以上在建工程合法合规, 符合相关的产业政策 ( 二 ) 发行人拟建工程截至本募集说明书出具之日, 除上述在建工程项目外, 公司不存在已进入项目可行性研究阶段的拟建设工程 十 发行人发展战略 ( 一 ) 发行人战略发展目标公司发展战略是以现代中药与植物药业务为核心, 以特色化学药业务为重要支撑, 并积极择机布局发展生物制药, 尽全力打造成为现代植物药领域的国内领军企业和国际知名企业, 努力发展成为国内最具品牌价值的医药上市公司之一 公司将积极利用资本市场, 将产业经营与资本经营相结合, 并通过信息化和互联网 +, 持续提高生产经营及管理的成效, 不断推动公司发展, 实现战略目标 ( 二 ) 未来发展规划公司现阶段业务发展战略是以现代中药与植物药业务为核心, 以特色化学药制剂业务为重要支撑, 并积极布局发展生物药 公司中长期业务发展战略是, 现代中药与植物药 特色化学药制剂 生物药并举, 将产业经营与资本经营双轮驱动, 加快吸收和利用国内和国际先进的产品 技术 人才和管理资源, 稳步推进业务的国际化, 努力发展成为国际知名的综合制药集团, 并努力成为最具品牌价值的医药上市公司之一 公司初步规划设想, 自 2017 年至 2026 年期间, 分阶段规划实施上述有关战略 近阶段, 首先集中资源推进康恩贝大品牌大品种工程, 打造公司的市场竞争能力 ; 同时启动科技创新发展驱动工程, 重点做好现有产品创新药研发和重大产品二次, 并加快布局生物药研发投资, 为构建创新驱动发展的体制机制及能力打下良好基础 第二阶段, 在注重内生内求的同时, 结合药品产业链相关领域的并购整合, 获得更多更好的创新和市场营销资源, 进一步加大创新驱动发展的体系和能力建设, 使公司业务发展逐步转型到以创新驱动主导, 努力实现 十年千亿 的产业愿景目标 113

114 十一 发行人所在行业状况 ( 一 ) 行业状况发行人以中成药的研发 生产和销售为主, 同时生产经营特色化学药品等产品并积极择机布局发展生物药 中医药作为我国独创的生命健康保护体系, 已经历了数千年的发展 沉淀与积累, 是中华民族繁衍生息 长久不衰的重要保障, 也是我国民族文化的重要组成部分, 有着广泛的群众基础和深厚的文化底蕴 鉴于国内人口老龄化加速 人们生活方式的改变 医疗支付能力的提高 国民自我保健意识的增强, 中国医药行业将保持快速发展的态势 1 医药行业 (1) 发展现状医药是关系国计民生的重要产业, 是推进健康中国建设的重要保障 受益于国民经济及人民生活动水平的提高, 在 十一五 十二五 期间, 医药工业保持了稳步 快速地增长 近年来, 随着国民经济的稳步增长 人口老龄化加剧 健康消费升级等社会宏观因素的共同作用下, 我国的医药产业规模整体保持了稳定增长的态势 2017 年医药产业发展势头向好, 业内企业主营业务收入 对外贸易总额 利润总额保持较快增速 据国家发改委网站公布的 2017 年医药产业经济运行分析 的数据显示,2017 年, 规模以上医药企业主营业务收入 29, 亿元, 同比增长 12.2%, 增速较 2016 年提高 2.3 个百分点, 恢复两位数增长 十三五 是全面建成小康社会的决胜阶段, 医药行业将全面增强规模效益及创新能力, 不断提升药品质量, 健全供应保障, 到 2020 年, 我国将基本建成结构合理 内涵丰富的健康产品体系 2017 年是我国 十三五 规划承上启下的一年, 随着医药行业供给侧改革的持续深入, 大批重大医改政策措施密集推出, 药品市场优胜劣汰的竞争秩序与生态正不断健全和完善, 业内兼并重组活跃 进程加快, 推动产业结构和产品结构全面优化调整, 行业增速开始明显加快 在报告期内, 中央和国务院办公厅发布了 关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见, 中华人民共和国中医药法 获人大通过并实施, 国家中医药管理局 国家发展和改革委员会联合印发 中医药 一带一路 发展规划 ( 年 ) 等, 还有医药行业管理部门出台的一系列政策措施, 覆盖了药品从研发 生产到市场销售和消费使用等全产业领域, 促使医药企业对内增强内生动力, 对外积极兼并重组, 医药行业的内部结构进一步优化调整, 增速也将缓中趋稳, 成效逐步显现 近五年医药工业销售收入及增长率情况如下 : 114

115 数据来源 : 南方医药经济研究所 图 11-1:2011 年至 2016 年全国医药工业主营业务收入增长趋势 数据来源 : 南方医药经济研究所图 11-2:2011 年至 2016 年全国医药工业利润总额增长趋势 (2) 行业周期性医药行业为弱周期行业, 受宏观经济变化的影响较小 随着人民经济条件与健康需求的逐步提高, 以及国家对医疗卫生事业投入持续增加等, 医药行业仍将保持相对稳健的发展态势 我国医药行业在经历了数十年高速发展之后, 企业多但规模偏小 创新能力不强 产品多但技术含量较低总体竞争力弱等深层的结构 115

116 化问题逐渐显现 近年来, 随着医疗卫生体制和医药行业供给侧结构性改革的推进, 部分产品落后 缺乏核心竞争力的企业面临淘汰或被兼并, 而优势企业则通过创新实现转型升级, 产品及业务结构得到优化, 核心竞争力大幅提升 随着医药领域系列供给侧改革的继续大力推进, 行业的结构性问题正得到全面解决 我国医药行业开始步入高质量发展的道路, 未来仍将保持较快增长的态势, 发展空间巨大 2 商业板块 (1) 行业现状自食药局在 2004 年发布 互联网药品信息服务管理办法 和 2005 年发布 互联网药品交易服务审批暂行规定 后, 国内电子商务行业快速发展,2015 年中国电子商务交易额已超过达 万亿元, 同比增长约 27%; 网络零售额达 3.88 万亿元, 同比增长 33.30%, 其中实物商品网络零售额占社会消费品零售总额的 10.80% 2016 年 7 月 28 日, 国家食药监总局发布 互联网第三方平台药品网上零售试点工作结束 通知, 试点医药电商平台停止了线上药品销售业务, 用户只能通过线上预订 线下付款的方式购得药品, 政策趋紧等因素导致医药电商业发展进入相对低潮期 1) 医药电商模式医药电商模式主要包括 B2B B2C O2O B2B 模式一般以政府集中采购为主导, 采用 公开招标 统一配送 统一结算 的方式运营, 降低了医药价格, 而且便于政府管理 在未来将占据主流地位 B2C 模式目前有两种 : 一种是第三方电商以中立身份为买卖双方提供虚拟交易平台服务的平台式 B2C; 第二种是医药连锁企业自建官网实现与消费者之间的虚拟交易的自营式平台 B2C O2O 模式, 是指线下企业通过发展线上生意, 同时与线下渠道对接的医药电商模式 它不是线上线下的简单叠加, 而是线上线下的融合, 更注重客户的体验度和专业 国内的 O2O 大概分为六种模式 : 团购模式 优惠券模式 微信模式 移动支付模式 双线模式 万达电商模式 2) 医药电商参与者增多, 且处于发展初期 2010 年 ihealth 药宅配网获数十万美元天使轮融资, 是中国医药电商首例投融资案例 由 IT 橘子资料显示, 从 2013 年开始中国医药电商投融资数量有明显上升 年末, 大多数投资均处于 A 轮和天使轮, 综合来说处于成长初期 3) 医药电商行业竞争激烈 116

117 2005 年京卫大药房获得第一个医药电商牌照,2011 年天猫医馆试水, 根据中国医药物资协会公开数据, 近几年来医药电商参与者爆发式增长, 截至 2015 年末累计存在全国药店 388 家, 省级药店联盟 83 家 获得网上药店运营资格的省级药店和全国药店如下 : 数据来源 : 中国医药物资协会图 11-3: 获得网上药店运营资格的省级药店和全国药店数量 4) 网民中中老年人口数量上升截至 2016 年末, 中国网民规模达 7.31 亿, 全年共计新增网民 4299 万人 互联网普及率为 53.2%, 较 2015 年底提升 2.9 个百分点 ; 手机网民规模达 6.95 亿, 较 2015 年底增加 7550 万人 网民中使用手机上网人群的占比由 2015 年的 90.1% 提升至 95.1%, 提升 5 个百分点, 网民手机上网比例在高基数基础上进一步攀升 2015 年, 中国网络购物市场交易规模达 3.8 万亿元, 较去年增长 36.20%, 仍然保持稳定的增长水平 根据国家统计局社会消费品零售总额数据,2015 年网络购物交易规模大致占社会消费品零售总额的 12.60%, 线上渗透率增长 2 个百分点 根据中国互联网络信息中心 年数据, 伴随人口老龄化, 网民结构也出现年长化的趋势, 越来越多 30 岁以上的人接触互联网, 将会成为医药电商发展的契机 2008 年末和 2016 年末中国网民结构对比图如下 : 117

118 数据来源 : 中国互联网络信息中心图 11-4:2008 年末和 2016 年末中国网民结构对比 (2) 发展趋势 1) 智慧医疗大数据对于医药电商的发展作用主要体现在以下四个方面 用户层面, 大数据有助于积累用户的医疗和医药信息, 建立个人健康档案, 定期向用户推荐合理的药物, 从而提升健康水平 医药电商和药店层面, 大数据可以实现处方药网售的可追溯性 政府的可监管性, 也可通过大数据分析线上线下的营销活动 医疗服务层面, 大数据有助于积累大量复杂的客户群数据, 如日常销售 医患沟通 病人病例等 通过分析数据, 医疗服务体系可以准确把握消费者需求, 与消费者建立良性互动, 并提供智能化的医疗服务 医药企业方面, 大数据可以获取健康数据 药品流向 销量信息后, 根据消费者偏好实现个性化药品的研制, 更换商品数量和种类 实现智能药品管理 2) 处方药政策松绑, 开发医药电商新风口 2015 年 5 月 20 日, 国家食药监局总局发布 互联网食品药品经营监督管理办法 ( 征求意见稿 ), 明确指向开放处方药网上销售, 这是医药电商业发展的达标值 处方药成为医药电商经营的核心 该办法有助于降低 A 类第三方交易牌照和 B 类医药批发企业牌照的发放要求和门槛 3) 医保个人账户线上支付医保账户分为医保个人账户和医保统筹账目, 目前沈阳 杭州和广州试点的 118

119 线上医保支付只是针对个人账户, 使用的是个人账户资金 统筹账户占医保中比例最大, 由医保中心管理, 一般只允许在医院使用, 目前统筹基金并未实现线上支付 目前来看, 医保线上支付可以促进医药电商的发展, 线上统筹账户的开放则将为医药电商的发展提供大幅上升空间 4) 流通模式的转换以电商为中间流通渠道的流通模式中, 传统模式下的层层中间分销商被电子商务中心取代, 电子商务中心可以提供 : 资金结算 订单处理 物流配送 商品交易等功能 这种模式可以大大缩短流通环节 真正降低物流成本并提高物流效率, 同时还能节省人力成本和销售费用, 间接的改善老百姓看病贵的社会问题 ; 可以提高信息集成度 提高运行效率 ; 有利于医药制造企业和医疗服务企业专注于核心领域 传统流通模式与电商参与下的流通模式如图 : 图 11-5: 传统流通模式 图 11-6: 电商参与下的流通模式 ( 二 ) 医药行业管理体制及主要法律法规政策 119