声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 ( 及其他相关主管部门指定网站 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 募集说

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1 浙江康恩贝制药股份有限公司 ( 浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号 ) 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 主承销商 ( 重庆市江北区桥北苑 8 号 ) 联席主承销商 西藏东方财富证券股份有限公司 ( 拉萨市北京中路 101 号 ) 签署日期 : 二〇一六年九月二十二日

2 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 ( 及其他相关主管部门指定网站 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 募集说明书及摘要依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其他现行法律 法规的规定, 以及中国证监会对本次债券的核准, 并结合发行人的实际情况编制 发行人全体董事 监事及高级管理人员承诺, 截至募集说明书封面载明日期, 募集说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 主承销商及联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 主承销商及联席主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商及联席主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定 募集说明书及受托管理协议等文件的约定, 履行相关职责 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使债券持有人遭受损失的, 或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利, 包括但不限于与发行人 增信机构 承销机构及其他责任主体进行谈判, 提起民事诉讼或申请仲裁, 参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益 受托管理人承诺, 在受托管理期间因其拒不履行 迟延履行或者其他未按照相关规定 2

3 约定及受托管理人声明履行职责的行为, 给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任 凡欲认购本次债券的投资者, 请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 根据 中华人民共和国证券法 的规定, 本次债券依法发行后, 发行人经营与收益的变化由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 投资者在评价和购买本次债券时, 应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素 3

4 目录 释义... 5 第一节发行概况... 8 一 本次债券发行的核准情况... 8 二 本次债券发行的基本情况... 8 三 本次债券发行及上市安排... 8 四 本次债券发行的有关机构 五 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 六 认购人承诺 第二节发行人及本次债券的资信状况 一 本次债券发行的信用评级情况 二 本次债券信用评级报告的主要事项 三 发行人的资信情况 第三节发行人基本情况 一 发行人概况 二 发行人设立 上市及股本演变情况 三 发行人控股股东及实际控制人情况 四 报告期内重大资产重组情况 五 前十大股东情况 六 发行人对其他企业的重要权益投资情况 七 董事 监事及高级管理人员情况 八 主营业务情况 九 所在行业状况及面临的竞争情况 十 法人治理结构及相关机构运行情况 十一 关联方及关联交易 第四节财务会计信息 一 最近三年的财务会计资料 二 最近三年的主要财务指标 三 本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响 第五节募集资金运用 一 本次公司债券募集资金规模及运用计划 二 募集资金专项账户管理安排 三 募集资金运用对发行人财务状况的影响 第六节备查文件

5 释义 本募集说明书摘要非文意另有所指, 下列简称具有如下含义 : 康恩贝 发行人 公司 本公司 股份公司 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 本次债券 本次公司债券 指 发行人本次拟发行的总额为 11 亿元的公司债券 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 本募集说明书摘要 本摘要 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 债券持有人会议规则 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年公司债券债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年公司债券受托管理协议 债券信用评级报告 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年公开发行公司债券信用评级报告 康恩贝销售公司 指 浙江康恩贝医药销售有限公司 上海康恩贝公司 指 上海康恩贝医药有限公司 杭州康恩贝公司 指 杭州康恩贝制药有限公司 研发公司 指 浙江康恩贝药品研究开发有限公司 康恩贝保健品公司 指 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 康宏商贸公司 指 兰溪康宏商贸有限公司 金华康恩贝公司 指 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 玉山金康公司 指 玉山县金康医药科技有限公司 天保发展公司 指 浙江天保药材发展有限公司 英诺珐公司 指 浙江英诺珐医药有限公司 康恩贝中药公司 指 浙江康恩贝中药有限公司 江西天施康公司 指 江西天施康中药股份有限公司 天施康种植公司 指 江西天施康生态中药种植公司 珍视明药业公司 指 江西珍视明药业有限公司 珍视明光学公司 指 江西珍视明光学有限公司 天施康医贸公司 指 江西天施康医药贸易有限公司 贝尔包装公司 指 抚州贝尔医药包装有限公司 弋阳制药公司 指 江西天施康弋阳制药有限公司 东阳包装公司 指 东阳市康恩贝印刷包装有限公司 香港康恩贝公司 指 香港康恩贝国际有限公司 5

6 贝罗康生物公司 指 杭州贝罗康生物技术有限公司 云南康恩贝公司 指云南雄业制药有限公司, 已于 2012 年 8 月 1 日更名为 云南康恩贝植物药有限公司 内蒙古康恩贝公司 指内蒙古伊泰药业有限责任公司, 已于 2012 年 9 月 5 日更名为 内蒙古康恩贝药业有限公司 贵州拜特公司 指 贵州拜特制药有限公司 珍诚物流公司 指 浙江珍诚物流有限公司 珍诚医药公司 指 浙江珍诚医药在线股份有限公司 可得网络公司 指 上海可得网络科技有限公司 金华益康公司 指 金华市益康医药有限公司 佐力药业公司 指 浙江佐力药业股份有限公司 兰信贷款公司 指 兰溪市兰信小额贷款有限责任公司 双马生物公司 指 杭州双马生物工程有限公司 成都丽凯公司 指 成都丽凯手性技术有限公司 法默凯医药公司 指 杭州法默凯医药科技有限公司 康恩贝集团公司 指 康恩贝集团有限公司 博康公司 指 浙江博康医药投资有限公司 云南希陶公司 指 云南希陶绿色药业股份有限公司 丰登化工公司 指 浙江丰登化工股份有限公司 昆明康恩贝公司 指 昆明康恩贝医药有限公司 济公缘公司 指 浙江济公缘药业有限公司 湖北康恩贝公司 指 湖北康恩贝医药有限公司 磐安药材公司 指 磐安康恩贝药材发展有限公司 贝罗康生物公司 指 杭州贝罗康生物技术有限公司 邳州众康公司 指 邳州众康银杏科技有限公司 建军咨询公司 指 杭州建军经济信息咨询有限公司 山岚咨询公司 指 杭州山岚健康信息咨询有限公司 云南云杏公司 指 云南云杏生物科技有限公司 云南饮片公司 指 云南滇源珍草中药饮片有限责任公司 研究院公司 指 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司 生物谷公司 指 云南康恩贝生物谷发展有限公司 养生谷公司 指 江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司 宝芝林公司 指 浙江宝芝林中药科技有限公司 希美康公司 指 云南希美康农业开发有限公司 希诺康公司 指 云南希诺康生物科技有限公司 四川辉阳公司 指 四川辉阳生命工程股份有限公司 远东实验室公司 指 远东超级实验室有限公司 6

7 主承销商 债券受托管理人 指 西南证券股份有限公司 联席主承销商 东方财富证券 指 西藏东方财富证券股份有限公司 发行人律师 指 上海东方华银律师事务所 审计机构 会计师 指 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资信评级机构 鹏元信评 指 鹏元资信评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 交易所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 最近三年一期 报告期 指 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 本募集说明书摘要中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 7

8 第一节发行概况 一 本次债券发行的核准情况 2016 年 3 月 1 日, 公司八届董事会第五次会议审议通过了 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 等关于本次发行的相关议案 2016 年 3 月 17 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公开发行公司债券方案的议案 等关于本次发行的相关议案, 批准公司发行不超过 11 亿元 ( 含 11 亿元 ) 的公司债券 2016 年 9 月 2 日, 经中国证券监督管理委员会 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司向合格投资者开发行债券的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 公司获准向合格投资者公开发行票面总额不超过 11 亿元的公司债券 二 本次债券发行的基本情况 ( 一 ) 发行主体 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 ( 二 ) 债券名称 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 三 ) 发行规模 : 本次发行的公司债券发行总额为人民币 11 亿元 ( 四 ) 发行方式 : 本次债券发行为面向合格投资者公开发行 ( 五 ) 发行对象 : 本次债券的发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 及 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 等法律法规规定的 具备相应风险识别和承担能力的合格投资者 ( 六 ) 债券票面金额及发行价格 : 本次公开发行的公司债券每张面值 100 元, 按面值平价发行 ( 七 ) 债券品种和期限 : 本次债券期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 ( 八 ) 债券利率及其确定方式 : 本次债券利率由发行人及主承销商根据簿记建档结果确定 在债券存续期限前 3 年保持不变 ; 如发行人行使调整票面利率选择权, 则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限 8

9 前 3 年票面利率加调整基点, 在债券存续期限后 2 年固定不变 ; 如发行人未行使调整票面利率选择权, 则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变 ( 九 ) 发行首日 : 本次债券发行期限的第 1 日, 即 2016 年 9 月 26 日 ( 十 ) 发行期限 : 本次债券发行期限为 2 个工作日, 自发行首日至 2016 年 9 月 27 日 ( 十一 ) 起息日 : 本次债券自发行首日开始计息, 本次债券计息期限内每年的 9 月 26 日为该计息年度的起息日 ( 十二 ) 利息登记日 : 本次债券的利息登记日按上交所和证券登记机构相关规定处理 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人, 均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 ( 十三 ) 付息日期 :2017 年至 2021 年每年的 9 月 26 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 9 月 26 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) ( 十四 ) 兑付日期 : 本次债券的兑付日为 2021 年 9 月 26 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 9 月 26 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) ( 十五 ) 付息 兑付方式 : 本次债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 ( 十六 ) 支付金额 : 本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期利息及票面总额的本金 9

10 ( 十七 ) 发行人调整票面利率选择权 : 发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末调整本次债券后 2 年的票面利率 发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于是否调整本次债券票面利率 调整幅度及关于投资者行使债券回售选择权的公告 若发行人未行使调整票面利率选择权, 则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 ( 十八 ) 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人 第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日, 发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 ( 十九 ) 回售申报期 : 投资者拟部分或全部行使回售选择权, 需在发行人第一次发出关于是否调整本次债券票面利率 调整幅度及关于投资者行使债券回售选择权的公告日后 3 个交易日内进行登记 在回售申报期内, 发行人将在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于回售程序 回售申报期 回售价格 回售资金到帐日等内容 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的本次债券份额将被冻结交易 ; 回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定 ( 二十 ) 募集资金用途 : 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务 补充流动资金 ( 二十一 ) 募集资金专项账户 : 发行人将设立募集资金使用专项账户对募集资金进行专门管理 ( 二十二 ) 担保方式 : 本次发行公司债券无担保 ( 二十三 ) 信用级别及资信评级 : 根据鹏元信评出具的 债券信用评级报告, 发行人的主体信用等级为 AA+, 本次公司债券信用等级为 AA+ 在本次公司债券的存续期内, 资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级 ( 二十四 ) 主承销商 债券受托管理人 : 西南证券股份有限公司 10

11 ( 二十五 ) 联席主承销商 : 西藏东方财富证券股份有限公司 ( 二十六 ) 承销方式 : 本次公司债券的承销方式为余额包销 ( 二十七 ) 债券形式及托管方式 : 实名制记账式公司债券, 投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载 ( 二十八 ) 债券上市安排 : 本次公司债券发行完毕后, 在满足上市条件的前提下, 公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易 经监管部门批准 / 核准, 在相关法律法规允许的前提下, 公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易 ( 二十九 ) 新质押式回购安排 : 本公司主体信用等级和本次债券信用等级均为 AA+ 级, 本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件 本次债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准, 具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行 ( 三十 ) 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳税款由投资者承担 三 本次债券发行及上市安排 ( 一 ) 本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期 :2016 年 9 月 22 日 预计发行首日 :2016 年 9 月 26 日 网下认购期 :2016 年 9 月 26 日 年 9 月 27 日 ( 二 ) 本次债券上市安排 本次发行结束后, 本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市 交易的申请, 办理有关上市手续, 具体上市时间将另外公告 四 本次债券发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 11

12 公司名称 : 浙江康恩贝制药股份有限公司法定代表人 : 胡季强办公地址 : 浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号联系电话 : 传真 : 联系人 : 杨俊德 陈芳 王洁 ( 二 ) 主承销商 公司名称 : 西南证券股份有限公司法定代表人 : 吴坚项目负责人 : 蒋茂卓 范常青项目组人员 : 张馨 王喜才办公地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 楼联系电话 : 传真 : ( 三 ) 联席主承销商 公司名称 : 西藏东方财富证券股份有限公司法定代表人 : 陈宏项目负责人 : 刘鹏项目组人员 : 武秋悦 唐风 陈一杰办公地址 : 上海市永和路 118 弄 24 号楼联系电话 : 传真 : ( 四 ) 律师事务所 公司名称 : 上海东方华银律师事务所 负责人 : 吴东桓 办公地址 : 上海市浦东福山路 450 号新天国际大厦 26 楼 12

13 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 王建文 叶菲 ( 五 ) 会计师事务所 公司名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 吕苏阳办公地址 : 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 钱仲先 严海锋 ( 六 ) 资信评级机构 公司名称 : 鹏元资信评估有限公司法定代表人 : 刘思源办公地址 : 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼联系电话 : 传真 : 经办人员 : 王海涛 秦风明 ( 七 ) 本次债券受托管理人 公司名称 : 西南证券股份有限公司法定代表人 : 吴坚办公地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 楼联系电话 : 传真 : ( 八 ) 主承销商收款银行 银行 : 中国工商银行重庆解放碑支行 13

14 户名 : 西南证券股份有限公司 账号 : 大额支付号 : ( 九 ) 公司债券申请上市的证券交易所 名称 : 上海证券交易所办公地址 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦总经理 : 黄红元联系电话 : 传真 : ( 十 ) 公司债券登记机构 名称 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼负责人 : 高斌联系电话 : 传真 : 五 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署之日, 除正常的业务往来, 发行人与本次发行 有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接 的股权关系或其他利害关系 六 认购人承诺 购买本次债券的投资者 ( 包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本次债券的人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 14

15 ( 二 ) 本次债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ; ( 三 ) 本次债券发行结束后, 发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 15

16 第二节发行人及本次债券的资信状况 一 本次债券发行的信用评级情况 本公司聘请了鹏元信评对本次公司债券发行的资信情况进行评级 根据鹏 元信评出具的 浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年公开发行公司债券信用评 级报告, 本公司的主体信用等级为 AA+, 本次公司债券的信用等级为 AA+ 二 本次债券信用评级报告的主要事项 ( 一 ) 信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元信评评定发行人的主体信用等级为 AA+, 该级别略高于 AA,AA 级 反映了发行人偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很 低 ( 二 ) 评级报告的主要内容 1 评级结论鹏元资信评估有限公司对浙江康恩贝制药股份有限公司本次拟发行总额不超过 11 亿元公司债券的评级结果为 AA+, 该级别反映了本次债券安全性很高, 违约风险很低 该等级的评定是考虑到公司优质药品品牌较多, 产品线丰富, 销售收入和毛利率逐年增长, 资产和资本规模增长较快, 研发能力相对较强等因素 ; 同时也关注到, 公司近三年部分药品销售价格有所下降, 收购子公司较多, 存在对子公司的整合和加强管控问题, 公司债务期限集中, 短期偿债压力大等风险因素 2 正面公司拥有多种优质药品, 产品线丰富 公司目前年销售额过亿的产品有 9 个, 其中前列康是超过 30 年的植物药品牌, 丹参川芎嗪注射液是新型药品, 年销售额超过 6 亿元 16

17 1 销售收入和利润水平逐年增长 2013 年 年公司的主要药品销售收入分别为 亿元 亿元和 亿元, 销售毛利率分别为 70.48% 72.72% 和 73.52% 资产和资本规模快速增长 年公司净资产增长 76.16%, 总资产增长 % 年, 公司共完成 3 次股票非公开发行, 增加股本 3.09 亿股, 募集资金 亿元 ; 年, 公司共完成 7 次并购, 因并购新增 30 多个药品批文 公司研发能力相对较强 截至 2015 年末, 公司共申请专利 100 多项, 其中已获授权发明专利 109 项, 累计参与制定国家标准 100 多个, 近五年制定国家标准数 59 个 3 关注部分药品销售价格有所下降 受到药品招标制度以及医保控费 限制抗生素使用等政策的限制, 年公司部分产品的销售价格出现下降 生产过程中存在原材料及药品安全的风险 公司对药品的采购和生产的安全控制较严格, 但仍然不能完全避免风险 2015 年公司涉及到银杏叶制剂问题事件, 产品的形象和销量受到影响 收购的子公司较多, 存在进一步整合的问题 公司借助资本市场进行了多次并购, 收购的子公司之间存在研发 生产和销售体系上的整合问题, 同时近年收购子公司较多, 存在对子公司加强管理控制力的问题 公司债务期限较集中, 短期偿债压力大 2015 年末, 公司有息负债总额 亿元, 其中 2016 年到期的金额为 亿元 ;2015 年末公司的流动比率和速动比率分别为 1.17 和 0.94 ( 三 ) 跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度, 鹏元信评在初次评级结束 后, 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级, 鹏元信 评将持续关注受评对象外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及偿债保障 年收入不包括商业收入和增值服务收入 17

18 情况等因素, 以对受评对象的信用风险进行持续跟踪 在跟踪评级过程中, 鹏元信评将维持评级标准的一致性 定期跟踪评级每年进行一次 届时, 发行主体须向鹏元信评提供最新的财务报告及相关资料, 鹏元信评将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级 鹏元信评将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果 如果未能及时公布定期跟踪评级结果, 鹏元信评将披露其原因, 并说明跟踪评级结果的公布时间 自本次评级报告出具之日起, 当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时, 发行主体应及时告知鹏元信评并提供评级所需相关资料 鹏元信评亦将持续关注与受评对象有关的信息, 在认为必要时及时启动不定期跟踪评级 鹏元信评将对相关事项进行分析, 并决定是否调整受评对象信用评级 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料, 鹏元信评有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级, 必要时, 可公布信用评级暂时失效或终止评级 鹏元信评将及时在其公司网站 ( 证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告, 且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间 ( 四 ) 其他重要事项 发行人于 2011 年 6 月 8 日发行公司债券, 债券简称为 11 康恩贝, 债券代码为 , 票面金额为 6 亿元, 债券期限为 5 年 鹏元信评对 11 康恩贝进行了评级, 主体评级和债项评级均为 AA, 评级展望为稳定 同时依据发行人的变化情况, 对发行人资信状况进行动态跟踪评价, 跟踪评级的主体评级和债项评级均为 AA 2016 年 4 月, 鹏元信评基于康恩贝的最新状况对其经营实力及盈利能力进行了重新评估, 将公司主体信用评级调整为 AA+ 三 发行人的资信情况 ( 一 ) 发行人获得主要贷款银行的授信情况 18

19 公司与银行等金融机构保持着良好的长期合作关系, 被多家银行授予较高的授信额度, 间接融资能力较强 截至本募集说明书签署日, 金融机构给予发行人及子公司的银行授信总额为 275,050 万元人民币, 未使用授信余额 144, 万元人民币 ( 二 ) 与主要客户发生业务往来时, 是否有严重违约现象 报告期内, 发行人与主要客户发生业务往来时, 未发生严重违约 ( 三 ) 报告期内发行的债券以及偿还情况 2011 年 6 月, 经中国证监会出具证监许可 [2011]836 号 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司公开发行公司债券的批复, 公司发行公司债券, 债券简称为 11 康恩贝, 债券代码为 , 票面金额为 6 亿元, 票面利率为 5.3%, 债券期限为 5 年 根据 浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年公开发行公司债券募集说明书, 公司有权决定在本次债券存续期的第 3 年末是否上调本次债券后 2 年的票面利率, 上调幅度为 0 至 100 个基点 ( 含本数 ) 1 个基点为 0.01% 根据公司实际情况和当前的市场环境, 公司决定上调本次债券后续期限的票面利率 100 个基点, 即在债券存续期后 2 年票面年利率为 6.30% 并固定不变 ( 注 : 该次债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息, 债券存续期内前 3 年票面年利率为 5.30% 并固定不变 ) 公司于 2014 年 6 月 9 日对有效申报回售的 11 康恩贝 债券实施回售 回售实施完毕后, 11 康恩贝 债券在上海证券交易所上市并交易的数量由 600,000 手变更为 562,423 手 截至本募集说明书摘要签署日, 公司均按期支付利息, 未出现违约情形 ( 四 ) 本次发行后累计公司债券余额及占发行人最近一期净资 产的比例 本次发行的公司债券规模计划为人民币 11 亿元 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司及控股子公司累计债券余额为 0 元 如发行人本次申请的公司债券经中国 19

20 证监会核准并全部发行完毕后, 发行人累计债券余额为 11 亿元, 占 2016 年 6 月 30 日合并报表净资产的 23.60%, 未超过最近一期末净资产的 40%, 符合相 关法规规定 ( 五 ) 最近三年一期主要财务指标 项目 2016 年 年度 2014 年度 2013 年度月 / / / / 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司报表 ) (%) 资产负债率 ( 合并报表 ) (%) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 固定资产周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股净资产 ( 元 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 贷款偿还率 利息偿付率 上述财务指标除特别说明外, 均以合并财务报表数据为基础计算 各指标的具体计算 方法如下 : (1) 流动比率 = 期末流动资产 期末流动负债 (2) 速动比率 =( 期末流动资产 - 期末存货 ) 期末流动负债 (3) 资产负债率 =( 期末负债 期末资产 ) 100% (4) 应收账款周转率 = 营业收入 应收账款平均余额 (5) 存货周转率 = 营业成本 平均存货 (6) 固定资产周转率 = 营业收入 平均固定资产 (7) 总资产周转率 = 营业收入 平均资产总额 (8) 利息保障倍数 =( 利息支出 + 利润总额 ) 利息支出 (9) 每股净资产 = 归属于母公司的所有者权益 期末股本总额 (10) 每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 期末股本总额 20

21 (11) 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 期末股本总额 (12) 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 应偿还贷款额 (13) 利息偿付率 = 实际支付利息 应付利息 21

22 一 发行人概况 第三节发行人基本情况 ( 一 ) 注册中文名称 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 ( 二 ) 英文名称 :Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd. ( 三 ) 股票上市地 : 上海证券交易所 ( 四 ) 股票简称及代码 : 康恩贝 (600572) ( 五 ) 法定代表人 : 胡季强 ( 六 ) 成立日期 :1993 年 1 月 9 日 ( 七 ) 注册资本 :2,510,730,000 元 ( 八 ) 实缴资本 :2,510,730,000 元 ( 九 ) 公司注册地址 : 浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号 ( 邮编 :321109) ( 十 ) 公司办公地址 : 浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号 ( 邮编 :310052) ( 十一 ) 信息披露事务负责人 : 杨俊德 ( 十二 ) 联系电话 : ( 十三 ) 传真 : ( 十四 ) 互联网地址 : ( 十五 ) 电子邮箱 :conbazq@conbagroup.com ( 十六 ) 所属行业 : 医药制造行业 ( 十七 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 药品生产 ( 范围详见 药品生产许可证, 有效期至 2020 年 11 月 4 日 ) 一般经营项目: 卫生材料及敷料的制造 销售 ; 五金机械, 通讯设备 ( 不含无线通讯设备 ), 仪器仪表, 电脑软件, 建筑材料, 化工产品 ( 不含危险品及易制毒品 ), 纺织品, 日用百货, 家用电器, 文化用品, 健身器械, 汽车配件 初级食用农产品的销售, 技术咨询服务 ; 经营进出口业务 22

23 公司主要产品 : 前列康 牌普乐安片 天保宁 牌银杏叶片 康恩贝 牌肠炎宁 珍视明 金奥康 阿乐欣 夏天无 等 ( 十八 ) 统一社会信用代码 : N ( 十九 ) 本次证券发行类型 : 上市公司向合格投资者公开发行公司债券 二 发行人设立 上市及股本演变情况 ( 一 ) 发行人的设立情况 浙江康恩贝制药股份有限公司是由浙江康恩贝制药公司整体改制, 根据 股份有限公司规范意见 采取定向募集方式设立的股份有限公司 1992 年 5 月和 1992 年 8 月, 浙江省股份制试点工作协调小组分别以浙股 [1992]5 号 浙股募 [1992]2 号文批准, 浙江康恩贝制药公司联合金华市信托投资公司 浙江省国际信托投资公司和浙江凤凰化工股份有限公司共同作为发起人, 对浙江康恩贝制药公司整体改制并以定向募集方式设立浙江康恩贝制药股份有限公司 1993 年 1 月 9 日, 发行人领取了由兰溪市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照, 注册资本为 7,500 万元 后经浙江省经济体制改革委员会浙体改 [1993] 第 28 号文批准, 浙江省股份制试点工作协调小组审核同意, 发行人股本总额调整为 8,100 万元 ; 经兰溪市工商行政管理局同意,1993 年 7 月调整注册资本为 8,100 万元 发行人经调整并经政府主管部门和发行人股东大会确认的股本为 8,100 万股 ( 二 )1995 年分红送股 经股份公司 1995 年年度股东大会批准, 股份公司实施以每 10 股派送 2 股红股的利润分配方案 送股后, 股份公司股本总额增至 9,720 万股, 其中法人股 8,820 万股, 内部职工股 900 万股 ( 三 )2004 年首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监发行字 (2004)30 号文核准, 发行人于 2004 年 3 月 29 日发行人民币普通股 (A 股 )4,000 万股, 发行后股本总额为 23

24 13,720 万股 发行后公司股本结构变为 : 社会法人股 8,820 万股, 内部职工股 900 万股, 社会公众股 4,000 万股 首次公开发行上市前后的股权结构如下 : 单位 : 万股 上市前 IPO 发行变动增减 上市后 数量 比例 发行新股 小计 数量 比例 一 非流通股 9, % - - 9, % 1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 8, % - - 8, % 其中 : 境内法人持股 8, % - - 8, % 4 职工股 % % 二 流通股 - - 4, , , % 1 人民币普通股 - - 4, , , % 三 股份总数 9, % 4, , , % 注 : 根据中国证监会证监发行字 [2004]30 号文, 公司设立时发行的符合相关流通政策的 万股内 部职工股, 自本次新股发行之日起 ( 三年 ) 期满后可申请上市流通 ; 公司的法人股和设立后陆续发行的不 符合相关流通政策的 万股内部职工股, 暂不上市流通 公司上市前 900 万股内部职工股已全部在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 ( 四 )2005 年股权分置改革 2005 年 12 月 9 日, 公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案 方案实施股权登记日 2005 年 12 月 23 日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.2 股对价股份 2005 年 12 月 27 日, 公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股, 股票简称变更为 G 康恩贝 股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下 : 单位 : 万股 股权分置改革前 股权分置改革后 数量 比例 数量 比例 一 尚未流通股份合一 有限售条件的 9, % 计流通股合计 8, % 境内非国有法人股 8, % 境内非国有法人股 7, % 境内自然人持股 % 境内自然人持股 % 二 流通股份合计 4, % 二 无限售条件的流通股合计 5, % 24

25 三 股份总数 13, % 三 股份总数 13, % 注 : 根据股权分置改革方案, 第一大股东康恩贝集团有限公司代承诺暂不上市的 万股内部职工股股东支付股改对价, 该 万的内部职工股后根据公司股改方案于 2006 年 12 月 27 日上市流通 ; 公司另 万股的内部职工股仍为发行满三年后可申请上市流通的股份 公司实施股改方案时, 尚有 3,142,427 股非流通股未参加公司股权分置改 革, 其应当执行的对价合计 450,648 股安排已由康恩贝集团有限公司完成垫 付 根据公司 股权分置改革说明书, 未有明确意思表示参加股改的非流通 股股份, 其应当执行的对价安排由康恩贝集团有限公司垫付, 若该等股份实施 上市流通则需要向康恩贝集团有限公司偿还代为垫付的对价款项, 或征得康恩 贝集团有限公司的同意, 并由发行人董事会向上海证券交易所提出申请 ( 五 )2007 年非公开发行股票 在 2007 年 9 月 4 日公司取得中国证监会证监发行字 [2007]264 号 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的通知 批文,2007 年 9 月 5 日公司取得中国证监会证监公司字 [2007]143 号 关于核准豁免康恩贝集团有限公司要约收购浙江康恩贝制药股份有限公司股份义务的批复 批文后, 公司于 2007 年 9 月 13 日采取非公开发行股票方式成功向康恩贝集团发行了 4,280 万股股份, 募集资金总额 30, 万元, 其中 : 康恩贝集团以其持有的金华康恩贝公司 90% 的权益资产经评估作价人民币 18, 万元认购上述发行 4,280 万股中的 25,696,202 股, 另以货币资金 12, 万元人民币认购其余的 17,103,798 股 每股发行价格为人民币 7.11 元 扣除有关发行费用 8,675, 元后, 实际募集货币资金 112,932, 元 发行完毕后, 公司总股本由 13,720 万股增加至 18,000 万股 ( 六 )2007 年度利润分配及资本公积转增股本 经 2008 年 4 月 3 日召开的 2007 年度股东大会审议通过, 公司以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 18,000 万股为基数, 以 2008 年 4 月 14 日为股权登记日, 向全体股东每 10 股送红股 2 股并派送现金红利 1.5 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金每 10 股转增 6 股, 共计送红股 3,600 万股, 派送现金红利 2,700 万元, 转增 10,800 万股 新增可流通股份上市日为 2008 年 4 月 16 日, 现金红利发放日为 2008 年 4 月 18 日 送股并转增后, 公司总股本为 32,400 万股 25

26 ( 七 )2010 年非公开发行股票 公司于 2010 年 10 月 11 日刊登了取得中国证监会证监许可 [2010]1345 号 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复 批文的公告 公司于 2010 年 11 月 3 日刊登了 非公开发行股票发行结果及股份变动公告, 公司向杭州西子孚信科技有限公司 赵辉 施宝忠 江西国际信托股份有限公司 浙江言信诚有限公司 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )6 名特定投资者发行 2,780 万股, 募集资金总额为 422,838,000 元 每股发行价格为人民币 元 扣除有关发行费用 17,962, 元后, 募集资金净额 :404,875, 元 发行完毕后, 公司总股本由 324,000,000 股增加至 351,800,000 股 ( 八 )2010 年利润分配及资本公积金转增股本 2011 年 4 月 8 日, 经 2010 年度股东大会决定, 发行人以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 35,180 万股为基数, 每 10 股送红股 2 股, 共计送红股 7,036 万股 ; 同时以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 35,180 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股, 共转增 28,144 万股 ( 九 )2012 年非公开发行股票 2012 年 12 月 20 日, 经中国证监会出具证监许可 [2012]1658 号文核准, 公司采用非公开发行股票方式向胡季强 康恩贝集团有限公司 胡孙树 赵军 盛小荣 王建强 6 名特定投资者发行了 10,600 万股 A 股股票 本次非公开发行完成后, 公司总股本由 70,360 万股增加至 80,960 万股 ( 十 )2014 年非公开发行股票 2015 年 4 月 1 日, 公司取得中国证监会出具证监许可 [2015]468 号 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复 公司采用非公开发行股票方式向胡季强 朱麟 济宁领军基石医药股权投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 盐城市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 汇添富基金股份有限公司发起设立的汇添富- 优势医药企业定增计划 3 号 胡坚 中乾景隆泰和 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )8 26

27 名特定投资者发行了 17,500 万股 A 股股票 本次非公开发行完成后, 公司总股 本由 80,960 万股增加至 98,460 万股 ( 十一 )2014 年利润分配及资本公积转增股本 2015 年 5 月 13 日, 经 2014 年度股东大会决定, 发行人以 2014 年非公开发行完成后公司总股本 98,460 万股为基数, 每 10 股派送股票股利 2 股并派发现金红利 1.7 元 ( 含税 ), 共计派送股票股利 196,920,000 股, 派发现金红利 167,382,000 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润 858,518, 元结转下一年度 ; 同时, 以公司 2014 年非公开发行完成后公司现有总股本 984,600,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共转增 492,300,000 股 本次送红股和资本公积转增股本实施完成后, 公司总股本增加 689,220,000 股, 总股本变更为 1,673,820,000 股 ( 十二 )2015 年利润分配及资本公积转增股本 2016 年 5 月 3 日, 经 2015 年度股东大会决定, 以公司现有总股本 1,673,820,000 股为基数, 每 10 股派送现金红利 1.0 元 ( 含税 ), 合计派送现金红利 167,382, 元, 剩余未分配利润 1,057,638, 元结转下一年度 ; 同时, 以公司现有总股本 1,673,820,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共转增 836,910,000 股 本次派送红利和资本公积转增股本方案实施完成后, 公司总股本增加 836,910,000 股, 总股本变更为 2,510,730,000 股 三 发行人控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 报告期内实际控制人变化情况 报告期内, 发行人控股股东均为康恩贝集团有限公司, 实际控制人均为胡 季强, 不存在实际控制人发生变化的情况 ( 二 ) 控股股东情况 27

28 截至 2016 年 3 月 31 日, 康恩贝集团公司持有发行人 27.40% 的股份, 为发行人控股股东 康恩贝集团公司基本情况如下 : 企业名称 : 康恩贝集团有限公司企业性质 : 有限责任公司注册地 : 杭州市滨江区江南大道 288 号 1 幢 2602 室法定代表人 : 陈国平注册资本 : 人民币 35,000 万元成立日期 :1996 年 6 月 26 日统一社会信用代码 : J 经营期限 :1996 年 6 月 26 日至 2026 年 6 月 26 日经营范围 : 许可经营项目 : 批发兼零售 : 预包装食品兼散装食品, 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 )( 有效期至 2017 年 11 月 24 日 ) 一般经营项目: 从事医药实业投资开发, 化工原料及产品 ( 不含危险品 ) 的制造 销售, 金属材料 纸张 包装材料 贵金属 黄金制品的销售, 五金机械 纺织品 日用百货的零售, 技术咨询服务, 仓储服务 ( 不含危险品 ), 经营进出口业务 根据中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中汇会审 [2016]2557 号 审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 康恩贝集团公司合并口径的资产总额为 1,241, 万元, 负债总额为 735, 万元, 所有者权益合计为 506, 万元 ;2015 年度, 康恩贝集团公司营业收入 675, 万元, 归属于母公司的净利润为 17, 万元 ( 三 ) 实际控制人情况 公司的实际控制人为自然人胡季强先生 康恩贝集团公司为公司第一大股东, 胡季强先生为康恩贝集团公司的实际控制人, 也为公司的实际控制人 公司与实 际控制人之间的产权及控制关系具体如下 : 28

29 胡季强 92.37% 浙江博康医药投资有限公司 4.63% ( 执行事务合伙人 ) 董监高 其他股东 22.72% 65.62% 9.35% 康恩贝集团有限公司 东阳康联股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0.04% 61.54% 27.40% 0.23% 1.44% 浙江康恩贝制药股份有限公司 注 : 董监高持股中不包括实际控制人胡季强持股部分, 其他股东中不存在持股 10% 以上的股东 本次发行前, 公司总股本为 1,673,820,000 股, 其中康恩贝集团有限公司现持有康恩贝 458,572,895 股股票, 占公司总股本的 27.40%, 是本公司控股股东 胡季强先生直接及间接控制公司 642,986,408 股股票, 占公司总股本的 38.41%, 是本公司实际控制人 公司实际控制人胡季强先生简介如下 : 胡季强, 中国籍, 男,1961 年生, 浙江医科大学药学系本科毕业, 执业药师 教授级高级工程师, 享受国务院批准的政府特殊津贴 曾担任公司第三届至第七届董事会董事长 公司总裁, 康恩贝集团有限公司董事长 现为第十二届全国人大代表, 并任公司第八届董事会董事长, 浙江博康医药投资有限公司执行董事 康恩贝集团有限公司董事, 并任云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长 浙江珍诚医药在线股份有限公司董事长 芜湖圣美孚科技有限公司董事 四 报告期内重大资产重组情况 ( 一 ) 基本情况 2014 年 12 月 3 日, 公司第八届董事会 2014 年第四次临时会议审议通过了 关于受让浙江珍诚医药在线股份有限公司部分股份的议案, 同意公司以现金人民币 27,115 万元受让珍诚医药公司合计 4,930 万股股份 ( 占其总股本的 30.81%), 该项股份转让事项于 2014 年 12 月 24 日完成工商变更登记备案手续 29

30 为进一步加快公司业务应用互联网改造和创新发展的进程,2015 年 5 月公司决定进一步收购珍诚医药公司 26.44% 的股权 因公司 2014 年 12 月已受让珍诚医药公司 30.81% 的股权, 本次继续收购珍诚医药 26.44% 的股权, 上述事项构成最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买 出售的情形, 且本次交易拟购买标的资产最近一会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过 50%, 达到中国证监会 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条关于重大资产重组的标准, 因此, 本次收购珍诚医药公司 26.44% 股权的交易构成重大资产重组, 属重大资产购买 公司于 2015 年 5 月 27 日和 6 月 12 日召开第八届董事会 2015 年第六次临时会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 关于公司重大资产购买方案的议案 关于 < 浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等议案, 同意公司以现金人民币 23,265 万元受让珍诚医药公司 26.44% 的股权 珍诚医药公司于 2015 年 6 月 29 日办理完成了有关的工商变更登记备案手续, 本公司现持有珍诚医药公司 57.25% 股权 ( 二 ) 简要资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的珍诚医药公司评估报告 ( 信资评报字 [2015] 第 154 号 ), 标的公司在评估基准日归属于母公司股东的账面净资产 ( 经审计 ) 为 41, 万元 立信评估采用了资产基础法 收益法和市场法三种方法对标的资产进行评估 经评估, 委估企业在评估基准日市场法的评估值为人民币 88,280 万元, 收益法的评估值为人民币 88,030 万元, 资产基础法的评估值为人民币 57, 万元, 市场法比收益法高出 350 万元, 比资产基础法高出 30, 万元 考虑到收益法评估是以珍诚医药公司预期未来能够获取利润为基础, 不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益, 同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产 ( 如管理经验 销售渠道 团队研发能力 ) 所能带来的收益 而市场法评估结果受可比对象的选择及股市波动的影响较大, 而资产基础法无法体现无形资产所带来的收益 故本次评估取收益法评估结果, 市场法 资产基础法作为验证 30

31 根据最终采用的收益法评估结果, 评估后标的公司股东全部权益价值为 88, 万元, 评估增值 46, 万元, 增值率 % 五 前十大股东情况 截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人前十名股东的情况如下 : 股东名称 期末持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 质押数量 ( 股 ) 康恩贝集团有限公司 458,572, ,390,000 胡季强 156,452, ,500, ,000,000 重庆重康创业投资股 份有限公司 107,257, ,000,000 朱麟 73,160, ,400,000 - 汇添富基金 - 海通证 券 - 海通证券股份有 限公司 中国证券金融股份有 限公司 济宁领军基石医药股 权投资企业 ( 有限合 伙 ) 盐城市领佳基石股权 投资合伙企业 ( 有限 合伙 ) 东阳康联股权投资合 伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市领佳基石股权 投资合伙企业 ( 有限 合伙 ) 股东性质 境内非国 有法人 境内自然 人 境内非国 有法人 境内自然 54,400, ,400,000 - 其他 48,707, 国有法人 35,411, ,411,000-28,339, ,339,000-24,121, ,000,000 21,250, ,250,000 - 人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 六 发行人对其他企业的重要权益投资情况 目前, 发行人主要子公司 ( 注册资本 1,000 万以上的一级子公司 ) 的基本情 况如下所示 : 31

32 持股比例序公司名称注册地注册资本业务性质 (%) 号直接间接 1 杭州康恩贝制药有限公司浙江杭州 38,000 万元制造业 浙江康恩贝医药销售有限 2 浙江杭州 30,000 万元商业 公司浙江天保药材发展有限公 3 浙江兰溪 6,000 万元制造业 司云南希陶绿色药业股份有 4 云南昆明 30,000 万元制造业 限公司东阳市康恩贝印刷包装有 5 浙江东阳 2,500 万元制造业 限公司 6 香港康恩贝国际有限公司香港 500 万美元商业 浙江康恩贝中药有限公司浙江松阳 30,000 万元制造业 99 - 浙江金华康恩贝生物制药 8 浙江金华 50,000 万元制造业 有限公司内蒙古康恩贝药业有限公内蒙古鄂 9 37,015 万元制造业 88 - 司尔多斯 10 上海康恩贝医药有限公司上海 1,000 万元商业 湖北康恩贝医药有限公司湖北武汉 1,000 万元商业 贵州拜特制药有限公司贵州贵阳 12,500 万元制造业 江西天施康中药股份有限 13 江西鹰潭 10,000 万元制造业 公司浙江珍诚医药在线股份有 14 浙江杭州 16,000 万元商业 限公司浙江康恩贝医疗投资管理 15 浙江兰溪 50,000 万元商业 有限公司 16 金华市益康医药有限公司浙江金华 2,000 万元商业 序号 1 2 磐安康恩贝药材发展有限公司 浙江磐安 1,500 万元 商业 重要的参股公司情况如下 : 持股比例 公司名称 注册地 注册资本 业务性质 (%) 直接 间接 兰溪市兰信小额贷款有限责任公司 浙江兰溪 20,000 万元 商业 30 - 四川辉阳生命工程股份有限公司 四川成都 5,068 万元 研发 远东超级实验室有限公司 维尔京群岛 99,315 美元 研发 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司 浙江杭州 4,000 万元 研发

33 序 号 5 公司名称 注册地 注册资本 业务性质 持股比例 (%) 直接 间接 成都丽凯手性技术有限公司 四川成都 2,105 万元 制造业 上述公司最近一年的简要财务数据如下 : 单位 : 万元 序 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度公司名称号总资产所有者权益营业收入净利润 1 杭州康恩贝制药有限公司 81, , , , 浙江康恩贝医药销售有限公司 37, , , 浙江天保药材发展有限公司 7, , 云南希陶绿色药业股份有限公司 65, , , , 东阳市康恩贝印刷包装有限公司 4, , , 香港康恩贝国际有限公司 2, , 浙江康恩贝中药有限公司 71, , , , 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 120, , , , 内蒙古康恩贝药业有限公司 10, , , 上海康恩贝医药有限公司 14, , , 湖北康恩贝医药有限公司 6, , , 贵州拜特制药有限公司 82, , , , 江西天施康中药股份有限公司 76, , , , 浙江珍诚医药在线股份有限公司 146, , , , 浙江康恩贝医疗投资管理有限公司 \ \ \ \ 16 金华市益康医药有限公司 2, , , 磐安康恩贝药材发展有限公司 5, , , 兰溪市兰信小额贷款有限责任公司 39, , , , 四川辉阳生命工程股份有限公司 3, , 远东超级实验室有限公司 3, , , 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司 4, , 成都丽凯手性技术有限公司 5, , , , 注 : 浙江康恩贝医疗投资管理有限公司成立于 2016 年 七 董事 监事及高级管理人员情况 ( 一 ) 基本情况 公司现任董事 监事 高级管理人员基本情况如下 : 33

34 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 胡季强 董事长 男 张伟良 副董事长 男 吴仲时 董事 男 陈国平 董事 男 王如伟 董事 总裁 男 余斌 董事 男 叶雪芳 独立董事 女 曾苏 独立董事 男 徐东根 独立董事 男 陆志国 监事会主席 男 李建中 监事 男 杨金龙 监事 男 杨俊德 陈岳忠 副总裁 董事会秘书副总裁 财务负责人 财务总监 男 男 公司的董事 监事 高级管理人员均为中国国籍, 无境外永久居留权 公司董事 监事 高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格 上述公司董事 监事及高管人员最近三年未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的人员, 未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 公司董事 监事及高管人员在任职期间均未发生 公司法 第 条所述的各项情形及行为, 符合 公司法 等法律法规规定的任职资格 公司高级管理人员的聘任程序符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度 高管人员相互之间不存在亲属关系 ( 二 ) 从业简历 现任董事 监事及高级管理人员主要履历情况如下 : 1 董事及独立董事 发行人董事会目前有 9 名成员 (1) 胡季强, 中国籍, 男,1961 年生, 浙江医科大学药学系本科毕业, 执 业药师 教授级高级工程师, 享受国务院批准的政府特殊津贴 曾担任公司第三 34

35 届至第七届董事会董事长 公司总裁, 康恩贝集团有限公司董事长 现为第十二届全国人大代表, 并任公司第八届董事会董事长, 浙江博康医药投资有限公司执行董事 康恩贝集团有限公司董事, 并任云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长 珍诚医药公司董事长 芜湖圣美孚科技有限公司董事 (2) 张伟良, 中国籍, 男,1963 年生, 大学本科学历, 研究生结业, 经济师职称 曾担任浙江康恩贝医药销售有限公司总经理 公司植物药事业部总经理, 公司第六届 第七届董事会董事 副董事长 公司总裁 现任公司第八届董事会副董事长, 江西天施康中药股份有限公司董事, 康恩贝集团有限公司董事 副总裁 (3) 吴仲时, 中国籍, 男,1963 年生, 大学本科学历, 硕士, 副教授职称 曾担任公司第六届 第七届董事会副董事长 董事 康恩贝集团董事 副总裁 财务总监 现任公司第八届董事会董事 康恩贝集团有限公司董事 总裁 财务总监, 江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长 兰溪市兰信小额贷款有限责任公司董事 浙江康恩贝养营堂食品有限公司董事长 金圆水泥股份有限公司董事 (4) 陈国平, 中国籍, 男,1960 年生, 研究生学历, 硕士 曾担任公司第六届和第七届董事会董事 康恩贝集团有限公司董事 浙江佐力药业股份有限公司董事 杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事 现任公司第八届董事会董事 康恩贝集团有限公司董事长 (5) 王如伟, 中国籍, 男,1967 年生, 浙江医科大学药学系本科毕业, 执业药师, 教授级高级工程师, 浙江中医药大学兼职教授, 博士生导师 曾担任浙江中药与天然药物研究院有限公司总经理 浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理 植物药事业部总经理 植物提取物事业部总经理 公司第七届董事会董事 副总裁 现任国家药典委员会委员, 公司第八届董事会董事 总裁, 浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理, 江西天施康中药股份有限公司董事, 珍诚医药公司董事 (6) 余斌, 中国籍, 男,1966 年生, 大专毕业, 研究生结业 曾担任浙江 35

36 金华康恩贝生物制药有限公司董事长 总经理, 公司副总裁 现任公司第八届董事会董事, 兼任浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长 总经理, 成都丽凯手性技术有限公司副董事长兼总经理 杭州法默凯医药科技有限公司董事长 浙江丰登化工股份有限公司董事长 绍兴化工有限公司董事长 玉山县金康医药科技有限公司董事长 (7) 叶雪芳, 中国籍, 女,1966 年生, 硕士 研究生学历, 硕士, 教授, 注册会计师 曾任杭州农业学校教师 浙江物产金属集团管理科科长 天健会计师事务所项目经理 现任浙江工商大学教授 公司第八届董事会独立董事 浙江海亮股份有限公司独立董事 浙江华媒控股股份有限公司独立董事 浙江华策影视股份有限公司独立董事 (8) 曾苏, 中国籍, 男,1959 年生, 研究生学历, 博士, 教授 曾任浙江长广煤矿公司医院药师 浙江医科大学讲师 美国犹他大学访问学者 浙江医科大学教授 美国南卡医科大学高级访问学者 现为浙江大学教授 公司第八届董事会独立董事 杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事 (9) 徐冬根, 中国籍, 男,1961 年生, 研究生学历, 博士, 教授, 律师 曾任华东政法学院讲师 教授 现任上海交通大学法学院教授 博士生导师, 公司第八届董事会独立董事 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事 2 监事公司监事会目前有 3 名成员, 其中杨金龙为公司职工监事 公司监事由股东大会选举产生, 任期 3 年 监事任期届满, 可以连选连任 职工代表由公司职工代表大会民主选举和罢免 (1) 陆志国, 中国籍, 男,1958 年生, 大学本科学历, 工程师,1982 年参加工作,1992 年 11 月加入康恩贝 曾任公司第六届和第七届监事会主席 康恩贝集团有限公司副总裁, 浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理 公司植物药事业部副总经理 浙江金华康恩贝生物制药有限公司副总经理 现任公司第八届监事会主席 (2) 李建中, 中国籍, 男,1964 年生, 大学本科学历, 经济师职称,

37 年 3 月加入康恩贝集团有限公司 现任公司第八届监事会监事 康恩贝集团有限公司行政管理中心总经理兼品牌与知识产权部经理 杭州稼捷品牌投资管理有限公司执行董事 (3) 杨金龙, 中国籍, 男,1959 年生, 研究生结业, 高级政工师 曾任康恩贝集团有限公司党委委员兼纪检组长 公司第六届和第七届监事会职工监事 纪委书记 工会主席 党委副书记 现任公司第八届监事会职工监事 公司党委书记 工会主席 3 高级管理人员 (1) 王如伟, 现任公司总裁, 其个人简历及主要经历情况见本节前文 1 董事及独立董事 (2) 杨俊德, 男,1960 年生, 中国籍, 研究生学历 曾任浙江省经济建设规划院所属省工程咨询公司外资部 咨询评估部副主任 主任, 浙江浙经资产评估公司资产评估部 投资咨询部主任 公司投资管理部经理 董事会秘书 公司副总裁 公司第四届至第七届董事会秘书 现任公司副总裁 第八届董事会秘书 (3) 陈岳忠, 男,1969 年生, 中国籍, 大学本科学历, 高级会计师 注册会计师 注册税务师 证券业会计师 1992 年参加工作, 曾任宁波天健永德联合会计师事务所副主任会计师 高级合伙人, 申洲国际集团控股有限公司董事会秘书, 公司副总裁 财务负责人 财务总监 现任公司副总裁 财务负责人 财务总监, 并任四川辉阳生命工程股份有限公司副董事长 远东超级实验室有限公司副董事长 北京方信立华科技有限公司董事 珍诚医药公司董事 浙江检康生物技术股份有限公司董事 ( 三 ) 兼职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员的主要兼职情况如下 : 姓名职务兼职单位担任的职务 康恩贝集团公司 董事 胡季强 董事长 博康公司 执行董事 生物谷公司 董事长 37

38 姓名职务兼职单位担任的职务 天然药物研究院公司 董事长 珍诚医药公司 董事长 芜湖圣美孚科技有限公司 董事 江西天施康公司 董事 张伟良 副董事长 康恩贝集团公司 董事 副总裁 湖北康恩贝公司 董事 康恩贝集团公司 董事 总裁 财务总监 养生谷公司 董事长 吴仲时 董事 兰溪市小额贷款有限责任公司 董事 养营堂公司 董事长 金圆水泥股份有限公司 董事 陈国平董事康恩贝集团公司董事长 国家药典委员会 委员 王如伟 董事 总裁 研发公司江西天施康公司 总经理董事 珍诚医药公司 董事 金华康恩贝公司 董事长 总经理 成都丽凯公司 副董事长 总经理 余斌 董事 法默凯医药公司丰登化工公司 董事长董事长 绍兴化工有限公司 董事长 玉山金康公司 董事长 浙江工商大学 教授 叶雪芳 独立董事 浙江海亮股份有限公司浙江华媒控股股份有限公司 独立董事独立董事 浙江华策影视股份有限公司 独立董事 曾苏 独立董事 浙江大学杭州泰格医药科技股份有限公司 教授独立董事 上海交通大学 教授 博士生导师 徐东根独立董事北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 独立董事 陆志国 监事会主席 - - 李建中 监事 康恩贝集团有限公司 行政管理中心总经理兼品牌与知识产权部经理 38

39 姓名职务兼职单位担任的职务 杭州稼捷品牌投资管理有限公司 执行董事 杨金龙监事 - - 杨俊德 副总裁 董事 会秘书 - - 四川辉阳生命工程股份有限公司 副董事长 副总裁 财务 远东超级实验室有限公司 副董事长 陈岳忠 负责人 财务 北京方信立华科技有限公司 董事 总监 浙江检康生物技术股份有限公司 董事 珍诚医药公司 董事 ( 四 ) 持有发行人股份和债券的情况 报告期内, 发行人董事 监事和高级管理人员不存在持有发行人债券的情况, 持有发行人股份的情况如下 : 姓名胡季强张伟良吴仲时陈国平王如伟 单位 : 股 2013 年末 2014 年末变动原 2015 年末 2016 年 3 月变动原因持股数持股数因持股数末持股数 2014 年非公开发 45,021,600 47,021,693 二级市行 利润分配及 156,452,723 场增持资本公积转增 156,452,723 二级市场增持 利润分配及资本 21,600 21, ,720 公积转增 二级 121,720 市场增持 利润分配及资本 7,952 7,952-98,518 公积转增 二级 98,518 市场增持 ,300 利润分配及资本二级市 119,890 公积转增 二级场增持市场增持 119,890 余斌 - - 叶雪芳 - - 曾苏 - - 徐冬根

40 姓名 2013 年末 2014 年末变动原 2015 年末 2016 年 3 月变动原因持股数持股数因持股数末持股数 陆志国 ,000 二级市场增持 85,000 杨金利润分配及资本 21,600 21,600-36,720 龙公积转增 36,720 李建中 - - 杨俊德 ,000 二级市场增持 138,000 陈岳忠 ,000 二级市场增持 85,000 合计 45,072,752 47,093, ,137, ,137,571 八 主营业务情况 ( 一 ) 发行人从事的主要业务 发行人自成立以来一直专注于药品的研发 生产和销售, 通过多年来的资源整合 品牌建设 市场网络建设 研发能力建设 生产能力建设等举措, 构成以现代植物药为核心, 特色化药为重要支持的产业发展格局 目前发行人及控股子公司的产品涵盖了在心脑血管 泌尿系统 消化系统 风湿用药 眼科 抗生素等多个领域, 并且拥有前列康 天保宁 金奥康 阿乐欣 珍视明 夏天无 肠炎宁等多个著名品牌及其系列产品 近三年, 发行人来自现代植物药和化学药品的收入快速增长 中药及现代植物药的销售额从 2013 年度的 亿元增长到 2015 年度的 亿元, 占制造业收入比例也从 57.02% 提高到 62.11% 化学药品的销售额从 9.68 亿元增长到 亿元, 占营业收入比例相对稳定 2015 年公司完成对珍诚医药公司控股, 商业收入大幅增加 发行人收入按工业销售 商业销售 和药品研发进行分类如下 : 单位 : 万元 % 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度行业金额占比金额占比金额占比金额占比制造业 92, , , , 商业 54, , , ,

41 行业 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度金额占比金额占比金额占比金额占比 增值服务 , 合计 147, , , , 其中发行人制造业收入按产品进行分类如下 : 单位 : 万元 % 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度金额比重金额比重金额比重金额比重 中药及现代植 56, , , , 物药 化学药品 31, , , , 原料药 5, , , , 其他产品 , , , 合计 92, , , , 公司坚持打造 现代植物药旗舰企业 的战略, 通过内生增长和外延扩 张, 公司心脑血管 泌尿系统 消化系统 胃肠道 呼吸道等领域的主要产品 线不断丰富 结构更加优化 ( 二 ) 主要产品 公司的产品主要集中在心脑血管 泌尿系统 消化系统 风湿用药 眼 科 抗生素等多个领域, 目前的主要产品包括 : 公司名称 产品名称 功效 前列康牌普乐安片 泌尿系统疾病治疗药, 补肾固本, 用于肾气不固, 腰膝酸软, 尿后余沥或失禁, 及慢性前列腺炎 前列腺增生具有上述症候者 天保宁牌银杏叶片 心脑血管系统疾病治疗药, 活血化瘀通络, 用于瘀血阻络引起的胸痹 心痛 中风 半身不遂 舌强语蹇 ; 冠心病稳定型心绞痛 脑梗塞见上述证候者 康恩贝活血化瘀, 利气止痛 用于冠心病 心绞痛, 急性心可达灵片肌梗塞, 陈旧性心肌梗塞之胸闷憋气 心悸眩晕 心脑血管用药, 可用于辅助治疗冠心病 心绞痛 心天保康 ( 葛根素注肌梗死 视网膜动 静脉阻塞 突发性耳聋及缺血性射液 ) 脑血管病 小儿病毒性心肌炎 糖尿病等 咳停片 呼吸系统用药中的镇咳祛痰类非处方药药品, 用于咳嗽 咳痰 41

42 公司名称 产品名称 功效 金康牌阿乐欣 ( 注射用阿洛西林钠 ) 主要用于敏感的革兰阳性菌及阴性菌所致的各种感染以及铜绿假单胞菌感染, 包括败血症, 脑膜炎, 心内膜炎, 化脓性胸膜炎, 腹膜炎及下呼吸道, 胃肠道, 胆道, 泌尿道, 骨及软组织和生殖器官等感染, 妇科, 产科感染, 恶性外耳炎, 烧伤, 皮肤及手术感染等 金奥康 ( 奥美拉唑 ) 用于胃酸过多引起的烧心和反酸症状的短期缓解 抗微生物用药, 适用于铜绿假单胞菌及部分其他假单金华康恩胞菌 大肠埃希菌 变形杆菌属 克雷伯菌属 肠杆贝菌属 沙雷菌属 不动杆菌属等敏感革兰阴性杆菌与 葡萄球菌属 ( 甲氧西林敏感株 ) 所致严重感染, 如菌硫酸阿米卡星注射血症或败血症 细菌性心内膜炎 下呼吸道感染 骨液关节感染 胆道感染 腹腔感染 复杂性尿路感染 皮肤软组织感染等 由于对多数氨基糖苷类钝化酶稳 定, 故尤其适用于治疗革兰阴性杆菌对卡那霉素 庆 大霉素或妥布霉素耐药菌株所致的严重感染 汉防己甲素片 用于风湿痛 关节痛 神经痛 与小剂量放射合并用于肺癌 ; 亦用于单纯硅肺 I II III 期及各期煤硅肺 驱风逐湿, 舒筋活络, 行血止痛 用于风湿性关节肿 复方夏天无片 痛, 坐骨神经痛, 脑血栓形成肢体麻木, 屈伸不灵, 步履艰难及小儿麻痹后遗症等 通络, 活血, 止痛 用于高血压偏瘫, 小儿麻痹后遗江西天施夏天无注射液症, 坐骨神经痛 风湿关节痛 跌打损伤 康公司清热利湿 行气 用于急 慢性胃肠炎, 腹泻, 细菌肠炎宁片性痢疾, 小儿消化不良 牛黄上清胶囊 清热泻火, 散风止痛 用于头痛眩晕, 目赤耳鸣, 咽喉肿痛, 口舌生疮, 牙龈肿痛, 大便燥结 弋阳制药清热利湿 行气 用于急 慢性胃肠炎, 腹泻, 细菌肠炎宁糖浆公司性痢疾, 小儿消化不良 珍视明药明目去翳, 清热解痉 用于青少年假性近视, 缓解眼珍视明滴眼液业公司疲劳 金康普力 ( 奈普生 用于缓解轻度至中度疼痛, 如关节痛 肌肉痛 神经 肠溶微丸胶囊 ) 痛 头痛 牙痛 痛经 杭州康恩盐酸雷尼替丁泡腾用于缓解胃酸过多所致的胃痛 胃灼热 ( 烧心 ) 反贝公司颗粒酸 唐贝克 降血糖药 主要功效为芳香益气通脉, 活血化瘀止痛, 适用于冠内蒙古康麝香通心滴丸心病稳定型劳累性心绞痛 ; 中医辨证气虚血瘀证, 症恩贝公司见胸痛胸闷, 心悸气短, 神倦乏力 清热利湿, 化瘀通淋 用于湿热瘀阻所致的淋症, 证云南希陶龙金通淋胶囊见尿急 尿频 尿痛 ; 前列腺炎 前列腺增生症见上公司述证候者 42

43 公司名称 产品名称 功效 主要用于闭塞性脑血管疾病, 如脑供血不全 脑血栓 贵州拜特形成 脑栓塞及其他缺血性心血管疾病, 如冠心病引丹参川芎嗪注射液公司起的胸闷 心绞痛 心肌梗塞 缺血性中风 血栓闭 塞性脉管炎等症 ( 三 ) 发行人近三年一期主要客户情况 发行人近三年一期销售前五名客户情况如下 : 单位 : 元 占当期总销售 年度 编号 客户名称 销售金额 金额比重 (%) 1 华东医药股份有限公司 36,319, 浙江英特药业有限责任公司 32,049, 年 3 通化同参堂参业有限公司 16,505, 月 4 浙江富阳医药药材有限公司 16,350, 山东省药材有限公司 14,448, 合计 115,674, 华东医药股份有限公司 91,925, 浙江英特药业有限责任公司 81,198, 年 3 上海丽天药业有限公司 64,453, 宁波医药股份有限公司 64,036, 珠海百氏安药业有限公司 57,486, 合计 359,101, 云南白药集团股份有限公司 79,486, 华东医药股份公司药品分公司 75,437, 年 3 国药控股股份有限公司 75,043, 上海丽天药业有限公司 61,872, 上海医药分销控股有限公司 54,996, 合计 346,837, 华东医药股份有限公司药品分公司 86,390, 国药控股金华有限公司 79,964, 年 3 宁波医药股份有限公司 62,489, 浙江英特药业有限责任公司 56,187, 上海医药分销控股有限公司 52,712, 合计 337,744, ( 四 ) 原材料 能源及其供应情况 1 主要原材料及供应情况 (1) 植物药原材料采购 43

44 植物药原材料主要包括花粉 ( 用于前列康产品 ) 银杏叶( 用于天保宁产品 ) 民间草药夏天无( 用于夏天无产品 ) 金毛耳草 地锦草( 用于肠炎宁产品 ) 葛根素 酒精 浙贝 远志 甘草浸膏 桔梗 乳糖等 植物药原材料采购的主要特点是采购供应商相对分散, 且金额不大 现在用的花粉 银杏叶主要由天保发展公司统一负责向青海 新疆 甘肃 山东 江苏等当地的商行及农贸公司统一采购 民间草药夏天无 黄毛草 地锦草属于地产药材, 即主要产于相对固定经度 纬度区域的中药材, 在该区域生长的药材在品质方面明显优于其他产地 对于地产药材, 公司安排药材收购商直接在产区进行收购, 并对种植人员进行适当的指导 培训和监督, 有效保证原材料的供应和质量 对于其他常用药材, 如酒精 浙贝 远志 甘草浸膏 桔梗 乳糖等, 公司按照生产计划, 自药材公司进行采购 (2) 化学药品原材料采购公司的化学药品主要由金华康恩贝公司负责生产, 原材料主要包括卡那霉素碱 六甲基二硅胺烷等医药原料 公司的供应商资质齐全, 质量稳定, 能及时供货, 金华康恩贝公司与这些供应商形成良好的合作关系 2 报告期前五名供应商的采购情况公司报告期内向前五名供应商采购的情况如下 : 单位 : 元 年度 2016 年 1-3 月 2015 年 占当期营编供应商名称采购金额业成本比号重 (%) 1 山东豪诺医药物流有限公司 32,414, 浙江省医药工业有限公司 29,221, 华东医药股份有限公司药品分公司 28,174, 河南省信成医药有限公司 27,890, 浙江英特药业有限责任公司 19,934, 合计 137,635, 郑州汇丰药业有限公司 156,787, 华东医药股份有限公司药品分公司 87,430, 上海新世纪药业有限公司 64,932, 浙江省医药工业有限公司 62,963, 桓仁东北参茸农产品城有限公司 56,832, 合计 184,341,

45 年度 2016 年 1-3 月 2014 年 2013 年 占当期营编供应商名称采购金额业成本比号重 (%) 1 山东豪诺医药物流有限公司 32,414, 浙江省医药工业有限公司 29,221, 华东医药股份有限公司药品分公司 28,174, 河南省信成医药有限公司 27,890, 浙江英特药业有限责任公司 19,934, 合计 137,635, 上海新世纪药业有限公司 61,817, 安徽精益药业销售有限公司 32,897, 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 22,546, 山东齐发药业有限公司 20,251, 邳州市美林约盛农业发展有限公司 19,666, 合计 157,179, 上海新世纪药业有限公司 37,374, 安徽圣诺医药有限公司 34,236, 安徽慈广福药业有限公司 31,246, 四川川祥化工科技有限公司 18,642, 山东齐发药业有限公司 17,860, 合计 139,359, 能源供应发行人生产使用的能源主要包括水 电 燃料和蒸汽 发行人用水 用电来源于城市供水及电网, 供水 供电稳定正常 使用的燃料包括煤 柴油等, 燃料均为市场化解决 另外, 子公司江西天施康公司使用谷壳做燃料, 江西是农业大省, 产粮丰富, 拥有足够的资源, 且热效率高, 环保性能良好 蒸汽则根据生产需要自行制备 从近三年的水 电 燃料及蒸汽耗用情况看, 总量由于产量增长而增长, 单只产品耗用能源呈稳中有降的趋势 ( 五 ) 主要经营许可和资质 1 主要许可经营权情况 发行人及其控股公司现拥有的主要许可经营权情况如下表所示 : 45

46 单位名称证书名称编号有效期生产 / 经营范围 浙江康恩贝制药股份有限公司 杭州康恩贝制药有限公司 浙江康恩贝医药销售有限公司 云南希陶绿色药业股份有限公司 东阳市康恩贝印刷包装有限公司 药品生产许可证浙 药品生产许可证浙 药品经营许可证 食品流通许可证 增值电信业务经营许可证 浙 AA SP 浙 B 药品生产许可证滇 医疗器械注册证 医疗器械注册证 医疗器械注册证 印刷经营许可证 滇 ( 昆 ) 食药监械 ( 准 ) 字 2014 第 号滇 ( 昆 ) 食药监械 ( 准 ) 字 2013 第 号滇 ( 昆 ) 食药监械 ( 准 ) 字 2013 第 号 ( 浙 ) 新出印证字 GD 号 退热贴 输液贴 创可贴 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 滴鼻剂 喷雾剂 软膏剂 乳膏剂 凝胶剂 糖浆剂 小容量注射剂 合剂 ( 含口服液 ) 中药提取物 ( 银杏叶提取物 ) 搽剂 口服溶液剂 中药饮片 ( 净制 切制 炒制 炙制 烫制 制炭 蒸制 煮制 炖制 燀制 煅制 ), 毒性药材加工 ( 净制 切制 煮制 ), 直接服用中药饮片 ( 净制 粉碎 ) 喷雾剂 酊剂 茶剂 原料药散剂, 颗粒剂, 片剂 ( 含激素类 ), 胶囊剂中成药 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 ( 以上均不包含冷藏冷冻药品 ) 批发兼零售 : 预包装食品 ; 散装食品第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 限互联网信息服务业务 ), 不包含新闻 出版 教育 医疗保健 文化 广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务 ; 含药品和医疗器械的信息服务云南省曲靖市经济技术开发区瑞和西路 : 糖浆剂, 颗粒剂, 酒剂, 酊剂, 硬胶囊剂, 片剂, 软膏剂 昆明经济技术开发区希陶路 1 号 : 硬胶囊剂, 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 ), 颗粒剂, 片剂 云南省昆明安宁市草铺工业园区 : 合剂 包装装潢 其他印刷品印刷 46

47 单位名称证书名称编号有效期生产 / 经营范围金华市益康医浙药品经营许可证 中药材 中药饮片药有限公司 AA 酒剂, 糖浆剂, 合剂, 口服溶液药品生产许可证浙 剂, 橡胶膏剂 浙江康恩贝中药有限公司 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 内蒙古康恩贝药业有限公司 上海康恩贝医药有限公司 湖北康恩贝医药有限公司 江西天施康中药股份有限公司 贵州拜特制药有限公司 浙江英诺珐医药有限公司 昆明康恩贝医药有限公司 医疗器械注册证 医疗器械注册证 浙丽食药监械 ( 准 ) 字 2013 第 号浙丽食药监械 ( 准 ) 字 2014 第 号 退热贴 创可贴 药品生产许可证浙 药品生产许可证内 药品经营许可证 食品流通许可证 药品经营许可证 沪 AA SP 鄂 AA 药品生产许可证赣 药品生产许可证黔 药品经营许可证 药品经营许可证 浙 AA 滇 AA 片剂 ( 含外用 ) 硬胶囊剂( 含青霉素类 ) 粉针剂( 含青霉素类 ) 冻干粉针剂 ( 含青霉素类 ) 颗粒剂 原料药 ; 无菌原料药 小容量注射剂丸剂 ( 滴丸剂, 含中药前处理及提取 ) 中成药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品预包装食品 ( 不含熟食卤味 冷冻冷藏 ) 中药材 中药饮片 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素制剂 抗生素原料药 生化药品 生物制品 ( 含冷藏冷冻药品 ) 江西省余江县交通北路 : 小容量注射剂, 片剂, 硬胶囊剂, 颗粒剂, 茶剂, 滴丸剂 ( 含中药前处理及提取 ) 本地址接受江西珍视明药业有限公司共用前处理和提取车间 : 提取物品种分别为夏天无滴眼液提取物 口腔炎喷雾剂提取物 ( 含蜂房蒸馏液 ), 有效期与本许可证一致 ; 本地址接受江西天施康弋阳制药有限公司共用前处理和提取车间 : 提取物品种分别为牛黄上清胶囊干膏粉和清肝利胆胶囊干膏粉, 有效期为 2018 年 3 月 26 日 洗剂, 糖浆剂 ( 含中药提取 ), 颗粒剂, 片剂, 搽剂, 硬胶囊剂, 栓剂, 小容量注射剂中成药 化学药制剂 化学原料药 抗生素制剂,( 以上均不包含冷藏冷冻药品 ) 中药材 中药饮片 中成药 生化药品 化学药制剂 抗生素 47

48 单位名称证书名称编号有效期生产 / 经营范围 SP 预包装食品兼散装食品的批发食品流通许可证 兼零售片剂 硬胶囊剂 ( 含中药前处理江西天施康弋及提取 ) 阳制药有限公药品生产许可证赣 南岩小区展望大道 1 号 : 中药前司处理及提取 江西天施康医药贸易有限公司 江西珍视明药业有限公司 抚州贝尔药品包装有限公司 浙江珍诚医药在线股份有限公司 药品经营许可证 赣 AA 药品生产许可证赣 药品包装用材料和容器注册证 (Ⅰ 类 ) 药品包装用材料和容器注册证 (Ⅰ 类 ) 药品包装用材料和容器注册证 (Ⅰ 类 ) 道路运输经营许可证 国药包字 国药包字 国药包字 浙交运管许可杭萧 号 批发中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素原料药 抗生素制剂 生化药品滴眼剂 ( 含激素类 ), 滴耳剂 ( 含激素类 ), 滴鼻剂, 喷雾剂 ( 含激素类 )( 含中药前处理和提取 ), 共用江西天施康中药股份有限公司前处理和提取车间 提取物品种分别为夏天无滴眼液提取物 口腔炎喷雾剂提取物 ( 含蜂房蒸馏液 ), 生产地址为江西省余江县交通北路 聚酯药用滴眼剂瓶 口服液体药用聚酯瓶 低密度聚乙烯药用滴眼剂瓶 货运 : 普通货运 48

49 单位名称证书名称编号有效期生产 / 经营范围 医疗器械经营企业许可证 互联网药品信息服务资格证书 增值电信业务经营许可证 互联网药品交易服务资格证书 药品经营许可证 药品经营质量管理规范认证证书互联网药品信息服务资格证书 道路运输经营许可证 食品流通许可证 2 GMP GSP 认证 浙 号 ( 浙 )- 经营性 浙 B 浙 B 浙 AA 经营性 第 2 3 类 :6815 注射穿刺器械, 6821 医用电子仪器设备 ( 除植入式心脏起搏器和植入体内的医用传感器 ),6822 医用光学器具 仪器及内窥镜设备 ( 除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具 ),6854 手术室 急救室 诊疗室设备及器具,6864 医用卫生材料及敷料,6866 医用高分子材料及制品 ; 第 2 类 :6801 基础外科手术器械,6808 腹部外科手术器械,6809 泌尿肛肠外科手术器械,6820 普通诊察器械,6823 医用超声仪器及有关设备,6825 医用高频仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6827 中医器械, 6841 医用化验和基础设备器具, 6855 口腔科设备及器具,6856 病房护理设备及器具,6865 医用缝合材料及粘合剂 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务业务 ) 互联网信息服务不包含新闻 出版 教育 医疗保健 文化 广播电影电视节目 电子公告服务, 含药品和医疗器械 与其他企业进行药品交易 A-ZJ 药品批发 ( 浙 )- 经营性 浙交运管许可杭萧字 号 SP 经营性 中药材 中药饮片 中成药 化学药制剂 化学原料药 抗生素制剂 抗生素原料药 生化药品 生物制品 货运 : 普通货运 ; 站场 ; 货运站 ( 场 ) 经营 ( 货运代理 仓储理货 ) 批发 : 预包装食品 ; 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 发行人及其控股子公司现拥有 GMP GSP 认证情况如下表所示 : 49

50 单位名称 证书名称 编号 有效期 认证范围 CN 小容量注射剂 浙江康恩贝制药股份有限公司 杭州康恩贝制药有限公司浙江康恩贝医药销售有限公司 云南康恩贝植物药有限公司 云南希陶绿色药业股份有限公司 浙江康恩贝中药有限公司金华市益康医药有限公司 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 内蒙古康恩贝药业有限公司圣龙分公司上海康恩贝医药有限公司 湖北康恩贝医药有限公司 江西天施康中药股份有限公司 贵州拜特制药有限公司 中药饮片 ( 净制 切制 炒制 炙制 烫制 制炭 蒸制 煮制 ZJ 炖制 燀制 煅制 ), 毒性药材 药品 GMP 证书 加工 ( 净制 切制 煮制 ), 直接服用中药饮片 ( 净制 粉碎 ) ZJ 糖浆剂 合剂 口服液 口服溶液剂 搽剂 ZJ 片剂 胶囊剂 颗粒剂 滴鼻剂 软膏剂 乳膏剂 药品 GMP 证书 ZJ 片剂 ( 含激素类 ) 胶囊剂 颗粒剂 散剂 药品经营质量管理规范认证证书 A-ZJ 药品批发 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 中药 YN 药品 GMP 证书前处理及提取 YN 糖浆剂 酊剂 酒剂 软膏剂 片剂 硬胶囊剂 丸剂 ( 水蜜丸 YN 药品 GMP 证书水丸 ) 颗粒剂 YN 口服液 中药前处理及提取 药品 GMP 证书 ZJ 口服溶液剂 合剂 糖浆剂 酒剂 橡胶膏剂 药品经营质量管理规范认证证书 A-ZJ 药品批发 ZJ 原料药 ( 奥美拉唑 奥美拉唑钠 ) 药品 GMP 证书 ZJ 片剂 ( 含外用 ) 胶囊剂( 含青霉素类 ) 原料药( 硫酸阿米卡星 地红霉素 盐酸坦洛新 ) CN 冻干粉针剂 CN 冻干粉针剂 ( 青霉素类 ) 药品 GMP 证书 NM 滴丸剂 ( 含中药前处理及提取 ) 药品经营质量管理规范认证证书 药品经营质量管理规范认证证书 药品 GMP 证书 药品 GMP 证书 A-SH 药品批发 HB01-Aa 中药材 中药饮片 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素制剂 抗生素原料药 生化药品 生物制品 ( 含冷藏冷冻药品 ) 口服液 合剂 糖浆剂 口服溶液剂 ( 含中药前处理和提取 ) 赣 JX CN 小容量注射剂 赣 JX 片剂 硬胶囊剂 茶剂 滴丸剂 ( 含中药前处理和提取 ) CN 小容量注射剂 硬胶囊剂 片剂 颗粒剂 糖 GZ 浆剂 搽剂 洗剂 栓剂 ( 含 中药提取 ) 50

51 单位名称证书名称编号有效期认证范围浙江英诺珐医药药品经营质量管 A-ZJ 药品批发有限公司理规范认证证书 昆明康恩贝医药有限公司 江西天施康弋阳制药有限公司 江西天施康医药贸易有限公司 江西珍视明药业有限公司 浙江珍诚医药在线股份有限公司 药品经营质量管理规范认证证书 YN01-Aa 药品 GMP 证书 JX 药品经营质量管理规范认证证书 A-JX14-7N 药品 GMP 证书赣 JX 药品 GSP 证书 A-ZJ 药品批发 批发 ( 中药材, 中成药, 中药饮片, 化学药制剂, 抗生素, 生化药品 ) 片剂 硬胶囊剂 ( 含中药前处理及提取 ) 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素原料药 抗生素制剂 生化药品滴眼剂 ( 含激素类 B 线 ) 滴耳剂 ( 含激素类 B 线 ) 滴鼻剂 (B 线 ) 喷雾剂( 含激素类 B 线 )( 含中药前处理和提取 ) (B 线 ) 九 所在行业状况及面临的竞争情况 ( 一 ) 所在行业状况 发行人以中成药的研发 生产和销售为主, 同时生产经营化学药品等产品 中医药作为我国独创的生命健康保护体系, 已经历了数千年的发展 沉淀与积累, 是中华民族繁衍生息 长久不衰的重要保障, 也是我国民族文化的重要组成部分, 有着广泛的群众基础和深厚的文化底蕴 鉴于国内人口老龄化加速 人们生活方式的改变 医疗支付能力的提高 国民自我保健意识的增强, 中国医药行业将保持快速发展的态势 1 医药行业持续增长医药行业是我国国民经济的重要组成部分, 目前已形成了比较完备的工业体系, 行业整体处于持续发展阶段 2006 年至 2014 年期间, 国内医药工业总产值由 5,219 亿元增长至 25,798 亿元, 年均复合增长率达 22.11% 具体情况如下: 2006 年 年国内医药工业总产值 ( 单位 : 亿元,%) 51

52 数据来源 : 食药监局南方所, 医药工业销售产值数据统计了化学药品原药 化学药品制剂 生物生化制品 医疗仪器及器械 卫生材料及医药用品 中成药和中药饮片七大子行业 随着我国经济持续增长, 人民生活水平不断提高, 医疗保障制度逐渐完善, 人口老龄化问题日益突出, 我国医药行业呈现出持续良好的发展趋势, 医药产业的地位逐渐升高, 医药工业总产值占 GDP 的比重由 2006 年的 2.40% 上升至 2014 年的 4.05%, 上升幅度较大 未来, 我国医药行业将继续保持增长, 在国民经济中的地位也将不断提升 2 老龄化进程加快刺激医药市场需求按照国际通行的判断标准, 当一个国家或地区 60 岁以上老年人口占人口总数达到 10%, 或 65 岁以上老年人口占人口总数达到 7%, 即意味着这个国家或地区处于老龄化社会 国家统计局公布的第六次人口普查数据显示, 我国 60 岁以上人口占比高达 13.26%,65 岁以上人口占比高达 8.87%, 预计到 2020 年, 我国老年人口将达到 2.48 亿, 占比约 17% 从世界范围看, 老年人口的医疗费用的支出占到整个医疗支出一半以上 随着我国人口结构老龄化趋势逐步加快, 老龄人口数量增多, 医疗保障体系的进一步完善和人均收入水平稳定上升将有效刺激医药市场的需求 52

53 资料来源 : 国家统计局 3 国家产业政策推动, 我国医药行业增长潜力巨大根据国家卫生与计划生育委员会编著的 2014 中国卫生和计划生育统计年鉴,2001 年至 2013 年全国卫生总费用持续增长,2013 年全国卫生总费用 31, 亿元, 占当年 GDP 的 5.57%, 绝对值及占 GDP 的比例均达历史同期最高水平 数据来源 : 2014 中国卫生和计划生育统计年鉴 4 蓬勃发展的 OTC 零售药品市场 随着我国民众自我药疗观念得到普及 接受程度进一步提高, 城市化率的提 高使越来越多的消费者进入城市, 更多地选择去药店购买药物以及老龄化程度加 53

54 剧, 中国非处方药物市场具有可观的发展前景 近年来, 我国连锁药店快速发展, 出现了平价药房 药品大卖场等新兴业态 ; 国有 民营 私营等多种经济结构并存, 外资和业外资本也开始大举进入 药店在积极寻求发展的同时,OTC 市场也随之增长 药品零售业状况的巨大改变引人注目 根据中康 CMH 最新发布的中国药品零售市场数据,2014 年中国药品零售市场规模 2817 亿元, 较 2013 年增长 9.57%, 市场表现基本符合年初预期 其中, 药品销售 2206 亿元, 占总体市场的 78.31%, 同比增长 9.15%, 增速略高于预期 ; 非药品销售 611 亿元, 占 21.69% 同比增长 11.08%, 增速略低于预期水平 由于非药增长仍然快于药品, 和 2013 年相比, 药品的份额轻微下降 2011~2014 年零售药品 / 非药品规模 ( 单位 : 亿元 ) 5 政策推动的产业升级加速医药行业并购步伐我国医药行业企业规模普遍偏小, 产业集中度低, 同质化产品竞争激烈, 具有国际竞争能力的龙头企业稀缺 由于专利过期品牌药遭遇仿制药的强势扩容, 跨国制药企业都面临研发的高系统性风险, 拓展仿制药业务似乎成为必须的选择, 全球前 30 强医药企业纷纷在华投资建厂 面对日益激烈的国际竞争, 提高医药行业的集中度, 增强与大型跨国公司抗衡的实力, 是目前我国医药企业的重点发展方向 2009 年以来, 医药行业在新医改和国家系列产业政策的作用下, 医药行业 54

55 的并购整合持续活跃 根据新版药品 GMP 的要求,2014 年 1 月 1 日起未通过新版药品 GMP 认证的无菌药品生产企业必须停止生产, 其他药品生产企业须在 2015 年底前通过新版药品 GMP 截至 2014 年 12 月 31 日, 中国无菌药品生产企业通过新版 GMP 认证的有 1253 家, 占企业总数的 95% 新版药品 GMP 以欧盟药品 GMP 为范本, 全面提升了对硬件以及软件的要求, 提高了医药行业的准入条件, 淘汰落后生产力, 有利于医药产业做大做强, 推动医药产业升级结构调整 新版药品 GMP 的稳步实施, 为医药产业的优胜劣汰 兼并重组提供了历史性的机遇 2008 年 年医药行业并购情况 资料来源 :Wind 资讯 ( 二 ) 发行人面临的主要竞争状况 自上市以来, 公司一直围绕 优势领域 做大品牌 做大市场 的目标, 着力追求在优势领域的发展, 力争成为 现代植物药的旗舰企业和第一品牌 经过多年发展, 公司资产 收入及利润规模均有大幅提升 目前, 公司产品涵盖心脑血管 泌尿系统 消化系统 糖尿病等多个领域, 形成了众多收入过亿的著名品牌及其系列产品 公司及产品在技术研发 品牌建设 生产销售 质量控制等方面均获得了多方的认可, 并取得了多项荣誉及成果 55

56 我国工业和信息化部于 2015 年 4 月 9 日颁布了 2014 年医药行业工业企业 快报排名, 排名以工业企业法人单位为基础, 对于以合并报表上报的法人单位, 以该合并报表为基础, 合并范围涵盖的下属公司不再单独排名, 因此发行人控股 股东康恩贝集团公司列入排名后, 发行人没有再进行单独排名 发行人为康恩贝 集团公司的核心资产 主要收入来源和利润来源, 康恩贝集团公司的资产总额 主营业务收入 利润总额三项主要指标在全国工业企业法人单位中排名如下 : 序号 指标 2014 排名 2013 排名 1 资产总额 主营业务收入 利润总额 ( 三 ) 战略发展目标及未来发展规划 1 公司战略发展目标 公司坚持以植物药业务为核心, 以特色化学药为重要支撑, 并积极布局发 展生物药, 致力于打造成为现代植物药领域的国内领军企业和国际知名企业, 努力发展成为国内最具品牌价值的医药上市公司之一 公司将结合产业经营和 资本经营, 通过内生增长与外延并购 双轮驱动, 加快生产经营业务与互联网 融合, 同时基于未来国内医药和健康服务市场的变化趋势, 在坚持药品制造主 业的基础上向药材种植加工和医疗健康服务两端适当延伸, 努力创新发展模 式, 不断推动公司发展, 实现战略目标 2 未来发展规划 未来几年, 公司将积极贯彻国家提出的有关互联网 + 行动规划纲要, 努力抓 住医药行业改革发展带来的历史新机遇, 围绕 拥抱互联网, 整合谋发展 的 主题推进工作, 一是在推进公司业务和管理全面信息化的同时, 制订和实施 互联网 + 行动计划, 积极建设与互联网化要求相适应的组织运营管理模式, 努力提高经营管理质量和效益, 积极探索基于互联网的新业务模式, 谋求业务 的突破性发展 ; 二是继续推进内部生产 营销体系与资源的整合, 做强做大现 有药品生产经营业务 ; 三是继续坚定实施双轮驱动发展, 把握机会通过外部并 购及整合, 推动做大做强药业主业, 同时实现以药业为核心向药材种植和医疗 服务上下两端的延伸布局 56

57 十 法人治理结构及相关机构运行情况 ( 一 ) 公司组织结构图 ( 二 ) 相关机构运行情况 最近三年一期, 公司上述机构均能够按照 公司法 公司章程及相关制度 的规定履行相关职能, 运行情况良好 十一 关联方及关联交易 ( 一 ) 关联方 57

58 1 存在控制关系的关联法人 序号 公司名称 注册地 注册资本 关联关系 1 康恩贝集团公司 浙江杭州 35,000 万元 发行人的控股股东 2 博康公司 浙江杭州 13,100 万元 发行人控股股东的母公司 3 杭州康恩贝公司 浙江杭州 38,000 万元 发行人全资子公司 4 康恩贝销售公司 浙江杭州 30,000 万元 发行人全资子公司 5 云南希陶公司 云南昆明 22,000 万元 发行人全资子公司 6 贵州拜特公司 贵州贵阳 12,500 万元 发行人全资子公司 7 天保发展公司 浙江兰溪 6,000 万元 发行人全资子公司 8 东阳包装公司 浙江东阳 2,500 万元 发行人全资子公司 9 金华益康公司 浙江金华 2,000 万元 发行人全资子公司 10 磐安药材公司 浙江磐安 1,500 万元 发行人全资子公司 11 香港康恩贝公司 香港 1,000 万美元 发行人全资子公司 12 浙江康恩贝医疗投资管理有限公司 浙江兰溪 50,000 万元 发行人全资子公司 13 康恩贝中药公司 浙江松阳 30,000 万元 发行人控股子公司 14 金华康恩贝公司 浙江金华 50,000 万元 发行人控股子公司 15 内蒙古康恩贝公司 内蒙古鄂尔多斯 37,015 万元 发行人控股子公司 16 上海康恩贝公司 上海 1,000 万元 发行人控股子公司 17 湖北康恩贝公司 湖北武汉 1,000 万元 发行人控股子公司 18 贝罗康生物公司 浙江杭州 800 万元 发行人控股子公司 19 珍诚医药公司 浙江杭州 16,000 万元 发行人控股子公司 20 邳州众康公司 江苏邳州 100 万元 发行人控股子公司 21 江西天施康公司 江西鹰潭 10,000 万元 发行人控股子公司 22 玉山金康公司 江西上饶 200 万元 金华康恩贝公司全资子公司 23 CONBA USA INC. 美国 100 万美元 金华康恩贝公司全资子公司 24 浙江金康医药有限公司 浙江金华 2,000 万元 金华康恩贝公司控股子公司 25 康宏商贸公司 浙江兰溪 150 万元 杭州康恩贝公司全资子公司 26 研发公司 浙江杭州 1,500 万元 杭州康恩贝公司全资子公司 27 浙江前列康电子商务有限公司 浙江兰溪 1,000 万元 康恩贝销售公司控股子公司 28 英诺珐公司 浙江金华 23,000 万元 康恩贝中药公司全资子公司 29 建军咨询公司 浙江杭州 10 万元 英诺珐公司控股子公司 30 山岚咨询公司 浙江杭州 10 万元 英诺珐公司控股子公司 58

59 序号 公司名称 注册地 注册资本 关联关系 31 云南云杏公司 云南泸西 3,000 万元 云南希陶公司全资子公司 32 云南饮片公司 云南沾益 500 万元 云南希陶公司全资子公司 33 昆明康恩贝公司 云南昆明 500 万元 云南希陶公司全资子公司 34 弋阳制药公司 江西上饶 4,500 万元 江西天施康公司全资子公司 35 天施康医贸公司 江西鹰潭 500 万元 江西天施康公司全资子公司 36 天施康种植公司 江西鹰潭 400 万元 江西天施康公司全资子公司 37 贝尔包装公司 江西抚州 1,000 万港币 江西天施康公司控股子公司 38 珍视明药业公司 江西抚州 8,000 万元 江西天施康公司控股子公司 39 珍视明光学公司 江西鹰潭 300 万元 珍视明药业公司全资子公司 40 珍诚物流公司 浙江杭州 5,000 万元 珍诚医药公司全资子公司 41 珍诚网络公司 浙江杭州 340 万元 珍诚医药公司全资子公司 42 珍诚健康公司 浙江杭州 100 万元 珍诚医药公司全资子公司 43 易立方信息公司 浙江杭州 500 万元 珍诚医药公司全资子公司 44 珍云物联网公司 浙江杭州 100 万元 珍诚医药公司控股子公司 45 浙江耐司康药业有限公司浙江金华 2 不存在控制关系的关联法人 31, 万 元 金华康恩贝公司托管公司 序号 公司名称 注册地 注册资本 关联关系 1 兰信贷款公司 浙江兰溪 20,000 万元 公司的参股公司 2 上海鑫方迅通信科技有限公司 上海 1,500 万元 公司的参股公司 3 四川辉阳公司 四川成都 5,068 万元 公司的参股公司 4 浙江检康生物技术股份有限公司 浙江嘉兴 1,200 万元 公司的参股公司 5 上海可得网络科技有限公司 上海 1, 万元 公司的参股公司 6 兰溪市天元置业有限公司 浙江兰溪 15,000 万元 公司的参股公司 7 芜湖圣美孚科技有限公司 安徽芜湖 万元 公司的参股公司 8 天然药物研究公司 浙江杭州 4,000 万元 金华康恩贝公司的参股公司 同一实际控制人 9 法默凯医药公司 浙江杭州 400 万元 金华康恩贝公司的参股公司 10 成都丽凯公司 四川成都 2,105 万元 金华康恩贝公司的参股公司 11 浙江迪耳药业有限公司 浙江金华 1,000 万元 金华康恩贝公司的参股公司 12 远东实验室公司 维尔京群岛 99,315 美元 香港康恩贝公司的参股公司 59

60 序号 公司名称 注册地 注册资本 关联关系 13 新疆华世万康医药有限责新疆乌鲁木任公司齐 1,000 万元 珍诚医药公司的参股公司 14 杭州稼捷品牌投资管理有限公司 浙江杭州 200 万元 同一实际控制人 15 康恩贝生物产业公司 云南昆明 20,000 万元 同一实际控制人 16 康恩贝保健品公司 浙江兰溪 8,000 万元 同一实际控制人 17 咱老家公司 浙江杭州 5,000 万元 同一实际控制人 18 顺斋健康管理公司 浙江杭州 500 万元 同一实际控制人 19 养营堂食品公司 浙江东阳 10,000 万元 同一实际控制人 20 云南康恩贝植物研究院有限公司 云南昆明 1,000 万元 同一实际控制人 21 宝芝林公司 浙江杭州 1,000 万元 同一实际控制人 22 康满家公司 浙江兰溪 1,000 万元 同一实际控制人 23 浙江至心医药投资管理有限公司 浙江杭州 10,000 万元 同一实际控制人 24 杭州康盟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙江杭州 4,530 万元 同一实际控制人 25 云南生物谷公司 云南普洱 10,000 万元 同一实际控制人 26 丽江程海湖公司 云南丽江 3,547 万元 同一实际控制人 27 希康生物科技公司 云南昆明 10,000 万元 同一实际控制人 28 健康科技公司 浙江兰溪 1,000 万元 同一实际控制人 29 丰登化工公司 浙江兰溪 6,970 万元 同一实际控制人 30 养生谷公司 江西鹰潭 6,800 万元 同一实际控制人 31 云南高山生物农业股份有限公司 云南普洱 5,000 万元 同一实际控制人 32 云南希美康公司 云南沾益 5,000 万元 同一实际控制人 33 云南希诺康公司 云南文山 2,000 万元 同一实际控制人 34 泸西希康公司 云南泸西 4,000 万元 同一实际控制人 35 希尔康种植公司 云南昆明 500 万元 同一实际控制人 36 希康国际农业发展合作有限公司 肯尼亚 50 万美元 同一实际控制人 37 绍兴化工有限公司 浙江绍兴 2, 万元 同一实际控制人 38 浙江旺旺野生植物开发有限公司 浙江天台 1,754 万元 同一实际控制人 39 浙江济公缘药业有限公司 浙江天台 1,700 万元 同一实际控制人 40 希康生物制品公司 云南沾益 2,000 万元 同一实际控制人 41 云南大初食品有限公司 云南沾益 1,800 万元 同一实际控制人 60

61 序号 公司名称 注册地 注册资本 关联关系 42 浙江浙商金融服务有限公司 浙江杭州 10,000 万元 受控股股东重大影响 43 北京方信立华科技有限公公司高管陈岳忠先生担任其北京 2, 万元司董事 44 金圆水泥股份有限公司 吉林长春 59, 公司董事吴仲时先生担任董万元事 对发行人具有重要影响的控 45 江西省医药集团公司 江西南昌 15,892 万元 股子公司 10% 以上股份的股东 46 佐力药业公司 浙江德清 60, 最近 12 个月有重大影响的公万元司 47 青海珠峰冬虫夏草药业有限公司 青海西宁 5,000 万元 佐力药业公司的子公司 48 重庆重康创业投资股份有最近 12 个月有重大影响的公重庆 12,300 万元限公司司 3 关联自然人 公司的关联自然人为根据 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 确定的自然人 主要包括实际控制人 公司及控股股东的董事 监事 高级管理 人员 持有公司 5% 以上股权的自然人以及与上述人员关系密切之家庭成员 ( 二 ) 关联交易调查 1 报告期发行人经常性关联交易发行人与关联方交易定价遵循 公开 公正 公平以及等价有偿 的一般商业原则, 关联交易价格或收费不应高于市场独立第三方的标准 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易, 通过合同明确有关协议价格, 具体操作根据发行人关联交易管理决策程序执行 (1) 发行人向关联方采购商品 / 接受劳务 单位 : 万元 2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年 关联方名 称 交易内容 金额 占营业 成本比 金额 占营业 成本比 金额 占营业 成本比 金额 占营业 成本比 例 例 例 例 康恩贝保 健品公司 保健品 中药饮片 等 % 1, % % 61

62 关联方名 称 丰登化工 公司 成都丽凯 公司 云南禾顺 交易内容 2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年 金额 占营业 成本比 例 金额 占营业 成本比 例 金额 占营业 成本比 例 金额 占营业 成本比 原材料 % % % 水电汽 % % % % 加工费 % % % 原材料 % % % % 废水 废 渣处理 % 1, % % % 研发费用 % % % % 药品 % 1, % % % 原材料 % % % 注公司 天然药物 研究公司 济公缘公 司 佐力药业 公司 康恩贝集 团公司 云南希美 康公司 希尔康种 植公司 云南大初 公司 丽江程海 湖公司 泸西希康 公司 水牛良种 繁育公司 注 研发费用 % % % % 保健品 % % % % 药品 % % % 保健品 % % % % 保健品 % % 原材料 % 1, % 1, % % 原材料及 保健品 % % % 原材料 % % % % 保健品 % % % % 原材料 % % % - - 原材料 % % % - - 例 云南希诺康公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司养营堂食品公司 原材料 % % % - - 药品 % 2, % % - - 食品 % % 62

63 2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年 关联方名占营业占营业占营业占营业交易内容称金额成本比金额成本比金额成本比金额成本比 例 例 例 例 浙江耐司康药业有限公司 药品 % % 注 : 希康生物科技公司原持有云南禾顺公司 70% 股权,2013 年 12 月, 希康生物科技公司将上述股权 全部对外转让 2015 年云南禾顺公司与发行人无关联方关系 水牛良种繁育公司为云南禾顺公司的子公 司 (2) 发行人向关联方销售商品 / 提供劳务 关联方名称康恩贝保健品公司 单位 : 万元 2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年 交易内 占营业 占营业 占营业 占营业 容 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 例 例 例 例 水电汽 % % % % 包装物 % % % % 劳务 % % % 保健 品 药 % % % % 材 康满家公司 药品 % % 希康生物制品公司 保健品 % % 丽江程海湖公司天然药物研究公司云南大初公司云南希美康公司珍诚医药公 司注 1 宝芝林中药公司 保健品 % 包装物 % % 水电 气 油 % % 费 咨询 % - - 保健品 % % % 保健品 % % 药品 - - 1, % % - - 药品 % % %