上海证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2017]1642 号文核准, 浙江康恩贝制药股份有限公司 ( 以下简称康恩贝发行人或公司 ) 已完成向特定投资者非公开发行 156,590,200 股人民币普通股西南证券股份有限公司 ( 以下简称西

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1 西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票上市保荐书保荐机构 ( 联合主承销商 ) ( 住所 : 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 ) 二零一八年一月

2 上海证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2017]1642 号文核准, 浙江康恩贝制药股份有限公司 ( 以下简称康恩贝发行人或公司 ) 已完成向特定投资者非公开发行 156,590,200 股人民币普通股西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券或保荐机构 ) 接受康恩贝的委托, 担任康恩贝本次非公开发行的上市保荐机构西南证券认为发行人申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则及上海证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易现将有关情况报告如下 : 一发行人基本情况 ( 一 ) 发行人基本资料中文名称 : 浙江康恩贝制药股份有限公司英文名称 :Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co., Ltd. 股票简称 : 康恩贝股票代码 : 股票上市地 : 上海证券交易所注册资本 :2,510,730,000 元法定代表人 : 胡季强成立日期 :1993 年 1 月 9 日统一社会信用代码 : N 公司注册地址 : 浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号

3 邮编 : 联系电话 : 公司网址 : 公司邮箱 conbagroup.com 经营范围 : 许可经营项目 : 药品生产 ( 范围详见药品生产许可证, 有效期至 2020 年 11 月 4 日 ) 一般经营项目: 卫生材料及敷料的制造销售 ; 五金机械, 通讯设备 ( 不含无线通讯设备 ), 仪器仪表, 电脑软件, 建筑材料, 化工产品 ( 不含危险品及易制毒品 ), 纺织品, 日用百货, 家用电器, 文化用品, 健身器械, 汽车配件初级食用农产品的销售, 技术咨询服务 ; 经营进出口业务公司主要产品 : 前列康牌普乐安片天保宁牌银杏叶片康恩贝牌肠炎宁珍视明金奥康阿乐欣夏天无等本次证券发行类型 : 上市公司非公开发行 A 股股票 ( 二 ) 发行人首次公开发行上市情况经中国证券监督管理委员会证监发行字 (2004)30 号文核准, 浙江康恩贝制药股份有限公司于 2004 年 3 月 29 日发行人民币普通股 (A 股 )4,000 万股人民币普通股, 每股面值 1 元, 发行价格为每股 8.25 元, 募集资金总额为 33, 万元, 扣除发行费用后募集资金净额为 30, 万元, 并于 2004 年 4 月 12 日在上海证券交易所挂牌上市发行完成后, 发行人股本总额为 13,720 万股发行后公司股本结构变为 : 社会法人股 8,820 万股, 内部职工股 900 万股, 社会公众股 4,000 万股首次公开发行上市前后的股权结构如下 : 单位 : 万股上市前 IPO 发行变动增减上市后数量比例发行新股小计数量比例一非流通股 9, % - - 9, % 1 国家持股国有法人持股

4 上市前 IPO 发行变动增减上市后数量比例发行新股小计数量比例 3 其他内资持股 8, % - - 8, % 其中 : 境内法人持股 8, % - - 8, % 4 职工股 % % 二流通股 - - 4, , , % 1 人民币普通股 - - 4, , , % 三股份总数 9, % 4, , , % 注 : 根据中国证监会证监发行字 [2004]30 号文, 公司设立时发行的符合相关流通政策的万股内部职工股, 自本次新股发行之日起 ( 三年 ) 期满后可申请上市流通 ; 公司的法人股和设立后陆续发行的不符合相关流通政策的万股内部职工股, 暂不上市流通公司上市前 900 万股内部职工股已全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 ( 三 ) 发行人上市后历次股权变动情况发行人上市以来, 股权分置改革及股权结构变动情况如下 : 年股权分置改革 2005 年 12 月 9 日, 公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案方案实施股权登记日 2005 年 12 月 23 日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.2 股对价股份 2005 年 12 月 27 日, 公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股, 股票简称变更为 G 康恩贝股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下 : 单位 : 万股股权分置改革前股权分置改革后股份占总股占总股股份数量数量本比例本比例一尚未流通股份一有限售条件的流通股 9, % 合计合计 8, % 境内非国有法人股 8, % 境内非国有法人股 7, % 境内自然人持股 % 境内自然人持股 % 二流通股份合计 4, % 二无限售条件的流通股合计 5, %

5 三股份总数 13, % 三股份总数 13, % 注 : 根据股权分置改革方案, 第一大股东康恩贝集团有限公司代承诺暂不上市的万股内部职工股股东支付股改对价, 该万的内部职工股后根据公司股改方案于 2006 年 12 月 27 日上市流通 ; 公司另万股的内部职工股仍为发行满三年后可申请上市流通的股份公司实施股改方案时, 尚有 3,142,427 股非流通股未参加公司股权分置改革, 其应当执行的对价合计 450,648 股安排已由康恩贝集团有限公司完成垫付根据公司股权分置改革说明书, 未有明确意思表示参加股改的非流通股股份, 其应当执行的对价安排由康恩贝集团有限公司垫付, 若该等股份实施上市流通则需要向康恩贝集团有限公司偿还代为垫付的对价款项, 或征得康恩贝集团有限公司的同意, 并由发行人董事会向上海证券交易所提出申请 2 四次有限售条件流通股上市及 2007 年职工股上市 2006 年 12 月 27 日, 公司第一次有限售条件的流通股上市, 包括支付股改对价的万股内部职工股未有明确表示意思的非流通股 127,769 股及包括浙江中业投资有限公司在内的其他有限售条件的非国有法人股 11,798,770 股, 合计 12,982,539 股流通上市 2007 年 2 月 26 日, 公司第二次有限售条件的流通股上市, 共计 340,861 股, 全部为未有明确表示意思的非流通股 2007 年 3 月 29 日, 公司设立时发行的符合相关流通政策的万股内部职工股届满三年, 符合上市流通条件, 于 2007 年 3 月 30 日上市流通 2007 年 4 月 27 日, 公司第三次有限售条件的流通股上市, 共计 195,660 股, 全部为未有明确表示意思的非流通股 2007 年 6 月 15 日, 公司第四次有限售条件的流通股上市, 共计 663,600 股, 全部为未有明确表示意思的非流通股年非公开发行股票发行人于 2007 年 9 月 4 日取得中国证监会证监发行字 [2007]264 号关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的通知批文,2007 年 9 月 5

6 日公司取得中国证监会证监公司字 [2007]143 号关于核准豁免康恩贝集团有限公司要约收购浙江康恩贝制药股份有限公司股份义务的批复批文后, 公司于 2007 年 9 月 13 日采取非公开发行股票方式成功向康恩贝集团公司发行了 4,280 万股股份, 募集资金总额 30, 万元, 其中 : 康恩贝集团公司以其持有的金华康恩贝公司 90% 的权益资产经评估作价人民币 18, 万元认购上述发行 4,280 万股中的 25,696,202 股, 另以货币资金 12, 万元人民币认购其余的 17,103,798 股每股发行价格为人民币 7.11 元扣除有关发行费用 8,675, 元后, 实际募集货币资金 112,932, 元发行完毕后, 公司总股本由 13,720 万股增加至 18,000 万股 4 第五及第六次有限售流通股上市 2007 年 11 月 19 日, 公司第五次有限售条件的流通股上市, 共计 68,870 股, 全部为未有明确表示意思的非流通股 2007 年 12 月 27 日, 公司第六次有限售条件的流通股上市, 上海和远科技发展有限公司 600 万股及浙江中业创业投资有限公司 86 万股限售流通股限售期已满, 另有 526,991 股未有明确表示意思的非流通股以现金或股份偿还方式偿还代垫对价股份, 本次上市流通股份共 7,386,991 股年度利润分配及资本公积转增股本经 2008 年 4 月 3 日召开的 2007 年度股东大会审议通过, 公司以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 18,000 万股为基数, 以 2008 年 4 月 14 日为股权登记日, 向全体股东每 10 股送红股 2 股并派送现金红利 1.5 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金每 10 股转增 6 股, 共计送红股 3,600 万股, 派送现金红利 2,700 万元, 转增 10,800 万股新增可流通股份上市日为 2008 年 4 月 16 日, 现金红利发放日为 2008 年 4 月 18 日送股并转增后, 公司总股本为 32,400 万股 6 第七八九次有限售流通股上市 2008 年 12 月 29 日, 公司第七次有限售条件的流通股上市, 上海和远科技发展有限公司 20,018,117 股限售流通股限售期已满, 另有 93,744 股未有明确表

7 示意思的非流通股以现金或股份偿还方式偿还代垫对价股份, 本次上市流通股份共 20,111,861 股 2009 年 12 月 29 日, 公司第八次有限售条件的流通股上市, 共计 270,000 股, 全部为未有明确表示意思的非流通股 2010 年 9 月 13 日, 公司第九次有限售条件的流通股上市, 康恩贝集团因 2007 年非公开发行取得的 4,280 万股 ( 因公司实施 2007 年度利润分配和资本公积转增股方案每 10 股送转 8 股, 康恩贝集团持有的该部分股份已由 4,280 万股增至 7,704 万股 ) 限售流通股限售期已满, 本次上市流通股份为 77,040,000 股年非公开发行股票发行人于 2010 年 10 月 11 日刊登了取得中国证监会证监许可 [2010]1345 号关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复批文的公告公司于 2010 年 11 月 3 日刊登了非公开发行股票发行结果及股份变动公告, 公司向杭州西子孚信科技有限公司赵辉施宝忠江西国际信托股份有限公司浙江言信诚有限公司天津凯石益盛股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )6 名特定投资者发行 2,780 万股, 募集资金总额为 422,838,000 元每股发行价格为人民币元扣除有关发行费用 17,962, 元后, 募集资金净额 : 404,875, 元发行完毕后, 公司总股本由 324,000,000 股增加至 351,800,000 股 8 第十次有限售流通股上市 2010 年 12 月 27 日, 公司第十次有限售条件的流通股上市根据股改承诺康恩贝集团公司有 12,348,000 股 ( 以公司股改完成后总股本 13,720 万股的 5% 计 686 万股, 并经公司 2007 年度实施 10 股送转 8 股分配方案后计算得出 ) 限售流通股限售期已满, 本次上市流通股份为 12,348,000 股年利润分配及资本公积金转增股本 2011 年 4 月 8 日, 经 2010 年度股东大会决定, 发行人拟以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 35,180 万股为基数, 每 10 股送红股 2 股, 共计送红股 7,036 万股 ;

8 同时以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 35,180 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股, 共转增 28,144 万股 10 第十一十二次限售流通股上市 2011 年 11 月 1 日, 公司 2010 年向 6 名特定投资者非公开发行的 2,780 万股股票 ( 公司实施 2010 年度利润分配及资本公积转增方案后为 5,560 万股 ) 解除限售并上市流通 2011 年 12 月 27 日, 根据公司股权分置改革方案, 共有 2, 万股限售流通股符合上市流通条件解禁上市年非公开发行股票 2012 年 12 月 20 日, 经中国证监会出具证监许可 [2012]1658 号文核准, 公司采用非公开发行股票方式向胡季强康恩贝集团有限公司胡孙树赵军盛小荣王建强 6 名特定投资者发行了 10,600 万股 A 股股票本次非公开发行完成后, 公司总股本由 70,360 万股增加至 80,960 万股 12 第十三次限售流通股上市 2012 年 12 月 27 日, 根据公司股权分置改革方案, 共有 104,068,138 股限售流通股符合上市流通条件解禁上市年非公开发行股票 2015 年 4 月 1 日, 公司取得中国证监会出具证监许可 [2015]468 号关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复公司采用非公开发行股票方式向胡季强朱麟济宁领军基石医药股权投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 盐城市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 汇添富基金股份有限公司发起设立的汇添富- 优势医药企业定增计划 3 号胡坚中乾景隆泰和 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )8 名特定投资者发行了 17,500 万股 A 股股票本次非公开发行完成后, 公司总股本由 80,960 万股增加至 98,460 万股

9 年利润分配及资本公积转增股本 2015 年 5 月 13 日, 经 2014 年度股东大会决定, 发行人以 2014 年非公开发行完成后公司总股本 98,460 万股为基数, 每 10 股派送派送股票股利 2 股并派发现金红利 1.7 元 ( 含税 ), 共计派送股票股利 196,920,000 股, 派发现金红利 167,382,000 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润 858,518, 元结转下一年度 ; 同时, 以公司 2014 年非公开发行完成后公司现有总股本 984,600,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共转增 492,300,000 股本次送红股和资本公积转增股本实施完成后, 公司总股本增加 689,220,000 股, 总股本变更为 1,673,820,000 股年利润分配及资本公积转增股本 2016 年 5 月 3 日, 公司召开了 2015 年年度股东大会, 审议通过了公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案, 以 2015 年末公司总股本 1,673,820,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 合计派送红利 167,382,000 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共转增 836,910,000 股本次资本公积转增股本实施完成后, 公司总股本变更为 2,510,730,000 股 ( 四 ) 发行人主营业务发行人自成立以来一直专注于药品的研发生产和销售, 通过多年来的资源整合品牌建设市场网络建设研发能力建设生产能力建设等举措, 构成以现代植物药为核心, 特色化药为重要支持的产业发展格局目前发行人及其控股子公司的产品涵盖了在心脑血管泌尿系统消化系统风湿用药眼科抗生素等多个领域, 并且拥有前列康天保宁金奥康阿乐欣珍视明夏天无肠炎宁等多个著名品牌及其系列产品本次募集资金投资项目将用于国际化先进制药基地项目公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于主营业务, 提高原料药和制剂品的生产能力和品质, 提高新产品研发与产业化的速度和效率, 进一步巩固和提高公司的市场地位即

10 本次募集资金仍将用于主营业务, 不会导致公司业务结构发生重大变 ( 五 ) 发行人主要会计数据和财务指标依据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健审号天健审号天健审号审计报告及发行人 2017 年第三季度报告, 发行人最近三年一期的主要合并会计数据和财务指标如下 : 1 简要资产负债表( 合并 ) 单位 : 万元项目流动资产 348, , , , 非流动资产 476, , , , 资产总计 825, , , , 流动负债 220, , , , 非流动负债 125, , , , 负债合计 345, , , , 归属于母公司股东权益合计 461, , , , 少数股东权益 18, , , , 所有者权益合计 479, , , , 简要利润表( 合并 ) 单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年营业收入 378, , , , 营业成本 105, , , , 营业利润 74, , , , 利润总额 74, , , , 净利润 61, , , , 归属于母公司所有者的净利润 60, , , , 扣非后归属于母公司所有者的净利润 59, , , , 简要现金流量表( 合并 ) 单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年

11 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年经营活动产生的现金流量净额 50, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -40, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -95, , , , 现金及现金等价物净增加额 -85, , , , 期末现金及现金等价物余额 104, , , , 主要财务指标发行人近三年一期的主要财务指标如下 : 2017 年 9 月年 12 月年 12 月年 12 月 31 指标日 /2017 年 1-9 月日 /2016 年度日 /2015 年度日 /2014 年度流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 ) 41.90% 47.17% 52.29% 46.49% 每股净资产 ( 元 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股经营活动现金流量净额 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 利息保障倍数注 : 上表中部分指标计算公式为 :1 流动比率 = 期末流动资产 / 期末流动负债 ;2 速动比率 =( 期末流动资产 - 期末存货 )/ 期末流动负债 ;3 资产负债率 = 期末总负债 / 期末总资产 ; 4 应收账款周转率 = 计算期间营业收入 /[( 计算期应收账款账面余额期初数 + 期末数 )/2]; 5 存货周转率 = 计算期间营业成本 /[( 计算期存货期初数 + 期末数 )/2] 二本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行概况本次发行前公司总股本为 2,510,730,000 股, 本次发行 156,590,200 股, 发行后总股本为 2,667,320,200 股本次发行基本情况如下 : 1 股票类型: 人民币普通股 (A 股 ) 2 股票面值:1.00 元 3 发行方式: 向特定对象非公开发行 4 发行数量:156,590,200 股 5 发行价格 6.98 元 / 股

12 6 认购方式: 现金认购 7 本次发行股份的锁定期: 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让 8 上市地点: 在锁定期满后, 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易 9 募集资金数量: 本次发行募集资金总额 1,092,999, 元, 扣除主承销商的保荐承销费 15,000, 元其他发行费用 3,497, 元后, 募集资金净额为 1,074,502, 元 10 发行对象: 本次非公开发行对象为 6 名, 具体情况如下 : 序号发行对象名称获配股数 ( 股 ) 限售期 ( 月 ) 1 上海国鑫投资发展有限公司 17,191, 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司 18,624, 建信基金管理有限责任公司 28,653, 财通证券资产管理有限公司 14,040, 杭州胜业印刷有限公司 18,624, 金元顺安基金管理有限公司 59,455, 合计 156,590,200 - 本次非公开发行完成后, 公司股权分布仍符合上海证券交易所股票上市规则规定的上市条件 11 募集资金用途 : 本次募集资金投资项目将用于国际化先进制药基地项目本次发行及募集资金投资项目实施后, 公司的主营业务不变 ( 二 ) 股权结构变动情况本次非公开发行 156,590,200 股, 发行前后股本结构变动情况如下 : 股份类别发行前本次发行发行后股份数量 ( 股 ) 持股比例股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 持股比例一有限售条件股份 452,991, % 156,590, ,582, % 二无限售条件股份 2,057,738, % - 2,057,738, % 三股份总数 2,510,730, % 156,590,200 2,667,320, % 本次非公开发行股票完成后, 公司股权分布符合上海证券交易所股票上市

13 规则规定的上市条件形的说明三保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情经过核查, 保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 保荐机构及其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七 ; ( 二 ) 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七 ; ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人或者董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; ( 四 ) 保荐机构及其控股股东实际控制人重要关联方与发行人及其控股股东重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况 ; ( 五 ) 保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系四保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查

14 6 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 9 中国证监会规定的其他事项 ( 二 ) 本保荐机构承诺 : 自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构承诺 : 将遵守法律行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理五对发行人持续督导期间的工作安排事项安排保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度, 对发行人进行持续督导事项 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件安排西南证券将根据与发行人签订的保荐协议, 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识, 使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果, 完善各项管理制度和发行人决策机制建立对高管人员的监管机制督促高管人员与发行人签订承诺函完善高管人员的激励与约束体系尽量减少关联交易, 关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会 ( 或股东大会 ) 批准建立发行人重大信息及时沟通渠道督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定

15 建立与发行人信息沟通渠道根据募集资金专用账户的 5 持续关注发行人募集资金的使管理协议落实监管措施定期对项目进展情况进行跟踪用投资项目的实施等承诺事项和督促严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行 6 持续关注发行人为他人提供担为的决策程序, 要求发行人对所有担保行为与保荐机构保等事项, 并发表意见进行事前沟通 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责 ; 严格履行保利履行持续督导职责的其他主荐协议建立通畅的沟通联系渠道要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配会计师事务所律师事务所对发行人进行持续关注, 并合保荐机构履行保荐职责的相关进行相关业务的持续培训约定 ( 四 ) 其他安排无六保荐机构和相关保荐代表人的联系地址电话保荐机构 ( 联合主承销商 ): 西南证券股份有限公司保荐代表人 : 范常青王晓行项目协办人 : 苏磊其他项目组成员 : 王喜才刘昊冬办公地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层电话 : 传真 : 七保荐机构认为应当说明的其他事项无八保荐机构对本次股票上市的推荐结论保荐机构认为 : 康恩贝申请本次非公开发行的股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规的相关规定发行人本次发行

16 上市申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏康恩贝本次非公开发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件西南证券愿意推荐康恩贝本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任请予批准 ( 以下无正文 )

17 ( 本页无正文, 为西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票上市保荐书之签字盖章页 ) 项目协办人 : 苏磊保荐代表人 : 范常青王晓行法定代表人 : 吴坚西南证券股份有限公司 2018 年 1 月日

18 附件 : 西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书上海证券交易所 : 根据证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件的规定, 我公司授权范常青王晓行两位同志担任浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票上市的保荐代表人, 负责该公司非公开发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜特此授权授权人 ( 法定代表人 ): 吴坚西南证券股份有限公司 2018 年 1 月日

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AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013