安徽省高速公路控股集团有限公司

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1 安徽省交通控股集团有限公司 2018 年度第二期中期票据 募集说明书 发行人注册金额本期金额本期发行期限担保情况信用评级机构信用评级结果 安徽省交通控股集团有限公司人民币 50 亿元人民币 20 亿元 5 年无担保大公国际资信评估有限公司主体 :AAA; 债项 :AAA 发行人 : 安徽省交通控股集团有限公司 主承销商及簿记管理人 : 国家开发银行 国家开发银行 China Development Bank 联席主承销商 : 招商银行股份有限公司 二〇一八年九月

2 重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断 投资者购买本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 2

3 目录 第一章释义... 5 第二章风险提示及说明 一 债务融资工具的投资风险 二 与公司相关的风险 第三章发行条款 一 主要发行条款 二 发行安排 第四章募集资金运用 一 募集资金主要用途 二 公司承诺 三 公司关于本次募集资金的偿债安排 第五章公司基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人历史沿革及股本变动 三 发行人控股股东及实际控制人情况 四 公司的独立性情况 五 发行人重要权益投资情况 六 公司内部机构设置及管理情况 七 公司董事 监事和高级管理人员情况 八 发行人业务板块构成及主营业务情况 九 在建及拟建工程情况 十 其他经营重要事项 十一 发行人 2017 年经营情况 第六章公司主要财务状况 一 发行人财务报告 二 发行人重大会计科目及主要财务指标分析 三 公司有息债务情况 四 关联方关系和关联交易 五 或有事项 六 受限制资产情况 七 持有衍生品情况 八 重大理财产品投资情况 九 海外投资情况

4 十 直接债务融资计划 十一 发行人其他财务重要事项 十二 发行人 2017 年财务情况 第七章公司的资信状况 一 评级报告摘要 二 跟踪评级安排 三 公司其他资信情况 第八章发行人 2018 年上半年基本情况 一 发行人 2018 年上半年经营情况 二 发行人 2018 年上半年财务情况 三 发行人 2018 年上半年资信情况 四 发行人 2018 年上半年重大事项情况 第九章本期中期票据的担保情况 第十章税项 一 增值税 二 所得税 三 印花税 第十一章公司信息披露工作安排 一 中期票据发行前的信息披露 二 中期票据存续期内重大事项的信息披露 三 中期票据存续期内定期信息披露 四 本金兑付和付息事项 第十二章投资者保护机制 一 违约事项 二 违约责任 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 第十三章本次中期票据发行的有关机构 第十四章备查文件 一 备查文件 二 查询地址 附件一 : 有关指标的计算公式

5 第一章释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 交控集团 / 发行人 / 公司 / 集 团公司 / 发行人 安徽省交通控股集团有限公司 债务融资工具 非金融企业债务融资工具, 即具有法人资格的 非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期中期票据 指发行额度为 20 亿元的 安徽省交通控股集团有限公司 2018 年度第二期中期票据 本次发行 本期中期票据的发行 募集说明书 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的 安徽省交通控股集团有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 发行文件 在本期发行过程中必需的文件 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于本募集说明书 ) 主承销商 / 国开行 国家开发银行 联席主承销商 / 招商银行 招商银行股份有限公司 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率 ( 价格 ) 区间后, 承销团成员 / 投资人发出申购定单, 由簿记管理人记录承销团成员 / 投资人认购债务融资工具利 5

6 率 ( 价格 ) 及数量意愿, 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 ( 价格 ) 并进行配售的行为 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式, 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构, 本期中期票据发行期间由国家开发银行担任 承销团 由主承销商组织的由本期中期票据承销商组成的承销团 承销协议 公司与主承销商 联席主承销商签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 余额包销 本期中期票据的主承销商 联席主承销商按照 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的本期中期票据全部自行购入的行为 上海清算所 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 大公国际 大公国际资信评估有限公司 银行间市场 全国银行间债券市场 北金所 北金所指北京金融资产交易所有限公司 法定节假日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 6

7 工作日 中华人民共和国商业银行的对公营业日 ( 不包 括法定节假日 ) 元 如无特别说明, 指人民币元 中国 中华人民共和国 近三年 2015 年 2016 年和 2017 年 最近三年及一期 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-3 月 安徽省国资委 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 安徽省发改委 安徽省发展和改革委员会 国土资源部 中华人民共和国国土资源部 国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家环保部 中华人民共和国环境保护部 交投集团 安徽省交通投资集团有限责任公司 联大集团 山东联大集团有限公司 皖通高速 安徽皖通高速公路股份有限公司 高速地产集团 安徽省高速地产集团有限公司 安联公司 安徽安联高速公路有限公司 安庆大桥公司 安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 高速传媒 安徽高速传媒有限公司 7

8 扬绩公司 安徽省扬绩高速公路有限公司 芜雁公司 安徽省芜雁高速公路有限公司 阜周公司 安徽省阜周高速公路有限公司 溧广公司 安徽溧广高速公路有限公司 望潜公司 安徽望潜高速公路有限公司 驿达公司 安徽省驿达高速服务区经营管理有限公司 交通设施公司 安徽省现代交通设施工程有限公司 高速石化 安徽省高速石化有限公司 宣城高管 宣城市高等级公路建设管理有限公司 皖通小贷 合肥市皖通小额贷款有限公司 高速租赁 安徽高速融资租赁有限公司 民航机场 安徽民航机场集团有限公司 国路高速 安徽国路高速公路有限公司 监理公司 安徽省高等级公路工程监理有限公司 兴皖创投 安徽兴皖创业投资有限公司 国元创投 安徽国元创投有限责任公司 世纪中珠 北京世纪中珠置业有限公司 徽商银行 徽商银行股份有限公司 8

9 淮南哈米文化 淮南哈米文化产业发展有限公司 苏州地产 安徽省高速地产集团 ( 苏州 ) 有限公司 G50 连接上海至重庆之间的高速公路信息编码 G5011 编码 连接安徽合肥至安徽芜湖之间的高速公路信息 G40 连接上海至陕西西安之间的高速公路信息编码 G3 连接北京至台湾台北之间的高速公路信息编码 G4212 编码 连接安徽合肥至安徽安庆之间的高速公路信息 G30 连接江苏连云港至新疆霍尔果斯之间的高速公 路信息编码 S12 编码 连接安徽淮南至安徽阜阳之间的高速公路信息 S17 编码 连接安徽合肥至安徽淮南之间的高速公路信息 9

10 第二章风险提示及说明 投资者在评价和购买本期中期票据时, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 债务融资工具的投资风险 ( 一 ) 利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率存在波动的不确定性 本期债务融资工具在存续期限内, 不排除市场利率波动的可能, 利率的波动将给投资者投资本期债务融资工具的收益水平带来一定的不确定性 ( 二 ) 流动性风险本期债务融资工具发行后将在银行间债券市场交易流通, 但在转让时存在一定的流动性风险, 公司无法保证本期债务融资工具在银行间债券市场的交易量及活跃性 ( 三 ) 偿付风险在本期债务融资工具的存续期间, 如果由于不能控制的市场及环境变化, 公司不能从预期的还款来源中获得足够资金, 可能使本期债务融资工具不能按期得到偿付 二 与公司相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 资产负债率较高的风险高速公路属于资本密集型行业, 其建设需要大量的资金支持 近年来公司建设高速公路规模逐步扩大, 资金需求量较大, 资产负债率较高 近三年及一期公司资产负债率分别为 68.08% 67.19% 65.49% 和 64.98%, 虽逐年下降但总体上仍保持较高水平 公司较高的资产负债率水平将制约公司扩大债务融资规模, 并影响公司筹措持续发展所需的资金 2 公司未来资本支出较大的风险公司目前正在进行多个高速公路项目建设, 预计 年高速公路建设项目总投资 亿元 高速公路建设的行业特点决定了发行人资本支出较大, 对资金需求较大, 因此公司将面临总体债务压力较大的风险 10

11 3 受限资产较大的风险公司向银行申请借款时, 采取质押担保方式整体占比较高, 质押标的为公司相应高速公路的收费权 截至 2017 年末, 公司受限资产价值为 亿元 一旦出现公司不能按时偿还银行借款本息, 可能涉及到收费权的变更, 对发行人偿付本期债务融及工具本息产生一定影响 4 取得借款收到的现金占现金流入比率较高的风险在公司现金流入中, 筹资活动产生的现金流入占比较高, 近三年及一期分别为 57.18% 45.06% 44.43% 和 39.48% 近年来, 公司新建项目较多, 由于经营性现金流入不能完全满足项目建设资金的需要, 公司增加了大量长 短期借款, 相应产生大量现金流入, 造成公司对银行借款依赖程度较高 5 短期偿债压力较大的风险近三年及一期, 公司的流动负债余额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 流动负债余额逐年增加 公司的流动负债主要集中在短期借款 应付账款 其他应付款等科目, 期间公司相应的流动比率分别为 和 0.99, 速动比率分别为 和 0.57, 受行业因素影响, 公司的短期偿债能力一般, 面临着短期偿债压力较大的风险 6 期间费用占比较高的风险近三年及一期, 公司的销售费用 管理费用和财务费用等三项费用合计分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占营业收入的比例分别为 24.07% 24.38% 21.02% 和 19.61%, 公司的期间费用占比相对较高, 存在影响盈利水平的财务风险 7 负债持续增加的风险近三年及一期, 公司的负债总额分别为 1, 亿元 1, , 亿元和 1, 亿元 未来, 公司的业务仍将持续一定程度的扩张, 如果宏观经济或专业市场环境发生不利变化, 负债的持续增加将进一步加重公司的财务负担 ( 二 ) 经营风险 1 经济周期波动带来的风险公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低, 但是经济周期的变化会直接 11

12 导致经济活动对运输能力要求的变化, 进而影响公路交通流量及收费总量的变化 目前发行人所经营的公路全部在安徽省内, 所经营公路的车流量和路费收入与国民经济尤其是安徽省经济能否持续增长及繁荣有较为密切的关系 因此, 经济周期的变化对发行人的经营业绩有一定的影响 2 安全生产风险交通运输行业的事故往往直接关系到社会民众的生命和财产安全, 行业内由安全生产引发各类诉讼纠纷也时有发生, 因此受到社会各界的高度关注 虽然发行人非常重视安全生产问题, 且制定有健全的安全生产制度, 但无法完全避免因个别员工安全防范措施不到位而发生事故, 从而影响公司的生产和经营 3 高速公路建设风险高速公路建设具有建设周期长 资金投入大等特点, 在成本 工期和质量等重要目标方面是否实施了有效控制, 对当期的建造成本以及未来的营运成本都会产生直接或间接的影响 对于目前在建的高速公路项目, 公司虽然已在业务流程 主要材料采购 人员配备和施工合约等方面给予了很高的重视, 但未来建筑材料价格波动 征地拆迁补偿标准上涨和中途设计可能变更以及政府可能颁布的新政策和技术规范等因素, 仍将对公司在建高速公路项目的成本 工期和质量造成一定影响 4 高速公路营运风险高速公路建成通车后, 需要定期对道路进行日常养护, 以保证良好的通行状态 如果需要养护的范围较大或需要对原有道路进行拓宽, 施工的时间较长, 则会影响高速公路的正常通行和交通流量, 从而导致车辆通行费收入减少 另外, 随着公司高速公路开通年限的增长 车流量的上升和高速公路损耗的增大, 养护业务的规模和费用可能上升, 将会对车辆通行效率产生一定影响 5 周边路网情况变化带来的风险公司经营的高速公路的车流量会受到周边路网情况变化的影响 一方面, 现有平行国道与省道的分流 新建的平行高速公路的竞争, 可能分流公司经营的高速公路的车流量, 对公司的经营业绩产生不利影响 同时, 平行铁路线的开通, 也可能会分流公司经营高速公路的车流量 例如,2008 年合肥至南京城际铁路开通, 分流了合宁高速部分小型客车, 导致客车车流量的减少 另一方面, 与公司经营的高速公路相连的其他公路将与公司的高速公路产生协同效应, 提升公司经营的高速公路的车流量, 对公司的经营业绩产生有利影响 因此, 周边路网情况的变化会给公司 12

13 的生产经营带来不确定性 6 燃油价格波动带来的风险燃油价格变动会影响车辆的使用成本, 有可能导致车辆营运成本提高, 进而削弱了公路运输相比铁路等其他运输方式的竞争力, 可能对发行人高速公路车流量及路费收入产生一定影响 国家引入燃油税取代养路费等固定规费, 改变了使用车辆的费用支出结构, 可能会使部分对成本敏感的车辆减少出行次数, 但同时部分车辆会选择省油 省时的高速公路, 一定程度上减弱了该政策实施的不利影响 7 重大自然灾害和恶劣天气状况带来的风险重大自然灾害如地震 塌方 泥石流 山体滑坡等, 可能会造成公司运营的高速公路暂时关闭, 严重情况下还可能造成部分路段毁损, 直接导致公司车辆通行费收入降低, 养护成本上升, 对公司的经营业绩产生不利影响 恶劣天气状况如大雾 暴雨 大雪等可能对高速公路通行能力 路桥技术状态产生影响, 有时需要关闭高速公路, 这将直接导致公司车辆通行费收入下降, 对公司的经营业绩产生不利影响 8 房地产业务风险 (1) 投资决策风险房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多, 公司在拍卖土地 收购股权 重大重组 产品销售等方面的决策参考因素越来越多, 面临的政策环境越发复杂, 投资决策难度越来越大 如果公司不能有效把握市场及宏观经济形势变化, 不能抓住核心决策要素导致投资决策失误, 将对公司经营发展造成负面影响 (2) 区域经营及区域扩张风险房地产行业具有明显的地域性特征 不同的区域市场, 消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异, 区域的产业构成及发展各有差异, 开发商面对的供应商 政府机构 金融机构 合作单位有很大不同 公司作为一家位于合肥市的地方性房地产公司, 当前业务拓展到六安 亳州 阜阳等三线城市, 这些城市往往存在新增的刚需人口进不来, 真正的购买力多被消化殆尽, 土地财政的依赖难以转变等情况, 如果这些区域的房地产市场出现较大波动, 将影响公司经营业绩 13

14 (3) 项目管理风险房地产项目系一项复杂的系统工程, 开发周期长, 投资大, 涉及相关行业广, 合作单位多, 要接受规划 国土 建设 房管和物价等多个政府部门的审批和监管, 这使得公司对项目开发控制的难度增大 尽管公司具备较强的项目操作能力, 但如果项目的某个开发环节出现问题, 如产品定位偏差 政府出台新的规定 政府部门沟通不畅 施工方案选定不科学 合作单位配合不力 项目管理和组织不力等, 可能会直接或间接地导致项目开发周期延长 成本上升, 造成项目预期经营目标难以如期实现 (4) 房地产开发业务收入波动风险公司近三年及一期房地产开发业务收入分别为 亿元 亿元 亿元和 3.56 亿元 房地产项目由于开发周期长, 收入确认具有特殊性, 再加上市场的多变性, 房地产项目的开发梯度安排的复杂性, 房地产开发业务存在收入波动较大的风险 9 建筑材料 征地拆迁等成本上升的风险原材料以及劳务是构成公司高速公路建设成本的主要内容 国内钢材 水泥 沥青等原材料价格一直受到供求因素周期性变化的影响 在供应短缺时, 发行人可能需要以较高的价格购买所需的原材料 受国家政策和劳动力市场供需变化的影响, 劳动力供给可能出现短缺, 导致劳动力价格普遍上涨, 造成发行人实施项目过程中总体人工成本增长的可能 随着国家拆迁占地政策的落实和赔偿标准的提高以及公司未来建设过程中征地拆迁难度加大 拆迁安置费用上升 审批手续拖延等原因, 一定程度上将影响工程进度并增加建造成本 如拆迁力度不足以及政府资金无法及时足额到位, 将影响工程进度和投资额, 增大公司经营压力 10 突发事件引发的经营风险突发事件具有偶发性和严重性, 发行人如遇突发事件, 往往可能使得公司人员 财产受到危害, 影响公司社会公众形象, 公司治理和正常的经营和决策易受到不利影响 11 地方政府财政实力较弱的风险本期债务融资工具部分募集资金用于偿还发行人扶贫高速公路项目贷款 发行 14

15 人扶贫高速公路均为国家高速公路网项目, 项目所在地为安徽省贫困地区, 符合人民银行精准扶贫要求, 属于基础设施建设类扶贫项目 项目沿线贫困地区地方政府财政实力较弱, 经济发展水平有限, 若运营期车流量及通行费收入低于预期, 可能影响该项目的投资收益, 可能对债务融资工具的本息兑付产生不利影响 12 新建道路车流量培育期风险新建成高速公路会有较长的车流量培育期, 盈利能力需要逐步提升 其中, 年建成通车的路段包含 : 宁千高速 岳武高速 ( 莲云乡 - 大枫树岭 ) 济祁高速砀山段 济祁高速永利段 东九高速安徽段 铜南宣高速 滁马高速 望东长江大桥 望东桥北岸连接线 溧广高速 济祁利淮段 济祁淮合段 泗许泗县段 巢无高速 芜湖二桥 狸宣高速, 上述路段总里程约占发行人运营高速总里程的 19%, 未来如上述路段车辆通行费收入不能覆盖相关成本费用, 则对发行人经营业绩带来不利影响, 可能影响本期债务融资工具的本息兑付 13 其他交通工具的替代性竞争风险发行人经营的高速公路将受到省内其它运输方式, 如航空 铁路 ( 包括城际高速铁路 ) 其他公路 水运等方式的竞争 随着安徽省加大对省内铁路 城际快速通道 航空货运的投入, 其他交通工具凭借各自特点和优势形成的运力, 会对高速公路的车流量在客运 货运等方面产生替代性分流效应, 影响本公司通行费收入和经营业绩, 可能影响本期债务融资工具的本息兑付 14 地方政府公路资产整合风险发行人是由安徽省国有资产监督管理委员会 100% 控股的国有独资公司, 近年来, 随着宏观经济的不断发展, 各地高速公路建设规模不断增加, 为了有效利用资源, 提高经营管理效率, 地方政府对各地公路资产都进行了一系列的整合 尽管发行人具有独立自主的企业经营权, 但发行人股权及资产的划转一定程度上受政府主导, 因此存在受地方政府资产整合导致公司资产增添或减少, 进而影响公司经营的风险 15 拆迁带来的风险发行人下属房地产板块业务具体项目建设以及高速公路施工建设过程中均可能涉及拆迁 国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定, 且 物权法 的实施对物权所有人提供了进一步的法律保护, 可能会增加拆迁工作的难度 加大拆迁成本 此外, 随着经济的发展和城市建设的需要, 城市房屋拆迁的标准 要求可能会发生 15

16 变化 房屋拆迁政策的变化 拆迁过程中的不确定因素都会影响公司的开发成本和项目建设进度, 从而影响公司的收益, 可能会对本期债务融资工具本息兑付产生不利影响 16 投资活动净现金流波动较大且持续为负风险最近三年及一期, 公司投资活动净流量均为负数, 分别为 -1,330, 万元 -988, 万元 -1,148, 万元和 -282, 万元 主要原因为近年来公司新建高速公路项目增加, 经营规模逐步扩大, 导致投资活动支出增加, 从而产生的投资活动净现金流均为负值 整体而言, 发行人投资活动净现金流波动较大且持续为负, 对发行人偿债能力的稳定性有一定影响 ( 三 ) 管理风险 1 对子公司的管理风险公司控股子公司较多, 且未来公司规模扩张迅速, 对公司的管理能力和公司总部与子公司协同效益的发挥带来了挑战, 若公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司规模扩大后对管理制度和管理团队的要求, 可能存在着一定的管理风险 2 董事会成员缺位的风险根据 公司章程 规定, 公司董事会成员应为 9 人 由于公司完成合并重组时间不久, 目前董事会成员 3 人 公司正在进行董事会成员的委任, 名单有待安徽省国资委按照干部管理权限确定 发行人董事会成员的缺位虽然不会影响公司的经营决策, 但在一定程度上体现公司治理结构仍有待完善 3 监事会成员缺位的风险根据 公司章程 规定, 发行人设监事会, 成员为 5 名, 其中一名为职工代表监事 由于发行人重组合并完成不久, 发行人监事会成员现为 4 名, 暂缺 1 名职工代表监事需召开职工代表大会选举产生 鉴于本期债务融资工具的方案制定及审批无需通过监事会, 故发行人暂缺 1 名职工代表监事的情形不会对本期债务融资工具的发行产生不利影响, 但在一定程度上体现公司治理结构仍有待完善 4 合并重组的风险 2015 年 5 月, 发行人合并重组工作全部完成 安徽省交通投资集团有限责任公司整体划转至安徽省高速公路控股集团有限公司, 安徽省高速公路控股集团有限公司在合并重组的基础上, 变更登记为安徽省交通控股集团有限公司, 并于 2015 年 5 月 7 16

17 日完成工商登记相关工作, 领取了相应证照 在接下来的重组整合过程中, 对发行人的管理 协调 人员和资源配备提出了更高的要求, 能否对下属子公司及各业务板块进行统一的发展规划并形成有效的控制管理, 这对发行人的经营管理能力提出了较高的要求 因此发行人有可能面临一定的重组整合风险 5 突发事件引发公司治理结构突然变化的风险公司已建立了相对完善的治理结构, 但若发生突发事件导致公司董事 监事和高级管理人员无法履行相应职责, 可能对公司治理机制的运行带来一定的影响, 从而部分影响到公司的正常经营活动 6 安全管理风险公路运输行业是基础民生行业, 对于安全的要求高, 舆论针对客运事故或事件的容忍度极低, 保障安全运营生产是各项工作的重中之重 虽然发行人高度重视运输安全并制定了较为全面的安全管理制度, 但如果发生安全事故, 将对发行人客运及物流板块经营情况产生负面影响, 进而可能对本期债务融资工具本息兑付产生不利影响 ( 四 ) 政策风险 1 收费标准调整的风险公司目前主要从事的高速公路经营管理业务属于基础设施行业, 受到国家产业政策的鼓励和支持 但在我国国民经济不同发展阶段, 国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整, 从而可能会影响公司的经营活动 国务院 2004 年 9 月颁布, 同年 11 月实行的 收费公路管理条例 明确提出应当坚持发展非收费公路, 国家确定的中西部省 自治区 直辖市的经营性公路收费期限, 最长不得超过 30 年, 对高速公路投资经营企业会造成一定影响 同时公路的通行费标准必须进行听证, 并经政府有关部门批准决定, 公司自主权较小 通行费收费标准能否按公路的建设成本确定, 能否随物价水平 维护成本等因素做出相应调整并及时获得有关部门批准, 将在一定程度上影响公司的经营收益与业绩 2011 年交通运输部 国家发展改革委 财政部 监察部 国务院纠风办等五部委联合下发了 关于开展收费公路专项清理工作的通知 ( 交公路发 号 ), 该通知要求对收费公路进行专项清理, 虽然公司经营管理的收费公路不在该 17

18 通知的清理范围之内, 但如果未来国家出台更加严格的收费公路管理政策, 将可能影响发行人的经营及收费情况 2 收费时间减少的风险 2012 年 7 月, 国务院国发 号批转交通运输部等部门制定的 重大节假日免收小型客车通行费实施方案 该方案规定, 免费通行时间为春节 清明节 劳动节 国庆节等四个国家法定节假日, 以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日 ; 免费通行车辆为行驶收费公路的 7 座以下 ( 含 7 座 ) 载客车辆, 包括允许在普通收费公路行驶的摩托车 ; 免费通行的收费公路范围为符合 公路法 和 收费公路管理条例 规定, 经依法批准设置的收费公路 ( 含收费桥梁和隧道 ) 高速公路收费时间的减少, 将在一定程度上影响公司的经营收益与业绩 3 环保风险高速公路在建设施工时, 需征用沿线土地, 并需取土和填埋废弃物, 会对沿途的土地 河流 山地等植被和水土造成影响 车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气 粉尘及噪音等环境问题 随着交通量的增长, 高速公路沿线噪声 汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高 为满足国家环保政策的要求, 公司在高速公路建设时须尽量避免穿越城镇, 以减少汽车噪音对居民区的影响 ; 加大公路沿线绿化投入, 改善路面材料质量, 以降低汽车噪声 ; 对沿线可能受较严重噪声影响的住户采取迁移或防噪措施 ; 对取土场 采石场 废弃物的填埋地点详细规划, 以减少施工期的尘土污染 ; 运营中须加强配套设施检测维护, 并注重对环境变化的监测等 因此, 环境保护及国家环保政策的调整将会加大公司的建设和营运成本 4 房地产政策变动风险 (1) 土地政策变动风险与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面 : 在土地储备管理政策方面, 每年的建设用地增量计划安排 征收土地补偿费率的调整 ; 在存量土地管理政策方面, 土地闲置费率的调整 农村集体建设用地交易政策变化 ; 在土地出让管理政策方面, 土地供给率政策调整 限房价 竞地价 等拍卖政策变化 拍地首付款比例及缴纳期限变化等 如果未来上述土地政策发生重大变动, 例如出现限制用地 控制供地速度或供地指标等, 均可能对公司的房地产开发业务造成重大影响 18

19 (2) 购房按揭贷款政策变化的风险银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式, 购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响 如受国家政策调整 银行自身流动性变化 银行风险控制变化等因素影响, 出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况, 将导致消费者不能从银行获得按揭贷款, 从而对公司销售造成重大不利影响 (3) 税收政策变化风险房地产业受税收政策的影响明显, 若土地增值税等税收政策发生变动, 将直接影响公司的盈利和资金流 国家已经从土地持有 开发 转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施, 若国家进一步在房产的持有环节进行征税, 在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化, 将较大程度地影响商品房的购买需求, 特别是投资性和改善居住条件的购房需求, 从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响 19

20 第三章发行条款 一 主要发行条款 1 本期中期票据名称: 安徽省交通控股集团有限公司 2018 年度第二期中期票据 2 发行人全称: 安徽省交通控股集团有限公司 3 企业待偿还直接债务余额: 截至本募集说明书签署之日, 发行人及其下属子公司待偿还直接债务余额为 186 亿元, 其中中期票据 166 亿元, 一般公司债 20 亿元 4 接受注册通知书文号: 中市协注 [2017]PAN-MTN7 号 5 注册总额度:50 亿元 ( 伍拾亿元整 ) 6 本期发行额度:20 亿元 ( 贰拾亿元整 ) 7 本期中期票据期限:5 年 8 本期中期票据面值:100 元 9 本期中期票据形式: 本期中期票据采用实名制记账式, 投资人认购的本期中期票据在上海清算所开立的持有人账户中托管记载 10 发行价格: 按面值平价发行, 发行价格为 100 元 11 利率确定方式: 本期中期票据采用固定利率计息 12 发行对象: 本期中期票据面向全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 发行 13 承销方式: 余额包销 14 发行方式: 通过面向承销团成员簿记建档 集中配售的方式, 在全国银行间债券市场公开发行 15 最低认购金额: 认购人认购本期中期票据的金额应当是人民币 500 万元的整数倍, 且不少于人民币 1,000 万元 16 发行日:2018 年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 11 日 17 缴款日:2018 年 9 月 12 日 18 起息日:2018 年 9 月 12 日 20

21 19 上市流通日:2018 年 9 月 13 日 20 付息日: 自发行日起, 每年的 9 月 12 日( 如遇法定节假日, 则顺延至下一工作日 ) 21 计息年度天数: 非闰年 365 天, 闰年 366 天 22 兑付日:2023 年 9 月 12 日 23 付息方式: 本期中期票据每个付息日前 5 个工作日, 由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登 付息公告, 并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作 24 兑付价格: 按面值兑付 25 兑付方式: 本期中期票据到期日前 5 个工作日, 由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 兑付公告 本期中期票据的兑付, 按照上海清算所的规定, 由上海清算所代理完成 相关事宜将在 兑付公告 中详细披露 26 担保情况: 本期中期票据无担保 27 信用评级结果: 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 本期中期票据信用等级为 AAA 级, 发行人主体信用评级为 AAA 级, 评级展望为稳定 28 税务提示: 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 29 本期中期票据的托管人: 上海清算所 二 发行安排 ( 一 ) 簿记建档安排本期中期票据按面值发行, 发行价格根据簿记建档结果最终确定 1 本次发行采用簿记建档 集中配售的方式, 簿记建档仅接收承销团成员的 安徽省交通控股集团有限公司 2018 年度第二期中期票据申购要约 ( 以下简称 申购要约 ), 其他投资者须通过承销团成员购买本期中期票据 2 每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出 1 份 申购要约 每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元 ( 含 1,000 万元 ), 申购金额超过 1,000 万元的必须是 500 万元的整数倍 21

22 年 9 月 6 日通过中国货币网 上海清算所网站公布: 安徽省交通控股集团有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 等相关发行文件 年 9 月 10 日起至 2018 年 9 月 11 日簿记建档, 时间为 9:00 16:00, 接受承销团成员的 申购要约, 簿记管理人统计有效申购量 年 9 月 11 日 16:00 前, 簿记管理人向承销团成员发送 安徽省交通控股集团有限公司 2018 年度第二期中期票据配售确认及缴款通知书 ( 二 ) 分销安排本期中期票据分销期为 2018 年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 11 日, 在分销期内承销团成员进行分销工作, 并安排分销额度的缴款事项 ( 三 ) 缴款和结算安排 2018 年 9 月 12 日 12:00 前, 承销团成员将本期中期票据认购款划至主承销商指定的缴款账户 户名 : 国家开发银行总行开户行 : 国家开发银行总行账号 : 支付系统行号 : 簿记管理人在缴款日将本期中期票据募集款项按照承销协议的约定划付至发行人指定账户 如合格的承销商不能按期足额缴款, 则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和 承销协议 和 承销团协议 的有关条款办理 ( 四 ) 登记托管安排本期中期票据发行登记和托管由上海清算所完成 ( 五 ) 上市流通安排本期中期票据发行结束后, 将在全国银行间债券市场中交易流通 本期中期票据的交易流通日为债权债务登记日后第一个工作日, 即 2018 年 9 月 13 日 22

23 第四章募集资金运用 一 募集资金主要用途公司本次发行的 20 亿元中期票据, 全部用于公司本部偿还金融机构借款 应付债券等有息债务及利息 截至 2018 年 6 月末, 公司本部的短期借款 长期借款分别为 亿元 亿元, 应付债券为 亿元 本次募集资金, 全部用于公司本部偿还金融机构借款 应付债券等有息债务及利息, 调整公司负债结构, 进一步提高直接融资比例 公司高速公路项目的投资收益模式为通行费收入, 预期车流量及通行费收入情况良好, 可覆盖本期 20 亿元募集资金投入 二 公司承诺公司承诺本期中期票据募集资金将不会用于房地产开发 土地储备及相关业务 公司承诺本次募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动 公司承诺本次发行的中期票据存续期间内, 变更募集资金用途前将及时披露有关信息 发行人募集资金投向不用于体育中心 艺术馆 博物馆 图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设 ; 募集资金不用于金融投资 土地一级开发, 不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款, 不用于保障房 ( 含棚户区改造 ) 项目建设或偿还保障房 ( 含棚户区改造 ) 项目贷款 三 公司关于本次募集资金的偿债安排发行人已指定财务部牵头负责协调本期中期票据的偿付工作, 落实未来还款的资金来源, 保证本息的如期兑付, 保护中期票据持有人的利益 发行人偿还本期中期票据到期本息资金将主要来源于公司经营活动产生的现金流, 发行人还可以通过出售流动性较强的资产等方式提供其他还款保障, 具体情况如下 : 1 经营性现金流最近三年, 公司经营活动产生的现金净流量分别为 亿元 亿元 亿元 随着宏观经济的回暖, 皖江城市带承接产业转移的深入推进, 公司高速公路通行费收入将保持稳定增长, 公司经营活动产生的现金流将较为充裕, 能为偿还本期中期票据的到期本息提供较好的保障 2 可用银行授信额度 23

24 截至 2018 年 6 月末, 公司从国内各家银行获得的综合授信额度为 3, 亿元, 已使用授信额度为 1, 亿元, 尚余 2, 亿元未使用 公司长期以来一直与国内各家银行保持良好的合作关系, 授信额度较为充裕 公司具有的较强间接融资能力为偿还本期中期票据的到期本息提供了有力的保障 3 其他还款方式长期以来, 交控集团财务政策稳健, 注重对流动性的管理, 资产流动性良好, 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金 2018 年 6 月末, 交控集团的流动资产余额为 亿元 此外, 交控集团持有的上市公司皖通高速的股权价值超过 20 亿元, 股权的变现价值为本期中期票据的还本付息提供有力保障 4 地方政府的扶持政策根据 2010 年 6 月发布的 安徽省政府关于加快交通运输基础设施建设的意见 ( 皖政 号 ) 规定, 高速公路项目建设期代扣营业税可作为本级财政预算资本金投入, 项目营运期税收地方分成部分, 可由本级财政适当安排用于企业贷款贴息或对其建设项目的投入 皖政 号文还要求加大政策扶持力度, 具体包括安排本级财政预算资本金 通过土地储备收益筹集交通运输基础设施建设资金 加大省政府国有资本经营预算资本金投入等 以上扶持政策将进一步增强发行人的资本金实力, 优化资产负债结构, 提高盈利能力和偿债能力 24

25 第五章公司基本情况 一 发行人基本情况 中文名称 : 英文名称 : 法定代表人 : 经营范围 : 注册资本 : 实收资本 : 注册日期 : 住所 : 安徽省交通控股集团有限公司 Anhui Transportation Holding Group Co.,Ltd 乔传福高等级公路建设规划 设计 监理 技术咨询及配套服务 ; 参与房地产投资 ; 汽车配件 仓储人民币 16,000,000, 元人民币 16,000,000, 元 1993 年 4 月 27 日合肥市高新开发区望江西路 520 号 邮编 : 统一社会信用代码 : 联系人 : MA2MT9QA0T 陈蓉 联系电话 : 传真 : 二 发行人历史沿革及股本变动 安徽省交通控股集团有限公司系根据 2014 年 12 月安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的皖国资改革 [2014]172 号 省国资委转发省人民政府关于安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司重组方案批复的通知 文件, 由安徽省高速公路控股集团有限公司吸收合并安徽省交通投资集团有限责任公司, 重组设立的国有独资企业 1 安徽省高速公路控股集团有限公司基本情况安徽省高速公路控股集团有限公司成立于 1993 年 4 月 27 日, 原名安徽省高速公路 25

26 总公司,2010 年 1 月 4 日变更为安徽省高速公路控股集团有限公司, 为国有独资公司, 企业法人营业执照注册号 : (1-1), 法定代表人 : 周仁强 安徽省高速公路控股集团有限公司前身为安徽省高速公路总公司, 由安徽省高等级公路管理局按照安徽省交通厅皖交劳 号文件批复组建设立 1993 年 4 月 27 日在安徽省工商局登记, 初始注册资本金为 1 亿元 1996 年 7 月 23 日根据皖交高路 号批复, 公司将国家对高速公路的补助资金计入实收资本, 增加注册资本至 18.9 亿元 1998 年 6 月, 安徽省政府以皖政秘 号文批复安徽省高速公路总公司为大型一类企业, 国有独资公司 2001 年起, 安徽省政府以皖政办 号文将该公司国有资产管理职责划归安徽省委企业工委 ( 省属企业国有资产管理办公室 ) 管理 2004 年, 安徽省政府以皖发 号文确定安徽省高速公路总公司隶属于安徽省国资委 2006 年上半年, 安徽省高速公路总公司根据安徽省国资委 关于安徽省高速公路总公司清产核资结果及执行 < 企业会计制度 > 的批复 ( 皖国资评价函 号 ) 文件及其于 2006 年 2 月 28 日核发的 企业国有资产产权登记证, 向安徽省工商局直属分局申请变更公司注册资本及住所, 并于 2006 年 6 月 2 日变更注册资本为 4,525,819, 元, 注册资本增加的原因为公司将交通运输部高速公路补助资金计入实收资本 变更后住所为 : 合肥市包河区美菱大道 8 号, 法定代表人 : 王水 根据安徽省国资委 关于安徽省高速公路总公司公司制改革实施方案的批复 ( 皖国资改革函 号 ) 精神, 安徽省高速公路总公司名称变更为 安徽省高速公路控股集团有限公司, 仍为国有独资公司, 并于 2010 年 1 月 4 日在安徽省工商局办理了工商注册登记, 法定代表人 : 周仁强 2010 年 8 月, 安徽省高速公路控股集团有限公司进行注册资本变更, 使用资本公积转增实收资本, 增资后注册资本增至 500, 万元, 由安徽安瑞会计师事务所出具验资报告 ( 安瑞验字 2010 第 031 号 ) 截至 2014 年 12 月末, 安徽省高速公路控股集团有限公司注册资本为人民币 500, 万元, 全部由安徽省国资委出资 2 安徽省交通投资集团有限责任公司基本情况: 26

27 安徽省交通投资集团有限责任公司系经安徽省人民政府皖政秘 号文批准, 由安徽省人民政府投资设立的国有独资有限责任公司, 于 2001 年 4 月 12 日安徽省工商行政管理部门登记注册, 取得注册号为 的企业法人营业执照 注册资本人民币 1,640,895, 元 ; 法定代表人 : 乔传福 ; 住所 : 合肥市瑶海区长江东路 1157 号 安徽省交通投资集团有限责任公司属交通投资行业, 经营范围包括 : 国有资产运营, 参与交通建设投资 融资 参股 控股 管理, 高新技术产品的研制 开发 3 根据安徽省人民政府及省国资委相关文件要求,2015 年 5 月高速集团与原安徽省交通投资集团有限责任公司 ( 以下简称 交投集团 ) 实施重组, 重组方式为由高速集团吸收合并交投集团, 吸收合并后交投集团注销, 高速集团更名后存续并增加注册资本 合并重组相关情况如下 : (1)2014 年 10 月 22 日, 安徽省人民政府下发了 关于安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司重组方案批复 ( 皖政秘 号 ), 批复同意交投集团与高速集团以吸收合并的方式进行重组, 由高速集团吸收合并交投集团, 交投集团资产整体划转至高速集团 (2)2014 年 12 月 16 日, 省国资委下发了 省国资委转发安徽省人民政府关于安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司重组方案批复的通知 ( 皖国资改革 号 ), 同意重组后的企业名称为 : 安徽省交通控股集团有限公司, 注册资本 160 亿元 (3)2015 年 1 月 20 日, 省国资委下发了 省国资委关于安徽省交通控股集团有限公司注册资本出资有关事项的批复 ( 皖国资产权函 号 ), 同意由发行人以资本公积转增注册资本至 160 亿元 (4)2015 年 3 月 18 日, 高速集团和交投集团签订了 安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司合并协议 (5)2015 年 3 月 21 日, 高速集团和交投集团在 安徽日报 登载了吸收合并公告 (6)2015 年 4 月 7 日, 高速集团和交投集团向省国资委上报 安徽高速集团安徽交通集团关于签订合并协议的请示 ( 皖高路投 号 ),2015 年 4 月 28 日, 省国资委下发 省国资委关于安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司签订合并协议的批复 ( 皖国资改革函 号 ), 27

28 同意高速集团和交投集团签订合并协议并做好工商登记等相关工作 (7)2015 年 5 月 7 日, 交控集团在安徽省工商局办理了名称及注册资本变更登记并领取了新的 营业执照 (8)2015 年 5 月 28 日, 交控集团发布 安徽省高速公路控股集团有限公司更名及债务承继公告 及 安徽省交通投资集团有限责任公司整体划转至安徽省高速公路控股集团有限公司及债务承继的公告, 说明高速集团和交投集团债权债务关系由交控集团整体继承 高速集团与交投集团的重组合并事项系依据安徽省人民政府 省国资委有关文件要求实施, 合并事项已依据 公司法 企业国有资产法 的相关规定履行了批准 对外公告 签署合并协议 办理工商登记等相关法律程序, 重组合并事项合法 合规 三 发行人控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 公司控股股东和实际控制人情况安徽省国资委持有公司 % 股权, 为公司的控股股东和实际控制人 安徽省国资委的全称为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会, 成立于 2004 年, 是安徽省政府直属正厅级特设机构 安徽省人民政府授权安徽省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责, 监管范围是安徽省属经营性国有资产 目前, 设置 14 个处室局,10 个监事会办事处, 以及纪委和直属机关党委 主要行使以下职能 : 1 根据省政府授权, 依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国企业国有资产法 等法律和行政法规履行出资人职责, 监管省属企业 ( 根据省政府授权监管相关金融类企业 ) 的国有资产, 加强国有资产的管理工作 2 承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任 建立和完善国有资产保值增值指标体系, 制定考核标准, 通过统计 稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管, 负责所监管企业工资分配管理工作, 制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施 3 指导推进国有企业改革和重组, 推进国有企业的现代企业制度建设, 完善公司治理结构, 参与指导所监管企业直接融资工作, 推动国有经济布局和结构的战略性调整 28

29 4 通过法定程序对所监管企业负责人进行任免 考核, 并根据其经营业绩进行奖惩 ; 建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人 用人机制, 完善经营者激励和约束制度 5 按照有关规定, 代表省政府向所监管企业派出监事会, 负责监事会的日常管理工作 6 按照有关规定, 参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法, 负责所监管企业国有资本经营预决算编制和执行等工作, 负责组织所监管企业上交国有资本收益, 监督国有资本收益使用 7 按照出资人职责, 负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规 标准等工作 8 负责企业国有资产基础管理, 拟定国有资产管理的地方性法规规章草案及相关制度并监督实施, 依法对全省企业国有资产管理工作进行指导和监督 9 承办省委 省政府交办的其他事项 ( 二 ) 控股股东持有发行人股权的质押情况截至本募集说明书签署日, 公司控股股东持有的发行人股份没有被质押 四 公司的独立性情况 发行人具有独立的企业法人资格, 自主经营 独立核算 自负盈亏, 发行人在业务 人员 资产 机构 财务方面拥有充分的独立性 ( 一 ) 业务独立发行人在授权范围内独立核算 自主经营 自负盈亏, 拥有完整的法人财产权, 能够有效支配和使用人 财 物等要素, 顺利组织和实施经营活动 ( 二 ) 人员独立发行人在劳动 人事及工资管理等各方面较为独立 公司总经理 其他高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬 ; 人员方面, 公司总经理和其他高管人员均属专职, 未在公司股东单位任职, 在公司领取薪酬 ( 三 ) 资产独立 29

30 发行人的资金 资产和其他资源由公司自身独立控制并支配, 控股股东不存在占用公司的资金 资产和其他资源的情况 ; 公司章程 中规定, 发行人实行独立核算, 自负盈亏, 所有经费统一调配, 专项管理 ; 安徽省国资委作为公司的投资方, 保证公司独立法人地位, 不干预公司对法人财产独立支配和自主经营的权利 ( 四 ) 机构独立发行人完善了各项规章制度, 建立了独立于控股股东的适应自身发展需要的组织机构, 并明确了各部门的职能, 各部门独立运作, 形成了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系 ( 五 ) 财务独立发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算 财务管理体系, 并独立开设银行账户 纳税 作出财务决策 公司根据经营需要独立作出财务决策, 不存在控股股东干预公司资金使用的情况, 不存在与控股股东共用银行账户的情况, 控股股东未干预公司的会计活动, 公司独立运作, 独立核算 五 发行人重要权益投资情况 ( 一 ) 公司主要控股子公司情况截至 2018 年 3 月末, 公司纳入合并报表范围的二级子公司共有 42 家, 具体情况如下 : 表 5-1 截至 2018 年 3 月末公司主要控股子公司情况 单位 : 万元 序号企业名称注册地实收资本持股比例 (%) 享有表决权 (%) 1 安徽皖通高速公路股份有限公司合肥 165, 安徽安联高速公路有限公司合肥 70, 安徽省芜雁高速公路有限公司芜湖 10, 安徽安庆长江公路大桥有限责任公司安庆 15,

31 序号企业名称注册地实收资本持股比例 (%) 享有表决权 (%) 5 安徽高速传媒有限公司合肥 5, 直接持股 51%, 间接持股 49% 安徽省高路建设有限公司合肥 19, 安徽省驿达高速公路服务区经营管理有 限公司 合肥 5, 安徽省扬绩高速公路有限公司宣城 30, 安徽省高速地产集团有限公司合肥 336, 安徽省高速石化有限公司合肥 104, 合肥市皖通小额贷款有限公司合肥 15, 直接持股 30%, 间接持股 50% 安徽省溧广高速公路有限公司合肥 10, 安徽望潜高速公路有限公司合肥 10, 安徽省交通控股集团 ( 香港 ) 有限公司香港 2840 万美元 安徽省交通控股集团六安高速公路管理 有限公司 六安 安徽省交通控股集团金寨高速公路管理 有限公司 金寨 安徽省界阜蚌高速公路管理有限责任公 司 蒙城 安徽省交通控股集团庐江高速公路管理 有限公司 庐江 安徽省合肥新桥国际机场高速公路管理 有限公司 合肥

32 序号企业名称注册地实收资本持股比例 (%) 享有表决权 (%) 20 安徽省马巢高速公路有限公司合肥 57, 安徽省泗许高速公路管理有限公司宿州 安徽省交通控股集团宿州高速公路管理 有限公司 宿州 安徽省徐明高速公路管理有限公司五河 安徽省交通控股集团济祁高速公路砀山 段管理有限公司 砀山 安徽省交通控股集团铜南宣高速公路管 理有限公司 南陵 安徽省交通控股集团芜湖长江公路二桥 管理有限公司 芜湖 安徽省交通控股集团济祁高速公路 ( 永 城至利辛安徽段 ) 管理有限公司 涡阳 安徽省交通控股集团济祁高速公路 ( 淮 南至合肥段 ) 管理有限公司 寿县 安徽省交通控股集团济祁高速公路 ( 利 辛至淮南段 ) 管理有限公司 凤台 安徽省交通控股集团北沿江高速公路巢 无段管理有限公司 巢湖 安徽省交运集团有限公司合肥 7, 安徽省交通规划设计研究总院股份有限 公司 合肥 32, 安徽七星物业管理有限公司合肥 安徽迅捷物流有限责任公司合肥 18,

33 序号企业名称注册地实收资本持股比例 (%) 享有表决权 (%) 35 安徽交通集团驿安高速公路综合开发有 限公司 合肥 21, 安徽省经工建设集团有限公司合肥 10, 安徽省高速公路联网运营有限公司合肥 安徽交控亳蒙公路发展有限公司亳州 10, 安徽省交控建设管理有限公司合肥 安徽交控资本投资管理有限公司合肥 200, 安徽省合枞高速公路有限责任公司合肥 36, 安徽省岳黄高速公路有限责任公司合肥 91, 注 : (1) 安徽省交运集团有限公司为安徽省交通控股集团汽车运输有限公司于 2016 年 2 月 2 日更名而来 ;(2) 安徽省交控建设管理有限公司系 2015 年新设子公司, 尚未运营, 注册资本 1000 万元, 尚未实缴注册资本 ;(3) 安徽交控资本投资管理有限公司 安徽省合枞高速公路有限责任公司 安徽省岳黄高速公路有限责任公司系 2017 年新设子公司, 注册资本分别为 万元 万元 万元 1 安徽皖通高速公路股份有限公司安徽皖通高速公路股份有限公司注册资本人民币 165,861 万元, 于 1996 年 8 月 15 日成立 该公司主要从事安徽省境内收费公路经营和管理及其相关业务, 为中国第一家在香港上市的公路公司, 亦为安徽省内唯一的公路类上市公司 1996 年 11 月 13 日公司发行的 H 股在香港联合交易所上市 ( 代码 :0995) 2003 年 1 月 7 日公司发行的 A 股在上海证券交易所上市 ( 代码 :600012) 该公司的核心业务是收费公路的投资 建设 营运和管理, 拥有合宁高速公路 205 国道天长段新线 高界高速公路 宣广高速公路 宁淮高速公路天长段和连霍公路安徽段等位于安徽省境内的收费公路全部或部分权益 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 1,417,600 万元, 净资产 1,003,004 万元 ; 2017 年, 实现营业收入 286,141 万元, 净利润 108,563 万元 2 安徽安联高速公路有限公司 33

34 安徽安联高速公路有限公司注册资本人民币 70,000 万元 主要从事高等级公路及配套设施建设, 管理, 收费, 服务及技术咨询, 仓储, 机械设备, 汽车维修, 汽车配件, 建材销售, 室内外装饰 1998 年, 山东联大集团有限公司和安徽省高速公路总公司合资 7 亿元人民币设立安徽安联高速公路有限公司, 主要是共同建设经营合徐高速公路南段, 该项目是安徽省 九五 十五 期间的重点工程项目, 是北京至福州国道主干线的重要组成部分, 总投资 22 亿元 ; 另外, 公司通过下属子公司深圳安联 北京安联 上海东方进行房地产经营 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 1,103,843 万元, 净资产 212,313 万元 ; 2017 年, 实现营业收入 82,969 万元, 净利润 199 万元 3 安徽省高速地产集团有限公司 2009 年 7 月发行人完成了对下属安徽省安高投资有限公司 安徽高速公路房地产有限责任公司 安徽省高速公路投资有限公司 上海安高房地产有限公司 安徽省巢湖开发投资有限公司五家公司的战略整合, 成立了安徽省高速地产集团有限公司 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 1,758,462 万元, 净资产 477,043 万元 ; 2017 年, 实现营业收入 359,686 万元, 净利润 40,415 万元 4 安徽安庆长江公路大桥有限责任公司安徽安庆长江公路大桥有限责任公司注册资本 15,000 万元,2000 年 3 月成立 公司下设综合部 工程技术部 安保部三个部门, 及安庆南收费所, 主要负责安庆长江公路大桥的安全保障 运营 管养 路桥检测维护 路产路权保护 绿化 美化等工作 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 467,858 万元, 净资产 63,681 万元 ;2017 年, 实现营业收入 29,869 万元, 净利润 -3,943 万元 由于岳武高速并入该公司, 财务费用及折旧计提增加导致亏损 5 安徽省高速石化有限公司安徽省高速石化有限公司注册资本 60,000 万元 2011 年 6 月, 由安徽省高速公路控股集团有限公司与中国石油化工股份有限公司共同出资 亿元组建 其中, 安徽省高速公路控股集团有限公司出资 5.40 亿元, 投资比例为 51%; 中国石油化工股份有限公司出资 5.18 亿元, 投资比例为 49% 该公司经营范围为高速公路服务区加 34

35 油站成品油 天然气 (CNG)/ 润滑油 沥青 汽车修理 汽车零配件销售 化工产品销售及其他相关业务 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 363,336 万元, 净资产 348,430 万元 ; 2017 年, 实现营业收入 473,935 万元, 净利润 3,362 万元 6 安徽省高路建设有限公司安徽省高路建设有限公司注册资本 19,000 万元, 主要从事公路交通设施的施工 ; 室内外装饰 ; 交通安全设施材料销售等 2017 年安徽省现代交通设施工程有限公司与安徽省环宇公路建设开发有限责任公司进行了重组 : 安徽省环宇公路建设开发有限责任公司由省交通控股集团全资子公司变更为安徽省现代交通设施工程有限公司的全资子公司, 安徽省现代交通设施工程有限公司更名为现名 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 77,251 万元, 净资产 40,904 万元 ;2017 年, 实现营业收入 65,852 万元, 净利润 259 万元 7 安徽高速传媒有限公司安徽高速传媒有限公司注册资本 5,000 万元, 主要从事广告业务 公司拥有高速公路广告的独家经营权, 主营业务为高速公路沿线广告资源开发, 是从事营销策划 品牌规划 广告策划 创意 代理 管理咨询等综合服务项目的专业化广告公司 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 43,006 万元, 净资产 32,897 万元 ;2017 年, 实现营业收入 16,227 万元, 净利润 6,180 万元 8 安徽省驿达高速服务区经营管理有限公司安徽省驿达高速服务区经营管理有限公司注册资本 5,000 万元, 成立于 2005 年 11 月, 是发行人的全资子公司, 经集团公司授权在所辖路段高速公路服务区提供餐饮 便利店 住宿 加油 汽车修理等服务, 并对有关业务和资产实施一体化经营管理 该公司现拥有 96 对服务区, 服务网络覆盖全省 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 48,048 万元, 净资产 18,020 万元 ;2017 年, 实现营业收入 54,237 万元, 净利润 1,174 万元 9 安徽省交运集团有限公司安徽省交运集团有限公司是发行人全资子公司, 注册资本 7, 万元, 是安 35

36 徽省唯一省属重点专业运输企业, 取得了道路客运国家一级资质, 市场份额约占全省的 45% 拥有营运客 货车辆 3,000 多辆, 省际 省内客运班线 1,225 条, 三级以上客运站 38 个, 飞雁快客 和 安徽快线 已成为省内外知名客运品牌 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 277,123 万元, 净资产 84,633 万元 ;2017 年, 实现营业收入 189,428 万元, 净利润 -468 万元, 因营运收入减少导致净利润亏损 10 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司是发行人控股子公司, 注册资本 万元, 主要从事公路 桥梁 隧道 岩土 建筑 交通工程及市政工程行业的规划 勘察 设计 咨询 检测 监理 招投标代理 项目管理和总承包代建及相关工程技术 材料试验研究 道路地理信息系统 (GIS) 开发等业务 该公司拥有国家工程勘察综合甲级 公路行业 ( 公路 特大桥梁 特大隧道 交通工程 ) 设计甲级, 市政工程 ( 道路 桥梁 隧道 ) 设计甲级, 建筑甲级 工程咨询 公路工程监理 招投标代理甲级资质和公路工程质量检测 地形测绘等乙级资质的综合性勘察设计单位, 已于 2017 年 8 月在 A 股上市 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 267,683 万元, 净资产 180,329 万元 ;2017 年, 实现营业收入 137,360 万元, 净利润 28,883 万元 11 安徽迅捷物流有限责任公司安徽迅捷物流有限责任公司是发行人的全资子公司, 注册资本 10, 万元, 主营业务是仓储 货物运输 装卸 房屋租赁 国际货运代理 物业管理及材料销售 ; 兼营广告牌使用 商务费 停车费等 公司拥有大型标准化仓储 配送仓库共 15 栋近 70,000 平方米, 国际集装箱堆场 1 个, 大型货物堆场 2 个, 被确定为 中国物流实验基地 和 安徽省第三方物流示范企业 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 40,110 万元, 净资产 26,926 万元 ;2017 年, 实现营业收入 31,387 万元, 净利润 -126 万元 12 安徽省高速公路联网运营有限公司安徽省高速公路联网运营有限公司是发行人的全资子公司, 注册资本 100 万元, 主营业务是高速公路联网收费 ( 含电子收费 ETC) 电子支付( 移动支付 ) 建设 运营与服务 智慧交通项目投资 建设 运营与服务等 该公司系 2017 年由安徽省交通运输联网管理中心无偿划转至发行人 36

37 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 55,614 万元, 净资产 3,654 万元 ;2017 年, 实现营业收入 9,761 万元, 净利润 1,554 万元 13 安徽交控资本投资管理有限公司安徽交控资本投资管理有限公司是发行人的全资子公司, 注册资本 300,000 万元, 主营业务是资产管理 投资管理 股权投资 证券投资 企业并购重组 项目融资 受托资产管理 ( 未经监管部门批准, 不得从事吸收存款 融资担保 代客理财等金融业务 ) 该公司成立于 2017 年 1 月, 是发行人实施资本运作 服务现有产业和培育新兴产业的统一资本运营平台 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 298,561 万元, 净资产 298,412 万元 ;2017 年, 实现净利润 921 万元 ( 二 ) 主要参股子公司截至 2017 年 12 月末, 公司主要参股子公司有 10 家, 具体情况如下 : 表 5-2 公司主要参股子公司情况表单位 : 万元 序号公司名称注册资本持股比例 (%) 1 安徽省蚌明高速公路开发有限公司 12,000 40% 2 安徽省综合交通研究院股份有限公司 6,000 20% 3 滁州市 21 世纪双语小学 % 4 安徽国星客票联网服务有限公司 % 5 安徽国路高速公路有限公司 20,000 30% 6 安徽安益大通股权投资合伙企业 41, % 7 安徽国元创投有限责任公司 27, % 8 安徽安益通股权投资管理有限公司 1,000 25% 9 淮南哈米文化产业发展有限公司 15, % 10 泰兴市安联置业有限公司 5,000 40% 37

38 (1) 安徽省蚌明高速公路开发有限公司安徽省蚌明高速公路开发有限公司成立于 2002 年 11 月, 注册资本 12,000 万元, 其中发行人持股 40%, 主要从事高速公路建设及运营 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 103, 万元, 净资产 25, 万元 ;2017 年度实现营业收入 61, 万元, 净利润 30, 万元 (2) 安徽省综合交通研究院股份有限公司安徽省综合交通研究院股份有限公司成立 2013 年 4 月, 注册资本人民币 6, 万元, 其中发行人持股 20%, 主要从事综合交通规划设计等 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 28, 万元, 净资产 10, 万元 ;2017 年度实现营业收入 20, 万元, 净利润 1, 万元 (3) 安徽国路高速公路有限公司安徽国路高速公路有限公司成立于 2004 年 2 月, 注册资本人民币 20, 万元, 其中发行人持股 30.00%, 主要从事高速公路建设及运营 截至 2017 年 12 月 31 日, 国路高速总资产 106, 万元, 净资产 76, 万元 ;2017 年度实现营业收入 39, 万元 (4) 安徽安益大通股权投资合伙企业安徽安益大通股权投资合伙企业成立于 2013 年 6 月, 资金数额人民币 41, 万元, 其中发行人出资比例 22.57%, 主要从事创业投资业务 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 62, 万元, 净资产 56, 万元 ;2017 年度实现净利润 -806 万元, 主要系创投业务开发培育周期较长, 公司尚未正式开展各项业务, 故暂无营业收入 (5) 安徽国元创投有限责任公司安徽国元创投有限责任公司成立于 2010 年 6 月, 注册资本人民币 23, 万元, 其中发行人持股 18.52%, 主要从事创业投资 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 44, 万元, 净资产 43, 万元 ;2017 年度实现净利润 1, 万元 (6) 淮南哈米文化产业发展有限公司淮南哈米文化产业发展有限公司成立于 2011 年 4 月, 注册资本人民币 15, 万元, 其中发行人持股 48.39%, 主要从事房地产开发 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公 38

39 司总资产 20, 万元, 净资产 14, 万元 ;2017 年度实现营业收入 0 万元, 净利润 万元 该公司尚未产生营业收入, 但由于存在固定费用支出, 故因而出现亏损 (7) 泰兴市安联置业有限公司泰兴市安联置业有限公司成立于 2012 年 8 月, 注册资本 5, 万元, 其中发行人持股 40%, 主要从事房地产开发 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 38, 万元, 净资产 万元 ;2017 年度实现营业收入 9, 万元, 净利润 -4, 万元, 主要系该公司已开发的项目销售不足, 后续项目正在开发中且投入成本较大所致 六 公司内部机构设置及管理情况 ( 一 ) 内部组织结构及其功能 1 公司的内部组织结构图图 5-1 公司内部组织结构图 2 内部组织机构及职能 公司内部主要职能部门及其职能情况 : (1) 综合部 39

40 负责集团公司文秘管理 信息管理 综合协调 督查督办 信访维稳 档案管理 会务管理 本部车辆管理 办公设备配置 公务接待 园区管理 食堂管理等工作 (2) 投资发展部负责集团公司战略管理 统计管理 投资管理 ( 股权管理 ) 资产管理( 产权管理 ) 质量管理 流程管理 品牌管理 全面风险管理 制度建设和企业改制上市等工作, 并对口联系省属企业监事会 内设资产管理中心 (3) 财务部负责集团公司财务管理 会计核算 资金管理 预算管理等相关工作 内设资金管理中心 (4) 审计部负责对集团公司及所属单位的财务收支 工程管理 经济效益和经济责任情况进行审计, 督促整改落实 (5) 建设管理部负责公路桥梁工程建设项目 ( 含改扩建项目 ) 前期工作 实施阶段及验收阶段建设管理 内设项目规划中心 工程计划中心 质量安全中心 小区和机电建设中心 征地拆迁中心 (6) 营运管理部 ( 联网收费管理中心 ) 负责公路收费管理 稽查管理 微笑服务管理 营运安全管理 公路路产管理等业务工作, 并承担省联网收费管理中心职能 (7) 养护管理部负责营运公路桥梁各类设施 ( 机电设施除外 ) 的日常养护管理 大中修管理及其安全生产管理等工作 (8) 科技管理部 ( 科技领导小组办公室 ) 负责集团公司技术管理 重大技术方案审查和科技创新与管理 (9) 信息管理部负责集团公司信息化管理 营运公路机电技术管理和客服中心工作, 参与新建 40

41 公路机电工程建设工作 (10) 招标管理部负责集团公司内工程项目 房地产开发 大宗物资采购等招标组织管理工作, 并监督实施 (11) 安全生产部 ( 应急办公室 ) 负责组织指导集团公司各业务板块安全生产工作, 履行安全生产监督管理和应急管理职能 (12) 法律事务部负责工商事务管理 合同管理 涉法涉诉管理 合法合规审查 为决策提供法律风险分析等相关工作 (13) 党务管理部 ( 党委办公室 机关党委 团委 ) 负责集团公司意识形态 思想建设 组织建设 宣传 统战 精神文明 企业文化 团青 党委办文办会和集团公司机关党建等工作 (14) 纪委 ( 监察部 ) 负责集团公司纪检监察工作 (15) 人力资源部负责集团公司人力资源规划与招聘 薪酬与绩效考核 培训发展 干部管理 外事管理 离退休管理等工作 内设离退休人员服务中心 (16) 工会负责维护职工权益, 开展民主管理 劳动竞赛 劳动保护和文体活动等 ( 二 ) 公司的内部治理发行人具有健全的法人治理结构 安徽省高速公路控股集团有限公司在吸收合并安徽省交通投资集团有限责任公司之后, 名称变更为安徽省交通控股集团有限公司, 公司制定了 安徽省交通控股集团有限公司章程, 设立了董事会 监事会, 聘任了董事长, 并设置了相关职能部门 目前, 公司已经形成了以安徽省交通控股集团有限公司为控股公司, 各子公司专业化经营的母子公司管理格局 41

42 根据 公司章程 规定, 公司设董事会, 董事会成员为 9 人, 按相关管理权限和程序委派 董事每届任期三年 任期届满, 经重新聘任可以连任, 外部董事连任不得超过两届 董事会设董事长 1 人, 副董事长 1 人 董事长和副董事长按相关管理权限在董事会成员中指定 董事长行使以下职权 : 召集并主持董事会会议 ; 检查 监督董事会决议的实施 ; 在董事会闭会期间, 执行董事会决议, 处理董事会授权的事务 ; 签署公司董事会文件 法律文书和对外合同 协议及公司法定代表人签署的其他文件 董事会对安徽省国资委负责, 行使下列职权 : 向安徽省国资委报告工作 ; 执行安徽省国资委的决议 ; 决定公司的发展战略和中长期发展规划, 报安徽省国资委备案, 并对其实施进行指导监督 ; 决定公司的经营计划和投资方案 ; 制订公司的经营方针和投资计划 ; 制订公司的年度全面预算方案 决算方案 ; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ; 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ; 决定公司内部管理机构的设置 ; 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项, 并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员及其报酬事项 ; 听取总经理的工作报告, 检查总经理及其他高级经营管理人员对董事会决议的执行情况, 建立健全对总经理和其他高级经营管理人员的问责制 ; 制定公司的基本管理制度 ; 决定公司的风险管理体制, 包括风险评估 财务控制 内部审计 法律风险控制, 并对其实施进行监控 ; 决定公司内部业务重组和改革事项 ( 须由安徽省国资委批准的事项除外 ); 依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资 控股 参股公司的有关事项 ( 须由安徽省国资委批准的重要子公司的重大事项除外 ) 公司目前监事会成员为 4 人, 职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生, 其他监事由安徽省国资委直接委派 监事会主席 1 人, 由安徽省国资委在委派的监事会成员中指定 监事的任期每届为三年 监事会行使以下职权 : 检查公司财务, 查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料, 验证公司财务会计报告的真实性 合法性 ; 检查公司的经营效益 利润分配 国有资产保值增值 资产运营情况 ; 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程和安徽省国资委决议的董事 高级管理人员提出罢免建议 ; 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; 提议召开临时董事会会议 公司设总经理 1 名 总经理由董事会聘任和解聘, 任期三年 总经理负责执行董事会决议, 依照 公司法 和公司章程的规定行使职权, 向董事会报告工作, 对 42

43 董事会负责 公司副总经理及其他高级管理人员, 协助总经理工作, 由总经理提名, 董事会聘任或解聘, 每届任期三年 总经理行使下列职权 : 主持公司日常生产经营管理工作, 组织实施董事会审批的重大事项 ; 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; 拟订公司内部管理机构设置方案 ; 拟订公司的基本管理制度 ; 制定公司的具体规章 ; 拟订需提交董事会决策的投资方案 ; 根据董事会决定, 对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批 ; 提请聘任或者解聘副总经理 总会计师 总工程师 总法律顾问等高级管理人员 ; 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员 ( 三 ) 公司的内部制度建设公司制订了一系列内部管理制度, 对经营 财务 担保 质量安全等方面进行了明确规定 1 经营管理发行人制定了高速公路养护工程管理办法, 明确高速公路养护工程实行 统一管理 分级负责 的原则, 养护管理实行计划管理, 所有养护工程必须严格按批复预算控制工程投资, 并对工程管理实施单位进行工作考核和工程验收手续 另外, 公司还制订了通行费征收管理办法 高速公路维修保养管理办法 投资管理办法等制度, 对提高公司收费管理水平 推进维修保养管理规范化 科学化及作业机械化 公司项目投资实施都起到了较好的规范管理作用 2 财务管理发行人根据国家会计制度并结合公司实际制订有财务管理办法 全面预算管理办法 应收款项管理办法等制度规范会计核算, 对公司的预算 货币资金 账户等财务事项, 均制定了完善的管理制度 另外, 公司为规范经济担保事项的审批 批准程序, 加强担保事项管理, 防范经济担保风险, 制订了担保管理办法 公司对外担保应遵循按股权比例提供担保的原则, 上级指定提供担保的事项, 应获得上级批文 凡对交控集团外部单位的担保事项, 须经公司董事会研究决定, 并报安徽省国资委批复后办理 财务风险控制与内部监控管理方面, 发行人制定有财务监督办法 财务风险预警管理办法等制度, 主要用来规范发行人会计核算和财务管理工作及审计标准, 防止和纠正违反法律 法规 财经纪律的事项发生 3 投资管理 43

44 发行人制定了投资管理暂行办法 集团公司作为投资中心, 行使投资决策职能, 对集团公司及子公司的投资活动进行指导 管理 监督和控制 集团公司投资管理的具体工作由投资发展部牵头, 集团公司财务部 法律事务部等部门根据各自职责进行管理 集团公司的投资行为由集团公司办公会决策, 并按有关规定报安徽省国资委备案或审核 集团公司按照有关规定, 将全资 控股子公司的投资管理工作纳入对所属公司和管理处负责人经营业绩考核内容 4 信息披露管理发行人制定了 非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 在制度中规定了信息披露事务管理部门 责任人和职责 ; 信息披露的范围和内容及重大信息的范围 ; 信息披露的报告 传递 审核 披露程序 ; 信息披露相关文件 资料的档案管理等等 发行人信息披露相关制度得到有效执行, 确保了信息披露的真实 准确 完整 及时 5 安全管理发行人制定了营运安全生产管理制度, 按照 统一领导 落实责任 分级管理 分类指导 全员参与 的原则, 逐级建立健全安全生产责任制 并定期开展营运安全生产隐患排查和治理工作, 按相关规范加强对桥梁 隧道等特殊路段和重大危险源的检查 监控 6 工程质量管理发行人制定有公路建设项目质量管理办法 公路建设项目安全生产管理办法等制度 发行人一贯非常注重生产安全与质量管理工作, 对工程质量管理的范围 职责 管理内容 事故举报及处理等内容都有详细的规定 7 预算管理发行人自 2010 年开始推行全面预算管理, 并在公司董事会下成立了预算管理委员会 经过几年的探索, 公司逐步完善全面预算管理体系, 全面预算的编制 执行 分析 控制 考核等程序已经形成 公司通过不断修订和完善 全面预算管理办法, 并进一步将预算管理流程化, 使全面预算管理的时间 业务 部门各节点均有效衔接 8 融资管理公司和下属子公司对借款坚持适度筹措的原则, 实行可行性研究和预算管理, 44

45 建立决策 审批 实施责任制, 明确各环节的责任, 注意防范财务风险, 降低筹资成本, 重点加强对公路建设资金的筹集和管理, 密切关注政府对交通行业的相关政策的变化 公司实行全面预算管理, 按月滚动编制高速公路项目建设用款需求计划 财务部根据用款计划与贷款人办理和完善借款手续, 并根据借款合同, 办理借入资金进账及支付手续, 并定期向集团领导报告借入资金使用情况 子公司对外进行债务性筹资应严格遵守资金的预算管理 9 关联交易管理发行人制定了严格的关联交易管理制度, 在公司与关联方公司发生的关联担保 关联交易 关联债权债务往来方面进行严格审批管理 公司明确董事会及经理层负责组织实施关联交易管理工作, 公司各职能部门在董事会的领导下按其职能分工, 落实对关联交易的各项管理 在经营管理过程中, 如遇到与关联人之间交易的或拟与关联人之间进行交易的, 财务处应及时对该关联交易进行了解和审核, 并提交董事会就关联交易的必要性 合理性 定价的公平性进行审查 10 对子公司管理发行人为加强对全资子公司 控股及参股公司的有效管理, 根据 公司法 并结合公司实际情况, 制定了股权管理办法 产权转让管理办法等制度 发行人对全资子公司 控股及参股公司提名推荐董事会 监事会成员及经理 财务总监人选, 通过委派的董事 监事 经理和财务总监行使职权和义务对投资子公司进行管理 公司委派的董事向发行人负责并报告工作, 报告分口头汇报 专题报告和定期报告 口头汇报是指委派董事将认为有必要的一般事项以口头形式向发行人进行汇报 ; 专题报告是指委派董事根据实际工作需要及时向发行人采用书面形式报告重要或紧急事项 ; 定期报告是指委派董事每年两次向发行人全面报告其工作情况 11 突发事件应急预案为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件, 发行人针对突发事件具备相应的应急处置方案, 应急处置方案涵盖重大突发事件的适用范围 预警和预防机制 应急处置方案 责任追究等 公司应急预案所称突发事件是指突然发生, 造成或者可能造成严重社会危害和公司危害, 需要应急处置措施予以应对的自然灾害 事故灾难 生产安全事件 社会安全事件 公司治理事件 发行人由总经理会同其他高级管理人员及相关职能部门负责人负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作, 必要时派出工作组负责现场应急处置工作 45

46 在预测预警方面, 预案强调建立健全应对重大突发事件的预警机制, 加强信息收集 分析和监测, 公司各级负责人员作为预警工作第一负责人, 要加强日常管理, 做到及时提示 提前控制 在信息报告方面, 预案规定重大突发事件发生时, 事发单位应立即如实向公司分管领导 总经理报告, 不得瞒报 谎报 迟报 公司管理层接到重大突发事件发生的报告后, 应及时汇总情况, 并将处置意见和建议传达给事发单位 根据国家规定需要向上级主管部门报告的, 要及时报告 在应急处置方面, 预案规定重大突发事件发生时, 事发单位应立即进行先期处置, 分管领导亲临现场, 采取有效措施最大限度减少危害和影响 集团根据突发事件的性质和发展态势, 视情况决定派出工作组赴事发单位指导和协助做好应急处置工作 在善后处理方面, 预案规定应急处置工作结束后, 事发单位要尽快恢复正常生产生活, 并按照国家政策规定, 认真做好善后处理工作 在奖惩制度方面, 预案规定重大突发事件应急处置工作实行领导责任制, 按照 奖励成功者, 惩处不作为者 的原则, 给予表彰或处罚 ; 涉及违反相关法律法规的, 依照有关法律 行政法规给予相应的处罚 针对公司治理和人员管理方面, 如遇突发事件造成公司高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施, 总经理无法履行职责的, 公司将及时安排其他管理层人员代为履行职责, 并及时选举新任管理层人员, 并根据重大事项集体决策制度, 确保正常经营的开展和公司治理机制的运行 同时, 针对信息披露, 发生突发事件后, 发行人将按照 信息披露制度 及 银行间市场信息披露规则, 在事件发生后及时准确披露事件信息及其影响情况 另外, 发行人还制定了合同管理办法 内部审计管理办法等相关制度, 用以加强合同管理 建设工程 物质采购等重大经济活动的监督, 确保重大经济活动依法进行 七 公司董事 监事和高级管理人员情况 ( 一 ) 公司董事 监事和高级管理人员表 5-3 公司董事 监事及高级管理人员名单及职务 董事 姓名性别年龄职务任职期限是否有海外居留权 乔传福男 59 董事长 党委书记 否 46

47 钱东升男 51 董事 总经理 党委副书记 否 陈玉萍女 55 董事 党委副书记 否 监事 姓名性别年龄职务任职期限是否有海外居留权 郑成雨男 55 监事会主席 否 陶兴元男 48 监事 否 魏洁女 37 监事 否 汪云婕女 36 监事 否 高管人员 姓名性别年龄职务任职期限是否有海外居留权 乔传福男 59 董事长 党委书记 否 钱东升男 51 董事 总经理 党委副书记 否 陈玉萍女 55 董事 党委副书记 否 陈大峰男 55 副总经理 否 钱朝华男 58 党委委员 副总经理 否 杨晓光男 55 党委委员 副总经理 否 郭华男 60 工会主席 否 夏柱兵男 47 副总经理 否 王宏祥男 51 副总经理 否 王淑德男 50 总会计师 否 胡可男 54 总工程师 否 注 : 发行人高管委任完全依照 公司章程 规定, 董事 监事及公司高管实行 3 年换届 ( 二 ) 公司董事 监事及高级管理人员简历 47

48 乔传福, 男, 汉族, 1959 年 8 月出生, 安徽寿县人,1976 年 10 月参加工作, 中共党员, 在职研究生学历, 工商管理硕士学位, 高级经济师 1998 年 9 月至 2001 年 4 月, 任安徽省交通建设投资开发总公司总经理 党支部书记 安徽省交通厅世界银行贷款项目办公室主任 ;2001 年 4 月至 2006 年 10 月, 任安徽省交通投资集团有限责任公司董事长 党委书记 总经理 ;2006 年 10 月至 2014 年 12 月, 任安徽省交通投资集团有限责任公司董事长 党委书记 ;2014 年 12 月至 2016 年 2 月, 任安徽省交通控股集团公司副董事长 总经理 党委副书记 ; 现任安徽省交通控股集团公司董事长 党委书记 钱东升, 男, 汉族,1967 年 10 月出生, 安徽五河人,1989 年 7 月参加工作, 中共党员, 本科学历, 正高级工程师 2010 年 1 月至 2010 年 11 月任省高速公路控股集团有限公司工程建设处处长,2010 年 11 月至 2011 年 8 月任安徽省高速公路控股集团有限公司副总经理,2011 年 8 月至 2014 年 12 月任安徽省高速公路控股集团有限公司党委委员 副总经理,2014 年 12 月 年 2 月, 任安徽省交通控股集团有限公司党委委员 副总经理 ; 现任安徽省交通控股集团有限公司董事 总经理 党委副书记 陈玉萍, 女, 汉族,1963 年 11 月出生, 安徽怀宁县人,1985 年 7 月参加工作, 中共党员, 大学学历 2003 年 11 月至 2005 年 12 月, 任安徽省高级人民法院组织人事处处长 ;2005 年 12 月至 2011 年 8 月, 任中国浦东干部学院干部人事处处长 ;2011 年 8 月至 2014 年 12 月, 任安徽省交通投资集团有限责任公司总法律顾问 ;2014 年 12 月至 2018 年 6 月, 任安徽省交通控股集团有限公司总法律顾问 2018 年 6 月至今, 任安徽省交通控股集团有限公司董事 党委副书记 郑成雨, 男, 汉族,1963 年出生, 安徽濉溪人, 大学学历, 文学学士, 中共党员 曾任曾任中共六安市金安区委常委 副区长 ; 省委统战部党派处处长, 现任安徽省属国有企业监事会主席 陶兴元, 男, 汉族,1970 年 9 月出生, 安徽长丰人, 本科学历, 工学学士, 中共党员 自 1989 年 9 月至今先后在合肥通用机械研究所 省电子工业局 ( 省信息产业厅 ) 省委企业工委 省国资委工作 现任省国资委第三监事会正处级专职监事 魏洁, 女, 汉族,1981 年 1 月出生, 研究生学历 2010 年 1 月至今任省国资委第三监事会办事处专职监事 汪云婕, 女, 汉族,1982 年 2 月出生, 研究生学历 2010 年 12 月至今任省国资委第三监事会办事处专职监事 48

49 陈大峰, 男, 汉族,1963 年 1 月出生, 安徽宿州人,1984 年 7 月参加工作, 中共党员, 博士研究生学历, 正高级工程师 2000 年 1 月至 2000 年 11 月任中煤第三建设 ( 集团 ) 有限责任公司经理 党委副书记,2000 年 11 月至 2002 年 12 月任中煤第三建设 ( 集团 ) 有限责任公司副董事长 总经理 党委副书记,2003 年 7 月至 2012 年 9 月任安徽省石油化工集团有限公司副董事长 副总经理 党委委员,2012 年 9 月至 2014 年 12 月任安徽省高速公路控股集团有限公司副总经理,2014 年 12 月至今, 任安徽省交通控股集团有限公司副总经理 钱朝华, 男, 汉族,1960 年 7 月出生, 安徽合肥人,1982 年 7 月参加工作, 中共党员, 中央党校在职研究生学历, 高级经济师 2002 年 12 月至 2008 年 7 月, 任安徽省交通投资集团有限责任公司副董事长 副总经理 党委委员 ;2008 年 7 月至 2014 年 12 月, 任安徽省交通投资集团有限责任公司副董事长 党委副书记 纪委书记 ;2014 年 12 月至今, 任安徽省交通控股集团有限公司副总经理 党委委员 杨晓光, 男, 汉族,1963 年 2 月出生, 安徽阜阳人,1984 年 7 月参加工作, 中共党员, 大学学历, 高级工程师 2001 年 3 月至 2014 年 12 月, 任安徽省交通投资集团有限责任公司董事 副总经理 党委委员 ;2014 年 12 月至今, 任安徽省交通控股集团有限公司副总经理 党委委员 郭华, 男, 汉族,1958 年 6 月出生, 安徽濉溪县人,1976 年 3 月参加工作, 中共党员, 大学学历, 高级会计师 2001 年 4 月至 2003 年 8 月, 任安徽省交通投资集团有限责任公司工会副主席 ;2003 年 8 月至 2009 年 7 月, 任安徽省交通投资集团有限责任公司工会主席 ;2009 年 7 月至 2014 年 12 月, 任安徽省交通投资集团有限责任公司工会主席 党委委员 ;2014 年 12 月至今, 任安徽省交通控股集团有限公司工会主席 夏柱兵, 男, 汉族,1971 年 10 月出生, 安徽庐江县人,1994 年 7 月参加工作, 中共党员, 在职博士研究生学历 2001 年 4 月至 2008 年 7 月, 历任安徽省交通投资集团有限责任公司综合事务部主任 路产管理部部长 营运管理部部长 ;2008 年 7 月至 2014 年 12 月, 任安徽省交通投资集团有限责任公司副总经理 ;2014 年 12 月至今, 任安徽省交通控股集团有限公司副总经理 王宏祥, 男, 汉族,1967 年 2 月出生, 安徽怀宁县人,1989 年 7 月参加工作, 中共党员, 在职博士研究生学历, 正高级工程师 2003 年 9 月至 2004 年 4 月, 在安徽省公路局工作 ;2004 年 4 月至 2008 年 7 月, 先后任安徽省交通投资集团有限责任公司建设管理部副部长 部长 ;2008 年 7 月至 2014 年 12 月, 任安徽省交通投资集团有限责任公司副总经理 ;2014 年 12 月至今, 任安徽省交通控股集团有限公司副总经理 49

50 王淑德, 男, 汉族,1968 年 5 月出生, 江苏徐州人,1990 年 7 月参加工作, 中共党员, 研究生学历, 高级会计师 2001 年 5 月至 2006 年 3 月任江苏徐州矿务集团三河尖矿副矿长,2006 年 3 月至 2007 年 5 月任江苏徐州矿务集团三河尖矿副矿长 党委委员,2007 年 5 月至 2010 年 1 月任安徽省高速公路总公司总会计师,2010 年 1 月至 2014 年 12 月任安徽省高速公路控股集团有限公司总会计师,2014 年 12 月至今, 任安徽省交通控股集团有限公司总会计师 胡可, 男, 汉族,1964 年 10 月出生, 安徽阜阳人,1988 年 4 月参加工作, 中共党员, 同济大学研究生学历, 正高级工程师 2001 年 9 月至 2005 年 5 月, 任安徽省公路勘测设计院副院长 总工程师 ;2005 年 5 月至 2014 年 12 月, 任安徽省交通投资集团有限责任公司总工程师 ;2014 年 12 月至今, 任安徽省交通控股集团有限公司总工程师 截至本募集说明书签署之日, 发行人董事 职工监事 高级管理人员均未在政府部门任职, 且不在政府部门领取薪酬 ; 监事会中的四位由安徽省国资委委派的监事, 具有公务员身份, 均不在公司领取薪水, 符合相关的法律 法规的要求 截至募集说明书签署之日, 根据 公司章程 规定, 公司董事会成员应为 9 人 由于公司完成合并重组时间不久, 目前董事会成员 3 人 依据发行人 公司章程 的规定, 发行人制订本期债务融资工具的发行方案应由发行人的董事会审议通过, 同时董事会需二分之一以上的董事会出席方可举行 因省国资委暂未委派的原因, 发行人暂缺董事会成员 6 名, 故董事会暂无法有效召开并对本期债务融资工具的发行方案形成有效决议 交控集团办公会目前实际行使董事会职权并对发行人的重大事项进行集体决策 ( 三 ) 公司员工数量及教育程度情况截至 2018 年 3 月末, 公司总人数 25,973 人 表 5-4 公司员工构成情况表 按学历划分人数比例 研究生及以上学历 % 本科学历 4, % 大专学历 8, % 50

51 按学历划分人数比例 中专及高中以下学历 12, % 合计 25, % 按年龄划分 35 岁以下 12, % 36 岁至 40 岁 3, % 41 岁至 45 岁 3, % 46 岁到 50 岁 3, % 51 岁至 55 岁 2, % 55 岁以上 % 合计 25, % 按职称划分 正高级职称 % 高级职称 % 中级职称 1, % 初级职称 2, % 其他 21, % 合计 25, % 八 发行人业务板块构成及主营业务情况 ( 一 ) 经营范围发行人经营范围 : 公路及相关基础设施建设 监理 检测 设计 施工 技术咨询与服务 ; 投资及资产管理 ; 房地产开发经营 ; 道路运输 ; 物流服务 ; 高速公路沿线服务区经营管理 ; 收费 养护 路产路权保护等运营管理 ; 广告制作 发布 51

52 ( 二 ) 业务板块构成发行人业务可划分为综合交通 非路实业 金融投资三大板块 综合交通是公司的核心业务板块, 最近三年及一期, 公司综合交通实现业务收入占比分别为 70.86% 70.20% 77.16% 和 84.39%, 公司的主营业务突出 ; 非路实业最近三年及一期实现收入占比分别为为 28.91% 29.63% 22.60% 和 15.43%; 金融投资业务最近三年及一期实现收入占比分别为 0.23% 0.17% 0.24% 和 0.18%, 主要为利息收入 融资租赁收入等, 占比较低 1 主营业务收入及成本构成情况表 5-5 主营业务收入及成本构成情况单位 : 亿元 % 营业收入营业成本营业毛利润营业毛利率 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月金额占比金额占比金额占比金额占比 综合交通 非路实业 金融投资 合计 综合交通 非路实业 金融投资 合计 综合交通 非路实业 金融投资 合计 综合交通 非路实业 金融投资 合计 近年来, 伴随发行人经营管理的高速公路项目增加, 营业收入增长稳定,2017 年发行人营业收入总额为 亿元, 较去年同期增长 3.94%; 营业毛利润 亿元, 较去年同期增长 9.08% 52

53 公司营业成本的变化趋势与营业收入变化趋势相吻合 2017 年营业成本为 亿元, 较去年同期增长 1.32%, 主要因为系综合交通板块较同期增幅较大所致 综合交通板块是发行人主要利润来源, 对发行人利润贡献度最大 近三年该板块营业毛利润分别为 亿 亿及 亿, 占营业毛利润总额的比重分别为 85.74% 85.54% 及 85.93%% 近三年非路实业板块占营业毛利润总额的比重分别为 13.79% 14.13% 及 13.58%, 占比较为稳定 ; 金融投资业务板块整体毛利率仍保持较高水平 2 综合交通板块情况公司综合交通板块包括公路桥梁运营 汽油 柴油 润滑油购销等 7 项业务, 其中公路桥梁运营收入是综合交通板块收入的主要来源, 近年其收入规模占综合交通板块比重始终维持在 60% 以上 ; 汽油 柴油 润滑油购销收入占比维持在 20% 以上, 主要来源于子公司安徽高速石化有限公司进行石油产品销售业务, 由于中国境内石油产品售价由国家发改委设定并不时做出调整, 公司无定价权, 故汽油 柴油 润滑油购销业务毛利率始终保持稳定, 且未来具有持续性 近三年及一期综合交通板块收入分别为 1,914, 万元 2,007, 万元 2,293, 万元和 659, 万元, 毛利率分别为 44.59% 41.48% 39.76% 和 37.76% 表 5-6 近三年及一期综合交通板块收入分类情况单位 : 万元 % 业务板块 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月 收入占比收入占比收入占比收入占比 综合交通板块收入 1,914, ,007, ,293, , 公路桥梁运营 1,284, ,358, ,546, , 汽油 柴油 润滑油购销 445, , , , 高速传媒广告业务 13, , , , 工程材料销售 42, , , ,

54 工程勘察设计及咨询服务 56, , , , 施救业务 1, 其他 70, , , , 综合交通板块毛利率 公路桥梁运营 汽油 柴油 润滑油购销 高速传媒广告业务 工程材料销售 工程勘察设计及咨询服务 施救业务 其他 (1) 公路桥梁运营情况 1 公司管理高速公路情况截至 2018 年 3 月末, 公司全资及控股高速公路营运路段 59 条, 营运总里程约 4258 公里, 全部为经营性收费公路, 在会计处理时均计提了折旧, 没有政府还贷公路 公司运营管理包括合宁 合巢芜 高界 合徐 合安 连霍高速安徽段 宣广祠 宁连高速安徽段 沿江 合淮阜 安景 马芜 六潜高速等多条国道主干线和区域干线高速公路, 以及 205 国道天长段和安庆长江大桥 公司在建和拟建高速公路包括滁淮 芜黄等高速公路以及池州长江公路大桥 公司严格履行项目投资核准制度, 所有建成及在建高速公路均取得有权部门项目核准批复 环保批复及建设用地批复等 另外, 公司及子公司拥有的收费公路经营管理权均取得了安徽省人民政府下发的 收费批复, 依法在 收费批复 规定的期限内实施收取通行费 表 5-7 公司主要经营管理的高速公路情况单位 : 亿元 公里 54

55 序号高速公路名称起讫点 通车里 程 总投资 额 通车时 间 特许经 营期限 性质 收费批复文件 1 合巢芜高速芜湖 - 合肥 经营性皖政秘 号 2 界阜蚌高速怀远 - 界首 经营性皖政秘 号 3 合安高速合肥 - 安庆 经营性皖政秘 号 4 芜宣高速芜湖 - 宣城 经营性皖政秘 号 5 合徐北高速蚌埠 - 徐州 经营性皖政秘 号 6 安庆大桥北岸连接 线 经营性皖政秘 号 7 合铜黄高速庐铜段庐江 - 铜陵 经营性皖政秘 号 8 马芜高速马鞍山 - 芜湖 经营性皖政秘 号 皖政秘 号 9 沿江高速芜湖 - 安庆 经营性 皖政秘 号 皖政秘 号 10 合铜黄高速铜汤段铜陵 - 汤口 经营性皖政秘 号 11 合铜黄高速汤屯段汤口 - 屯溪 经营性皖政秘 号 12 合六叶高速肥西 - 叶集 经营性皖政秘 号 13 合淮阜高速合肥 - 阜阳 经营性皖政秘 号 14 安景高速安庆 - 景德镇 经营性皖政秘 号 15 黄塔桃高速洪里 - 桃林 经营性皖政秘 号 16 阜周高速阜阳 - 周集 经营性皖政秘 号 17 六武高速安徽段霍邱 - 金寨 经营性皖政秘 号 18 六潜高速六安 - 潜山 经营性皖政秘 号 19 泗许高速宿州段张店 - 牛集 经营性皖政秘 号 55

56 序号高速公路名称起讫点 通车里 程 总投资 额 通车时 间 特许经 营期限 性质 收费批复文件 20 泗许高速亳州段郑楼 - 郭楼 经营性皖政秘 号 21 绩黄高速绩溪 - 旌德 经营性皖政秘 号 22 周六高速周集 - 六安 经营性皖政秘 号 23 泗许高速淮北段谷饶 - 濉溪 经营性皖政秘 号 24 东环高速葛羊 - 雨山路 经营性皖政秘 号 25 蚌淮高速蚌埠 - 淮南 经营性皖政秘 号 26 新桥机场高速高刘 - 南广 暂定 5 年经营性皖政秘 号 27 阜新高速阜阳 - 临泉 暂定 5 年经营性皖政秘 号 28 马鞍山大桥及连接 线 暂定 5 年经营性皖政秘 号 29 徐明高速安徽段灵璧 - 明光 暂定 5 年经营性皖政秘 号 30 济祁高速砀山段单县 - 永城 暂定 5 年经营性皖政秘 号 31 济祁高速永利段永城 - 利辛 暂定 5 年经营性皖政秘 号 32 东九高速安徽段东至庞村 - 鹰山尖 暂定 5 年经营性皖政秘 号 33 铜南宣高速铜陵 - 南陵 - 宣城 暂定 5 年经营性皖政秘 号 34 滁马高速滁州 - 马鞍山 暂定 5 年经营性皖政秘 号 35 望东长江大桥 暂定 5 年经营性皖政秘 号 36 济祁利淮段利辛 - 淮南 暂定 5 年经营性皖政秘 号 37 济祁淮合段淮南 - 合肥 暂定 5 年经营性皖政秘 号 38 泗许泗县段小梁乡 - 北大彭庄 暂定 5 年经营性皖政秘 号 39 巢无高速林头 - 赫店 暂定 5 年经营性皖政秘 号 56

57 序号高速公路名称起讫点 通车里 程 总投资 额 通车时 间 特许经 营期限 性质 收费批复文件 40 芜湖二桥石涧 - 峨山 暂定 5 年经营性皖政秘 号 41 合宁高速合肥 - 南京 经营性皖政秘 号 国道泥沛湾 - 汊涧 经营性皖政秘 号 43 宣广高速宣城 - 广德 经营性皖政秘 号 44 高界高速高河镇 界子墩 经营性皖政秘 号 45 连霍高速安徽段老山口 - 朱耷场 经营性皖政秘 号 46 广祠高速广德 - 祠山岗 经营性皖政秘 号 47 宁淮高速安徽段汊涧镇 - 釜山镇 经营性皖政秘 号 48 宣宁高速宣城 - 宁国 暂定 5 年经营性皖政秘 号 49 宁千高速宁国 - 千秋关 暂定 5 年经营性皖政秘 号 50 狸宣高速狸桥 - 沈村 暂定 5 年经营性皖政秘 (2017)252 号 51 合徐南高速合肥 - 蚌埠 经营性皖政秘 号 52 黄祁高速黄山 - 祁门 暂定 5 年经营性皖政秘 号 53 安庆长江大桥 经营性皖政秘 号 54 岳武高速莲云乡 - 大枫树岭 暂定 5 年经营性皖政秘 号 55 芜雁高速芜湖 - 雁翅 经营性皖政秘 号 56 北沿江高速马巢段和县 - 含山 经营性皖政秘 号 57 宁绩高速宁国 - 绩溪 暂定 5 年经营性皖政秘 号 58 望东桥北岸连接线 暂定 5 年经营性皖政秘 号 59 溧广高速溧阳 - 广德 暂定 5 年经营性皖政秘 号 60 蚌明高速蚌埠 - 明光 经营性 -- 57

58 序号高速公路名称起讫点 通车里 程 总投资 额 通车时 间 特许经 营期限 性质 收费批复文件 61 北环高速路口 - 长岗 经营性 -- 注 1: 安徽省政府根据 安徽收费公路管理条例 确定特许权期, 收费公路营运商可在初始期限到期后申请更新特许权期 注 2: 发行人营运的某些收费公路初始特许权期暂定为五年 安徽省政府及相关当地政府部门拟尽快确定有关高速公路的特许权期 注 3: 通车里程基本等同于收费里程 注 4: 北环高速 蚌明高速为发行人参股路段, 发行人非该项目业主, 项目业主已按照规定取得收费批复文件 2 主要高速公路车流量及收入情况表 5-8 公司主要经营管理的高速公路车流量情况单位 : 万辆 / 日 序号公路 / 桥梁名称 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 1 合巢芜高速 界阜蚌高速 合安高速 芜宣高速 合徐北高速 安庆大桥北岸连接线 合铜黄高速庐铜段 马芜高速 沿江高速 合铜黄高速铜汤段 合铜黄高速汤屯段

59 序号公路 / 桥梁名称 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 12 合六叶高速 合淮阜高速 安景高速 黄塔桃高速 阜周高速 六武高速安徽段 六潜高速 泗许高速宿州段 泗许高速亳州段 绩黄高速 周六高速 泗许高速淮北段 东环高速 蚌淮高速 新桥机场高速 阜新高速 马鞍山大桥及连接线 徐明高速安徽段 济祁高速砀山段 济祁高速永利段 东九高速安徽段 铜南宣高速

60 序号公路 / 桥梁名称 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 34 滁马高速 望东长江大桥 济祁利淮段 济祁淮合段 泗许泗县段 巢无高速 芜湖二桥 合宁高速 国道 宣广高速 高界高速 连霍高速安徽段 广祠高速 宁淮高速安徽段 宣宁高速 宁千高速 狸宣高速 合徐南高速 黄祁高速 安庆长江大桥 岳武高速 芜雁高速

61 序号公路 / 桥梁名称 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 56 北沿江高速马巢段 宁绩高速 望东桥北岸连接线 溧广高速 蚌明高速 北环高速 表 5-9 公司主要经营管理的高速公路收入情况 单位 : 万元 序号公路 / 桥梁名称 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 1 合巢芜高速 20, , , , 界阜蚌高速 24, , , , 合安高速 29, , , , 芜宣高速 9, , , , 合徐北高速 19, , , , 安庆大桥北岸连接线 7, , , , 合铜黄高速庐铜段 4, , , , 马芜高速 9, , , , 沿江高速 23, , , , 合铜黄高速铜汤段 6, , , , 合铜黄高速汤屯段 3, , , , 合六叶高速 25, , , ,

62 序号公路 / 桥梁名称 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 13 合淮阜高速 33, , , , 安景高速 7, , , , 黄塔桃高速 2, , , , 阜周高速 6, , , , 六武高速安徽段 11, , , , 六潜高速 6, , , , 泗许高速宿州段 4, , , , 泗许高速亳州段 1, , , , 绩黄高速 , , , 周六高速 4, , , , 泗许高速淮北段 4, , , , 东环高速 1, , , , 蚌淮高速 4, , , , 新桥机场高速 1, , , , 阜新高速 2, , , , 马鞍山大桥及连接线 19, , , , 徐明高速安徽段 5, , , , 济祁高速砀山段 , , 济祁高速永利段 2, , , 东九高速安徽段 , 铜南宣高速 6, , , 滁马高速 3, , ,

63 序号公路 / 桥梁名称 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 35 望东长江大桥 4, , 济祁利淮段 2, , 济祁淮合段 1, , 泗许泗县段 1, 巢无高速 1, 芜湖二桥 1, 合宁高速 23, , , , 国道 1, , , , 宣广高速 13, , , , 高界高速 16, , , , 连霍高速安徽段 5, , , , 广祠高速 2, , , , 宁淮高速安徽段 2, , , , 宣宁高速 1, , , , 宁千高速 , , 狸宣高速 合徐南高速 11, , , , 黄祁高速 3, , , , 安庆长江大桥 7, , , , 岳武高速 2, , , 芜雁高速 , , 北沿江高速马巢段 6, , , ,