上证交字〔2003〕10号

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酉坍蓬
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1 股票代码 : 股票简称 : 皖通高速编号 : 临安徽皖通高速公路股份有限公司关于提供路段委托管理的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要内容提示 : 本公司及控股子公司 ( 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司宣广高速公路有限责任公司 ) 拟继续接受安徽省交通控股集团有限公司及其子公司 ( 安徽望潜高速公路有限公司安徽安庆长江公路大桥有限责任公司安徽省扬绩高速公路有限公司安徽省溧广高速公路有限公司 ) 的委托, 与其签订路段委托管理协议,2019 年度委托路段综合费用合计暂定为人民币 15, 万元, 本次交易构成关联交易一关联交易概述我公司及控股子公司 ( 宣广公司宁宣杭公司 ) 于 2018 年 1 月 5 日分别与安徽交控集团望潜公司安庆长江大桥公司溧广公司及扬绩公司签订了路段委托管理协议, 原协议将于 2018 年 12 月 31 日到期现我公司及控股子公司 ( 宣广公司宁宣杭公司 ) 拟继续接受安徽交控集团及其子公司 ( 望潜公司扬绩公司溧广公司安庆长江大桥公司 ) 的委托, 负责上述单位所辖部分路段的收费管理养护管理信息及机电技术管理路产安全管理等业务, 委托日期从 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日我公司及控股子公司提供上述业务将收取委托路段综合费用, 委托路段综合费用包括转移支付资金委托管理费和交易税金, 委托路段综合费用范围和金额由双方根据上一年度预算暂定, 待当年度预算确定后, 以确定的预算进行结算费用结算方式为每季度初 (1 月 10 日 4 月 10 日 7 月 10 日 10 月 10 日前 ) 按委托路段综合费用的 25% 支付我公司及控股子公司收取的委托代管路段 2019 年综合费用总金额暂定为 15, 万元具体情况如下 : -1-

2 提供路段委托服务的单位委托单位委托路段名称委托路段公里数综合费用 ( 暂定 )( 人民币万元 ) 交易产生方式京台高速小方段 9.65 合肥绕城高速蜀西段沪陕高速合六叶段机场高速及连接线蚌合高速段 8.42 皖通公司安徽交控集团天潜高速滁马段 46.2 滁新高速滁州段 , 委托济广高速岳潜段济祁砀山段京台高速宿州段京台高速淮北连接线 4.14 济广高速望东大桥 21 皖通公司望潜公司济广高速望东大桥北岸接线委托皖通公司安庆长江大桥公司岳武高速委托宣广公司安徽交控集团宣铜高速铜南宣段 24.3 沪渝高速芜宣段委托宣广公司溧广公司溧广高速 , 委托宁宣杭公司安徽交控集团溧黄高速绩黄段扬绩高速广宁段 , 委托宁宣杭公司扬绩公司溧黄高速宁绩段 , 委托合计 ,

3 我公司及控股子公司提供路段委托管理服务收取的委托管理综合费用将由三部分构成 : 即转移支付资金委托管理费和交易税金委托路段综合费用范围和金额由甲乙双方根据上年度预算暂定, 待当年度预算确定后, 以确定的预算进行结算转移支付资金包括 :(1) 受托管理路段和站点运营所发生的直接费用 ( 直接费用包括 : 委托站点的管理经费, 路段及站点的公路资产及机电设备等保养与维修费用, 生产用电费用等 );(2) 办公生活用品备品备件等 ;(3) 除大型生产性车辆设备等及新建办公楼或公寓楼新建道口需经立项并形成新增资产的改扩建道口较大规模的服务区改造和甲方全面统筹实施的机电养护等项目外的其他投入因安徽交控集团为本公司的控股股东, 望潜公司溧广公司扬绩公司和安庆长江大桥公司为安徽交控集团的子公司, 本项交易构成关联交易本次关联交易总金额没有达到人民币 3000 万元且占净资产 5% 以上的指标, 因此该交易不需要经过本公司股东大会审议批准二关联方介绍 1 安徽交控集团名称 : 安徽省交通控股集团有限公司住所 : 安徽省合肥市高新开发区望江西路 520 号法定代表人 : 乔传福成立日期 :1993 年 4 月 27 日注册资金 : 人民币 1,600,000 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 公路及相关基础设施建设监理检测设计施工技术咨询与服务 ; 投资及资产管理 ; 房地产开发经营 ; 道路运输 ; 物流服务 ; 高速公路沿线服务区经营管理 ; 收费养护路产路权保护等运营管理 ; 广告制作发布安徽交控集团经审计之 2017 年主营业务收入人民币亿元人民币, 经审计之净利润人民币亿元 -3-

4 2 望潜公司望潜公司为本公司控股股东安徽交控集团的控股子公司名称 : 安徽望潜高速公路有限公司住所 : 安徽省合肥市望江西路 520 号皖通高速高科技产业园办公研发楼法定代表人 : 苏新国成立日期 :2013 年 8 月 8 日注册资金 : 人民币 10,000 万元公司类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 一般经营项目 : 项目公路及附属设施的投资管理与经营 ; 广告业务望潜公司经审计之 2017 年主营业务收入人民币 5, 万元人民币, 经审计之净利润人民币 -2, 万元 3 安庆长江大桥公司安庆长江大桥公司为本公司控股股东安徽交控集团的全资子公司名称 : 安徽安庆长江公路大桥有限责任公司住所 : 安徽省安庆市皖江大道 9 号法定代表人 : 汪小文成立日期 :2000 年 4 月 6 日注册资金 : 人民币 15,000 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 大桥建设及筹资物资供应三产经营大桥经营管理服务安庆大桥公司经审计之 2017 年主营业务收入人民币 2.97 亿元人民币, 经审计之净利润人民币亿元 4 溧广公司溧广公司为本公司控股股东安徽交控集团的控股子公司名称 : 安徽省溧广高速公路有限公司住所 : 安徽省合肥市望江西路 520 号皖通高速高科技产业园办公研发楼 -4-

5 法定代表人 : 苏新国成立日期 :2013 年 8 月 8 日注册资金 : 人民币 10,000 万元公司类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 一般经营项目 : 项目公路及附属设施的投资管理与经营 ; 广告业务溧广公司经审计之 2017 年主营业务收入人民币 0.12 亿元人民币, 经审计之净利润人民币亿元 5 扬绩公司扬绩公司为本公司控股股东安徽交控集团的控股子公司名称 : 安徽省扬绩高速公路有限公司住所 : 安徽省宣城市区响山路 5 号法定代表人 : 方昱成立日期 :2009 年 7 月 9 日注册资金 : 人民币 30,000 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 经营范围 : 高等级公路及配套设施建设施工管理收费养护施救服务 ; 设计制作发布广告 ; 物资仓储及其它配套服务 ; 房屋租赁 ; 汽车零配件建筑材料销售 ; 机械设备销售及维修 ; 室内外装饰 ; 高新技术产品研发扬绩公司经审计之 2017 年主营业务收入人民币 0.56 亿元人民币, 经审计之净利润人民币亿元三关联交易合同的主要内容 1 我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议我公司 ( 乙方 ) 与安徽交控集团 ( 甲方 ) 签订委托管理协议, 安徽交控集团同意将其所辖的京台高速小方段 9.65 公里 ( 桩号 :K 至 K ) 合肥绕城高速蜀西段公里 ( 桩号 :K 至 K64+717) 沪陕高速合六叶段公里 ( 桩号 :K 至 K ) 机场高速及连接线公里 ( 桩 -5-

6 号 :K0+000 至 K17+601) 蚌合高速段 8.42 公里 ( 桩号 :K 至 K ) 天潜高速滁马段 46.2 公里 ( 桩号 :K 至 K ) 滁新高速滁州段公里 ( 桩号 :K000 至 K ) 济广高速岳潜段公里 ( 桩号 : K 至 K ) 济祁砀山段公里 ( 桩号 : 济砀高速 K000 至 K24+991, 砀祁高速 K000 至 K14+514) 京台高速宿州段 50.9 公里 ( 桩号 :K 至 K ) 京台高速淮北连接线 4.14 公里济广高速望东大桥 21 公里 ( 桩号 :K876 至 K897) 收费管理养护管理信息及机电技术管理路产安全管理等业务委托我公司管理如有新开通路段 ( 站点 ) 需要委托本公司管理, 也纳入委托业务管理范围委托管理期间为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日, 为期 1 年我公司将向安徽交控集团收取的委托路段的综合费用由以下三部分组成 : (1) 转移支付资金, 包括 : 受托管理路段和站点运营所发生的直接费用 ( 直接费用包括 : 委托站点的管理经费, 路段及站点的公路资产及机电设备等保养与维修费用, 生产用电费用等 ); 办公生活用品备品备件等 ; 除大型生产性车辆设备等及新建办公楼或公寓楼新建道口需经立项并形成新增资产的改扩建道口较大规模的服务区改造和甲方全面统筹实施的机电养护等项目外的其他投入 (2) 交易税金, 作为委托路段时提供委托管理服务所产生的税金 ;(3) 委托管理费, 作为本公司提供委托管理服务的收费 2019 年委托路段综合费用暂定为人民币 8,968 万元上述委托路段综合费用根据双方协商并按公平原则, 在参考 (1) 本公司在营运及管理路段类似的经验 (2) 本公司要求达到的收益水平且 (3) 根据 2018 年年度预算 ( 其中包括委托管理路段所需成本 ) 后而厘定, 委托路段综合费用会待 2019 年年度预算确定后, 以确定的预算进行结算其中, 转移支付资金按受托管理道路专项及日常养护需求日常管理经费收费管理经费及路产安全经费等相关因素测算 ; 交易税金按转移支付资金金额及现时的适用税率税务政策等相关因素测算 ; 及委托管理费则按受托管理里程受托管理道路路况收费站点数量人员等相关因素测算支付方式 : 安徽交控集团每季度初 (1 月 10 日 4 月 10 日 7 月 10 日 10 月 10 日前 ) 按委托路段综合费用的 25% 支付给本公司, 收到款项后本公司开具 -6-

7 增值税发票给安徽交控集团 ; 大型生产性车辆设备等, 由安徽交控集团负责购置, 移交至本公司使用和管理 ; 新建办公楼或公寓楼新建道口需经立项并形成新增资产的改扩建道口较大规模的服务区改造和甲方全面统筹实施的机电养护等项目, 由乙方提出申请并协助甲方签订合同办理资产购建和支付程序 ; 乙方根据核定的年度计划和预算, 负责组织实施 2 我公司与望潜公司签订的路段委托管理协议除以下内容, 我公司与望潜公司签订的路段委托管理协议的其他主要条款, 与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致 :(1) 甲方由安徽交控集团改为望潜公司 ;(2) 本公司受望潜公司委托向济广高速望东大桥北岸接线公里 ( 桩号 :K 至 K ) 提供委托管理服务 ;(3)2019 年委托路段综合费用暂定为人民币万元 3 我公司与安庆长江大桥公司签订的路段委托管理协议除以下内容, 我公司与安庆长江大桥公司签订的路段委托管理协议的其他主要条款, 与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致 :(1) 甲方由安徽交控集团改为安庆长江大桥公司 ;(2) 本公司受安庆长江大桥公司委托向岳武高速公里 ( 桩号 :K000 至 K46+235) 提供委托管理服务 ;(3)2019 年委托路段综合费用暂定为人民币万元 4 宣广公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议除以下内容, 宣广公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议的其他主要条款, 与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致 :(1) 乙方由本公司改为宣广公司 ;(2) 宣广公司受安徽交控集团委托向宣铜高速铜南宣段 24.3 公里 ( 桩号 :K000 至 K24+300) 沪渝高速芜宣段 4.2 公里 ( 桩号 :K 至 K ) 提供委托管理服务 ;(3)2019 年委托路段综合费用暂定为人民币万元 5 宣广公司与溧广公司签订的路段委托管理协议除以下内容, 宣广公司与溧广公司签订的路段委托管理协议的其他主要条 -7-

8 款, 与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致 :(1) 甲方由安徽交控集团改为溧广公司 ;(2) 乙方由本公司改为宣广公司 ;(3) 宣广公司受溧广公司委托向溧广高速公里 ( 桩号 :K000 至 K38+776) 提供委托管理服务 :(4)2019 年委托路段综合费用暂定为人民币 1, 万元 6 宁宣杭公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议除以下内容, 宁宣杭公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议的其他主要条款, 与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致 :(1) 乙方由本公司改为宁宣杭公司 ;(2) 宁宣杭公司受安徽交控集团委托向溧黄高速绩黄段公里 ( 桩号 :K 至 K ) 扬绩高速广宁段 38.3 公里 ( 桩号 :K0+000 至 K38+296) 提供委托管理服务 ;(3)2019 年委托路段综合费用暂定为人民币 1, 万元 7 宁宣杭公司与扬绩公司签订的路段委托管理协议除以下内容, 宁宣杭公司与扬绩公司签订的路段委托管理协议的其他主要条款, 与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致 :(1) 甲方由安徽交控集团改为扬绩公司 ;(2) 乙方由本公司改为宁宣杭公司 ;(3) 宁宣杭公司受扬绩公司委托向溧黄高速宁绩段公里 ( 桩号 :K 至 K ) 提供委托管理服务 ;( 4)2019 年委托路段综合费用暂定为人民币 1, 万元四关联交易的目的以及对上市公司的影响公司认为, 本集团在收费管理养护管理信息及机电技术管理路产安全管理等业务运营方面积累了较为成熟的管理经验, 具备相应管理能力, 委托管理路段与本集团自身拥有的路段相连, 本集团对该等路段状况基本了解, 能充分发挥本公司的管理优势, 分摊营运成本, 使本公司受益于规模经济, 提高收入来源本次关联交易属于公司正常的经营活动, 符合本公司及本公司股东的整体利益五应该履行的审议程序公司于 2018 年 12 月 28 日以通讯方式召开第八届董事会第十一次会议审议了上述关联交易, 会议应参加董事 9 名, 实际参加董事 9 名, 其中独立董事 3 名 -8-

9 审议该议案时公司关联董事乔传福先生陈大峰先生许振先生和谢新宇先生回避表决, 其余董事一致审议通过了该议案公司独立董事江一帆姜军和刘浩对上述关联交易出具了事先认可声明和独立意见, 认为此项关联交易的发生是公司正常经营活动且遵循公开公平公正的交易原则 ; 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在损害公司和其他股东的利益情形董事会审议本议案时关联董事回避表决, 审议程序合法, 符合法律法规和公司章程的规定六历史关联交易情况于截至 2018 年 11 月 30 日止 11 个月, 本公司及其控股子公司与安徽省交通控股集团有限公司及其子公司发生的路段委托管理交易金额为人民币 14, 万元七备查文件目录 1 本公司第八届董事会第十一次会议决议 ; 2 本公司独立董事事前认可意见和独立意见安徽皖通高速公路股份有限公司 2018 年 12 月 28 日 -9-

股票代码：股票简称：皖通高速编号：临2015-

股票代码：股票简称：皖通高速编号：临2015- 股票代码 :600012 股票简称 : 皖通高速编号 : 临 2016-066 安徽皖通高速公路股份有限公司关于 2016 年度新增日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要内容提示 : 本公司及控股子公司拟与关联方安徽省现代交通设施工程有限公司安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司等单位开展与日常经营相关的关联交易,