致 : 东方集团股份有限公司 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 及其他有关法律 行政法规的相关规定, 北京市竞天公诚律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受东方集团股份有限公司

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1 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 电话 : (86-10) 传真 : (86-10) 北京市竞天公诚律师事务所 关于 东方集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 的 法律意见书 二〇一八年二月

2 致 : 东方集团股份有限公司 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 及其他有关法律 行政法规的相关规定, 北京市竞天公诚律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受东方集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 东方集团 ) 的委托, 就公司股票期权激励计划 ( 草案 )( 以下简称 本次股权激励计划 股权激励计划 股票期权激励计划 ) 出具法律意见书 为出具本法律意见书, 本所对公司提供的 本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查, 就公司股权激励计划及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论, 并对东方集团的股权激励计划的合法 合规 真实 有效性进行了核实验证 本所仅就本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见, 无资格对股权激 励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计 财务等非法律专业事项发表 意见 东方集团已向本所说明, 公司已提供给本所为出具本法律意见书所必要的 完整的原始书面材料 副本材料或复印材料, 并保证公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 真实和有效的, 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 无任何隐瞒 疏漏之处 截至本法律意见书出具之日, 本所及签字律师均未持有东方集团的股票, 与 东方集团之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系 本法律意见书仅供东方集团拟实施本次股权激励计划之目的使用, 非经本所 事先书面许可, 不得被用于其他任何用途 本所同意将本法律意见书作为东方集 团股权激励计划的必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露, 并 1

3 依法对出具的法律意见承担相应的法律责任 本所承诺, 本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 基于 上述, 本所根据相关法律法规的要求, 按照我国律师行业公认的业务标准 道德 规范和勤勉尽责精祌, 出具本法律意见如下 : 一 公司实施本次股权激励计划的主体资格 1 经核查, 东方集团目前持有哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于 2017 年 10 月 18 日核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码为 A), 公司类型为股份有限公司 ( 上市 自然人投资或控股 ), 住所为黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号经开区大厦第 9 层 901 室, 法定代表人为孙明涛, 注册资本为人民币 万元, 经营期限为 1989 年 08 月 16 日至长期, 经营范围为粮食收购 货物 ( 或技术 ) 进出口 ( 国家禁止的项目除外, 国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营 ) 对外经济技术合作, 对外工程承包, 职业中介 ; 物业管理 ; 经销建筑轻工材料, 家具, 家居装饰材料, 建筑机械, 五金交电, 卫生洁具 ; 生产 销售电接触材料产品, 开发无银触头相关产品 ; 粮食销售, 水稻种植, 优良种子培育 研发 1993 年 11 月 9 日, 中国证券监督管理委员会证监发审字 (1993)89 号复审通过, 东方集团公开发行普通股 4,000 万元 ( 其中公司职工股 400 万元 ), 每股面值 1 元, 计 4,000 万股, 每股发行价 :6.69 元 1994 年 1 月 6 日, 公司股票在上海证券交易所挂牌交易, 股票简称 东方集团, 股票代码 限公司 经核查, 本所律师认为, 公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有 2 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 4 月 28 日出具的大华审 字 [2017] 号 审计报告 大华内字 [2017] 号 内部控制审计报告 2

4 公司 2017 年三季度报告 公司 2016 年年度报告 公司 2015 年年度报告 公司 2014 年年度报告 公司章程, 经核查, 东方集团不存在 管理办法 第七条规定的 不得实施股权激励计划的下述情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行 利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 综上所述, 本所律师认为, 公司为依法设立且合法存续的股份有限公司, 不 存在 管理办法 第七条规定不得实行股权激励的情形, 符合 管理办法 规定 的实行股权激励的条件 二 本次激励计划的内容 根据东方集团于 2018 年 2 月 11 日召开第九届董事会第七次会议审议通过的 关于公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案, 本次计划为股票期权激励计划 ( 一 ) 本次股权激励计划的载明事项 经审阅 激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划载明事项包含释义, 本次激励计 3

5 划的目的, 本次激励计划的管理机构, 激励对象的确定依据和范围, 本次激励计划的股票来源 数量和分配, 本次激励计划的有效期 授予日 等待期 可行权日和禁售期, 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法, 股票期权的授予与行权条件, 本次激励计划的调整方法和程序, 股票期权的会计处理方法, 股票期权激励计划的实施程序, 公司与激励对象各自的权利义务, 公司 激励对象发生异动的处理, 公司与激励对象之间争议的解决, 附则 经核查, 本所律师认为, 公司本次激励计划中载明的事项符合 管理办法 第九条的规定 ( 二 ) 本次计划具体内容 根据 激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划为股票期权激励计划 股票期权激 励计划的具体内容包括 : 1 股票期权激励计划的股票来源 根据 激励计划 ( 草案 ), 本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的 人民币普通股股票, 符合 管理办法 第十二条的规定 2 股票期权激励计划的股票种类和数量 根据 激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划拟向激励对象授予 6000 万份股票期权, 约占 激励计划 ( 草案 ) 公告时公司股本总额 371, 万股的 1.62% 在满足行权条件的情况下, 每份股票期权拥有在该期权有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利 本所律师认为, 公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司总 股本的 10%, 符合 管理办法 第十四条的规定 4

6 3 股票期权激励计划的分配 根据 激励计划 ( 草案 ), 授予的股票期权激励在各激励对象间的分配情况 如下表所示 : 序号 姓名 职务 获授的股票期权数量 ( 万股 ) 占授予股票期权总数的比例 占目前总股本的比例 1 孙明涛董事长 % 0.08% 2 方灏董事 总裁 % 0.08% 3 张惠泉 董事 副总裁兼首席律师 % 0.04% 4 田健 副总裁 % 0.04% 5 辛赵升 副总裁 % 0.04% 6 张明根 副总裁 % 0.04% 7 党荣毅 财务总监 % 0.04% 8 王华清 董事会秘书 % 0.03% 公司其他管理层 公司中层管理人员及核心业务人员 子公司管理层 子公司中层管理人员 ( 共 53 人 ) % 1.22% 合计 61 人 % 1.62% 根据 激励计划 ( 草案 ) 并经公司书面确认, 本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 激励对象中没有独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ; 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 5

7 股本的 1%; 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股 本总额的 10%, 符合 管理办法 第八条 第九条第 ( 四 ) 项 第十四条的规定 4 股票期权激励计划的有效期 授予日 等待期 可行权日和禁售期 根据 激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划有效期自首次股票期权授予之日起 至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止, 最长不超过 5 年, 符合 管 理办法 第十三条的规定 授予日是指公司向激励对象授予股票期权的日期 根据 激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定, 授予日必须为交易日 公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象授予股票期权并完成公告 登记 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本次激励计划, 未授予的股票期权作废失效 等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间 根据 激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划等待期为 12 个月 可行权日是指激励对象可以开始行权的日期 根据 激励计划 ( 草案 ), 在 本次激励计划经股东大会审议通过后, 授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可 以开始行权 可行权日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算, 至公告前 1 日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ; 6

8 (4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段 根据 上海 证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等相 关法律 法规 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : (1) 激励对象为公司董事 高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 公司董事 监事和高级管理人员减持公司股票需遵守 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等相关规定 ; (2) 激励对象为公司董事 高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 ; (3) 在本次激励计划的有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定 ; 股票期权激励计划的有效期 授予日 等待期 可行权日 禁售期根据 激励计划 ( 草案 ) 股票期权激励计划的有效期 授予日 等待期 可行权日 禁售期的相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合 管理办法 第九条第 ( 五 ) 项 第十三条 第十六条 第三十条 第三十一条的规定 5 股票期权的行权价格和确定方法 7

9 根据 激励计划 ( 草案 ), 股票期权的行权价格为每股 4.61 元, 即满足行权条件后, 激励对象可以每股 4.61 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票 在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息等事宜, 股票期权的行权价格将做相应的调整 本次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 本次激励计划草案 摘要公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ), 为每股 4.33 元 ;(2) 本次激励计划草案 摘要公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ), 为每股 4.61 元 上述安排符合 管理办法 第二十九条的规定 6 股票期权授予及行权 根据 激励计划 ( 草案 ), 股票期权激励计划设立股票期权的授予条件及行 权条件的相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合 管理办法 第九条第 ( 七 ) 项 第十条 第十一条的规定 根据 股票期权激励计划 ( 草案 ), 公司董事会对符合条件的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权, 并完成公告 登记等相关程序 ; 上市公司在向激励对象授出权益前, 董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议, 独立董事及监事会应当同时发表明确意见 ; 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见 ; 上述内容符合 管理办法 第四十四条 第四十六条的规定 根据 股票期权激励计划 ( 草案 ), 公司应确认激励对象是否满足行权条件 ; 董事会应当就本次激励计划设定的行权条件是否成就进行审议, 独立董事及监事 8

10 会应当同时发表明确意见 ; 律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见 ; 对于满足行权条件的激励对象, 由公司统一办理行权事宜, 对于未满足条件的激励对象, 由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权 ; 公司应当及时披露相关实施情况的公告, 符合 管理办法 第四十七条的规定 7 股票期权激励计划的调整方法和程序 根据 激励计划 ( 草案 ),, 若公司在行权前有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 :P=P 0 (1+n) 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红 利 股票拆细的比率 ;P 为调整后的行权价格 (2) 配股 :P=P 0 (P 1+P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的行权价格 (3) 缩股 :P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的行权价格 (4) 派息 :P=P 0-V 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权价格 (5) 增发 : 公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的行权价格不做调整 根据 激励计划 ( 草案 ), 公司股东大会授权公司董事会, 当出现上述情况 9

11 时, 应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量 行权价格的议案 发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的, 公司必须提交股东大会审议 公司应聘请律师就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见 调整议案经董事会审议通过后, 公司应当及时披露董事会决议 本所律师认为, 上述规定符合 管理办法 第九条第 ( 九 ) 项的规定 8 股票期权的会计处理 根据 激励计划 ( 草案 ) 股票期权的会计处理相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合 管理办法 第九条第 ( 十 ) 项的规定 9 股票期权激励计划的变更和终止程序 根据 激励计划 ( 草案 ), 上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更 变更需经董事会审议通过 上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的, 应当提交股东大会审议 ( 股东大会授权董事会决议的事项除外 ), 且不得包括下列情形 : 导致加速行权或提前解除限售的情形 ; 降低行权价格或授予价格的情形 上述内容符合 管理办法 第五十条的规定 根据 激励计划 ( 草案 ), 公司在股东大会审议本股票期权激励计划之前拟终止实施股票期权激励计划的, 需经董事会审议通过 公司在股东大会审议通过本股票期权激励计划之后终止实施股票期权激励计划的, 应当由股东大会审议决定 律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合 管理办法 及相关法律法规的规定 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见 上述内容符合 管理办法 第五十一条的规定 三 法定程序 10

12 ( 一 ) 本次激励计划已经履行的法定程序 经核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实行本次激励计划, 公司已履行了 如下法定程序 : 年 2 月 11 日, 公司第九届董事会第七次会议审议通过了 关于公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 年 2 月 11 日, 公司第九届监事会第四次会议审议通过了 关于公司 <2018 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于公司 <2018 年股票期权激励计划授予激励对象名单 > 的议案 对公司 2018 年股票期权激励计划授予激励对象名单进行初步核查后, 监事会认为 : 公司不存在 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 法规 规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格 ; 公司 激励计划 ( 草案 ) 内容符合 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 法规及规范性文件以及公司 章程 的规定本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 ; 本次激励对象均符合 管理办法 规定的激励对象条件, 符合公司 激励计划 ( 草案 ) 规定的激励对象范围 公司董事会在审议本次激励计划相关议案时, 关联董事均回避表决, 由非关联董事进行审议, 相关议案的审议程序符合 公司法 证券法 管理办法 等法律 法规 规范性文件以及公司 章程 的规定 年 2 月 11 日, 公司独立董事对 激励计划 ( 草案 ) 进行了审核, 发 表了 关于公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及相关事项的独立意见, 独 11

13 立董事认为 : (1) 公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及摘要内容符合 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 等有关法律 法规及规范性文件以及公司 章程 的规定 激励对象为现任公司的董事 高级管理人员 公司其他管理层 公司中层管理人员及核心业务人员 子公司管理层 子公司中层管理人员 ( 不含独立董事 监事 ), 符合有关法律法规的规定以及公司业务发展需要 本次激励计划的实施将有利于公司进一步建立 健全长效激励机制, 推动公司持续 稳定 健康发展 (2) 公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 相关考核指标已经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用, 具有良好的科学性和合理性, 公司已承诺不为激励对象依本次激励计划有关股票期权行权提供任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保, 不存在损害公司及股东利益的情形 (3) 公司董事会审议公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 相关议案时, 关联董事均回避表决, 表决程序符合 公司法 及公司 章程 的有关规定 ( 二 ) 本次激励计划尚待履行的法定程序 根据 管理办法 等相关法律 法规 规章的规定, 为实施本次激励计划, 公司尚需履行如下法定程序 : 1 公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权 2 本次股权激励计划尚需提交股东大会审议, 经股东大会审议通过后, 方 可生效实施 3 公司股东大会审议通过 激励计划 ( 草案 ) 及相关议案后, 公司尚需按 12

14 照相关法律 法规及规范性文件的要求, 履行相应的后续信息披露义务 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合 公司法 证券法 管理办法 等相关法律 法规 规章和 公司章程 的规定, 尚需根据本次激励计划的进程逐步履行 管理办法 等相关法律 法规及其他规范性文件规定的上述程序 四 本次激励计划激励对象的确认 ( 一 ) 激励对象的确定依据 根据 激励计划 ( 草案 ), 本所律师认为, 激励对象的确定依据符合 公司 法 证券法 等法律法规以及 管理办法 第八条的相关规定 ( 二 ) 激励对象的范围 根据 激励计划 ( 草案 ), 本所律师认为, 激励对象的范围依据符合 公司 法 证券法 等法律法规以及 管理办法 第八条的相关规定 ( 三 ) 激励对象的核实 根据 激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划经董事会审议通过后, 尚需公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 公司监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并按照相关法律法规要求披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明 综上所述, 本所律师认为, 本次激励计划激励对象的确认符合 管理办法 相关规定 13

15 五 本次激励计划的信息披露义务 公司董事会审议通过 激励计划 ( 草案 ) 已按照 管理办法 的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议 监事会会议决议 激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 独立董事意见 管理办法 等文件 此外, 随着本次激励计划的进展, 公司还应按照 公司法 证券法 管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规和规范性文件的规定, 就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务 六 公司未为激励对象提供财务资助 根据 激励计划 ( 草案 ), 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金, 公司 承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形 式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 本所律师认为, 公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助, 符合 管理办法 第二十一条第 ( 二 ) 款的规定 七 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ( 一 ) 本次股权激励计划的内容 如本法律意见书第二部分 本次激励计划的内容 所述, 公司本次激励计划 内容符合 管理办法 的有关规定, 不存在违反有关法律 行政法规的情形 ( 二 ) 本次激励计划的程序 激励计划 ( 草案 ) 依法履行了内部决策程序, 保证了激励计划的合法性 及合理性, 并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权 14

16 ( 三 ) 独立董事及监事会的意见 公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见, 认为公司实施 激励计划不存在损害公司及股东利益的情形 综上所述, 本所律师认为, 公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股 东利益和违反有关法律 行政法规的情形 八 关联董事回避表决 根据 激励计划 ( 草案 ), 本次激励对象孙明涛 方灏 张惠泉为公司董事, 已履行关联董事回避表决程序 九 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 公司符合 管理办法 规定的实施本次激励计划的条件 ; 本次激励计划的内容符合 管理办法 的规定 ; 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形 ; 本次激励对象包括公司董事, 已履行关联董事回避表决程序 ; 公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序 ; 本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施 本法律意见书正本一式叁份, 经本所律师签字并加盖公章后生效 ( 以下无正文 ) 15

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