目录一公司实行激励计划的条件... 3 二本次激励计划的内容... 4 三本次激励计划履行的程序... 9 四本次激励计划激励对象的确定五本次激励计划的信息披露义务六公司未为激励对象提供财务资助七本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...

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爪菁湛
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1 北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司股权激励计划的法律意见书二〇一七年十二月北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco

2 目录一公司实行激励计划的条件... 3 二本次激励计划的内容... 4 三本次激励计划履行的程序... 9 四本次激励计划激励对象的确定五本次激励计划的信息披露义务六公司未为激励对象提供财务资助七本次激励计划对公司及全体股东利益的影响八关联董事回避表决九结论意见... 13

3 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦层邮政编码 : , 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing , P.R.China 电话 /Tel:(8610) 传真 /Fax:(8610) /1838 网址 : 北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司股权激励计划的法律意见书致 : 江苏雷利电机股份有限公司根据江苏雷利电机股份有限公司 ( 以下简称江苏雷利公司 ) 与北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 签订的专项法律服务合同的约定及受本所指派, 本所律师作为公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 以下简称激励计划或本次激励计划 ) 相关事宜的专项法律顾问, 出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所律师审阅了江苏雷利电机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称激励计划( 草案 ) ) 江苏雷利电机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ( 以下简称考核办法 ) 江苏雷利电机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单公司相关董事会会议文件独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件, 并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证为出具本法律意见书, 本所律师根据有关法律法规规范性文件的规定和本所业务规则的要求, 本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证 1

4 对本法律意见书, 本所律师作出如下声明 : 1 本所律师在工作过程中, 已得到江苏雷利的保证 : 即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料副本材料和口头证言, 其所提供的文件和材料是真实准确和完整的, 且无隐瞒虚假和重大遗漏之处 2 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 等国家现行法律法规规范性文件和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 的有关规定发表法律意见 3 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门江苏雷利或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据 4 本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 5 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和江苏雷利的说明予以引述 6 本所律师同意将本法律意见书作为江苏雷利本次激励计划所必备的法定文件 7 本法律意见书仅供江苏雷利本次激励计划之目的使用, 不得用作其他 2

5 任何目的根据公司法证券法上市公司股权激励管理办法 ( 中国证监会令第 126 号 )( 以下简称管理办法 ) 等法律法规规范性文件和江苏雷利电机股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 等有关规定出具如下法律意见 : 一公司实行激励计划的条件 ( 一 ) 公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司 1 公司前身系常州乐士雷利电机有限公司( 以下简称雷利有限 ) 雷利有限在整体变更为股份公司之前为一家中外合资的有限公司年 5 月 22 日, 雷利有限董事会同意以整体变更方式发起设立江苏雷利 2015 年 6 月 16 日, 常州市商务局以关于同意常州乐士雷利电机有限公司变更为股份有限公司的批复 ( 常商资批 [2015]30 号 ), 同意雷利有限变更为股份有限公司 2015 年 6 月 16 日, 江苏省人民政府向公司换发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资苏府资字 [2006]66217 号 ) 3 经中国证监会关于核准江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]652 号 ) 核准, 江苏雷利公开发行股票不超过 2,527 万股 2017 年 6 月 2 日, 江苏雷利公开发行的 2,527 万股社会公众股在深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 公开上市交易, 股票代码为公司现持有常州市工商行政管理局于 2017 年 7 月 26 日核发的统一社会信用代码为的营业执照经核查, 本所律师认为, 公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司 ( 二 ) 公司不存在管理办法第七条规定不得实行股权激励的情形根据江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 3 月 6 日出具 3

6 的苏公 W[2017]A083 号审计报告苏公 W[2017]E1040 号内部控制鉴证报告, 并经本所律师核查, 公司不存在管理办法第七条规定的不得实行股权激励的情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形经核查, 本所律师认为, 公司为依法设立且合法存续的股份有限公司, 不存在管理办法第七条规定不得实行股权激励的情形, 符合管理办法规定的实行股权激励的条件二本次激励计划的内容 2017 年 12 月 25 日, 公司第一届董事会第二十次会议审议通过了关于公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案等议案, 本次激励计划为限制性股票激励计划 ( 一 ) 本次激励计划载明事项经审阅激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划包含释义, 总则, 激励计划的管理机构, 激励对象的确定依据和范围, 限制性股票的种类来源数量和分配, 激励计划的有效期授予日限售期解除限售安排和禁售期, 限制性股票的授予价格及其确定方法, 激励对象的授予条件及解除限售条件, 股权激励计划的调 4

7 5 法律意见书整方法和程序, 限制性股票的会计处理, 限制性股票激励计划的实施程序, 公司与激励对象各自的权利义务, 公司激励对象发生异动的处理, 回购注销的原则, 附则等经核查, 本所律师认为, 激励计划( 草案 ) 中载明的事项符合管理办法第九条的规定 ( 二 ) 本次激励计划具体内容根据激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划为限制性股票激励计划, 具体内容如下 : 1 本次激励计划的目的根据激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划的目的为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展, 从而为股东带来更高效更持久的回报进一步完善公司治理结构, 健全公司长期有效的激励约束机制, 确保公司长期稳定发展有效调动管理者和员工的积极性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力本所律师认为, 公司本次激励计划明确了实施目的, 符合管理办法第九条第 ( 一 ) 项的规定 2 本次激励计划激励对象的确定依据和范围根据激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划激励对象确定的法律依据为公司法证券法管理办法等有关法律法规规范性文件和公司章程的相关规定, 职务依据为公司的董事高级管理人员中层管理人员和核心骨干员工 ( 不包括独立董事监事 ) 本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 52 人, 包括 :( 1) 董事高级管理人员 ;( 2) 中层管理人员 ;(3) 核心骨干员工本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事监事, 也不包括单独或合计持有公司 5%

8 以上股份的股东或实际控制人及其配偶父母子女预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出独立董事及监事会发表明确意见律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效激励对象中, 董事高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司 ( 或控股子公司 ) 具有聘用雇佣或劳务关系本所律师认为, 本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围, 符合管理办法第八条和第九条第 ( 二 ) 项的规定 3 拟授出权益涉及的标的股票种类来源数量及占上市公司股本总额的百分比, 预留权益的数量涉及标的股票数量及预留权益占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比根据激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股 ; 来源为江苏雷利向激励对象定向发行公司 A 股普通股 ; 公司拟向激励对象授予万股公司限制性股票, 占激励计划 ( 草案 ) 公告日公司股本总数 10, 万股的 1.02% 其中首次授予限制性股票万股, 约占激励计划 ( 草案 ) 公告日公司股本总额的 0.87%; 预留万股, 占本次限制性股票授予总量的 15.00%, 约占激励计划 ( 草案 ) 公告时公司股本总额的 0.15% 预留部分约占本次授予权益总额的 15.00%, 预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20% 预留部分须在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授出公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%, 且任何一名激励对象通过本次激励计划获授的标的股票累计未超过公司股本总额的 1% 本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授 6

9 予权益数量的 20% 本所律师认为, 激励计划( 草案 ) 规定了限制性股票的股票种类来源数量及占上市公司股本总额的百分比, 预留权益的数量涉及标的股票数量及预留权益占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比, 符合管理办法第九条第 ( 三 ) 项的规定 ; 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%, 本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%, 本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%, 符合管理办法第十四条和第十五条的规定 4 限制性股票分配情况根据激励计划 ( 草案 ), 限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名职务获授的限制性股票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股票总数的比例占本计划公告日股份总额的比例殷成龙董事财务总监 % 0.05% 中层管理人员核心骨干员工 (51 人 ) % 0.82% 预留部分 % 0.15% 合计 % 1.02% 注 :1 上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1% 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% 2 本计划激励对象不包括独立董事监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶父母子女本所律师认为, 本次股权激励计划已明确列明拟激励的董事高级管理人员的姓名职务, 其各自可获授的权益数量占股权激励计划拟授出权益总量的百 7

10 8 法律意见书分比 ; 以及其他激励对象 ( 各自或按适当分类 ) 的姓名职务可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比, 符合管理办法第八条第九条第 ( 四 ) 项和第十四条的规定 5 本次激励计划的有效期授予日限售期和解除限售安排根据激励计划 ( 草案 ), 本所律师认为, 本次激励计划的有效期授予日限售期和解除限售安排的相关规定, 符合管理办法第九条第 ( 五 ) 项第十三条第二十四条和第二十五条的规定 6 限制性股票的授予价格及其确定方法根据激励计划 ( 草案 ) 中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合管理办法第九条第 ( 六 ) 项和第二十三条的规定 7 激励对象的授予条件与解除限售条件根据激励计划 ( 草案 ) 中限制性股票的授予条件与解除限售条件的相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合管理办法第七条第八条第九条第 ( 七 ) 项第十条第十一条和第十八条的规定 8 本次激励计划的实施程序根据激励计划 ( 草案 ) 中本次激励计划的实施程序的相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合管理办法第九条第 ( 八 ) 项的规定 9 本次激励计划的调整方法和程序根据激励计划 ( 草案 ) 中股权激励计划的调整方法和程序的相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合管理办法第九条第 ( 九 ) 项的规定 10 限制性股票的会计处理根据激励计划 ( 草案 ) 中限制性股票的会计处理的相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合管理办法第九条第 ( 十 ) 项的规定

11 11 公司激励对象发生异动的处理根据激励计划 ( 草案 ) 中公司激励对象发生异动的处理及争议解决的相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合管理办法第九条第 ( 十一 ) 项第九条第 ( 十二 ) 项第九条第 ( 十三 ) 项的规定 12 公司与激励对象各自的权利义务根据激励计划 ( 草案 ) 中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合管理办法第九条第 ( 十四 ) 项的规定经核查, 本所律师认为, 本次激励计划的具体内容符合管理办法相关规定, 不存在违反有关法律法规规范性文件规定的情形三本次激励计划履行的程序 ( 一 ) 已履行的程序年 12 月 19 日, 公司第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了关于公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案等相关议案年 12 月 25 日, 公司第一届董事会第二十次会议审议通过了关于公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案等相关议案年 12 月 25 日, 公司第一届监事会第十三次会议审议通过了关于公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案年 12 月 25 日, 公司独立董事对激励计划 ( 草案 ) 进行了认真审核, 发表了江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次 9

12 会议相关事项的独立意见, 认为实施公司 2017 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续健康发展的责任感使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益, 一致同意公司实行本次股权激励计划 ( 二 ) 尚需履行的程序 1 公司应当在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 2 监事会对本次股权激励计划激励名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明 3 公司应当对内幕信息知情人在激励计划 ( 草案 ) 公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为 4 公司召开股东大会审议本次激励计划时, 独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权 5 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决, 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过除公司董事监事高级管理人员单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外, 其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露公司股东大会审议本次股权激励计划时, 拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东, 应当回避表决经核查, 本所律师认为, 公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合管理办法的相关规定 ; 公司尚需根据管理办法等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施四本次激励计划激励对象的确定 ( 一 ) 激励对象的确定依据 10

13 根据激励计划 ( 草案 ), 本所律师认为, 激励对象的确定依据符合公司法证券法等法律法规规范性文件以及管理办法第八条的相关规定 ( 二 ) 激励对象的范围根据激励计划 ( 草案 ), 本所律师认为, 激励对象的范围符合公司法证券法等法律法规规范性文件以及管理办法第八条的相关规定 ( 三 ) 激励对象的核实根据激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划经董事会审议通过后, 公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天公司监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实经核查, 本所律师认为, 本次激励计划激励对象的确认符合管理办法相关规定五本次激励计划的信息披露义务公司董事会审议通过激励计划 ( 草案 ) 后, 公司按照管理办法的规定公告与本激励计划有关的董事会决议独立董事意见监事会决议激励计划 ( 草案 ) 及其摘要考核办法等文件经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划的信息披露符合管理办法第五十四条的规定公司还需根据本次激励计划的进展情况, 按照公司法证券法管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规规范性文件的规定履行后续信息披露义务六公司未为激励对象提供财务资助根据激励计划 ( 草案 ), 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金, 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形 11

14 式的财务资助, 包括为其贷款提供担保经核查, 本所律师认为, 公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助, 符合管理办法第二十一条第二款的规定七本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划的目的为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展, 从而为股东带来更高效更持久的回报进一步完善公司治理结构, 健全公司长期有效的激励约束机制, 确保公司长期稳定发展有效调动管理者和员工的积极性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力激励计划( 草案 ) 对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件, 并对解除限售期作出了相关安排, 上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩, 只有上述条件全部得以满足的情况下, 激励对象获授的限制性股票才能解除限售公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见公司独立董事认为, 公司实施 2017 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续健康发展的责任感使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益, 一致同意公司实行本次股权激励计划公司监事会认为, 本次激励计划有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形经核查, 本所律师认为, 公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规规范性文件规定的情形八关联董事回避表决经核查, 在公司第一届董事会第二十次会议关于本次激励计划相关议案进行表决过程中, 因董事殷成龙为本次激励计划的激励对象, 已回避对相关议案的表 12

15 决本所律师认为, 关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的表决, 符合管理办法第三十四条的规定九结论意见综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司符合管理办法规定的实施本次激励计划的条件 ; 本次激励计划的内容符合管理办法的规定 ; 公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合管理办法的相关规定, 公司尚需根据管理办法等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务 ; 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规规范性文件规定的情形 ; 关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的表决 ; 本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施以下无正文 13

16 ( 本页为北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司股权激励计划的法律意见书之签字盖章页 ) 北京市中伦律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 张学兵喻永会王冰 2017 年 12 月 25 日

制性股票第一次解锁条件成就的议案, 公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就根据公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权, 将按照湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜公司独

制性股票第一次解锁条件成就的议案, 公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就根据公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权, 将按照湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜公司独证券代码 :300395 证券简称 : 菲利华公告编号 :2018-29 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2018 年 6 月 8 日, 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 第四届董事会第十次会议审议通过了关于调整限制性股票回购价格的议案,