北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书致 : 中国核能电力股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受中国核能电力股份有限公司 ( 以下简称中国核电或公司 ) 委托, 就公司股票期权激励计划 ( 以下简称激励计划或本激励计划

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脱穷姬
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1 北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书二〇一八年十二月北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco

2 北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书致 : 中国核能电力股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受中国核能电力股份有限公司 ( 以下简称中国核电或公司 ) 委托, 就公司股票期权激励计划 ( 以下简称激励计划或本激励计划 ) 相关事宜担任专项法律顾问, 并就本激励计划出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所律师审阅了中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称激励计划( 草案 ) ) 中国核能电力股份有限公司股权激励计划管理办法中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法 ( 以下简称考核办法 ) 公司相关董事会会议文件独立董事独立意见公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件, 并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证为出具本法律意见书, 本所律师根据有关法律行政法规规范性文件的规定和本所业务规则的要求, 本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证对本法律意见书, 本所律师作出如下声明 : 北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 New York

3 1. 本所律师在工作过程中, 已得到中国核电的保证 : 即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料副本材料和口头证言, 其所提供的文件和材料是真实完整和有效的, 且无隐瞒虚假和重大遗漏之处 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等国家现行法律法规规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门中国核电或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据 4. 本所及经办律师依据中华人民共和国证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和中国核电的说明予以引述 6. 本所律师同意将本法律意见书作为中国核电激励计划所必备的法定文件 7. 本法律意见书仅供中国核电激励计划之目的使用, 不得用作其他任何目的根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 2

4 148 号 )( 以下简称管理办法 ) 国有控股上市公司( 境内 ) 实施股权激励试行办法 ( 以下简称试行办法 ) 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 ( 以下简称通知 ) 等法律法规和规范性文件和中国核能电力股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 等有关规定出具如下法律意见 : 一公司实行激励计划的条件 ( 一 ) 公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司 1. 公司于 2011 年 12 月 31 日由中核核电有限公司整体变更设立为股份有限公司 2015 年 5 月 22 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]953 号文批准, 公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股亿股 2015 年 6 月 10 日, 经上海证券交易所自律监管决定书 [2015]247 号文批准, 公司 A 股股票在上海证券交易所挂牌交易, 股票简称中国核电, 股票代码中国核电目前持有统一社会信用代码为 T 的营业执照, 住所为北京市西城区三里河南四巷一号, 法定代表人为陈桦经核查, 本所律师认为, 公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司 ( 二 ) 公司不存在管理办法第七条规定不得实行股权激励的情形根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健审 [2018]1-321 号审计报告公司 2018 年半年度报告 2015 年年年度报告, 并经本所律师核查, 公司不存在管理办法第七条规定的不得实行股权激励的情形 : 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利 3

5 润分配的情形 ; 4. 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5. 中国证监会认定的其他情形综上所述, 本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司, 不存在管理办法第七条规定不得实行股权激励的情形, 符合管理办法规定的实行股权激励的条件二本次激励计划的内容 2018 年 12 月 21 日, 公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 本次激励计划包括股票期权激励计划 ( 一 ) 本次激励计划载明事项经审阅激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划包含释义总则激励对象的确定依据和范围激励工具标的股票及来源股票期权授予数量和分配有效期和生效安排股票期权的授予日和行权价格股票期权的授予条件和生效条件股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定股票期权的会计处理及对公司业绩的影响股票期权的调整方法和程序股票期权的授予和行权程序公司与激励对象的权利和义务特殊情形下的处理方式计划的修订和终止信息披露附则等内容经核查, 本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合管理办法第九条和试行办法第七条的规定 ( 二 ) 本次激励计划具体内容根据激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划包括股票期权激励计划, 具体内容如下 : 1. 股票期权激励计划的股票来源根据激励计划 ( 草案 ), 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象 4

6 定向发行公司股票, 符合管理办法第十二条和试行办法第九条的规定 2. 股票期权激励计划标的股票数量根据激励计划 ( 草案 ), 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为 13, 万股, 占授予时公司股本总额的 0.841% 标的股票为公司 A 股普通股股票本所律师认为, 股票期权激励计划规定了股票期权的授予数量股票种类, 符合管理办法第九条第 ( 三 ) 项的规定 ; 公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过 10%, 符合管理办法第十四条和试行办法第十四条的规定 3. 股票期权激励计划的分配根据激励计划 ( 草案 ), 本股票期权激励计划的分配情况如下 : 编号职位姓名获授股票期权数占总股本比占计划授予量 ( 万股 ) 例总量比例 1 董事长 / 党委书记陈桦 % 0.29% 2 董事 / 总经理张涛 % 0.29% 3 党委副书记杜运斌 % 0.26% 4 副总经理何小剑 % 0.27% 5 党委副书记 / 纪委书记胡松 % 0.26% 6 副总经理吴忠俭 % 0.26% 7 总会计师张勇 % 0.26% 8 董事会秘书罗小未 % 0.26% 9 董事于瑾珲 % 0.25% 10 董事石述澧 % 0.25% 11 职工董事贾建富 % 0.24% 小计 % 2.89% 公司及成员公司的管理人员核心技术骨干员工 13, % 97.11% 合计 13, % % 本所律师认为, 股票期权激励计划激励对象可获授股票期权数量及比例, 符合管理办法第九条第 ( 三 ) 项第 ( 四 ) 项第十四条和试行办法第十五条的规定 5

7 4. 股票期权激励计划的有效期授予日行权限制期可行权日股票禁售根据激励计划 ( 草案 ) 股票期权激励计划的有效期授予日行权限制期可行权日股票禁售的相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合管理办法第九条第 ( 五 ) 项第十三条第二十八条第三十条第三十一条和试行办法第十九条第二十一条第二十三条的规定 5. 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法根据激励计划 ( 草案 ) 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法的相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合管理办法第九条第 ( 六 ) 项第二十九条的规定 6. 激励对象获授期权行权的条件根据激励计划 ( 草案 ) 激励对象获授期权行权的条件业绩考核要求相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合管理办法第九条第 ( 七 ) 项第十条第十一条和试行办法第二十一条第三十一条第三十三条的规定 7. 股票期权的调整方法和程序根据激励计划 ( 草案 ) 股票期权的调整方法和程序相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合管理办法第九条第 ( 九 ) 项的规定 8. 股票期权会计处理根据激励计划 ( 草案 ) 股票期权会计处理相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合管理办法第九条第 ( 十 ) 项和试行办法第三十六条的规定综上所述, 本次激励计划的具体内容符合管理办法和试行办法的相关规定三本次激励计划激励对象的确认 ( 一 ) 激励对象的确定依据根据激励计划 ( 草案 ), 本所律师认为, 激励对象的确定依据符合公司 6

8 法证券法等法律法规以及管理办法第八条和试行办法第十一条第十二条的相关规定 ( 二 ) 激励对象的范围根据激励计划 ( 草案 ), 本所律师认为, 激励对象的范围依据符合公司法证券法等法律法规以及管理办法第八条和试行办法第十一条及通知第四条第( 二 ) 项的相关规定 ( 三 ) 激励对象的核实根据激励计划 ( 草案 ), 本股权激励计划经董事会审议通过后, 公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天监事会对股权激励名单进行审核, 充分听取公示意见, 并将在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实本所律师认为, 激励对象的核实程序符合管理办法第三十七条的规定综上所述, 本所律师认为, 本次激励计划激励对象的确认符合管理办法和试行办法相关规定四本次激励计划的拟订审议公示程序 ( 一 ) 已履行的相关程序年 12 月 21 日, 公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案及关于 < 中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法 > 的议案年 12 月 21 日, 公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查, 发表了核查意见经对拟授予激励对象名单审核后, 公司监事会认为 : (1) 激励对象名单与股票期权激励计划 ( 草案 ) 所确定的激励对象相符 7

9 (2) 激励对象的基本情况属实, 不存在虚假故意隐瞒或引起重大误解之处 (3) 激励对象均不存在上市公司股权激励管理办法第八条规定以及国有控股上市公司 ( 境内 ) 实施股权激励试行办法关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知等文件中规定的不得成为激励对象的情形 (4) 激励对象均为公司董事高级管理人员中层管理人员核心技术业务等骨干人员所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务激励对象中无独立董事监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事, 无单独或合计持有公司 5% 以上的股东或实际控制人及其配偶直系近亲属综上所述, 公司监事会认为, 公司实施股票期权激励计划 ( 草案 ) 有利于公司的可持续发展, 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形列入公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 的激励对象均具备中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程规定的任职资格, 符合上市公司股权激励管理办法及国有控股上市公司 ( 境内 ) 实施股权激励试行办法关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知等文件所规定的激励对象条件, 符合公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 规定的激励对象范围, 其作为公司本次股票期权激励计划 ( 草案 ) 的激励对象合法有效年 12 月 21 日, 公司独立董事对公司第二届董事会第三十三次会议相关事项发表了独立意见, 认为 : (1) 公司不存在相关法律法规规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形, 具备实施股权激励计划的主体资格 (2) 公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律法规规章及规范性文件有关主体资格的规定, 激励对象的主体资格合法有效 (3) 公司本次股权激励计划的内容符合有关法律法规规章及规范性文件的规定, 对各激励对象股票期权的授予安排行权安排等未违反有关法律法规的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益 (4) 公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排 8

10 (5) 本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 建立健全公司长效激励约束机制, 完善公司薪酬考核体系, 有助于提高公司整体凝聚力, 实现对公司中高核心层管理人员业务骨干以及关键员工的长期激励与约束, 充分调动其积极性和创造性, 使其利益与公司长远发展更紧密地结合, 防止人才流失, 实现公司可持续发展 (6) 公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法, 并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制, 以确保激励计划的有效实施, 促进公司战略目标的实现 (7) 相关议案审议表决程序符合公司章程董事会议事规则以及国务院国资委中国证监会等相关规定本次实施激励计划, 经董事会审议通过, 关联董事回避表决, 监事会对激励计划草案和激励对象名单发表了核查意见, 尚需取得国务院国资委批准股东大会审议通过综上, 我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展, 不会损害公司及全体股东的利益, 同意公司实施本次股权激励计划, 并将相关事项提交公司股东大会进行审议 ( 二 ) 尚需履行的法律程序根据管理办法试行办法等相关法律法规及规范性文件的规定, 为实施本股权激励计划, 公司尚需履行以下法定程序 : 1. 国务院国有资产监督管理委员会审核批准公司本股权激励计划 2. 公司应当在召开股东大会前, 通过公司网站或其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天公司需在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明 3. 公司应召开股东大会, 就本股权激励计划的相关议案进行表决, 并授权董事会办理本股权激励计划相关事宜 4. 公司在召开股东大会审议股权激励计划时, 公司独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权综上所述, 本所律师认为, 公司为实施本股权激励计划已履行的法定程序符合管理办法试行办法通知的相关规定 ; 公司尚需根据管理办法 9

11 试行办法通知等规定继续履行后续法定程序; 本股权激励计划尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准, 并提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施五本次激励计划的信息披露义务公司董事会审议通过激励计划 ( 草案 ) 已按照管理办法的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议监事会会议决议激励计划 ( 草案 ) 及其摘要独立董事意见考核办法等文件此外, 随着本次激励计划的进展, 公司还应按照公司法证券法管理办法上海证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件的规定, 就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务六公司未为激励对象提供财务资助根据激励计划 ( 草案 ), 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金, 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保本所律师认为, 公司未为本股权激励计划确定的激励对象提供财务资助, 符合管理办法第二十一条第 ( 二 ) 款和试行办法第三十六条的规定七本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ( 一 ) 本股权激励计划的内容如本法律意见书第二部分本次激励计划的内容所述, 公司本次激励计划内容符合管理办法试行办法和通知的有关规定, 不存在违反有关法律行政法规的情形 ( 二 ) 本激励计划的程序激励计划( 草案 ) 依法履行了内部决策程序, 保证了激励计划的合法性及合理性, 并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权 ( 三 ) 独立董事及监事会的意见 10

12 公司独立董事及监事会对本股权激励计划发表了明确意见, 认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益综上所述, 本所律师认为, 公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律行政法规的情形八关联董事回避表决根据激励计划 ( 草案 ) 及中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单, 激励对象中陈桦张涛于瑾珲石述澧贾建富为关联董事, 已履行回避表决程序九结论意见综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 公司符合管理办法规定的实施本次激励计划的条件 ; 本次激励计划的内容符合管理办法试行办法等规定 ; 本股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律行政法规的情形 ; 激励对象中陈桦张涛于瑾珲石述澧贾建富为关联董事, 已履行回避表决程序 ; 公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序 ; 本次激励计划尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准确认, 并提交公司股东大会审议通过后方可实施本法律意见书正本一式肆份, 经本所律师签字并加盖公章后生效 ( 以下无正文 ) 11

见本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年及 2015 年股权激励计划的必备文件之一, 随其他材料一起上报或公告, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任本所律师同意公司在其为实施 2016 年及 2015 年股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容, 但公司作上述引

见本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年及 2015 年股权激励计划的必备文件之一, 随其他材料一起上报或公告, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任本所律师同意公司在其为实施 2016 年及 2015 年股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容, 但公司作上述引广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼电话 :8620-38219668 传真 :8620-3821 9766 国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司 2016 年及 2015 年股票期权激励计划授予数量及价格调整事项的法律意见书国信信扬法字 (2017)0212 号致 : 广东省广告集团股份有限公司国信信扬律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受广东省广告集团股份有限公司