成立时间法定代表人认缴注册资本统一社会信用代码经营范围 2016 年 5 月 16 日吴新华 5,000 万元 MA4L4BYK57 电子产品五金产品家用电器家具建材 ( 不含砂砾 ) 灯具服装鞋帽箱包针织品化妆品卫生用品厨房与卫生间用具及日用杂货办公用品体

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佃贲
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 洲际油气公告编号 : 号洲际油气股份有限公司关于签署重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一协议签署概述 ( 一 )2016 年 11 月 4 日, 公司与常德市久富贸易有限公司签署了关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议, 并经公司第十一届董事会第八次会议 2016 年第三次股东大会审议通过为进一步保护中小股东利益, 同意公司与常德市久富贸易有限公司签署关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 )2017 年 2 月 27 日, 公司召开第十一届董事会第十三次会议审议通过了关于签署 < 重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案 ( 三 ) 本次协议签署属于关联交易, 关联董事姜亮张世明孙楷沣王文韬回避表决 ( 四 ) 本次协议签署属于重大资产重组事项根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权, 授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的事宜, 包括修改补充签署递交呈报执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易购买有关的一切协议合同和文件, 并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项因此本事项只需董事会审议二合同对方基本情况介绍公司名称主要经营场所公司性质常德市久富贸易有限公司湖南省常德市武陵区芷兰街道办事处柳菱社区朝阳路 ( 鸿升农贸大市场 1 栋号 ) 有限责任公司

2 成立时间法定代表人认缴注册资本统一社会信用代码经营范围 2016 年 5 月 16 日吴新华 5,000 万元 MA4L4BYK57 电子产品五金产品家用电器家具建材 ( 不含砂砾 ) 灯具服装鞋帽箱包针织品化妆品卫生用品厨房与卫生间用具及日用杂货办公用品体育用品食品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 三本协议主要内容甲方 : 洲际油气股份有限公司乙方 : 常德市久富贸易有限公司鉴于 : 1. 甲乙双方系关联方, 甲方拟进行重大资产重组, 拟按照 7.33 元 / 股的价格向宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波天恒信安股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 常德市久富贸易有限公司非公开发行合计 458,594,815 股股份其中甲方拟向乙方非公开发行 104,740,791 股股份购买其持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司 ( 以下简称上海泷洲鑫科 )74,000 万元实缴出资额据此, 乙方持有的上海泷洲鑫科 74,000 万元实缴出资额的交易对价为 76, 万元 (76, = 104,740, ) 2. 甲乙双方于 2016 年 11 月签署了关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议 ( 以下简称原协议 ) 约定, 若 Bankers Petroleum Ltd.( 班克斯石油有限责任公司, 以下简称班克斯公司或标的公司 ) 在 2017 年 2018 年 2019 年累计实际盈利数不足累计承诺盈利数, 则乙方须向甲方进行业绩补偿 3. 根据上市公司重大资产重组管理办法等相关规定, 为保证本次重大资产重组不损害甲方社会公众股股东的利益, 甲方与乙方在平等协商的基础上就原协议利润补偿事项补充达成协议如下 : 第一条利润承诺及盈利预测数额

3 1 根据天源评估出具的天源评报字 [2016] 第 0303 号评估报告, 标的公司对应的 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 ( 以下合称利润补偿期间 ) 的预测净利润数额分别为 -3,372.7 万美元万美元 5,334.8 万美元 14,416.5 万美元 2 乙方承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润 ( 本协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定, 以下简称净利润 ) 将累计不低于上述评估报告中列明的标的公司在利润补偿期间相对应的预测净利润数额, 总计为 17,135.2 万美元 ( 以下简称承诺净利润数 ) 第二条盈利预测差异的确定甲乙双方同意 : 利润补偿期间届满后, 甲方将对利润补偿期间标的公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数 ( 以下简称累计实际盈利数 ) 与承诺净利润数差异情况进行审查, 并由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见标的公司的累计实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定第三条业绩补偿承诺 1 若在上述利润补偿期间届满, 经具有证券从业资格的会计师事务所审计后, 标的公司累计实际盈利数不足上述累计承诺的, 甲方应在补偿年限届满的当年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知乙方, 乙方应在接到甲方通知后的 30 日内按以下方式进行利润补偿, 且乙方应补偿的总金额 ( 包括本协议约定的乙方应当补偿股份对应的价值和现金补偿金额总和 ) 不超过乙方为取得甲方本次重大资产重组非公开发行股份所支付的交易对价 767,750,000 元 (1) 乙方股份补偿 1) 计算方式乙方应补偿的股份数量 = 乙方应补偿的金额 / 本次股份的发行价格

4 乙方应当补偿的金额 =( 利润补偿期间内各年的预测净利润数总和 - 利润补偿期间累计实现净利润数 ) 利润补偿期间内各年的预测净利润数总和乙方在本次发行股份购买资产中获得的交易作价以上公式运用中, 应遵循 :1 净利润数均应当以班克斯公司归属于母公司的净利润数确定 ;2 乙方应当补偿的股份数量不超过洲际油气本次重大资产重组向乙方非公开发行的股份总数 ;3 如洲际油气在利润补偿期间实施送股公积金转增股本的, 上述洲际油气本次重大资产重组向乙方非公开发行的股份总数应包括送股公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数双方同意, 如依据本协议各计算公式计算出来的结果为负数或零, 则按 0 取值, 乙方补偿股份数量不应超过甲方本次向该乙方发行的股份数, 该等股份数应包括利润补偿期间送股公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数 2) 补偿程序双方同意, 从确定补偿股份数量之日起 30 日内, 甲方应在股东大会审议通过上述应补偿股份回购并注销事宜后将以总价人民币 1 元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方的股份进行回购并予以注销如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的, 则乙方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给洲际油气其他股东 ( 其他股东指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方广西正和深圳安达畅实业之外的股份持有者 ), 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方广西正和实业集团有限公司深圳安达畅实业有限公司合计持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份 (2) 乙方现金补偿由于司法判决或其他原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份甲方股份, 使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时, 不足部分由乙方以现金折股方式进行补偿 1) 计算方式需现金补偿金额的计算公式如下 :

5 乙方现金补偿金额 = 不足补偿股份数本次甲方发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格如在利润补偿期间内出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化, 根据前述股份补偿计算公式, 补偿股份数量进行调整, 前述现金补偿的计算公式也相应调整 : 乙方现金补偿金额 = 不足补偿股份数 (1+ 每股转增或送股比例 ) 本次甲方发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格 2) 补偿程序双方同意, 若发生本协议约定的须由乙方现金补偿情形时, 从确定补偿股份数量之日起 30 日内, 乙方将上述乙方现金补偿金额计算的数额存入双方共管的银行托管账户, 待甲方履行必要程序 ( 如需 ) 后支付至甲方指定银行账户 (3) 在乙方承诺的利润补偿期间届满时, 甲方将聘请具备证券从业资格的中介机构对班克斯公司进行减值测试, 该中介机构对减值测试出具专项审核意见如标的公司期末减值额大于利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格 + 现金补偿金额, 则乙方应向甲方另行补偿, 另需补偿的股份数量计算公式为 : 减值测试需补偿股份数 = 班克斯公司期末减值额乙方在上海泷洲鑫科的实缴出资比例本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格 -( 利润补偿期间内补偿的股票数量 + 补偿期内以现金方式进行补偿的金额本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格 ) 乙方持有的股份不足补偿的, 乙方应以现金补偿如在利润补偿期间内出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的洲际油气的股份数发生变化, 则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行前述减值额为班克斯公司作价 ( 班克斯公司作价 = 上海泷洲鑫科 96.7% 股权的作价班克斯公司收益法评估值上海泷洲鑫科收益法评估值 ) 减去 2020 年末班克斯公司的评估值并扣除利润补偿期间内班克斯公司股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响

6 (4) 本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决裁定或其他情形导致乙方依本协议约定获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免第四条违约责任 1 除不可抗力因素外, 任何一方如未能履行其在本协议项下之义务, 则该方应被视作违反本协议 2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ) 第五条争议的解决 1 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议诉求或争论, 应首先通过友好协商的方式解决如在争议发生之日起 30 日内, 仍不能通过协商解决的, 则任何一方均有权向洲际油气住所地有管辖权的人民法院提起诉讼 2 除有关产生争议的条款外, 在争议的解决期间, 不影响本协议其他条款的有效性或继续履行 3 本协议部分条款依法或依本协议的规定效力终止或被宣告无效的, 不影响本协议其他条款的效力第六条协议的生效变更及终止 1 本协议在下列条件全部成就后生效: (1) 洲际油气董事会及乙方股东会审议批准本次重大资产重组事宜 ; (2) 中国证监会核准本次重大资产重组 2 本协议的变更须经各方协商一致并签署书面协议 3 协议终止事项 (1) 本协议经协议各方协商一致, 可在生效前终止 ; (2) 本协议签署后 12 个月内如本条款规定的生效条件未能全部成就, 除非各方同意延长, 则本协议终止

7 (3) 若洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议解除或终止, 则本协议同时解除或终止四本次协议签署对公司的影响本次协议签订有利于公司加快推进重组事项, 不会对公司造成不利影响特此公告洲际油气股份有限公司董事会 2017 年 2 月 27 日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015