目录 第一章总则... 3 第二章募集资金专户存储...4 第三章募集资金的使用... 5 第四章募集资金投资项目的变更... 7 第五章募集资金管理与监督...8 第六章附则

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1 证券代码 : 证券简称 : 良华科教主办券商 : 开源证券 河南良华科教设备股份有限公司 募集资金管理制度 2017 年 1 月 1

2 目录 第一章总则... 3 第二章募集资金专户存储...4 第三章募集资金的使用... 5 第四章募集资金投资项目的变更... 7 第五章募集资金管理与监督...8 第六章附则

3 第一章总则 第一条为进一步加强对公司募集资金行为的管理, 规范公司对募集资金的使用, 切实保护投资者利益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 特制定本办法 第二条本办法所指的募集资金系指, 公司通过公开发行证券 ( 包括 首次公开发行股票 配股 增发 发行可转换公司债券等 ) 以及非公开 发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金 第三条公司应当提高科学决策水平和管理能力, 严格依照有关法 律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定, 对募集资金投资项目的 可行性进行科学分析 审慎决策, 着力提高公司盈利能力 第四条公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法, 并 确保本办法的有效实施 公司的董事 监事和高级管理人员应当勤勉尽责, 督促公司规范使 用募集资金, 自觉维护公司募集资金安全, 不得参与 协助或纵容公司 擅自或变相改变募集资金用途 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业 实施的, 公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法 3

4 第五条主办券商应当按照有关法律 法规 规范性文件的规定, 在持续督导期间履行对公司募集资金管理的持续督导职责 第二章募集资金专户存储 第六条募集资金到位后, 公司应当及时聘请具有证券从业资格的 会计师事务所进行验资 公司募集资金应当存放于经董事会审议的专项账户 ( 以下简称 专 户 ) 集中管理, 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 第七条公司应当在募集资金到账后与主办券商 存放募集资金的 商业银行 ( 以下简称 商业银行 ) 签订三方监管协议 ( 以下简称 协 议 ) 协议至少应当包括以下内容 : ( 一 ) 公司应当将募集资金集中存放于专户 ; ( 二 ) 募集资金专户账号 存放金额 募集资金用途 ; ( 三 ) 商业银行每月向公司出具银行对账单, 并抄送主办券商 ; ( 四 ) 主办券商可以到商业银行查询专户资料 ; ( 五 ) 主办券商的督导职责 商业银行的告知及配合职责 主办券商 和商业银行对公司募集资金使用的监管方式 ; ( 六 ) 公司 商业银行 主办券商的权利 义务和违约责任 公司应当在协议签订后及时报全国中小企业股份转让系统备案 4

5 公司通过子公司或控制的其他企业实施募集资金投资项目的, 应由 公司 实施募集资金投资项目的子公司 商业银行和主办券商共同签署 三方监管协议, 公司及其子公司应当视为共同一方 第八条公司应积极督促商业银行履行协议 商业银行连续三次未及时向主办券商出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合主办券商查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并转移募集资金专户 第三章募集资金的使用 第九条公司应当按照发行方案中的募集资金用途使用募集资金, 实行专款专用 第十条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 公司不得将募集资金通过质押 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途 第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被控股股东 实际控制人或其关联方占用或挪用, 并采取有效措施避免控股股东 实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益 第十二条公司进行募集资金项目投资时, 资金支出必须严格遵守 相关制度的规定, 履行审批手续 先由资金使用部门提出资金使用计划, 经该部门主管领导签字后, 报财务负责人审核, 并由总经理签字后, 方 5

6 可予以付款 ; 总经理应该严格按照董事会的授权范围 董事会议事规则 公司章程 等规定进行审批, 超过审批权限的, 应报董事会或股东大 会审批 第十三条公司募集资金用于并购的, 必须投向董事会或股东大会 批准的项目, 并及时履行信息披露义务 第十四条公司募集资金用于补充流动资金时, 资金支出必须严格 遵守相关制度的规定, 履行审批手续 由财务部门编制流动资金需求计 划, 经财务负责人和总经理签字后, 方可转出专项账户 第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的, 必须符 合以下条件 : ( 一 ) 安全性高, 满足保本要求, 产品发行主体能够提供保本承诺 ; ( 二 ) 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行 公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资, 并 应当经总经理审核通过 当出现产品发行主体财务状况恶化 所投资的产品面临亏损等重大 不利因素时, 公司应当及时披露, 提示风险, 并披露为确保资金安全已 采取或者拟采取的风险控制措施 定如下 : 第十六条公司对募集资金使用的申请 审批 执行权限和程序规 ( 一 ) 募集资金使用的依据是股票发行方案及募集资金使用计划书 ; 6

7 ( 二 ) 募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批 : 1 公司募集资金投资项目的负责部门在董事会 股东大会审议的 募集资金用途范围内编制募集资金使用计划书 ; 2 募集资金使用计划书经总经理审核批准 ; ( 三 ) 使用募集资金时, 由具体使用部门 ( 单位 ) 填写申请表, 经总经 理 分管副总 财务负责人会签后, 由公司财务部负责执行 ( 四 ) 董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查, 出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 第十七条公司在取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记 函之前, 不得使用本次股票发行募集的资金 第四章募集资金投资项目的变更 第十八条公司存在下列情形的, 视为募集资金用途变更 : ( 一 ) 取消原募集资金项目, 实施新项目 ; ( 二 ) 变更募集资金投资项目实施主体 ; ( 三 ) 变更募集资金投资项目实施方式 ; ( 四 ) 其他情形 目 公司应当经董事会 股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项 7

8 第十九条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营 业务及相关业务领域 第二十条募集资金投资项目出现以下情形的, 公司董事会应当对 该项目的可行性 预计收益等重新进行论证, 决定是否继续实施该项目 : ( 一 ) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的 ; ( 二 ) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的 ; ( 三 ) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 金额未达到相关计划金额 50% 的 ; ( 四 ) 募集资金投资项目出现其他异常情形的 第二十一条公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可 行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投 资风险, 提高募集资金使用效益 第二十二条公司拟变更募集资金用途的, 应当在提交董事会审议 后两个交易日内公告以下内容 : ( 一 ) 原募集资金用途及变更的具体原因 ; ( 二 ) 新募集资金用途 ; ( 三 ) 变更募集资金用途履行的程序说明 第五章募集资金管理与监督 第二十三条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账, 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况 8

9 第二十四条公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专 项核查, 出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 并在 披露公司年度报告及半年度报告时一并披露 第二十五条公司应当真实 准确 完整地披露募集资金的实际使 用情况 当期使用闲置募集资金进行现金管理的, 董事会的专项报告中 应当披露相关投资情况 第二十六条公司控股股东 实际控制人不得直接或间接占用或挪 用公司募集资金, 不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正 当利益 公司的董事 监事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东 实际控制人占用或挪用 如发生控股股东 实际控制人直接或间接占用或挪用公司募集资金的, 公司董事 监事 高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回, 并对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的董事 监事予以罢免 第二十七条监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况并 发表明确意见 监事会认为有必要时, 应当督促公司聘请会计师事务所 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的, 董事会应书面说明违规情形 违规原因 可能导致的后果 拟采取的整改措施, 追究主要人员的责任, 并与主办券商及时沟通, 做好相应的信息披露工作 9

10 第六章附则 第二十八条本办法未尽事宜, 按照有关法律 法规 规范性文件 和公司章程等规定执行 本办法与应适用的相关法律 法规规定及公司 章程冲突时, 应按后者规定内容执行, 并应及时对本办法进行修订 第二十九条本办法经公司董事会及股东大会审议通过后生效, 修 改时亦同 第三十条本办法由董事会负责解释 河南良华科教设备股份有限公司 2017 年 1 月 10

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