新兴铸管股份有限公司第一届董事会

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1 股票简称 : 新兴铸管股票代码 : 公告编号 : 新兴铸管股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏 新兴铸管股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2007 年 7 月 30 日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第四届董事会第 11 次会议通知, 会议于 2007 年 8 月 9 日, 在北京市朝阳区财富中心 A 座 27 层 新兴铸管集团公司第一会议室召开 会议由董事长刘明忠主持, 全体董事亲自出席会议 公司监事会全体成员及部分其他高管人员列席了会议 会议按照会议通知所列议程进行, 会议召集 出席会议董事人数 程序等符合有关法律法规和公司章程规定 会议就公司有关重大事项进行认真审议, 作出如下决议 : 一 审议通过了 公司 2007 年半年度报告 表决结果 9 票同意 0 票弃权 0 票反对 二 审议通过了 2007 年度中期利润分配预案 公司半年度利润不分配, 资本公积金不转增股本 表决结果 9 票同意 0 票弃权 0 票反对 三 审议通过了 公司募集资金管理办法 ( 见附件 1) 表决结果 9 票同意 0 票弃权 0 票反对 四 根据总经理郭士进先生提名, 聘任杨明生先生为公司副总经理, 任期至第四届董事会届满 ( 简历见附件 2) 表决结果 9 票同意 0 票弃权 0 票反对 特此公告 新兴铸管股份有限公司董事会 二 七年八月十三日 1

2 附件 1: 新兴铸管股份有限公司募集资金管理办法 ( 经公司四届董事会十一次会议决议通过 ) 第一章总则第一条为规范新兴铸管股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用的效率和效果, 防范资金使用风险, 确保资金使用安全, 切实保障投资者的利益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 等有关法律法规和规范性文件的要求, 结合公司的实际情况, 制定本办法 第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券 ( 包括首次公开发行股票 配股 增发 发行可转换公司债券等 ) 以及非公开发行股票向投资者募集并用于募集文件确定的特定用途的资金 第三条公司总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理 ; 计划财务部负责募集资金的日常管理, 包括专用帐户的开立及管理, 募集资金的存放 使用和台帐管理 ; 投资管理部负责募集资金投资项目的立项 可行性研究 报批等前期工作的管理, 并协助董事会秘书负责与募集资金管理 使用及变更有关的信息披露 ; 工程管理部负责募集资金投资项目实施过程的管理 第四条募集资金到位后, 公司应及时办理验资手续, 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告, 并应立即按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划, 组织募集资金的使用工作 第五条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目 闲置募集资金在暂时补充流动资金时, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接的安排用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易 公司董事会应制定详细的资金使用计划, 做到资金使用的规范公开和透明 第六条公司董事会应根据有关法律法规 证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的规定, 及时披露募集资金的使用情况 第七条公司的董事 监事和高级管理人员应当勤勉尽责, 督促公司规范运用募集资金, 自觉维护公司资产安全, 不得参与 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金, 致使公司遭受损失的, 相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任 第八条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的, 该子公司或其他企业同样适用本办法 2

3 第二章募集资金的存管第九条为方便募集资金的使用, 加强对募集资金使用情况的监督, 本公司对募集资金的存放实行专户存储制度 第十条募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 ( 以下简称 专户 ) 集中管理, 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数 在公司申请公开募集资金时, 应将该专户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案 第三章募集资金的使用管理第十一条公司按照股东大会决议通过的募集资金投资项目实施募集资金的使用 第十二条募集资金使用支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续 募集资金使用部门应根据董事会制定的资金使用计划提出资金使用报告, 报经主管经理签字后报计划财务部, 由计划财务部审核后, 逐级由财务负责人及公司财务副总经理签字后才能使用募集资金 ; 凡超出董事会授权范围的, 应报公司董事会审批 第十三条投资项目应按公司承诺的计划进度实施, 工程管理部要细化具体工作进度, 保证各项工作能按计划进度完成, 并定期向财务部门提供具体工作进度计划 第十四条确因不可预见的客观要素影响, 项目不能按承诺的预期计划进度完成时, 必须公开披露实际情况并详细说明原因 第十五条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 公司不得将募集资金用于质押 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资 禁止对公司具有实际控制权的个人 法人或其他组织及其关联人占用募集资金 第十六条闲置募集资金用于补充流动资金, 不超过本次募集金额 10% 的, 须经董事会审议批准或授权 ; 超过本次募集金额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时, 须经股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式 独立董事 保荐人须单独发表意见并披露 第十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30% 的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划 目前实际投资进度 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等 3

4 第四章募集资金投向的变更第十八条募集资金投资的项目应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致, 原则上不能变更 对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时, 必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会 ( 或债券持有人大会 ) 审议, 办理审批手续并在指定媒体披露后, 方可变更投资项目 改变募集资金用途的认定按照中国证监会及相关监管机构发布的法规性文件执行 第十九条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务 第二十条公司董事会决定变更募集资金投资项目应按规定及时公告披露以下内容 : 1 董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明; 2 董事会关于新项目的发展前景 盈利能力 有关风险提示的说明; 3 新项目涉及收购资产 对外投资的, 应当比照证券交易所股票上市规则的有关规定予以披露 ; 4 新项目涉及关联交易的, 应当比照证券交易所股票上市规则的有关规定予以披露 ; 5 中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的其他内容 改变募集资金用途的认定按照中国证监会及相关监管机构发布的法规性文件执行 第二十一条公司变更募集资金投向涉及关联交易的, 应当符合相关法律法规的规定和履行相应的程序 第五章募集资金使用情况的监督和披露第二十二条公司董事会应当在年度股东大会和定期报告中向投资者披露募集资金的管理 使用及投资项目的实施进度等情况, 披露的内容与格式按照监管机构关于定期报告及其相关的规定执行 第二十三条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的, 应当及时向董事会报告 董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告 第二十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计 公司应当全力配合专项审计工作, 并承担必要的审计费用 第二十五条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督 4

5 第二十六条公司配合保荐人的督导工作, 主动向保荐人通报募集资金的使用情况, 授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料 第六章附则第二十七条本办法自公司董事会审议通过之日起执行 第二十八条本办法由公司董事会负责解释 附件 2: 杨明生先生简历 : 杨明生先生,1955 年出生, 中共党员, 工学硕士, 高级工程师 1975 年参加工作, 曾任 2672 工厂工人 分厂设备管理员 培训中心教师, 炼钢分厂工程师 副总工程师 副厂长 厂长, 公司副总工程师, 现任总经理助理兼钢管部部长 现持本公司股票 6,723 股 5

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