中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007年修订）

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栾吭幸
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1 河北金牛能源股份有限公司募集资金管理办法第一章总则第一条为进一步规范河北金牛能源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 募集资金管理, 提高募集资金使用效率, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知深圳证券交易所股票上市规则河北金牛能源股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 等有关法律法规和规范性文件的规定, 结合本公司实际情况, 制定本管理办法第二条本管理办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券 ( 包括首次公开发行股票配股增发发行可转换公司债券等 ) 以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金第三条公司董事会对确保本办法的有效实施负全面责任公司总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理 ; 公司董事会秘书 ( 含公司证券部 ) 负责与募集资金管理使用及变更有关的信息披露 ; 公司财务部负责募集资金的日常管理, 包括专用帐户的开立及管理, 募集资金的存放使用 1

2 和台帐管理 ; 公司规划部负责募集资金投资项目的立项可行性研究报批和实施的管理募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的, 公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定第二章募集资金专户存储第四条为方便募集资金的使用, 加强对募集资金使用情况的监督, 公司对募集资金的存放实行专户存储制度公司募集资金应当存放于公司董事会决定的专项账户 ( 以下简称专户 ) 中进行集中管理, 募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数, 如公司因募集资金投资项目个数较少等原因拟增加募集资金专户数量的, 应事先征得深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 的同意第五条公司应当在募集资金到位后 1 个月内及时与保荐机构集中存放募集资金的商业银行 ( 以下简称商业银行 ) 签订三方监管协议 ( 以下简称协议 ), 明确各方的监管责任和义务监管协议至少应当包括以下内容 : 2

3 ( 一 ) 公司应当将募集资金集中存放于专户中, 并保证专款专用 ; ( 二 ) 公司一次从专户中支取的金额超过募集资金总额百分之十或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过募集资金总额百分之五十的, 属专户大额支取情况, 公司及商业银行应当及时通知保荐机构 ; ( 三 ) 商业银行应每季度向公司出具对账单, 并抄送保荐机构 ; ( 四 ) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料, 商业银行应予以充分配合 ; ( 五 ) 公司商业银行保荐机构三方各自的违约责任公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议, 并及时报送深交所备案后公告第六条公司应积极督促商业银行履行协议商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户 3

4 第三章募集资金使用第七条公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告深交所并公告第八条公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司不得将募集资金用于质押委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益第十条公司募集资金使用的依据申请审批执行权限和程序如下 : ( 一 ) 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书 ( 二 ) 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批 : (1) 由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行 4

5 性研究报告编制募集资金使用计划书 ; (2) 募集资金使用计划书需经公司总经理办公会议审查 ; (3) 募集资金使用计划书需经公司董事会审议批准 ( 三 ) 公司总经理负责募集资金按照使用计划书的组织实施使用募集资金时, 先由具体使用部门 ( 单位 ) 填写申请表, 由经公司总经理和财务负责人联签批准, 交由公司财务部具体执行 ( 四 ) 募集资金使用应严格按投资项目预算进行因特别原因, 预算发生较大差异时, 按下列程序审批 : (1) 由公司规划发展部负责编制投资项目超预算报告, 详细说明超预算的原因新预算的编制及控制预算的措施 ; (2) 实际投资额超出预算 30% 以内 ( 含 30%) 的, 由公司总经理办公会批准 ; (3) 实际投资额超出预算 30% 以上 50% 以下 ( 含 50%) 的, 由公司董事会批准 ; (4) 实际投资额超出预算 50% 以上的, 由公司董事会审议后, 报公司股东大会批准第十一条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况 5

6 募集资金投资项目年度实际使用金额与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30% 的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划目前实际投资进度调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等第十二条募集资金投资项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行性预计收益等进行检查, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 ( 如有 ): ( 一 ) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的 ; ( 二 ) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的 ; ( 三 ) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50% 的 ; ( 四 ) 其他募集资金投资项目出现异常的情形第十三条公司决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快科学地选择新的投资项目 6

7 第十四条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当分别经公司董事会审议通过会计师事务所专项审计保荐机构发表明确同意意见后方可实施, 发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外第十五条公司改变募集资金投资项目实施地点实施方式的, 应当经公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内向深交所报告并公告改变原因第十六条经公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内报告深交所和公告后, 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金, 但应当符合以下条件 : ( 一 ) 不得变相改变募集资金用途 ; ( 二 ) 不得影响募集资金投资项目投资计划的正常进行 ; ( 三 ) 单次补充流动资金时间不得超过 6 个月 ; ( 四 ) 保荐机构出具明确同意的意见 ; ( 五 ) 独立董事发表明确同意的意见超过募集资金金额 10% 以上的闲置募集资金补充公司流动资金时, 须经公司股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式 7

8 补充流动资金到期后, 公司应当在 2 个交易日内报告深交所并公告第四章募集资金投向变更第十七条公司变更募集资金投向需经公司董事会审议股东大会决议通过后方可进行, 并应按照交易所和公司信息披露制度的规定及时进行信息披露事宜第十八条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务第十九条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益第二十条公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容 : ( 一 ) 原项目基本情况及变更的具体原因 ; ( 二 ) 新项目的基本情况可行性分析和风险提示 ; ( 三 ) 新项目的投资计划 ; 8

9 ( 四 ) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 ( 如适用 ); ( 五 ) 独立董事监事会保荐机构对变更募集资金投向的意见 ; ( 六 ) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明 ; ( 七 ) 深交所要求的其他内容等第二十一条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的, 应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控股, 确保对募集资金投资项目的有效控制第二十二条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 ( 包括权益 ) 的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因关联交易的定价政策及定价依据关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施第二十三条募集资金投资项目完成后, 公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件 : ( 一 ) 独立董事发表明确同意的独立意见 ; 9

10 ( 二 ) 会计师事务所出具审核意见为相符或基本相符的募集资金专项审核报告 ; ( 三 ) 保荐机构发表明确同意的意见第五章募集资金管理与监督第二十四条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明, 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核, 出具专项审核报告专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放使用情况与董事会的专项说明内容是否相符等情况出具明确的审核意见如果会计师事务所出具的审核意见为基本不相符或完全不相符的, 公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中进行披露第二十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计公司应当全力配合专项审计工作, 并承担必要的审计费用 10

11 第二十六条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定, 保荐机构至少每个季度应对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的, 应当及时向深交所报告第六章附则第二十七条本管理办法未尽事宜, 按照国家有关法律法规规范性文件和公司章程的相关规定执行本管理办法实施后, 如与国家日后颁布的法律法规规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律法规规范性文件和公司章程的相关规定执行第二十八条第二十九条本管理办法由公司董事会负责解释本管理办法自公司董事会审议通过后实施 11

图形1

图形1 募集资金管理办法 (2010 年 01 月修订 ) 第一章总则第一条为规范巨轮智能装备股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 募集资金的管理和运用, 提高募集资金使用效率, 保护投资者的权益, 依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司证券发行管理办法深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定中小企业板上市公司募集资金管理细则