三安光电股份有限公司

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荒甄
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1 三安光电股份有限公司募集资金管理办法第一章总则第一条为规范三安光电股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 募集资金管理, 提高募集资金的使用效率, 维护全体股东的合法权益, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司证券发行管理办法上海证券交易所股票上市规则, 制定本办法第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券 ( 包括首次公开发行股票配股增发发行可转换公司债券分离交易的可转换公司债券权证等 ) 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金第三条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的, 适用本办法第四条公司应完善募集资金存储使用和管理的内部控制制度, 明确募集资金使用 ( 包括闲置募集资金补充流动资金 ) 的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露程序超过本次募集金额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时, 须经股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式独立董事保荐人须单独发表意见并披露第五条募集资金的使用坚持周密计划切实可行规范运作和公开透明的原则, 正确把握投资时机, 正确处理投资金额投资进度投资效益的关系第六条募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用, 未经股东大会批准不得改变闲置募集资金在暂时补充流动资金时, 仅限于与主营业务相 1

2 关的生产经营使用, 不得通过直接或间接的安排用于新股配售申购, 或用于股票及其衍生品种可转换公司债券等的交易第七条保荐机构在持续督导期间对上市公司募集资金管理负有保荐责任, 保荐机构和保荐代表人应当按照证券发行上市保荐制度暂行办法及本办法的相关规定履行上市公司募集资金管理的持续督导工作第八条公司的董事监事和高级管理人员应当勤勉尽责, 督促上市公司规范运用募集资金, 自觉维护上市公司资产安全, 不得参与协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途第二章募集资金专户存储第九条公司募集资金的存放坚持集中存放便于监督管理的原则第十条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 ( 以下简称专户 ), 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理, 专户不得存放非募集资金或用作其它用途同一投资项目所需资金应当在同一专户存储, 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数第十一条公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构存放募集资金的商业银行 ( 以下简称商业银行 ) 签订三方监管协议 ( 以下简称协议 ) 协议至少应当包括以下内容: ( 一 ) 募集资金专户账号该专户涉及的募集资金项目存放金额和期限 ; ( 二 ) 公司一次或 12 个月累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或该专户总额的 20% 时, 公司及商业银行应当及时通知保荐机构 ; ( 三 ) 公司应当每月向商业银行获取银行对账单, 并抄送保荐机构 ; ( 四 ) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料 ; ( 五 ) 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况 ; 2

3 ( 六 ) 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 保荐机构或者公司均可单方面终止协议, 公司可在终止协议后注销该募集资金专户 ; ( 七 ) 保荐机构的督导职责商业银行的告知配合职责保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式 ; ( 八 ) 公司商业银行保荐机构的权利和义务 ; ( 九 ) 公司商业银行保荐机构的违约责任公司应当在上述协议签订后及时报上海证券交易所 ( 以下简称交易所 ) 备案并公告协议主要内容上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议, 并及时报交易所备案后公告第三章募集资金的使用和管理第十二条公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告交易所并公告第十三条鉴于公司为非金融类企业, 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司不得将募集资金用于质押委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资公司应确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益情况第十四条公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展 3

4 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30% 的, 公司应调整募集资金投资计划, 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划目前实际投资进度调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等第十五条募集资金投资项目出现以下情形的, 公司应对该项目的可行性预计收益等进行重新评估或估算, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 : ( 一 ) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的 ; ( 二 ) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的 ; ( 三 ) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的 50% 的 ; ( 四 ) 其他募集资金投资项目出现异常的情形第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快科学审慎地选择新的投资项目第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当会计师事务所专项审计保荐机构发表明确同意意见, 并经公司董事会审议通过后方可实施, 发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 但应当符合以下条件 : ( 一 ) 不得变相改变募集资金用途 ; ( 二 ) 不得影响募集资金投资项目的正常进行 ; ( 三 ) 单次补充流动资金时间不得超过 6 个月 ; ( 四 ) 独立董事及监事会须单独出具明确同意的意见 4

5 第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金事项, 应当经公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内报告交易所并公告以下内容 : ( 一 ) 本次募集资金的基本情况, 包括募集资金的时间金额及投资计划等 ; ( 二 ) 募集资金使用情况 ; ( 三 ) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限 ; ( 四 ) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额导致流动资金不足的原因是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施 ; ( 五 ) 独立董事保荐机构出具的意见 ; ( 六 ) 交易所要求的其他内容超过本次募集资金金额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时, 须经股东大会审议通过, 并提供网络投票表决方式补充流动资金到期后, 公司应当在 2 个交易日内报告交易所并公告第二十条公司董事会负责制定募集资金使用计划, 总经理负责募集资金具体组织实施募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批 : ( 一 ) 公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制 ; ( 二 ) 总经理审议 ; ( 三 ) 董事会批准第二十一条公司在使用募集资金时, 应根据募集资金使用计划, 经总经理审批后, 由财务部门划转资金募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行第二十二条募集资金项目投资完成后, 若募集资金有节余, 由董事会提出使用计划 5

6 第四章募集资金用途的变更第二十三条公司存在以下情形的, 视为募集资金投向变更 : ( 一 ) 取消原募集资金项目, 实施新项目 ; ( 二 ) 变更募集资金投资项目实施主体 ; ( 三 ) 变更募集资金投资项目实施地点 ; ( 四 ) 变更募集资金投资项目实施方式 ; ( 五 ) 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%; ( 六 ) 交易所认定为募集资金投向变更的其他情形第二十四条公司应当经董事会审议股东大会批准后方可变更募集资金投向公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务第二十五条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益第二十六条公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告以下内容 : ( 一 ) 原项目基本情况及变更的具体原因 ; ( 二 ) 新项目的基本情况可行性分析经济效益分析和风险提示 ; ( 三 ) 新项目的投资计划 ; ( 四 ) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 ( 如适用 ); ( 五 ) 独立董事监事会保荐机构对变更募集资金投向的意见 ; ( 六 ) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明 ; ( 七 ) 交易所要求的其他内容第二十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的, 应当 6

7 在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当建立有效的控制制度第二十八条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 ( 包括权益 ) 的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易公司应当披露于控股股东或实际控制人进行交易的原因, 关联交易的定价政策及定价依据关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施第五章募集资金使用情况的监督第二十九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账, 具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的, 应当及时向董事会报告董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告公告内容包括募集资金管理存在的违规情形已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施第三十条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明, 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核, 出具专项审核报告, 专项审核报告应当在年度报告中披露专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见如果会计师事务所出具的审核意见为基本不相符或完全不相符的, 公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露 7

8 第三十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计公司应当全力配合专项审计工作, 并承担必要的审计费用第六章发行股份涉及收购资产的管理和监督第三十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的, 应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续, 公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书第三十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的, 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺, 包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后上市公司的盈利预测第三十四条公司拟出售上述资产的, 应当符合上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 此外, 董事会应当充分说明出售的原因以及对上市公司的影响, 独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见第三十五条公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况若上市公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十, 应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因, 同时上市公司董事会监事会独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明 ; 若上市公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十, 除因不可抗力外, 上市公司法定代表人盈利预测审核报告签字注册会计师相关股东 ( 该项资产的原所有人 ) 应当在股东大会公开解释道歉并公告 8

9 第七章保荐机构的督导职责第三十六条公司商业银行不完全履行三方监管协议的, 保荐机构在知悉有关事实后应当及时向交易所报告第三十七条保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的, 应当及时向深圳证券交易所报告第三十八条保荐机构及保荐代表人应当勤勉尽责, 就上市公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金以闲置募集资金补充流动资金及变更募集资金投向等事项进行尽职调查, 并在上市公司董事会审议前明确发表意见第三十九条保荐机构及保荐代表人应当对本办法第二十九条所述上市公司董事会的专项说明及会计师事务所出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见, 于上市公司披露年度报告同时向交易所提交核查意见应当包括以下内容 : ( 一 ) 募集资金的存放使用及专户余额情况 ; ( 二 ) 募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差异 ; ( 三 ) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 ( 如适用 ); ( 四 ) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 ( 如适用 ); ( 五 ) 募集资金投向变更的情况 ( 如适用 ); ( 六 ) 上市公司募集资金管理是否存在违规情形 ; ( 七 ) 交易所要求的其他内容如核查意见中明确表示公司募集资金管理存在违规情形的, 应当与年度报告同时披露 9

10 第四十条对于擅自或变相改变募集资金用途, 挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资或未按规定披露募集资金使用情况的, 致使公司遭受损失时 ( 包括经济损失和名誉损失 ), 应视具体情况, 给予相关责任人以处分, 情节严重的, 相关责任人应承担相应民事赔偿责任第六章附则第四十一条本办法自公司股东大会通过之日起施行, 通过第四十二条本办法由公司董事会负责解释, 修订本办法, 需公司董事会审议第四十三条本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及规章相抵触时, 以国家有关部门或机构颁布的法律法规及规章为准三安光电股份有限公司 2008 年 7 月 10

图形1

图形1 募集资金管理办法 (2010 年 01 月修订 ) 第一章总则第一条为规范巨轮智能装备股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 募集资金的管理和运用, 提高募集资金使用效率, 保护投资者的权益, 依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司证券发行管理办法深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定中小企业板上市公司募集资金管理细则