2 3 中信信诚华实金融投资 1 号专项资产管理计划前海金鹰粤通 36 号专项资产管理计划 500, ,045, , ,227,571 4 九州增发二期集合资产管理计划 200, ,818,381 5 新时代华资实业定增 1

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终甘
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1 证券代码 : 证券简称 : 华资实业公告编号 : 临包头华资实业股份有限公司关于公司非公开发行股票暨签订附条件生效的股份认购协议的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一关联交易概述公司拟向包头草原糖业 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 下简称草原糖业 ) 九州证券有限公司 ( 下简称九州证券 ) 拟设立的九州增发二期集合资产管理计划中信信诚资产管理有限公司 ( 下简称中信信诚 ) 拟设立的中信信诚华实金融投资 1 号专项资产管理计划新时代证券股份有限公司 ( 下简称新时代证券 ) 拟设立的新时代华资实业定增 1 号集合资产管理计划深圳前海金鹰资产管理有限公司 ( 下简称前海金鹰资管 ) 拟设立的前海金鹰粤通 36 号专项资产管理计划北京郁金香股权投资中心 ( 有限合伙 )( 下简称郁金香投资 ) 共六名发行对象非公开发行 A 股股票不超过 346, 万股, 募集资金总额不超过 3,168,000 万元其中, 由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生, 草原糖业和新时代证券构成关联关系草原糖业为公司控股股东, 公司部分董事监事高管参与认购新时代证券资产管理计划, 华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券有限公司资产管理计划, 因此本次发行构成关联交易发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议, 拟以现金方式全额认购本次发行的股票发行对象的具体认购情况如下 : 序号认购方认购金额 ( 万元 ) 本次认购股份数 ( 股 ) 1 草原糖业 1,600, ,750,547,046

2 2 3 中信信诚华实金融投资 1 号专项资产管理计划前海金鹰粤通 36 号专项资产管理计划 500, ,045, , ,227,571 4 九州增发二期集合资产管理计划 200, ,818,381 5 新时代华资实业定增 1 号集合资产管理计划 100, ,409,190 6 郁金香投资 468, ,035,011 合计 3,168, ,466,083,150 上述关联交易尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施, 并最终以中国证监会核准的发行方案为准公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时, 部分董事需要回避表决, 独立董事已对本次关联交易发表意见二关联交易相关方介绍 ( 一 ) 包头草原糖业 ( 集团 ) 有限责任公司注册资本 :20,000 万元成立日期 :1989 年 9 月 28 日营业期限 : 至 2016 年 6 月 6 日注册地址 : 内蒙古自治区包头市东河区东兴二街经营范围 : 许可经营项目 : 制糖 ; 饲料加工 ; 酒精颗粒粕无水酒精生产 ; 汽车运输 ;( 以上项目在许可证有效期内经营 ); 一般经营项目 : 进出口业务, 加工贸易, 授权范围内国有资产的经营管理, 电子元器件的生产, 计算机配件的生产及销售, 高科技开发应用, 机械制造安装, 种植业, 养殖业, 塑料编制袋, 复合肥炉渣砖二氧化碳的生产销售 ; 汽油柴油润滑油的销售 ( 仅限分公司经营 ); 物业管理包头草原糖业 ( 集团 ) 有限责任公司为公司的控股股东, 其实际控制人为肖卫华先生包头草原糖业 ( 集团 ) 有限责任公司股权结构如下 :

3 温张苗肖杜段张金云文卫云新香娥梅政华发连梅 12% 12% 15% 29% 14% 10% 8% 明天控股有限公司 99.92% 潍坊创科实业有限公司 100% 包头草原糖业 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 二 ) 新时代证券股份有限公司注册资本 :169, 万元成立日期 :2003 年 06 月 26 日营业期限 : 永久注册地址 : 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券投资基金代销 ; 证券资产管理业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务 ; 保险兼业代理业务 ; 互联网信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 包头华资实业股份有限公司部分董事监事高管参与认购新时代证券股份有限公司资产管理计划新时代证券股份有限公司的股权结构如下 :

4 ( 三 ) 九州证券有限公司注册资本 :109,527.4 万元成立日期 :2002 年 12 月 10 日营业期限 : 至 2032 年 12 月 9 日 34.39% 12% 新时代证券股份有限公司 8% 新时代远景(北京)投资有限公司温金娥张云梅苗文政肖卫华杜云发段新连张香梅 12% 15% 29% 14% 10% 明天控股有限公司上海宜利实业发展有限公司北京新天地互动多媒体技术有限公司包头市北普实业有限公司潍坊创科实业有限公司北京徳力鑫业科技有限公司新时代信托有限公司普华投资有限公司 8.57% 7.30% 18.41% 5.81% 5.00% 7.47% 40% 11.21% 其他 4 名股东 95% 90% 99.92% 12% 正元投资有限公司 36% 1.84%

5 注册地址 : 西宁市城中区西大街 11 号经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券投资基金代销 ; 证券自营 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ( 许可证有效期至 2017 年 07 月 16 日 ); 证券承销与保荐证券资产管理业务 ( 凭许可证经营 ); 经中国证监会批准的其他业务计划华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券有限公司资产管理九州证券有限公司的股权结构如下 : 吴黄吴覃蔡强晓捷刚正宇蕾 20% 25% 35% 10% 10% 同创九鼎投资控股有限公司 % 广州证券股份有限公司北京同创九鼎投资管理股份有限公司唐山金海资产开发投资有限公司 19.71% 79.62% 0.67% 九州证券有限公司三关联交易标的本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的 A 股股票四关联交易定价及原则本次非公开发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日, 即 2015 年 9 月 19 日根据管理办法实施细则等法律法规规范性文件的有关规定, 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十

6 个交易日公司股票均价的 90% 2015 年 9 月 19 日前二十个交易日公司股票交易均价为元 / 股, 经董事会讨论决定, 本次发行股票价格不低于 9.14 元 / 股公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间如发生分红配股资本公积转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的发行价格作相应调整五关联交易目的及对公司的影响 ( 一 ) 本次关联交易的目的本次发行募集资金总额不超过 3,168,000 万元, 扣除发行费用后将全部用于对华夏人寿保险股份有限公司增资华夏人寿保险股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会决议通过本次增资事项, 公司与华夏人寿保险股份有限公司已签署附条件生效的增资协议, 以支付人民币现金对价的方式增资增资完成后, 公司将持有华夏人寿保险股份有限公司不超过 51% 的股权, 华夏人寿保险股份有限公司将成为公司的控股子公司本次交易完成后, 公司的业务范围收入来源将进一步拓宽, 公司的持续盈利能力与可持续发展能力将得到提升 ( 二 ) 本次交易对公司的影响 1 本次非公开发行后公司业务变化情况截至本预案披露日, 公司的主营业务为原糖的再加工房屋租赁及白糖原糖粮食制品的存储等本次发行完成后, 华夏保险将成为公司的控股子公司, 公司的主营业务将增加保险板块, 经营范围延伸至金融保险领域本次发行完成后, 公司将借助资本市场的力量, 不断推进上市公司与保险业务的整合, 充分发挥协同效应, 打造金融保险制糖业务多元化发展的上市平台 2 本次非公开发行后公司章程的变化情况本次非公开发行完成后, 公司的股本将会相应扩大股东结构将发生一定变化因此, 公司在完成本次非公开发行后, 将根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改, 并办理工商登记变更

7 3 本次非公开发行对股东结构的影响本次非公开发行前, 公司控股股东草原糖业直接持有公司 31.49% 的股权, 公司的实际控制人肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为 54.32% 本次非公开发行结束后, 按照发行规模 346, 万股测算, 草原糖业直接持有公司股份的比例变更为 48.17%, 肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为 50.97% 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件, 也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化 4 本次非公开发行对高管结构的影响本次非公开发行后, 华夏保险将成为公司的控股子公司, 公司的业务范围得到进一步拓宽公司将根据开展保险业务的需要, 相应地在管理团队中增加保险专业人才, 满足公司经营发展的要求公司将严格按照相关法律法规交易所信息披露的要求及公司章程的规定, 依法履行相关的任命程序及信息披露义务 5 本次非公开发行后对公司业务收入结构的影响本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后, 华夏保险将成为公司的控股子公司, 公司将转型成为涉及金融制糖等多领域的上市公司, 实现各个业务板块的良性互动, 稳健发展募集资金投资项目的实施将对公司业务产生积极影响, 丰富并优化公司业务结构, 来源于保险业务的收入将成为公司业绩贡献的重要来源, 为公司未来的业务发展提供了新的增长点六独立董事事前认可和独立意见 ( 一 ) 事前认可意见公司本次非公开发行涉及的关联交易遵循公平公正公开自愿诚信的原则, 符合公司法证券法及其他法律法规规范性文件以及公司章程的规定, 符合公司和全体股东利益, 不存在损害中小股东利益的情形因此, 独立董事同意将本次非公开发行涉及关联交易的议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议 ( 二 ) 独立董事意见

8 1 本次提交公司董事会审议的关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案等相关议案, 在提交董事会审议前, 均已经过独立董事事前认可 2 公司董事会审议关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案等相关议案的决策程序, 符合上海证券交易所股票上市规则公司章程董事会议事规则中有关关联交易审议程序和审批权限的规定 3 公司与发行对象签署的股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律法规和其他规范性文件的规定, 协议所约定的条款和定价方式, 符合上市公司证券发行管理办法非公开发行实施细则上海证券交易所股票上市规则等相关规定综上所述, 独立董事认为, 公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效, 关联交易符合上海证券交易所股票上市规则公司章程及其他法律法规和规范性文件的规定, 不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形, 过程和信息披露符合公平公正公开的原则同意关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案等相关议案提交股东大会审议七备查文件 1 公司第六届董事会第十二次会议决议; 2 公司第六届监事会第六次会议决议 3 公司非公开发行股票预案; 4 公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议 ; 5 独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见; 6 独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见包头华资实业股份有限公司董事会 2015 年 9 月 17 日

3 月分别与认购对象签署了股份认购协议的补充协议 ( 以下简称补充协议 ), 补充修订了资金募集违约责任等条款公司于 2016 年 4 月 12 日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案, 关联董事宋卫东赵建忠张世潮李怀庆

3 月分别与认购对象签署了股份认购协议的补充协议 ( 以下简称补充协议 ), 补充修订了资金募集违约责任等条款公司于 2016 年 4 月 12 日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案, 关联董事宋卫东赵建忠张世潮李怀庆证券代码 :600191 证券简称 : 华资实业编号 : 临 2016-021 包头华资实业股份有限公司关于公司与特定对象签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议的关联交易的公告本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一关联交易概述包头华资实业股份有限公司 ( 以下简称华资实业

2 3 中信信诚 华实金融投资 1 号 专项资产管理计划 前海金鹰粤通 36 号 专项资产管理计划 500, ,045, , ,227,571 4 九州增发二期 集合资产管理计划 200, ,818,381 5 新时代华资实业定增 1

2 3 中信信诚华实金融投资 1 号专项资产管理计划前海金鹰粤通 36 号专项资产管理计划 500, ,045, , ,227,571 4 九州增发二期集合资产管理计划 200, ,818,381 5 新时代华资实业定增 1