内蒙古西水创业股份有限公司

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1 内蒙古西水创业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会 会议资料 2015 年 2 月 9 日 1

2 内蒙古西水创业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间 :2015 年 2 月 9 日 ( 星期一 ) 上午 9:30 会议地点 : 北京世纪金源大饭店会议室 ( 北京市海淀区板井路 69 号 ) 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2015 年 2 月 9 日至 2015 年 2 月 9 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 会议主持人 : 公司董事长郭予丰先生 一 主持人介绍出席股东及其代表的股份情况, 介绍与会董事 监事 高级管理人员和其他相关人员情况 ; 二 主持人宣布会议开始 ; 三 推举两名股东代表为监票人 一名监事为计票人 ; 四 宣读 审议议案如下 : 1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2 关于公司非公开发行股票方案的议案 2

3 (1) 发行股票的种类和面值 (2) 发行方式和发行时间 (3) 发行对象及认购方式 (4) 定价基准日 发行价格及定价方式 (5) 发行数量 (6) 上市地点 (7) 锁定期安排 (8) 募集资金数量及用途 (9) 本次发行前的滚存利润安排 (10) 本次发行股票决议的有效期 3 关于公司非公开发行股票预案的议案 4 关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 5 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 6 关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购合同的议案 (1) 上海德莱科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同 (2) 华夏人寿保险股份有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同 (3) 北京郁金香天玑资本管理中心 ( 有限合伙 ) 与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同 3

4 (4) 迪瑞资产管理 ( 杭州 ) 有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同 (5) 晋城市顺盛新型环保建材有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同 (6) 杭州羽南实业有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同 7 关于公司向天安财产保险股份有限公司增资的议案 8 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 9 关于制定 < 内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法 > 的议案 10 关于制定 < 内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划 (2015 年 2017 年 )> 的议案 11 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案 五 股东代表发言及解答问题 ; 六 投票表决 ; 七 休会, 统计表决结果 ; 八 复会, 宣布表决结果 ; 九 见证律师宣读法律意见书 ; 十 宣布会议结束 4

5 会议文件 1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律法规 规范性文件的规定, 公司经认真自查, 认为公司符合非公开发行股票的各项条件 请各位股东审议 二〇一五年二月九日 5

6 会议文件 2 关于公司非公开发行股票方案的议案 公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票 ( 本次发行 ), 募集资金总额不超过人民币 69.8 亿元 公司拟将募集资金用于对天安财产保险股份有限公司增资 偿还金融机构借款及补充流动资金, 根据中国证监会 上海证券交易所相关规定, 请各位股东对公司非公开发行股份方案进行逐项表决 : ( 一 ) 发行股票的类型和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式, 在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次发行的发行对象为上海德莱科技有限公司 华夏人寿保险股份有限公司 北京郁金香天玑资本管理中心 ( 有限合伙 ) 迪瑞资产管理 ( 杭州 ) 有限公司 晋城市顺盛新型环保建材有限公司和杭州羽南实业有限公司, 均以现金方式认购本次发行 6

7 的全部股份 ( 四 ) 定价基准日 发行价格及定价方式本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股份董事会决议公告之日 本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十, 即发行价格为 元 / 股 计算公式如下 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除息 除权事项的, 将对发行价格做相应调整 ( 五 ) 发行数量本次发行股票的数量为 412,285,880 股, 其中上海德莱科技有限公司认购 131,718,842 股 华夏人寿保险股份有限公司认购 153,573,538 股 北京郁金香天玑资本管理中心 ( 有限合伙 ) 认购 38,393,384 股 迪瑞资产管理 ( 杭州 ) 有限公司认购 29,533,372 股 晋城市顺盛新型环保建材有限公司认购 29,533,372 股 杭州羽南实业有限公司认购 29,533,372 股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量将进行相 7

8 应调整 除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定, 如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的, 则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减 ( 六 ) 上市地点限售期届满后, 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易 ( 七 ) 锁定期安排本次发行完成后, 上海德莱科技有限公司 华夏人寿保险股份有限公司 北京郁金香天玑资本管理中心 ( 有限合伙 ) 迪瑞资产管理 ( 杭州 ) 有限公司 晋城市顺盛新型环保建材有限公司和杭州羽南实业有限公司本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次发行完成后, 认购方由于西水股份实施转增股本 送股分配等原因增持的公司股份中与本次认购相对应的部分, 亦应遵守上述约定 限售期结束后, 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 ( 八 ) 募集资金数量及用途本次发行股票计划募集资金总额不超过 69.8 亿元, 扣除发行费用后, 将用于对天安财产保险股份有限公司进行增资 偿还金融机构借款及补充流动资金 8

9 ( 九 ) 本次发行前的滚存利润安排本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享 ( 十 ) 本次发行股票决议的有效期本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月 因公司股东上海德莱科技有限公司认购公司本次发行股票构成关联交易, 按照 上市证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的相关规定, 关联股东上海德莱科技有限公司 北京新天地互动多媒体技术有限公司和新时代证券有限责任公司需对此项议案回避表决 请各位股东审议 二〇一五年二月九日 9

10 会议文件 3 关于公司非公开发行股票预案的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 等法律法规和规范性文件的有关规定, 公司编制了 内蒙古西水创业股份有限公司非公开发行股票预案 详见公司于 2015 年 1 月 22 日在上海证券交易所网站披露的 内蒙古西水创业股份有限公司非公开发行股票预案 关联股东上海德莱科技有限公司 北京新天地互动多媒体技术有限公司和新时代证券有限责任公司对此项议案回避表决 请各位股东审议 二〇一五年二月九日 10

11 会议文件 4 关于公司本次非公开发行股票募集资金 运用可行性报告的议案 本次非公开发行股票募集资金将用于对天安财产保险股份有限公司增资及偿还金融机构借款 本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向, 具有良好的市场发展前景和经济效益, 募集资金用途合理 可行, 符合公司及本公司全体股东的利益, 具体内容详见公司于 2015 年 1 月 22 日在上海证券交易所网站披露的 内蒙古西水创业股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告 请各位股东审议 二〇一五年二月九日 11

12 会议文件 5 关于公司无需编制前次募集资金使用 情况报告的议案 本公司自首次公开发行股票以后至今未募集过资金, 且前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度, 根据中国证监会 ( 证监发行字 号 ) 关于前次募集资金使用情况报告的规定 的有关规定, 公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告 请各位股东审议 二〇一五年二月九日 12

13 会议文件 6 关于公司与认购对象签署附条件生效 股份认购合同的议案 根据公司本次非公开发行股票的方案, 公司拟与认购对象签署 附条件生效股份认购合同, 根据中国证监会 上海证券交易所相关规定, 请各位股东对以下 附条件生效股份认购合同 逐项进行表决 : ( 一 ) 上海德莱科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同 ; 本事项涉及关联交易, 关联股东上海德莱科技有限公司 北京新天地互动多媒体技术有限公司和新时代证券有限责任公司对此项议案需回避表决 ( 二 ) 华夏人寿保险股份有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同 ; ( 三 ) 北京郁金香天玑资本管理中心( 有限合伙 ) 与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同 ; ( 四 ) 迪瑞资产管理( 杭州 ) 有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同 ; ( 五 ) 晋城市顺盛新型环保建材有限公司与内蒙古西水创 13

14 业股份有限公司之附条件生效股份认购合同 ; ( 六 ) 杭州羽南实业有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同 ; 上述协议的主要条款详见公司于 2015 年 1 月 22 日在上海证券交易所网站披露的 内蒙古西水创业股份有限公司非公开发行股票预案 请各位股东审议 二〇一五年二月九日 14

15 会议文件 7 关于公司向天安财产保险股份有限公司增资的议案 根据公司本次非公开发行股票的方案, 公司与天安财产保险股份有限公司 ( 以下简称 天安财险 ) 签署了 天安财产保险股份有限公司 2015 年增资扩股股份认购协议书, 公司将以每股人民币 1.55 元向天安财险增资 6,105,978, 元人民币认购天安财险 3,939,340,720 股股份, 本次增资尚待中国保监会的批准 本次增资完成后, 天安财险的股本总额为 13,962,503,416 股, 公司将持有天安财险共计 5,068,924,395 股股份, 占股本总额的 36.30% 上述对外投资的具体内容详见 2015 年 1 月 22 日刊登于上海证券交易所网站的 西水股份关于向天安财产保险股份有限公司增资的公告 ( 编号 : 临 ) 请各位股东审议 二〇一五年二月九日 15

16 会议文件 8 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 就本次非公开发行股票, 公司与上海德莱科技有限公司 ( 上海德莱 ") 达成一致, 上海德莱拟以人民币 223,000 万元认购公司本次非公开发行的股份 131,718,842 股 据此, 公司与上海德莱签署 附条件生效之股份认购协议, 对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量 支付方式 协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定 具体内容详见 2015 年 1 月 22 日刊登于上海证券交易所网站的 西水股份关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 ( 编号 : 临 ) 关联股东上海德莱科技有限公司 北京新天地互动多媒体技术有限公司和新时代证券有限责任公司对此项议案回避表决 请各位股东审议 二〇一五年二月九日 16

17 会议文件 9 关于制订 < 内蒙古西水创业股份有限公司募集 资金管理办法 > 的议案 为规范公司募集资金管理, 提高募集资金使用效率, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订 ) 等法律 法规及规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了 内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法 具体条款请参见公司于 2015 年 1 月 22 日在上海证券交易所网站上披露的 内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法 请各位股东审议 二〇一五年二月九日 17

18 会议文件 10 关于制定 < 内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回 报规划 (2015 年 2017 年 )> 的议案 为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报, 特制定 内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划 (2015 年 2017 年 ), 对公司未来三年的股东回报作出规划, 具体内容请参见公司于 2015 年 1 月 22 日在上海证券交易所网站上披露的 内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划 (2015 年 2017 年 ) 请各位股东审议 二〇一五年二月九日 18

19 会议文件 11 关于公司提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事项的议案 为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行, 公司董事会拟提请股东大会授权董事会 并同意由董事会进一步相应授权予董事长和高级管理人员组成的本次非公开发行小组全权办理本次非公开发行的相关事项, 包括但不限于 : 1. 决定聘请本次非公开发行保荐机构 ( 主承销人 ) 及法律顾问等中介机构 ; 2. 办理本次发行的申报事宜, 包括但不限于 : 就本次发行事宜向有关政府机构 监管机构和证券交易所 证券登记结算机构办理审批 登记 备案 核准 同意等手续 ; 签署 执行 修改 完成与本次发行相关的所有必要文件 ( 包括但不限于股票认购协议书 保荐协议 承销协议 各种公告 其他相关协议等 ); 3. 根据证券监管部门的要求制作 修改 报送本次非公开发行股票的申报材料, 全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见 ; 4. 根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案 中国证 19

20 监会核准意见及市场情况, 适当调整本次非公开发行方案, 并负责具体实施本次非公开发行工作, 其中包括但不限于发行时机 发行数量 发行起止日期 发行价格 发行方式 发行对象的选择 具体认购办法 认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项 ; 5. 根据中国证监会的有关规定 市场实际情况 本次发行结果以及项目实施进展, 对拟投入具体项目的募集资金拟投入额进行调整 ( 但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外 ); 6. 根据本次非公开发行股票结果, 修改 公司章程 中所记载的注册资本 股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜 ; 7. 在本次非公开发行股票完成后, 办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 锁定和上市等相关事宜 ; 8. 如相关法律法规或证券监管部门对非公开发行股票作出新的规定, 除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 可根据新法律法规或政策规定, 对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整 ; 9. 全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜 ; 10. 本授权中第 6 和第 7 项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效, 其他各项授权自公司股东大会审议通 20

21 过之日起十二个月内有效 请各位股东审议 二〇一五年二月九日 21