<4D F736F F D D B9D8D3DAB9ABCBBED6D8B4F3D7CAB2FAD6D8D7E9B9BAC8EBD7CAB2FA C4EAB6C8D2B5BCA8B3D0C5B5CAB5CFD6C7E9BFF6BCB0D2B5BCA8B2B9B3A5B7BDB0B8BCB0D6C2C7B8B9ABB8E6>

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D D B9D8D3DAB9ABCBBED6D8B4F3D7CAB2FAD6D8D7E9B9BAC8EBD7CAB2FA C4EAB6C8D2B5BCA8B3D0C5B5CAB5CFD6C7E9BFF6BCB0D2B5BCA8B2B9B3A5B7BDB0B8BCB0D6C2C7B8B9ABB8E6>"

锵朱
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 中国长城公告编号 : 中国长城科技集团股份有限公司关于公司重大资产重组购入资产 2017 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案及致歉公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏释义 : 本公司 / 中国长城 / 长城电脑指中国长城科技集团股份有限公司中国电子指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司长城信息指长城信息产业股份有限公司中原电子指武汉中原电子集团有限公司圣非凡指北京圣非凡电子系统技术开发有限公司冠捷科技指冠捷科技有限公司中国长城科技集团股份有限公司于 2018 年 4 月 26 日召开第七届董事会第二次会议, 审议通过了关于重大资产重组购入资产 2017 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案, 现将公司重大资产重组购入资产 2017 年度业绩承诺实现情况及与业绩承诺的差异情况业绩补偿方案说明如下 : 一重大资产重组基本情况简介 2016 年 2 月 23 日, 公司第六届董事会第六次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案 ;2016 年 3 月 10 日公司第六届董事会第七次会议 2016 年 3 月 18 日公司第六届董事会第八次会议 2016 年 6 月 14 日公司第六届董事会第十一次会议和 2016 年 3 月 28 日 2016 年度第二次临时股东大会 2016 年 7 月 1 日 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组报告书及其他相关议案第 1 页共 6 页

2 本次重大资产重组总体方案包括 :1) 换股合并 : 通过公司以新增股份换股吸收合并长城信息 ( 股票代码 ) 的方式实现, 合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产负债权益业务和人员 ;2) 重大资产置换 : 公司以持有的冠捷科技 24.32% 股权等值置换中国电子持有的中原电子 64.94% 股权 ;3) 发行股份购买资产 : 公司非公开发行股份购买中原电子剩余 35.06% 股权圣非凡 100% 股权 ;4) 配套募集资金 : 公司拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金, 募集配套资金不超过亿元, 将用于整合后公司的 7 个项目投资和补充流动资金, 支持其主营业务发展前述内容具体参见公司于巨潮资讯网 ( 刊载的相关资料鉴于公司与长城信息以及中原电子圣非凡的实际控制人均为中国电子, 本次重大资产重组构成关联交易本次重大资产重组获得国家国防科技工业局原则同意和国务院国有资产监督管理委员会的批复以及中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的无条件审核通过 2016 年 9 月 2 日, 公司收到中国证券监督管理委员会关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1968 号 ) 2017 年 1 月, 长城电脑长城信息中原电子圣非凡四家公司整合及冠捷科技置出实施完成, 公司股本由原 1,323,593,886 股扩增至 2,944,069,459 股, 具体内容详见公司于 2017 年 1 月 20 日披露的号公告长城电脑重大资产重组实施情况暨新增股份上市公告书 2017 年 8 月, 批文已因有效期届满自动失效, 募集配套资金事项相应终止二业绩承诺与补偿安排概述根据公司与中国电子签署的盈利预测补偿协议及其补充协议, 业绩承诺与补偿安排如下 : ( 一 ) 承诺净利润中国电子承诺, 中原电子在 2017 年 2018 年 2019 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元, 具体分别为第 2 页共 6 页

3 18, 万元 18, 万元 20, 万元 ; 圣非凡在 2017 年 2018 年 2019 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2 亿元, 具体分别为 7, 万元 7, 万元 8, 万元 ( 二 ) 实现净利润的确定本次交易实施完毕后, 中原电子圣非凡应在 2017 年 2018 年 2019 年的会计年度结束时, 由公司指定具有证券业务资格的会计师事务所对中原电子圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定 ( 三 ) 利润补偿的方式中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向公司进行股份补偿的, 公司有权以 1 元的总价格回购中国电子持有的公司股份, 具体回购股份数量计算公式如下 : 每年补偿的股份数量 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 ( 标的资产交易作价发行价格 )- 已补偿股份数量在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时, 按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回公司在承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数进行相应调整为 : 按上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 公司在补偿期限内实施现金分配, 现金分配的部分应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利应回购注销或无偿划转的股份数量此外, 就中原电子, 还约定了如下补充性现金补偿方式和补偿的实施 : 1 如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因标的资产注入上市公司取得的股份数量, 则中国电子应依据协议约定, 以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿 2 中国电子应进行的补充性现金补偿金额 =( 协议确定的中国电子应补偿股份数量 - 中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量 ) 发行价格三业绩承诺实现情况第 3 页共 6 页

4 1 中原电子业绩承诺实现情况根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中原电子业绩承诺完成情况审核报告 ( 大信专审字 [2018] 第号 ),2017 年度中原电子实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 18, 万元, 达成业绩承诺项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度业绩承诺数 18, , , 实际盈利数 18, 完成率 (%) % 2 圣非凡业绩承诺实现情况根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的圣非凡业绩承诺完成情况审核报告 ( 大信专审字 [2018] 第号 ),2017 年度圣非凡实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 3, 万元, 完成 2017 年度盈利承诺数 7, 万元的 51.83%, 未达业绩承诺项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度业绩承诺数 7, , , 实际盈利数 3, 完成率 (%) 51.83% 四业绩补偿方案鉴于圣非凡未达业绩承诺, 根据盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议约定, 以及公司与重组方共同确认,2017 年度承担业绩补偿义务人为中国电子,2017 年度业绩承诺补偿安排如下 : 2017 年度应补偿的股份数量 =(7, 万元 -3, 万元 ) (7, 万元 +7, 万元 +8, 万元 ) (68, 万元元 )- 0=7,903, 股, 即 7,903,899 股中国电子履行业绩补偿义务后, 公司以 1 元的价格回购中国电子 7,903,899 股并注销, 公司股本总额将变更为 2,936,165,560 股, 中国电子持有公司 1,196,466,010 股, 占届时公司股本总额的 40.75%, 仍为公司控股股东及实际控制人上述方案已经 2018 年 4 月 26 日公司第七届董事会第二次会议审议通过, 表决票 9 票, 其中同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 6 票, 关联董事靳宏荣先生陈小军先生李峻先生孔雪屏女士吕宝利先生和张志勇先生回第 4 页共 6 页

5 避表决, 并将提交公司 2017 年度股东大会审议, 关联股东中国电子湖南计算机厂有限公司将放弃在股东大会上的表决权在获得股东大会的同意并授权后, 公司董事会将尽快办理补偿股份回购注销相关事宜及因注册资本变更修订公司章程公司 2017 年度利润分配预案为 : 拟以 2017 年末总股本 2,944,069,459 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元 ( 含税 ), 共计派发现金 176,644, 元根据盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议约定, 公司在补偿期限内实施现金分配, 现金分配的部分应作相应返还据此中国电子应返还金额 =7,903,899 股 =474, 元, 经公司与中国电子协商确定, 公司将在向中国电子派发现金红利时直接扣减应返还部分五圣非凡未实现业绩承诺的原因分析 1 报告期内, 部队持续实施机构改革, 圣非凡主要客户所属机构也在改革行列之内, 在改革完成前, 由于客户采购计划暂时停滞, 造成既有业务领域年度采购量大幅下降, 这一调整极大地影响了其 2017 年度营业收入等经济指标 ; 2 同样由于客户机构改革的原因, 项目科研工作进度也受到了较大影响, 重点投入的卫星通信等项目未能按原预期形成市场规模, 新市场释放延后 ; 3 行业内受环境影响全面资金短缺, 导致为总体厂所的配套销售合同未能按预期回款, 形成了较大金额的应收账款未能收回, 影响了其利润六完成以后年度业绩承诺的工作计划保障措施 1 高度关注既有业务市场复苏, 力争更多销售业绩未来几年, 圣非凡将继续高度关注既有业务, 坚持立足于传统市场领域, 持续深耕细作深挖应用 ; 同时时刻关注客户改革进展, 加大产品推销力度, 提高销售业绩 2 加大新市场开发力度, 积极拓展新市场圣非凡一方面正在加强市场开发力度, 旨在把现有产品推广到其他军兵种 ; 同时促进自主可控技术成果转化, 深度挖掘军民融合项目 3 加强公司运营管控, 提质增效第 5 页共 6 页

6 公司及圣非凡将进一步完善内控建设, 科学筹划, 压降两金 ; 降低费用库存的同时加大应收账款的催收力度七致歉声明公司董事长靳宏荣先生董事兼总裁陈小军先生对圣非凡未能实现 2017 年度业绩承诺相关事项深感遗憾, 向投资者诚恳致歉, 并提醒投资者谨慎决策, 注意投资风险后续, 公司将督促中国电子履行承诺, 并及时披露本次重大资产重组关于业绩承诺补偿事项的后续进展, 敬请投资者届时关注八备查文件 1 相关董事会决议 2 相关监事会决议 3 相关独立董事意见 4 独立财务顾问核查意见特此公告中国长城科技集团股份有限公司董事会二 O 一八年四月二十八日第 6 页共 6 页

英威腾

英威腾关于中国长城科技集团股份有限公司重大资产重组购入资产 2017 年度业绩补偿股份回购注销事项的法律意见书中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编 :518017 电话 (Tel):( 0755)88265288 传真 (Fax):( 0755)88265537 广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司重大资产重组购入资产 2017 年度业绩补偿股份回购注销事项的法律意见书