组管理办法规定的重大资产重组过去 12 个月公司与宁波龙马无其他关联交易至本次关联交易为止, 过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 本次对外投资暨关联交易无需提交股东大会审议二主要合作方的基本情况 (

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刚石雍
5 years ago
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1 兴业证券股份有限公司关于福建龙马环卫装备股份有限公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易的核查意见兴业证券股份有限公司 ( 以下简称兴业证券或保荐机构 ) 作为福建龙马环卫装备股份有限公司 ( 以下简称龙马环卫或公司 ) 首次公开发行股票并上市及非公开发行股票并上市的持续督导保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引上海证券交易所股票上市规则等有关规定, 对龙马环卫参与投资设立产业并购基金暨关联交易一关联交易概述 ( 一 ) 关联交易基本情况为了更好地利用资本市场, 推进公司环卫产业服务业务发展, 同时也促进公司在其它环保细分行业及其它新兴产业的布局, 公司宁波龙马与上海东方证券资本投资有限公司 ( 以下简称东证资本 ) 拟共同发起设立东证龙马 ( 嘉兴 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以企业登记机关最终核定的名称为准, 以下简称东证龙马基金或有限合伙企业 ) 东证龙马基金认缴规模为人民币 2 亿元, 其中东证资本为普通合伙人执行事务合伙人, 认缴出资人民币 1,000 万元 ; 公司为有限合伙人, 认缴出资人民币 9,500 万元 ; 宁波龙马为有限合伙人, 认缴出资人民币 9,500 万元 ( 二 ) 关联关系宁波龙马的普通合伙人执行事务合伙人张桂丰先生为公司的董事长控股股东和实际控制人, 宁波龙马的有限合伙人张西泠女士系张桂丰先生子女, 公司的董事或监事或高级管理人员张桂潮沈家庆白云龙曾恩华林秉荣林鸿珍章林磊拟成为宁波龙马的有限合伙人 ( 正在办理工商变更登记 ), 根据上海证券交易所股票上市规则有关规定, 宁波龙马为公司关联企业本次拟共同投资设立产业并购基金的交易构成了关联交易但不构成上市公司重大资产重

2 组管理办法规定的重大资产重组过去 12 个月公司与宁波龙马无其他关联交易至本次关联交易为止, 过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 本次对外投资暨关联交易无需提交股东大会审议二主要合作方的基本情况 ( 一 ) 关联方基本情况宁波龙马投资合伙企业 ( 有限合伙 ) (1) 企业类型 : 有限合伙企业 (2) 统一社会信用代码 : MA2CJ33F5C (3) 认缴出资总额 :10,000 万元 (4) 注册地址 : 浙江省宁波象保合作区航天大道 99 号 12 幢 315 室 (5) 成立日期 :2018 年 8 月 1 日 (6) 执行事务合伙人 : 张桂丰 (7) 经营范围 : 实业投资 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 宁波龙马目前出资结构如下图 : 认缴出资金额认缴序号姓名在公司担任职务合伙人性质 ( 万元 ) 比例普通合伙人执行事 1 张桂丰董事长 9,000 90% 务合伙人 2 张西泠海外事业负责人 1,000 10% 有限合伙人合计 10, % - 公司的董事长控股股东和实际控制人张桂丰先生将其持有宁波龙马 56% 的认缴出资份额转让给其女儿张西泠女士, 分别将其持有宁波龙马 6% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 的认缴出资份额转让给公司董事高级管理人员及核心人员张桂潮先生沈家庆先生白云龙先生曾恩华先生林秉荣先生林鸿珍先生章林磊先生廖建和先生罗福海先生及周挺进先生本次变更材料已经提交注册地市场监督管理局, 变更手续正在办理中宁波龙马本次变更后的出资结构如下 :

3 序认缴出资金额认缴姓名在公司担任职务号 ( 万元 ) 比例合伙人性质 1 张桂丰董事长 100 1% 普通合伙人执行事务合伙人 2 张西泠海外事业负责人 6,600 66% 有限合伙人 3 张桂潮董事总经理 600 6% 有限合伙人 4 沈家庆监事会席审计部部长 300 3% 有限合伙人 5 白云龙副总经理 300 3% 有限合伙人 6 曾恩华副总经理 300 3% 有限合伙人 7 林秉荣副总经理 300 3% 有限合伙人 8 林鸿珍副总经理 300 3% 有限合伙人 9 章林磊副总经理董事会秘书 300 3% 有限合伙人 10 廖建和财务部部长 300 3% 有限合伙人 11 罗福海环境产业负责人 300 3% 有限合伙人 12 周挺进固废产业负责人 300 3% 有限合伙人合计 10, % - ( 二 ) 非关联方的基本情况上海东方证券资本投资有限公司 (1) 公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) (2) 统一社会信用代码 : (3) 注册资本 :400,000 万元 (4) 注册地址 : 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 36 楼 (5) 成立日期 :2010 年 2 月 8 日 (6) 法定代表人 : 金文忠 (7) 经营范围 : 使用自有资金或设立直投基金, 对企业进行股权投资或债权投资, 或投资于与股权投资债权投资相关的其他投资基金 ; 为客户提供与股权投资债权投资相关的财务顾问服务 ; 经中国证监会认可开展的其它业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动东证资本系东方证券股份有限公司 ( 以下简称东方证券 ) 的全资子公司, 经中国证监会批准作为券商直接股权投资业务试点后, 于 2010 年 2 月成立 2017 年东证资本根据证券公司私募投资基金子公司管理规范要求转型成为东方证券全资私募基金子公司东证资本主要从事股权投资及投资管理, 其已在中国证

4 券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记 2017 年, 东证资本的营业收入为 13, 万元, 净利润为 9, 万元 ( 审计数据 ) 东证资本与公司不存在关联关系, 未直接或间接持有公司股份, 无拟增持公司股份的计划, 与公司不存在利益安排, 也未与第三方存在其他影响公司利益的安排东证资本与公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排, 未构成关联交易以下主体未持有东证资本的股权且未在东证资本任职 :(1) 公司董事监事高级管理人员 ;(2) 持有公司 5% 以上股份的股东 ;(3) 公司控股股东实际控制人三交易标的基本情况 ( 一 ) 基金名称 : 东证龙马 ( 嘉兴 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名, 以工商行政管理部门最终核准名称为准 ) ( 二 ) 基金规模 : 人民币 20,000 万元 ( 三 ) 经营范围 : 实业投资投资管理投资咨询 ( 最终以工商行政管理部门依法核准的经营范围为准 ) ( 四 ) 基金的存续期限 : 合伙企业的存续期限为 5 年, 自营业执照签发之日起开始计算经全体合伙人一致同意, 合伙企业的经营期限可以延长 ( 五 ) 资金安排 : 合伙人对合伙企业的出资根据项目投资实际需求, 按各自认缴金额同比例向基金分期实缴 ( 六 ) 普通合伙人执行事务合伙人基金管理人 : 东证资本 ( 七 ) 认缴出资金额及出资方式 : 序认缴出资金额名称合伙人性质出资方式号 ( 万元 ) 1 东证资本普通合伙人 1,000 货币出资 2 龙马环卫有限合伙人 9,500 货币出资 3 宁波龙马有限合伙人 9,500 货币出资合计 - 20,000 - ( 八 ) 投资范围及投资限制 1 投资范围产业并购基金的投资范围为 : 以出资新设受让股权或增资等形式投资于全

5 国范围内 ( 不包括台湾地区 ) 的环保行业企业以及其它新兴产业的企业, 环保行业包括但不限于以下细分行业 : 环卫服务 ( 城市道路清扫保洁城市牛皮癣治理城市景观工程城市绿化养护 ) 生活垃圾处理工业固废处理危险废弃物处理水处理节能环保装备 2 投资限制产业并购基金不得从事以下活动 : (1) 不得从事不动产投资 ; (2) 不得从事对外担保 ; (3) 不得从事法律法规禁止从事的其它业务 ( 九 ) 投资的退出机制在基金投资的标的公司达到适当条件和阶段后, 公司具有优先选择对标的公司进行收购的权利 ; 不排除投资标的 IPO 上市, 被其它公司兼备收购股权转让等退出渠道 ( 十 ) 产业基金其他约定 1 管理及决策机制产业并购基金设投资决策委员会, 负责对最终投资作出审核及决定投资决策委员会由 4 名成员组成, 其中执行事务合伙人委派 2 名有限合伙人各委派 1 名投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议作出决定时, 应由四分之三或以上的委员同意方能通过 2 各投资人的主要义务执行事务合伙人基金管理人应整体负责合伙企业业务的监督管理和运营, 完善合伙企业的各项内部风险控制制度公司及宁波龙马就以下事项向执行事务合伙人提供建议或协助 :1 项目源的搜索 ;2 项目源的筛选判断和跟踪;3 与潜在标的方沟通协调以上行为不视为执行合伙事务 3 管理费产业并购基金应每年向基金管理人东证资本支付基金实缴规模的 1.5% 作为基金的管理费, 管理费的支付时间原则上应于每年度开始后十日内支付上一年度的年度管理费, 管理费多支付或者少支付的, 应于下次支付管理费时或者于合伙

6 企业清算时, 或者由执行事务合伙人决定在其它适当的时候首先进行多退少补 4 利润分配合伙企业存续期间取得的现金收入可用于再投资若经执行事务合伙人决定, 任意一个投资项目在取得可分配收入 ( 无论该可分配收入来源于分红还是退出 ) 不用于再投资, 则在取得可分配收入之后即开始进行分配, 经执行事务合伙人决定, 可按以下方式及顺序进行分配 : (1) 首先 : 将可分配收入按实缴出资比例分配给全体合伙人, 直至全体合伙人收回对合伙企业的实缴出资金额 ; (2) 其次 : 剩余部分中的 5% 分配给普通合伙人, 作为普通合伙人的收益分成 ( 以下简称收益分成 ); (3) 再次 : 剩余部分由全体合伙人按实缴比例进行分配四本次交易对公司的影响公司拟通过设立产业并购基金, 立足于环卫产业, 围绕其它环保细分行业和其它新兴产业开展投资, 有利于公司优化产业结构和业务布局, 为公司未来发展储备更多并购标的, 协助公司实现产业链整合目标, 为全体股东带来投资回报公司设立产业并购基金预计不会对公司本年度经营业绩生产经营活动产生重大影响, 对公司现有资产也不会构成重大影响 ; 但是通过借鉴合作方的投资并购经验, 可为公司的资本运作提供丰富的经验, 未来将有助于公司成功并购优质企业, 为公司持续快速稳定发展提供保障前期通过产业并购基金对标的公司进行投资和培育管理, 在标的公司达到适当条件和阶段后, 公司具有优先选择对标的公司进行收购的权利, 从而降低公司在并购前期的整合风险五本次交易存在的风险 1 本次合作是初步协商的结果, 且各方仍需履行审批程序, 公司能否签订正式的协议及各方能否按约出资尚存在不确定性具体的合作事宜, 以另行签订的正式协议为准 2 产业并购基金存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险, 产业并购基金在投资运作过程中将受宏观经济行业周期投资标的公司经营管理等多种

7 因素影响, 存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险六履行的程序 2018 年 8 月 27 日, 公司召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案, 关联董事张桂丰先生张桂潮先生回避表决独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见, 在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见该关联交易事项无需提交股东大会审议七保荐机构意见经核查, 保荐机构认为 : 公司与关联方共同对外投资设立产业并购基金事项已经公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十六次审议通过, 独立董事发表了事前认可意见和明确的独立意见, 决策程序符合上海证券交易所股票上市规则公司章程等相关规定, 决策程序合法有效保荐机构对公司本次与关联方共同对外投资设立产业并购基金的关联交易事项无异议 ( 以下无正文 )

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08