综上, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程和关联交易管理办法的有关规定, 和君正德为公司的关联法人, 上述交易构成关联交易 3 审议情况根据深圳证券交易所创业板规范运作指引公司章程创业板信息披露业务备忘录第 21 号 : 上市公司与专业投资机构合作事项 (2016 年 12

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銮许
5 years ago
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1 中信建投证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司对外投资产业基金暨关联交易的核查意见根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关规定等相关规定, 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投或保荐机构 ) 作为厦门乾照光电股份有限公司 ( 以下简称乾照光电或公司 ) 的保荐机构, 对乾照光电对外投资产业基金暨关联交易相关事项进行了核查, 核查情况如下 : 一对外投资暨关联交易概述 1 交易的基本情况厦门乾照光电股份有限公司 ( 以下简称乾照光电或公司 ) 拟与深圳和君正德资产管理有限公司 ( 以下简称和君正德 ) 盐城满天星投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称盐城满天星或该基金 ) 签署关于厦门乾照光电股份有限公司参与产业基金投资之战略合作协议, 公司以自有资金出资 1, 000 万元, 作为有限合伙人之一签署盐城满天星投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 ( 以下简称合伙协议 ) 盐城满天星投资方向重点聚焦工业 4.0 人工智能虚拟现实 / 增强现实等前沿科技领域的技术及产业化 2 关联关系和君正德通过其管理的基金 ( 正德远盛产业创新结构化私募基金正德鑫盛一号投资私募基金 ) 共持有公司股份 103,700,000 股, 持股比例 14.72%; 其一致行动人苏州和正股权投资基金管理企业 ( 有限合伙 ) 通过其管理的和聚鑫盛一号基金持有公司股份 6,300,000 股, 持股比例 0.89%; 和君正德及其一致行动人通过其管理的基金合计持有公司股份 110,000,000 股, 持股比例 15.61%, 为公司持股 5% 以上股东第一大股东此外和君正德董事长金张育先生同为公司现任董事长, 和君正德董事兼总经理易阳春先生同为公司现任董事

2 综上, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程和关联交易管理办法的有关规定, 和君正德为公司的关联法人, 上述交易构成关联交易 3 审议情况根据深圳证券交易所创业板规范运作指引公司章程创业板信息披露业务备忘录第 21 号 : 上市公司与专业投资机构合作事项 (2016 年 12 月修订 ) 的相关规定, 本次对外投资董事会审议通过后将提交公司股东大会审议本事项已经公司第三届董事会二十二次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过, 关联董事金张育先生易阳春先生回避表决, 同时提请股东大会授权公司管理层负责具体办理相关事宜公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见 4 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二专业投资机构介绍 ( 一 ) 专业投资机构基本情况 1 公司名称: 深圳和君正德资产管理有限公司 2 注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 3 设立时间:2014 年 10 月 23 日 4 注册资本:1,000 万元人民币 5 法定代表人: 金张育 6 经营范围: 受托资产管理投资管理 ; 受托管理股权投资基金 ; 创业投资业务 ; 受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 ; 投资兴办实业 ; 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 投资顾问 ; 股权投资 7 股权结构序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 金张育李文明

3 3 上海和君投资咨询有限公司张哲张志易阳春合计 1, 和君正德为私募基金管理人, 其已依照证券投资基金法私募投资基金管理人登记和基金备案办法在中国证券投资基金业协会予以登记 ( 登记编号 :P ) 9 主要财务指标主要财务指标 ( 元 ) 资产总额 19,349, ,662, 负债总额 26,776, ,627, 净资产 -7,426, ,964,219,20 主要财务指标 ( 元 ) 2016 年度 2017 年 3 月营业收入 1,254, , 利润总额 -6,860, ,537, 净利润 -6,860, ,537, ( 二 ) 关联关系或其他利益关系说明 1 和君正德通过其管理的基金( 正德远盛产业创新结构化私募基金正德鑫盛一号投资私募基金 ) 共持有公司股份 103,700,000 股, 持股比例 14.72%; 其一致行动人苏州和正股权投资基金管理企业 ( 有限合伙 ) 通过其管理的和聚鑫盛一号基金持有公司股份 6,300,000 股, 持股比例 0.89%; 和君正德及其一致行动人通过其管理的基金合计持有公司股份 110,000,000 股, 持股比例 15.61%, 为公司持股 5% 以上股东第一大股东, 不排除未来 12 个月内增加或者减少其在上市公司中拥有权益的可能性如未来和君正德及其一致行动人控制的公司权益发生变动, 将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行信息披露义务及相应的报告义务此外和君正德董事长金张育先生同为公司现任董事长, 和君正德董事兼总经理易阳春先生同为公司现任董事综上, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程和关联交易管理办法的有关规定, 和君正德为公司的关联法人, 上述交易构成关联交易 2 除董事金张育先生及易阳春先生外, 和君正德与公司其他董事监事高级管理人员不存在关联关系或利益安排, 和君正德与其他设立投资基金的投资

4 人不存在一致行动关系除和君正德外, 公司其他持股 5% 以上的股东董事监事高级管理人员不参与该基金份额认购三投资基金的具体情况 ( 一 ) 投资基金概况 1 基金名称: 盐城满天星投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2 注册地址: 盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号 3 成立日期:2015 年 12 月 02 日 4 执行事务合伙人: 深圳和君正德资产管理有限公司 ( 委派代表 : 金张育 ) 5 经营范围: 股权投资 ; 股权投资咨询 ; 企业上市咨询 6 基金规模: 人民币 10,000 万元 7 组织形式: 有限合伙 8 出资方式及出资进度: 乾照光电以人民币现金方式出资 1,000 万元, 具体出资时间以资金使用情况和和君正德书面通知为准 9 本次变更前后合伙人情况 1) 变更前合伙人情况序号合伙人类型普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人名称或姓名占出资承担责任方出资额总额比式 ( 万元 ) (%) 深圳和君正德资产管无限连带责理有限公司任雷稀闵有限责任 2, 王丽华有限责任李卓锋有限责任张曦赜有限责任陈苏有限责任 1, 棕榈园林股份有限公司有限责任 2, 赖国传有限责任 3, 合计 10, ) 变更后合伙人情况

5 序号合伙人类型普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人名称或姓名占出资承担责任方出资额总额比式 ( 万元 ) (%) 深圳和君正德资产管无限连带责理有限公司任雷稀闵有限责任王丽华有限责任李卓锋有限责任张曦赜有限责任 2, 棕榈园林股份有限公司有限责任 2, 赖国传有限责任 3, 周阿芳有限责任厦门乾照光电股份有限公司有限责任 1, 合计 10, 主要财务指标主要财务指标 ( 元 ) 资产总额 45,993, ,998, 负债总额净资产 45,993, ,997, 主要财务指标 ( 元 ) 2016 年度 2017 年 3 月营业收入 - - 利润总额 -2,006, , 净利润 -2,006, , 基金存续期限 :5 年根据产业基金的经营需要, 经代表实际出资额半数 ( 含 ) 以上的合伙人同意, 产业基金经营期限可以延长 12 退出机制: 由执行事务合伙人制定适当的退出策略, 包括但不限于 :(1) 申请公开或非公开发行, 包括但不限于首发上市 IPO 海外上市, 新三板挂牌等 ; (2) 全部或部分出售给具有战略协同潜力的公众公司 ( 上市公司 );(3) 所投资标的公司原股东回购或转让给第三方 13 会计核算方式 : 有限合伙是独立的会计核算主体, 其所募集的资金及对

6 外投资均严格参照会计法企业会计准则及国家其他有关法律和法规执行, 单独建账独立核算, 单独编制财务会计报告 14 投资方向: 重点聚焦工业 4.0 人工智能虚拟现实/ 增强现实等前沿科技领域的技术及产业化 ( 二 ) 投资基金的管理模式 1 管理决策机制和各投资人的合作地位及权利义务合伙人会议 : 合伙人会议由全体合伙人组成, 除另有约定外, 合伙人会议须人数达到半数以上或代表本有限合伙企业实缴出资总额半数 ( 含 ) 以上的合伙人会议方为有效在有限合伙成立之后每一年度, 普通合伙人应至少召集一次合伙人会议合伙人会议就年度报告修改合伙协议延长存续期限批准转让财产份额等事宜进行讨论决议和君正德作为产业基金的普通合伙人, 同时担任产业基金的执行事务合伙人和管理人, 主要负责产业基金的日常经营管理事务以及投资项目的筛选立项组织实施及投资后的监督管理及投资项目退出等工作拥有经理管理制定规章制度聘任或解聘有限合伙企业的管理人员取得收益分配的权利等权利, 同时负有定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及有限合伙企业的经营和财务状况不得与有限合伙企业进行交易对有限合伙企业的债务承担无限连带责任等义务有限合伙人拥有对普通合伙人执行合伙事务的情况进行监督了解有限合伙企业的经营状况和财务状况, 查阅有限合伙企业年度审计财务报告等财务资料与本有限合伙企业进行交易取得收益分配的权利等权利, 同时负有维护有限合伙企业财产的统一性不得从事可能损害有限合伙企业利益的投资活动对合伙事务和投资等事宜予以保密的义务产业基金的普通合伙人负责成立专门的投资决策委员会该投资决策委员会负责对产业基金的项目投资投后管理重大事项和退出变现事项做出决策投资决策委员会表决时不设一票否决权 2 费用及收益分配机制

7 管理费 : 以认缴出资总额为计算基数, 按 2%/ 年的费率在本有限合伙企业成立之日起至本有限合伙企业投资全部退出且普通合伙人确认不再进行后续投资之日期间内计收收益分配原则 : 在每个投资项目正常退出时向全体合伙人根据出资比例进行收益分配收益分配安排 : 1) 有限合伙企业投资取得的扣除相关税费的可分配现金应于有限合伙企业收到后的合理期限内 ( 原则上三个月内 ) 由执行事务合伙人按照出资比例返还各合伙人对有限合伙企业的实缴出资, 直至各合伙人对有限合伙企业的实缴出资已经全部收回 ; 有限合伙企业收入先按照出资比例向全体合伙人分配, 直至全体合伙人收回投资本金 2) 当全体合伙人收回本金时, 普通合伙人深圳和君正德资产管理有限公司向有限合伙人在超出本金的部分提取 20%( 百分之二十 ) 的业绩提成, 由普通合伙人安排收取当有限合伙企业结算或清算时, 普通合伙人深圳和君正德资产管理有限公司的业绩提成为 : 所有项目退出后的全部收益扣减必要的结算清算费用以及全体合伙人的实缴出资总额后得到的净收益的 20%( 百分之二十 ), 由普通合伙人安排收取作为业绩提成普通合伙人承诺, 有限合伙企业无论以何种方式实现收益, 若在结算或清算时总收益率低于 40%, 普通合伙人将放弃上述业绩提成 ( 三 ) 其他事项和君正德系盐城满天星的普通合伙人, 和君正德委派金张育先生代表其行使执行事务合伙人职责除此, 公司其他持股 5% 以上的股东董事监事高级管理人员不参与盐城满天星基金的份额认购, 也未在盐城满天星任职除和君正德外, 盐城满天星其他有限合伙人与公司其他持股 5% 以上的股东全体董事监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系四涉及本次交易的其他事项 1 公司本次交易及本次投资均不涉及人员安置人事变动土地租赁等情

8 况 2 年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为零 3 本次公司参与设立的投资基金投资方向重点聚焦工业 4.0 人工智能虚拟现实 / 增强现实等前沿科技领域的技术及产业化, 不排除在未来发生与公司同业竞争的情况若基金后续投资经营过程中形成同业竞争的, 各方将严格按照有关法律法规规范性文件等要求, 按照公平公允等原则协商妥善解决, 以避免同业竞争, 若构成关联交易的, 公司将严格按照有关规定, 依法履行内部决策程序及信息披露义务, 不损害公司及全体投资者, 尤其是中小投资者的合法权益 4 公司承诺在参与设立该投资基金后的十二个月内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金将募集资金投向变更为永久性补充流动资金 ( 不含节余募集资金 ) 将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款五本次合作的目的对公司的影响和存在的风险 ( 一 ) 本次合作的目的和影响公司本次投资参与设立产业基金, 是为了实现整体发展战略规划, 通过该等战略合作, 有助于公司在新兴产业领域的布局和拓展, 加强公司对新技术新产业新行业的理解, 促进公司技术创新和产业升级, 快速抢占新兴市场的市场份额, 进一步优化丰富公司收入结构, 进而对公司持续经营能力将产生积极影响同时通过利用专业投资团队的专业优势和资产管理能力, 向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资, 也有望实现较高的资本增值收益, 从而增强公司的盈利能力, 符合全体股东的利益和公司发展战略 ( 二 ) 风险提示本支产业基金有着优秀的管理团队, 在创新科技技术和产业化领域具有较深刻研究和成功投资经验但鉴于投资基金具有投资周期长, 流动性较低等特点 ; 在投资过程中将受宏观经济行业周期并购整合等多种因素影响, 如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证投后管理或退出, 将面临投资失败及基金亏损的风险

9 六本次交易已履行的程序公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意意见公司第三届董事会第二十二次会议审议了关于发起对外投资设立产业投资基金的议案, 关联董事金张育先生及易阳春先生回避表决公司第三届监事会第十七次会议审议通过了关于对外投资产业投资基金暨关联交易的议案, 同意本次交易针对该项关联交易, 公司独立董事发表了独立意见, 认为公司本次参与对外投资产业基金暨关联交易的事项, 遵循了交易的相关原则, 不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形本次交易的行为符合国家有关法律法规和政策的规定, 遵循了公开公平公正的准则, 符合上市公司和全体股东的利益, 对全体股东公平合理, 有利于公司深入新兴行业, 充分了解行业需求, 把握行业发展机遇, 提高公司在新项目的开发和投资能力, 提升公司综合竞争能力, 符合公司战略发展规划公司董事会审议上述关联交易事项时, 关联董事进行了回避, 审议和表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定, 不存在损害公司及股东权益的情形综上所述, 我们同意公司参与对外投资产业基金暨关联交易的事项九保荐机构核查意见经审慎核查, 保荐机构对乾照光电本次对外投资产业基金所涉及的关联交易事项发表意见如下 : 上述关联交易决策程序符合公司法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和公司章程的规定, 关联交易公平公正公开, 符合公司和全体股东的利益, 没有对上市公司独立性构成影响, 没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况, 符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定保荐机构对乾照光电本次对外投资产业基金所涉及的关联交易无异议, 同意提交股东大会审议 ( 以下无正文 )

10 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司对外投资产业基金暨关联交易的核查意见 ) 保荐代表人 : 赵旭龙敏中信建投证券股份有限公司 2017 年 5 月 8 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08