意见, 保荐机构也同时发表了同意的意见根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程等的规定, 本次关联交易尚需提交股东大会审议通过二交易对方基本情况 ( 一 ) 本次交易涉及的关联方的基本情况阳光城控股为公司的关联方, 其基本情况如下 : 1 企业类型: 有限责任公司 ( 法人独资 ); 2

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省邬
7 years ago
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1 中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司合作设立教育产业并购基金涉及关联交易事项的核查意见根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则等规定, 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券或保荐机构 ) 作为阳光城集团股份有限公司 ( 以下简称阳光城或公司 )2015 年度非公开发行的持续督导保荐机构, 对阳光城第八届董事局第六十一次会议审议合作设立教育产业并购基金涉及关联交易事项进行了审慎核查, 核查情况如下 : 一关联交易基本情况 ( 一 ) 交易基本情况为了进一步落实阳光城房地产 + 的发展战略, 公司及阳光城控股集团有限公司 ( 以下简称阳光城控股 ) 拟与深圳新奥投资基金管理有限公司 ( 以下简称新奥基金 ) 签署相关协议, 合作发起设立基金管理公司 ( 公司阳光城控股及新奥基金的持股比例分别为 20% 25% 和 55%), 并由该基金管理公司募集设立教育产业并购基金, 专项用于教育产业并购事项该基金规模不超过 30 亿元, 公司阳光城控股及新奥基金同时作为 LP 拟认购金额不超过 10.0 亿元, 其中公司作为 LP 参与认购不超过 2.0 亿元, 阳光城控股或其指定的出资人作为 LP 参与认购不超过 6.0 亿元, 新奥基金作为 LP 参与认购不超过 2.0 亿元公司董事局主席林腾蛟公司实际控制人吴洁分别间接持有阳光城控股 98.6% 1.4% 的股权, 根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程等的规定, 本次交易构成关联交易 ( 二 ) 关联交易审批情况本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需经过有关部门批准本次关联交易在提交董事会审议前, 已征得公司独立董事的书面认可, 并经公司第八届董事局第六十一次会议审议通过, 关联董事林腾蛟何媚林贻辉回避表决, 独立董事对本次交易的公允性发表了独立董事 1

2 意见, 保荐机构也同时发表了同意的意见根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程等的规定, 本次关联交易尚需提交股东大会审议通过二交易对方基本情况 ( 一 ) 本次交易涉及的关联方的基本情况阳光城控股为公司的关联方, 其基本情况如下 : 1 企业类型: 有限责任公司 ( 法人独资 ); 2 注册地址: 福州市经济技术开发区登龙路 99 号 12# 楼 016 室 ( 自贸试验区内 ); 3 法定代表人: 杨玲 ; 4 成立时间:2013 年 3 月 22 日 ; 5 注册资本:165,000 万元 ; 6 经营范围: 一般经营项目 : 实业投资投资管理投资咨询商务咨询市场营销策划展览展示服务物业管理国内外贸易 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 7 股东结构: 阳光城集团投资控股 ( 上海 ) 有限公司持有其 100% 股权 8 最近一年及一期的基本财务数据单位 : 万元财务指标 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 3 月 31 日资产总额 170, , 负债总额 5, , 净资产 164, , 年 ( 经审计 ) 2016 年 1-3 月营业收入净利润公司董事局主席林腾蛟合并持有阳光城集团投资控股 ( 上海 ) 有限公司 98.6% 股权, 公司实际控制人吴洁合并持有阳光城集团投资控股 ( 上海 ) 有限公 2

3 司 1.4% 股权, 根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程等的规定, 阳光城控股为公司关联方, 本次交易构成了公司的关联交易 ( 二 ) 本次交易涉及其他方的基本情况新奥基金非公司的关联方, 其基本情况如下 : 1 企业类型: 有限责任公司 ; 2 注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室 ; 3 法定代表人: 宋笑宇 ; 4 成立时间:2013 年 09 月 12 日 ; 5 注册资本:2,000 万元 ; 6 股东结构: 新毅资产管理股份有限公司持有其 80% 股权, 新元君联投资 ( 北京 ) 有限公司持有其 20% 股权, 该公司实际控制人为宋笑宇新奥基金是专业的资产管理机构, 业务范围涵盖股权投资并购投资财富管理公司金融等领域新奥基金及其关联公司都具有中国证券投资基金业协会颁发的合资格证书新奥基金与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系, 与公司及公司前十名股东在产权业务资产债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形三本次关联交易投资标的的情况及拟签署协议的主要内容公司及阳光城控股拟和新奥基金共同出资设立教育产业并购基金管理公司, 公司阳光城控股及新奥基金的持股比例分别为 20% 25% 和 55% 该基金管理公司拟募集设立教育产业并购基金, 专项用于教育产业并购事项, 基金规模不超过 30 亿元, 公司阳光城控股或其指定出资人及新奥基金拟认购金额分别不超过 2.0 亿元 6.0 亿元和 2.0 亿元, 其余资金由新奥基金负责募集 ( 一 ) 基金管理公司基本情况 3

4 1 公司名称: 新阳光教育产业投资基金管理 ( 宿迁 ) 有限公司 ( 暂定名, 以工商管理部门最终核准登记的名称为准 ); 2 企业类型: 有限公司 ; 3 注册资本: 人民币 500 万元 ; 4 经营范围: 实业投资投资咨询投资管理 ( 以工商部门最终核定的经营范围为准 ); 5 股东情况: 阳光城认缴出资 100 万元, 持股比例 20%; 阳光城控股认缴出资 125 万元, 持股比例 25%; 新奥基金认缴出资 275 万元, 持股比例 55% 上述公司股东可以由各方指定其子公司实施 ( 二 ) 教育产业并购基金 1 基金名称: 新阳光教育产业并购基金 ( 有限合伙 )( 暂定名, 以工商管理部门最终核准登记的名称为准 ); 2 基金目标募集规模: 人民币 30 亿元, 分期募集与投资 ; 3 组织形式: 有限合伙制 ; 4 经营范围: 主要用于教育领域的投资 ( 以企业登记机关最终核准的经营范围为准 ); 5 出资方式及安排: 公司认购金额不超过 2.0 亿, 阳光城控股或其指定出资人认购金额不超过 6.0 亿, 新奥基金拟认购金额不超过 2.0 亿, 其余资金由新奥基金对外募集完成各合伙人按协议规定的认缴出资额和出资期限经确认后缴付到位 ; 6 基金存续期:2+1 年或 3+2 年, 普通合伙人可根据项目运行情况决定最多延长一年 ; 7 管理模式及退出机制: 普通合伙人应组建投资决策委员会, 对项目投资的立项投资及退出进行专业决策 4

5 8 会计核算方式: 依据中华人民共和国会计法和财政部颁布的企业会计准则的规定, 建立相应财产会计制度 ; 9 投资方向: 教育领域 ; 10 年管理费:0.5%; 11 收益分配: 并购基金的投资利润在有限合伙人即出资人和基金管理公司即普通合伙人之间原则按照 80% 和 20% 的比例进行分配 12 其他事项: (1) 投资决策委员会原则上设置 6 名委员, 阳光城控股委派 2 名公司委派 2 名新奥基金委派 2 名委员 (2) 除此之外, 公司控股股东实际控制人持有 5% 以上的股东董事监事高级管理人员不参与投资基金份额认购不在投资基金中任职, 公司投资该投资基金不会导致同业竞争和关联交易, 同时会不产生对外担保 (3) 公司阳光城控股及新奥基金按照 20% 60% 20% 的比例承担该基金相应的成本费用 (4) 公司对于并购基金的并购标的拥有优先收购权四关联交易的目的以及对公司的影响阳光城控股具有 10 多年教育运营经验, 旗下拥有幼儿园小学中学大学等丰富教育资源未来公司拟将教育行业作为公司房地产主业重要的延伸极本次公司与阳光城控股新奥基金成立教育产业并购基金, 有利于借助阳光城控股的平台资源, 继续加大对幼教行业的整合和收购, 提升品牌溢价能力, 形成幼儿园孵化基地, 扩大市场份额, 提升公司盈利能力, 同时为公司已有地产项目和社区增加附加值, 实现协同发展公司主营业务仍为房地产, 本次交易不会导致公司与控股股东在房地产主业范围内产生同业竞争 5

6 五独立董事的意见公司独立董事经审慎分析, 发表独立意见如下 : 阳光城控股具有 10 多年教育运营经验, 旗下拥有幼儿园小学中学大学等丰富教育资源未来公司拟将教育行业作为公司房地产主业重要的延伸极, 本次公司与阳光城控股新奥基金联合设立教育产业并购基金, 有利于在公司深耕房地产主营业务的同时, 实现公司教育的战略延伸, 促进公司房地产 + 的战略发展该关联交易在提交董事会审议前, 已征得公司独立董事的书面认可董事会审议相关议案时, 关联董事回避表决, 表决程序合法有效公司独立董事认为 : 本次关联交易公平合理, 表决程序合法有效, 不损害广大股东尤其是中小股东的利益, 同意公司本次关联交易议案六保荐机构意见经核查, 保荐机构认为 : 本次公司与阳光城控股新奥基金合作发起设立基金管理公司, 并由该基金管理公司募集设立教育产业并购基金, 构成关联交易, 有利于公司深耕房地产主营业务的同时, 实现公司教育的战略延伸, 促进公司房地产 + 的战略发展上述关联交易在提交董事会审议前, 已取得独立董事的事前认可意见 ; 董事会审议相关议案时, 关联董事回避表决, 独立董事亦发表了同意意见, 表决程序合法有效该事项尚需公司股东大会批准, 关联股东须回避表决本次关联交易符合公司法深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规及公司章程的规定, 保荐机构对公司上述关联交易事项无异议 ( 以下无正文 ) 6

7 ( 此页无正文, 为中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司合作设立教育产业并购基金涉及关联交易事项的核查意见之签章页 ) 保荐代表人签字 : 曲雯婷徐晨涵中信证券股份有限公司 2016 年 6 月 19 日 7

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08